Wielton S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 9, 2026

1

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WIELTON S.A. W DNIU 7 KWIECZNIA 2026 ROKU

UCHWAŁA nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WIELTON S.A.
z dnia 7 kwietnia 2026 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera
... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WIELTON S.A.
z dnia 7 kwietnia 2026 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
6. Zamknięcie porządku obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

---

2

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 7 kwietnia 2026 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

dematerializacji akcji serii H,

upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WIELTON spółka akcyjna z siedzibą w Wieluniu („Spółka”), działając na podstawie art. 430-433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) w związku z § 21 ust. 1 lit. d) i e) Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Podwyższenie kapitału zakładowego]

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 14.770.652,20 PLN (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote 20/100) o kwotę 1.113.526,80 PLN (jeden milion sto trzynaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych 80/100), tj. do kwoty 15.884.179,00 PLN (piętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych 00/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez emisję 5.567.634 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych, na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda (zwane łącznie: „Akcje Nowej Emisji”, a każda z osobna: „Akcją Nowej Emisji”).

3. Akcje Nowej Emisji uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od udziału w zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2026 roku.

4. Akcje Nowej Emisji zostaną pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zgodnie z § 3 ust. 3.

5. Cena emisyjna za jedną Akcję Nowej Emisji wynosić będzie 5,40 PLN (pięć złotych 40/100), a zatem łączna cena emisyjna za wszystkie Akcje Nowej Emisji wynosić będzie 30.065.223,60 PLN (trzydzieści milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote 60/100).

§ 2.

[Pozbawienie prawa poboru]

1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji.

2. Pisemna opinia Zarządu Spółki sporządzona na podstawie art. 433 § 2 zd. trzecie KSH, uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

---

3

§ 3.
[Subskrypcja prywatna]

1. Akcje Nowej Emisji zostaną objęte w całości na podstawie umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zawartej w drodze złożenia oferty przez Spółkę wyłącznie oznaczonemu adresatowi w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, tj. w drodze złożenia oferty spółce MP Inwestors S.à r.l. (Société à responsabilité limitée), spółce z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej i działającej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu pod adresem: Rue Aldringen 23, L-1118 Luksemburg, wpisanej do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem: B188051 („Inwestor”), i przyjęcia oferty przez Inwestora.

2. Oferta objęcia Akcji Nowej Emisji zostanie złożona na warunkach określonych w niniejszej uchwale adresatowi wskazanemu w ust. 1 powyżej w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały.

3. Oferta objęcia Akcji Nowej Emisji może być przyjęta przez jej adresata w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia złożenia oferty, co stanowi tym samym termin na zawarcie umowy objęcia Akcji Nowej Emisji.

4. Akcje Nowej Emisji oferowane będą wyłącznie jednemu podmiotowi, w związku z czym emisja Akcji Nowej Emisji dokonywana jest w trybie innym niż oferta publiczna, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a tym samym nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani innego dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego, o których mowa w w/w Rozporządzeniu lub w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620).

§ 4
[Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu]

1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), na którym są notowane akcje Spółki, Akcji Nowej Emisji.

2. Akcje Nowej Emisji będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722).

§ 5.
[Zmiana Statutu]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym niniejszą uchwałą, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

§ 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.884.179,00 złotych i dzieli się na 79.420.895 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 21.850.000 (dwadzieścia jeden milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 18.525.000 (osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

---

f) 3.478.261 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 5.567.634 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H.”

§ 6.
[Upoważnienia]

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
   1) zawarcia w imieniu Spółki umowy objęcia Akcji Nowej Emisji z podmiotem wskazanym w § 3 ust. 1 uchwały w trybie art. 431 § 2 pkt 1) KSH, tj. w drodze złożenia na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oferty objęcia Akcji Nowej Emisji adresatowi oferty, o którym mowa w § 3 ust. 1 uchwały na warunkach określonych w niniejszej uchwale i jej przyjęcia przez ww. adresata;
   2) podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki oraz celem dematerializacji Akcji Nowej Emisji, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Nowej Emisji;
   3) dokonania wszelkich niezbędnych czynności zmierzających do wpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców.

2. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą.

§ 7.
[Postanowienie końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym zmiany Statutu dokonane na podstawie § 5 uchwały obowiązują od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego efektem będzie dokapitalizowanie Spółki, co pozwoli na dalsze wzmocnienie struktury kapitałowej Spółki oraz wpłynie pozytywnie na pozycję bilansową Grupy Wielton.

Powyższe projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Wielton S.A.