Whirlpool (China) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 1, 2013

股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 编号：2013－047

合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会

关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 会议召开时间：2013年11月19日（星期二）14:00

• 会议召开地点：公司五楼会议室

• 股权登记日：2013年11月12日

• 会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况

• 1、会议时间

现场会议时间：2013年11月19日（星期二），14:00

网络投票时间：2013年11月19日（星期二），上午9:30－11:30，下午13:00

－15:00

• 2、股权登记日：2013年11月12日

• 3、现场会议地点：公司五楼会议室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。（通过上海证券交易

• 所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过该系统行使表决权。）

• 6、会议表决方式：投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两

• 种投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 7、提示公告：公司将于2013年11月14日就本次临时股东大会发布提示公告。

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二、会议审议事项

• 1、审议《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式对公司进

• 行战略投资的议案》；

• 2、审议《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行A 股股票

• 的方式对公司进行战略投资的议案》；

• 3、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案》；

• 4、逐项审议《关于公司2013 年非公开发行A 股股票方案的议案》；

• （1）发行的股票种类和面值

• （2）发行对象及认购方式

• （3）发行数量

• （4）发行价格和定价原则

• （5）限售期

• （6）募集资金用途

• （7）本次非公开发行前的滚存利润安排

• （8）本次发行决议有效期

• （9）上市地点

• 5、审议《关于公司<2013 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告>

的议案》；

• 6、审议《关于公司<2013 年非公开发行A 股股票预案>的议案》；

• 7、审议《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免于以要约

• 方式增持公司股份的议案》；

8、审议《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的非公 开发行股份认购协议>的议案》；

9、审议《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>的 议案》；

10、审议《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION 签订<避免同业竞争协议>的议案》；

11、审议《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL CORPORATION 签订<技术许可协议>的议案》；

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12、审议《关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订<商标和商号许可 协议>的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013 年非公开发行 A 股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资相关事 宜的议案》；

14、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

15、审议《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》；

（以上议案均已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容见2013 年8月14日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn）

三、会议出席对象

1、截止2013年11月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时 间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人委托书参加会 议，该代理人不必为公司股东；

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师；

• 3、公司董事会邀请的嘉宾。

四、现场会议登记办法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、委托人授权委托书及代理人身 份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；自然人股东委托代理人 出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。 3、登记时间和地点：2013年11月14日、15日、18日(上午9:00-11:00时，下 午14:00-16:00时)到本公司证券办公室办理登记。

• 4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2013年11月19日12:00

• 时)。

五、股东参加网络投票的办法

详见投资者参加网络投票的操作流程（附件2）。

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六、其它事项

• 1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

• 2、联系方式

联 系 人：方斌 孙亚萍

联系电话：0551－65338028

• 传 真：0551－65320313

• 联系地址：合肥市高新技术产业开发区科学大道96号

• 邮 编：230088

七、备查文件目录

合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

附件1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司股东授权委托书(复印有效)

• 2、投资者网络投票的操作流程

特此公告。

合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会

2013年11月2日

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附件1：

合肥荣事达三洋电器股份有限公司股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席合肥荣事达三洋 电器股份有限公司2013 年第一次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议 转让的方式对公司进行战略投资的议案》
2	《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购 非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投 资的议案》
3	《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股 票条件的议案》
4	《关于公司2013 年非公开发行A 股股票方案的议案》
4.1	发行的股票种类和面值
4.2	发行对象及认购方式
4.3	发行数量
4.4	发行价格和定价原则
4.5	限售期
4.6	募集资金用途
4.7	本次非公开发行前的滚存利润安排
4.8	本次发行决议有效期
4.9	上市地点
5	《关于公司<2013年非公开发行A股股票募集资 金使用可行性报告>的议案》
6	《关于公司<2013年非公开发行A股股票预案> 的议案》
7	《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》
8	《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签 订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的 议案》
9	《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签 订<存货买卖协议>的议案》

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10	《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL CORPORATION签订<避免同业竞争协 议>的议案》
11	《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL CORPORATION签订<技术许可协议>的 议案》
12	《关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订 <商标和商号许可协议>的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013年非公开发行A股股票及其他与本次惠而 浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资 相关事宜的议案》
14	《关于修改<公司章程>的议案》
15	《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使 表决权。

委托人签字（或盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持有股份数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期：2013 年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止。

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附件2：

投资者网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2013 年11 月19 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上交所交易系统参加网络投 票。

一、投票流程

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738983	三洋投票	23	A 股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-15 号	本次股东大 会的所有23 项提案	738983	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项/组表决方法：

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00 元代表第 1 个需要表决的议案，以4.01 元代表第4 个议案的第1 个审议项，依此类推。 因议案4 实行逐项表决，以4.00 元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视 为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。

序号	议案内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	《关于惠而浦（中国）投资有限公 司通过协议转让的方式对公司进行 战略投资的议案》	738983	1.00	1 股	2 股	3 股
2	《关于惠而浦（中国）投资有限公 司通过认购非公开发行A股股票的 方式对公司进行战略投资的议案》	738983	2.00	1 股	2 股	3 股
3	《关于公司符合向特定对象非公开 发行A股股票条件的议案》	738983	3.00	1 股	2 股	3 股
4	《关于公司2013 年非公开发行A 股股票方案的议案》

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4.1	发行的股票种类和面值	738983	4.01	1 股	2 股	3 股
4.2	发行对象及认购方式	738983	4.02	1 股	2 股	3 股
4.3	发行数量	738983	4.03	1 股	2 股	3 股
4.4	发行价格和定价原则	738983	4.04	1 股	2 股	3 股
4.5	限售期	738983	4.05	1 股	2 股	3 股
4.6	募集资金用途	738983	4.06	1 股	2 股	3 股
4.7	本次非公开发行前的滚存利润安排	738983	4.07	1 股	2 股	3 股
4.8	本次发行决议有效期	738983	4.08	1 股	2 股	3 股
4.9	上市地点	738983	4.09	1 股	2 股	3 股
5	《关于公司<2013年非公开发行A股 股票募集资金使用可行性报告>的 议案》	738983	5.00	1 股	2 股	3 股
6	《关于公司<2013年非公开发行A股 股票预案>的议案》	738983	6.00	1 股	2 股	3 股
7	《关于提请股东大会批准惠而浦 （中国）投资有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》	738983	7.00	1 股	2 股	3 股
8	《关于公司与惠而浦（中国）投资 有限公司签订<附条件生效的非公 开发行股份认购协议>的议案》	738983	8.00	1 股	2 股	3 股
9	《关于公司与惠而浦（中国）投资 有限公司签订<存货买卖协议>的议 案》	738983	9.00	1 股	2 股	3 股
10	《关于公司与惠而浦（中国）投资 有 限 公 司 及 WHIRLPOOL CORPORATION签订<避免同业竞争协 议>的议案》	738983	10.00	1 股	2 股	3 股
11	《关于公司与惠而浦（中国）投资 有 限 公 司 及 WHIRLPOOL CORPORATION签订<技术许可协议> 的议案》	738983	11.00	1 股	2 股	3 股
12	《关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订<商标和商号 许可协议>的议案》	738983	12.00	1 股	2 股	3 股
13	《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司2013年非公开发行A股 股票及其他与本次惠而浦（中国） 投资有限公司对公司进行战略投资 相关事宜的议案》	738983	13.00	1 股	2 股	3 股

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14	《关于修改<公司章程>的议案》	738983	14.00	1 股	2 股	3 股
15	《关于<公司章程修正案（草案）> 的议案》	738983	15.00	1 股	2 股	3 股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00 元”，申 报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	99.00 元	1 股

2、进行逐项表决的：

（1）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于惠而浦（中国）投资有限公 司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》投同意票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	1.00 元	1 股

（2）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于惠而浦（中国）投资有限公

司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》投反对票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	1.00 元	2 股

（3）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于惠而浦（中国）投资有限公

司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》投弃权票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738983	买入	1.00 元	3 股

三、投票注意事项

• 1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建

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议直接委托申报价格99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可 以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票），以第一次投票为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

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