WHAYU - Capital/Financing Update 2014

股票代碼： 3419

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譁裕實業股份有限公司 WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD 公開說明書

( 發行國內第一次無擔保轉換公司債 )

一、公司名稱：譁裕實業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要
一
( ) 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：新台幣 400,000 仟元。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 231 頁。
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 44 頁。五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址 : 公開資訊觀測站 http ： //newmops.tse.com.tw

本公司網址 http ： //www.whayu.com

譁裕實業股份有限公司編製

中華民國九十六年一月二十六日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
實收資本之來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
設立股本	1,000,000	0.17 %
現金增資	313,110,000	53.75 %
盈餘轉增資	238,848,300	41.01 %
受讓股份	29,538,460	5.07 %
合計	582,496,760	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：
一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。
( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或股務代理機構或親臨上列陳列處所索取。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：名稱：寶來證券股份有限公司網址： www.finairport.com 地址：台北市復興北路 420 號 2 樓電話： (02)2515-8200
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：遠東國際商業銀行信託部網址： www.feib.com.tw 地址：台北市襄陽路 1 號 5 樓電話： (02)2312-3636
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無；本公司股票採無實體，故不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址： www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓電話： (02)2504-8125
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無；本公司股票採無實體，故不適用。
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名葉東煇會計師黃裕峰會計師律師姓名黃泰源事務所名稱勤業眾信會計師事務所事務所名稱惠國法律事務所地址新竹科學工業園區展業一路 2 號 6 地址台北市敦化南路一段 205 號樓 16 樓 1600 室網址 www.deloitte.com.tw 網址無電話 (03)578-0899 電話 (02)2751-0566

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：葉東煇會計師黃裕峰會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw 地址：新竹科學工業園區展業一路 2 號 6 樓電話： (03)578-0899
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：黃泰源事務所名稱：惠國法律事務所地址：台北市敦化南路一段 205 號 16 樓 1600 室網址：無電話： (02)2751-0566

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：曹付宜姓名：謝志傑職稱：財務部協理職稱：資深經理電話： (03)571-4225 電話： (03)571-4225 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： www.whayu.com

譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣582,497仟元	實收資本額：新台幣582,497仟元	實收資本額：新台幣582,497仟元	公司地址：新竹市公道五路二段326號	公司地址：新竹市公道五路二段326號	公司地址：新竹市公道五路二段326號	公司地址：新竹市公道五路二段326號	公司地址：新竹市公道五路二段326號	電話：(03)571-4225
設立日期：民國70年11月18日						網址：www.whayu.com
上市日期：-		上櫃日期：95.05.12				公開發行日期：93.07.07	管理股票日期：-
負責人：董事長林祺生總經理徐國汶						發言人：曹付宜職稱：財務部協理代理發言人：謝志傑職稱：資深經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02) 2504-8125 網址：www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構：寶來證券股份有限公司電話：(02)2515-8200 網址：www.finairport.com 地址：台北市復興北路420號2樓
最近年度簽證會計師：葉東煇會計師電話：(03)578-0899 網址：www.deloitte.com.tw 黃裕峰會計師地址：新竹科學工業園區展業一路2號6樓
複核律師：黃泰源律師電話：(02)2751-0566網址：無地址：台北市敦化南路一段205號16樓1600室
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：94年6月20日，任期：3年						監察人選任日期：94年6月20日，任期：3年
全體董事持股比例：23.52%（95年12月31日）						全體監察人持股比例：3.45%（95年12月31日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（95年12月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長林祺生 12.50% 董事林育德副董事長鄒宓富 4.68% 董事曾棟樑董事莊明原 4.04% 監察人萬春波董事張鈴嘉 0.07% 監察人王清海董事李洪茂 2.23% 監察人梁興國								持股比例 - - 3.45% - -
工廠地址：新竹市公道五路二段326號			電話：(03)571-4225
主要產品：高中低頻無線裝置、電子訊號連結裝置、光通訊產品				市場結構：內銷: 69.17 %外銷:30.83 %			參閱本文之頁次
							第31頁
風險事項	風險事項詳如參閱頁次						參閱本文之頁次
							第3頁至第6頁
去（94）年度	營業收入：1,415,295仟元稅前純益：149,940仟元稅後每股盈餘：3.43元						第66頁
本次募集發行有價證券種類及金額：請參閱公開說明書封面
發行條件：請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述:請參閱本公開說明書第44頁
本次公開說明書刊印日期：96年1月26日					刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

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公開說明書目錄

壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期.................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.................................................	1
(三)公司沿革.................................................................................................	1
二、風險事項…………………………………………………………………….	3
(一)風險因素.................................................................................................	3
(二)訴訟或非訟事件.....................................................................................	6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近
二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失
債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響.....................................	6
(四)其他重要事項…………………………………………………………..	6
三、公司組織........................................................................................................	7
(一)組織系統.................................................................................................	7
(二)關係企業圖.............................................................................................	9
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管.........................	10
(四)董事及監察人.........................................................................................	11
(五)發起人.....................................................................................................	12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞.........................................	12
四、資本及股份....................................................................................................	15
(一)股份種類.................................................................................................	15
(二)股本形成經過.........................................................................................	15
(三)最近股權分散情形.................................................................................	16
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.....................	19
(五)公司股利政策及執行狀況.....................................................................	20
(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響...........	20
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞.............................................................	20
(八)公司買回本公司股份情形.....................................................................	21
五、公司債(含海外公司債)辦理情形.................................................................	21
六、特別股辦理情形............................................................................................	21
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................................................	21
八、員工認股權憑證辦理情形............................................................................	21
九、併購辦理情形................................................................................................	21
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................	21
貳、營運概況
一、公司之經營....................................................................................................	22
(一)業務內容.................................................................................................	22
(二)市場及產銷概況.....................................................................................	31

-2-

( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ..................................................................... 38 ( 四 ) 環保支出資訊 ......................................................................................... 38 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................. 39 二、固定資產及其他不動產 ................................................................................ 39 一 ( ) 自有資產 ................................................................................................. 39 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................. 39 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................. 39 三、轉投資事業 .................................................................................................... 40 一 ( ) 轉投資事業概況 ..................................................................................... 40 ( 二 ) 綜合持股比例 ......................................................................................... 40 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 .................................................. 40 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司 ................................. 40 四、重要契約 ........................................................................................................ 40 參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 .................................................................................................... 41 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 ................ 44 三、本次受讓他公司股份發行新股 .................................................................... 64 四、本次併購發行新股 ........................................................................................ 64 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................ 65 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ..................................................................... 65 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ..................................... 66 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ............................................. 66 ( 四 ) 財務分析 ................................................................................................. 67 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ......................................................................... 70 二、財務報表 ........................................................................................................ 71 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ............................................. 71 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ..................................................................................................... 71 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ......................................................... 71 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................ 71 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................. 71 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊 ......................................................... 71

-3-

( 三 ) 期後事項 ................................................................................................. 71 ( 四 ) 其他 ......................................................................................................... 71 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .................................................................... 72 一 ( ) 財務狀況 ................................................................................................. 72 ( 二 ) 經營結果 ................................................................................................. 72 ( 三 ) 現金流量 ................................................................................................. 74 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ......................................... 74 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ......................................................................................... 74 ( 六 ) 其他重要事項 ......................................................................................... 75 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................ 76 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ................ 76 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................ 76 四、律師法律意見書 ............................................................................................ 76 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................ 76 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 ................ 76 七、本次募集與發行有價證券於申請生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 ........................................................ 76 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .... 76 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 ................................................ 76 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ................................................................ 76 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................................................................................... 76 十二、公司治理情形 ............................................................................................ 76 十三、其他必要補充說明事項 ............................................................................ 76 陸、重要決議 ................................................................................................................ 77 ㄧ、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ................................................ 77 附件ㄧ、國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法 .................................... 231 二、國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換價格計算書 ........................ 237

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壹、公司概況：

一、公司簡介：

( 一 ) 設立日期：民國 70 年 11 月 18 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
地址：新竹市公道五路二段 326 號

電話： 03-571-4225

( 三 ) 公司沿革：

70 年 11 月份燁裕實業有限公司成立，登記資本額為新台幣 1,000,000 元，從事電子線材之加工製造
77 年 05 月份變更登記由燁裕實業有限公司更名為譁裕實業有限公司 78 年 05 月份現金增資新台幣 4,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 5,000,000 元
80 年 05 月份現金增資新台幣 10,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 15,000,000 元

85 年 11 月份 ISO 9000 認證通過

86 年 08 月份變更登記為譁裕實業股份有限公司，同時現金增資新台幣 35,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 50,000,000 元
87 年 09 月份現金增資新台幣 50,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 100,000,000 元

89 年 03 月份投入光纖被動元件開發製造

90 年 09 月份投入無線射頻 (RF) 天線開發製造，研發無線通訊路由器，開始研發及生產高中低頻無線裝置

91 年 08 月份成立子公司華弘國際有限公司，並向關係人購回台樺電子（香港） - 有限公司及其來料加工廠東莞台樺電業製品廠及上海華裕電子有限公司

91 年 11 月份現金增資新台幣 40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 140,000,000 元
91 年 12 月份現金增資新台幣 40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 180,000,000 元
92 年 08 月份現金增資新台幣 40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 220,000,000 元
92 年 12 月份 ISO 14000 認證通過
92 年 12 月份現金增資新台幣 30,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 250,000,000 元
93 年 01 月份蘇州廠蘇州華廣電通有限公司啟用
93 年 04 月份成功研發 IEEE802.11 b/g 2.4GHz 7dBi 全向性天線，且該產品行銷全世界，目前為全世界該產品之最大供應商
93 年 05 月份盈餘轉增資 58,600,000 元及現金增資新台幣 15,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 323,600,000 元
93 年 07 月份公開發行

-1-

93 年 10 月份成功開發可直接過 SMT 製程之組裝式內建天線，特別適合於空間較小之 Smartphone 及 PDA 產品

93 年 11 月份成功研發量產 IEEE802.11 b/g 2.4GHz MIMO 天線

93 年 12 月份成功開發 UHF RFID 用於金屬體之長距離被動式電子標籤

94 年 02 月份興櫃市場掛牌

94 年 03 月份 RFID 研發成果發表

94 年 04 月份新廠落成，完成搬遷

94 年 05 月份參加由工研院系統中心在基隆市聯興國際公司舉辦 ”RFID 貨櫃應用 SIG” 暨 ”STARS 小組 ” 交流活動，以貨櫃車進行 RFID Tag 動態讀取測試，本公司獲選為總評比第一名

94 年 11 月份成功開發 GPS 38dB 低雜訊放大器

94 年 12 月份成功開發量產無線路由器雙頻 5dBi/7dBi 全向性天線

95 年 01 月份通過上櫃審議會

95 年 01 月份 WiMAX 天線通過 ETSI TS3 Range 1 測試

95 年 02 月份證券櫃檯買賣中心董事會通過本公司股票上櫃掛牌買賣

95 年 03 月份開發量產 IEEE802.11n 模組天線

95 年 05 月份本公司股票於證券櫃檯買賣中心正式掛牌交易

95 年 12 月份增資發行新股受讓弘晶科技股份有限公司股份後，實收資本額為新台幣 582,497 仟元。

-2-

二、風險事項：

（一）風險因素
最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：（ 1 ）利率變動：

94 年度及 95 年前三季利息支出佔本公司營收比重分別為 0.45% 及 0.29% ，預計未來仍處於低利率時代，且在本公司業務持續成長及朝向資本市場發展下，除重大資本化支出及長期投資以中長期資金支應外，仍以短期性營運週轉金為主要財務調度使用，故利率變動對本公司不致有重大影響。

目前本公司銀行存款係採固定利率計息，未來將視利率波動情形，適時調整為機動利率計息。且現有現金存款大部份將於短期內支付廠房設備款及長期投資，也和多家銀行簽訂長、短期借款合約，必要時亦將搭配利率避險工具來降低利率波動對公司利息收入和支出之影響程度。

（ 2 ）匯率變動：

單位：新台幣仟元

匯率變動：		單位：新台幣仟元
項目	94年度	95年前三季
兌換(損)益	7,438	8,592
營業收入	1,415,295	1,284,837
營業利益	71,649	55,403
佔營業收入比例(%)	0.53%	0.67%
佔營業利益比例(%)	10.38%	15.51%

本公司於主要往來銀行開立外匯存款帳戶，針對客戶匯入之貨款視公司實際資金需求及匯率變動情形決定兌換為新台幣或存入外匯存款帳戶。本公司並設有專人隨時掌握匯率的變化，和銀行簽有外匯避險額度，可隨時考量公司外幣部位及因應匯率的波動採取避險，以期降低匯率變動對本公司營運的影響。

（ 3 ）通貨膨脹：

最近年度通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。近年來雖然利率走揚，但暫無通貨膨脹之壓力；本公司亦將隨時注意市場價格波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	短期投資：本公司目前並無短期投資，未來將視短期持有現金之情形而購買債券型基金或貨幣型基金，或流動性及安全性高，非屬高槓桿或高風險之投資。長期投資：主要係建立海外生產基地所進行之投資，且均為100%	本公司專注於本業之經營，不從事高風險、高槓桿之投資。

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風險項目	執行情形	政策及因應措施
	持有，亦非屬高槓桿或高風險之投資。
資金貸與他人	本公司因業務所需資金貸與 100%持股之關係企業，幫助其獲得較低成本之資金來源。	未來若因業務需要而遇有需進行資金融通之必要，亦將依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司95年前三季分別為本公司子公司蘇州華廣電通有限公司及華弘國際有限公司背書保證，各背書保證案悉依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理。	未來若遇有需進行為他人背書保證之必要，亦將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項為他人背書保證之資訊。
衍生性商品交易	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事衍生性商品之交易。	未來將視本公司內外銷比重之變化對持有之外幣部位作避險。未來若有因業務發展而有進行衍生性交易商品之需要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
（ 1 ）研究發展計劃如下：
1路由器用無線通訊用 IEEE802.11a/b/g 雙頻天線：目前一般多數仍應用 IEEE802.11b/g 標準，由於未來無線產品之普及，勢必面臨很多電磁波互相干擾的問題，提供雙頻之環境必為未來無線通訊產品之趨勢。
2極小化天線開發：所有 mobile 產品尺寸愈做愈小，及手持式產品功能愈來愈多，設置兩個以上之無線模組，已成為所有無線裝置之設計方向，因此為及早因應下一階段之產品需求，必須開發尺寸更小及干擾性愈低之天線。
3智慧型天線：所有天線皆有其固定之響應頻率及固定之涵蓋範圍，未來多重環境轉換及無線環境之擁擠，仍必須確保系統執行效率，將成為無線裝置相當重要之功能，而智慧型天線之開發將可解決此一問題。
4光通訊元件：目前投入光纖元件已邁入第七年，對於研磨、對光調整、微光學組裝皆已有相當成熟之技術，展望未來，除了朝次系統產品整合外，需再投入高階之被動元件產品及結合主動元件之零件開發。
5電腦週邊纜線：因應電子產品朝高速數據傳輸，持續開發傳輸速率從百萬赫茲 (MHz) 到兆赫 (GHz) 傳輸之纜線，及尺寸更小之連接器組裝技術。
6 RFID 應用市場潛力廣為各方看好，依據 ABIresearch 工研院系統中心整理， RFID 市場的平均年成長率約在三成左右，本公司藉由先期開發，目前已掌握了許多技術，目前已可應用門禁系統、停車場車輛管制、塑膠物流箱等封閉型系統，因應未來全球供應鏈及物流管理之應用產品，將配合整個國際 RFID 之發展持續開發各系列產品。
7 GPS 產品過去應用在軍事、航空、航海等專業市場，但隨著 GPS 干擾碼

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的解除及各類民生資訊之應用需求，目前已逐漸應用在汽車導航裝置、車輛管理、貨物追蹤等領域，本公司擁有完整之解決方案，包括手持式小型化主被動天線及模組，結合天線與射頻電路設計之優勢，與台灣 OEM/ODM 廠共同攜手設計，提升台灣 GPS 產業關鍵零組件之供應能力。 8對本公司所開發之 WiMAX 天線，已完成相關指向型天線之承認及認證事宜，將可應用在整個系統之架設，目前已通過幾個客戶性能測試，即將於 2006/2Q 導入量產。並持續與客戶進行各種全向型天線及用戶端天線之開發。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度並未受國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事；由於本公司主要銷售市場係多屬已開發國家，其法律及重大政策擬定均較其他地區穩定，亦較無軍事及政治上之風險，故預期本公司未來年度應不致因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受到重大不利之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，適時推出符合市場潮流之產品，掌握市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響，惟最近年度並無重大科技變動，致本公司財務業務重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及效率。本公司企業形象一向良好，尚無有企業形象重大改變而造成企業危機之情事。

進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司於 95 年 12 月受讓弘晶科技 96 ％股權，換股基準日為 95 年 12 月 14 日，受讓弘晶科技股權後，將可整合雙方之研發及業務優勢，除可發展符合市場需求之可攜式消費性電子天線產品，增加營收規模及增加代理權商品外，亦可提高產能利用率，對財務、業務及股東權益均有正面助益之影響性。

擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

近年來由於國內勞工意識抬頭，各產業在面臨台灣人工成本高漲、勞工人力短缺及相關土地、原材料成本均高漲之情況下，為有效降低成本及提高產品競爭力，均紛紛外移至工資及相關成本較低廉之中國大陸地區，並逐漸以中國大陸為主要之生產基地。本公司有鑑於中國大陸經濟及產業之快速發展，及為能就近服務並配合客戶，遂於中國大陸轉投資設立產銷基地，本公司則漸以銷售及研發高附加價值之產品為主。另隨中國大陸地區產能亦逐漸提升，應可為本公司帶來穩定之產能並降低生產成本，應可有效因應未來景氣循環及產品需求之變動。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司係從事高中低頻無線裝置、電子訊號連結裝置、光通訊產品之研發與銷售， 95 年前三季前十大銷貨客戶佔本公司營業收入淨額 74.68 % 。由於本公司客戶均為知名之網路通訊及電子資訊大廠，且多為上市、上櫃公司，

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近年來隨無線通訊設備用之天線產品銷售比重增加，致使對通訊設備廠商之銷售比重亦逐漸增加，惟並無對單一客戶銷售淨額超過本公司總銷售淨額 50% 以上。本公司目前除繼續與主要客戶技術合作，擴展其市場規模，另一方面亦致力於產能之提升，未來本公司並將配合新產品之開發，持續拓展客戶群。整體而言，應無銷售集中之風險。

本公司為降低生產成本，落實兩岸分工之生產策略，透過本公司子公司華弘國際有限公司於廣州東莞設有來料加工廠，並且為本公司第一大進貨廠商， 95 年前三季來自華弘國際有限公司之進貨金額佔整體進貨之 49.50% 。此外，本公司其他原料供應商大多為在該行業具有良好品質信譽且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，故應無進貨集中風險之虞。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司股權大部分集中於董事、監察人及員工，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有大量股權移轉之情事。然為符合主管機關之政策需求，及盼公司之經營管理能更臻健全，並使本公司之董事會及監察人能更具有效率性及超然獨立性之運作，本公司引進獨立董事與獨立監察人，其對本公司係有正面性之助益；且目前之董事、監察人係於 94 年 6 月改選，其任期將至 97 年 6 月，故短期內本公司應尚無更換董事及監察人之風險。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司股權大部分集中於董事、監察人及員工，董事及監察人長期參與公司經營，經營階層對公司有強烈的使命感，將公司之經營視為終身之職志，再加上員工認同公司發展方向，皆願意長期持有公司股票與公司共同成長，綜上所述，本公司應無股權大量移轉或更換導致經營權改變之風險。

其他重要風險及因應措施：無。

（二）訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（四）其他重要事項：無。

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三、公司組織：

一 ( ) 組織系統：

1. 組織結構：

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股東會
監察人
董事會
董事長
董事長室
總經理
稽核室
總經理室
產業
品研生品資管財務資
企發產保訊理務行材
劃處部部部部部銷部
處處
業國國
新事知新研研研研產機務管外業內業
業識產發發發發品構理務務
產品管品專案一二三四管理設計部部部
開理應部部部部部部部
用
發
部
部部
C
a
b
l
e
----- End of picture text -----

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2. 各主要部門所營業務：

主要部門	所營業務
董事長室	◎ 收集產業的資訊，擬訂企業的投資策略。 ◎ 規劃企業的營運策略，訂定營運目標。 ◎ 督導企業的營運管理，審核其績效。
總經理室	◎ 落實執行企業訂定的整體營運策略，達成營運目標。 ◎ 健全企業的組織，經營績效不斷地提升。
研發處	◎ 負責企業新產品研究發展。 ◎ 負責新產品開發規劃、產品再改良及樣品製作。 ◎ 負責相關運用技術之推廣，配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。
業務行銷處	◎ 負責營業管理、業務拓展、產品銷售及售後服務。 ◎ 負責提供市場發展資訊，導引研發方針與資源配置。
產品企劃處	◎ 產業資訊的收集、彙整，供企業決策者擬訂策略。 ◎ 新產品及重大專案開發進行之管制與規劃。 ◎ 專利、智慧財產權及科技專案之管理。 ◎ 公司文化之塑造。
生產部	◎ 負責產品之製造及滿足客戶所需之交期品質。
品保部	◎ 建立企業品質保證系統。 ◎ 落實品質管理工作。 ◎ 售後服務。
管理部	◎ 負責人事政策及組織編製之規劃與執行。 ◎ 負責福利文書庶務及廠區之安全衛生。
財務部	◎ 負責預算帳務及成本之結算。 ◎ 負責公司理財及資金調度與籌措。
資材部	◎ 負責倉儲物流管理及原物料、設備之採購。 ◎ 負責進出口作業及保稅業務。
資訊部	◎ 整體電腦化作業之規劃與推展。 ◎ 電腦軟硬體的規劃、維護。
稽核室	◎ 負責內部控制制度運作之查核與評估。

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( 二 ) 關係企業圖：
關係企業圖：

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----- Start of picture text -----

譁裕實業股份有限公司
100%
華弘國際有限公司
100% 100% 100% 100%
台訊東有台有蘇有上
樺有莞限樺限州限海
電限台公電公華公華
業公霖司子司廣司裕
製司電電電
香
品子通子
港
廠通
(
)
----- End of picture text -----

本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

95 年 9 月 30 日單位：美金仟元；仟股

關係企業名稱	與本公司之關係	譁裕實業持有股份	譁裕實業持有股份	譁裕實業持有股份	持有譁裕股份
		股數	持股比例	實際投資金額
華弘國際有限公司	本公司之子公司	6,148	100%	6,148	-
上海華裕電子有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	762	-
蘇州華廣電通有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	5,300	-
台樺電子(香港)有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	86	-
東莞台霖電子通訊有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	5,500	-

註：東莞台霖電子通訊有限公司係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

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( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管： 95 年 12 月 31 日；單位：股

(三)	總經理	、副總	經理、協理、	經理、協理、	各部門及分支	各部門及分支	機構主管	機構主管	：		95年12月31	95年12月31	95年12月31	日；單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林祺生	93.04.30	7,281,901	12.50%	1,037,176	1.74%	-	-	南台科技大學電子科譁裕實業(股)公司董事長	弘晶科技(股)董事長；晶宇科技(股)董事；優鼎公司監察人；華弘國際有限公司董事長；上海華裕電子有限公司董事長；蘇州華廣電通有限公司董事長；台樺電子(香港)有限公司董事長；東莞台霖電子通訊有限公司董事長	-	-	-	-
總經理	徐國汶	93.01.01	231,121	0.40%	129,646	0.22%	-	-	中山大學企管系京元電子(股)公司副處長	-	-	-	-	-
產品企劃處處長	彭劉德	94.12.21	184,555	0.32%	-	-	-	-	交通大學科技管理所碩士畢業弘晶科技股份有限公司副總台灣西門子股份有限公司資深經理智邦科技股份有限公司業務經理	-	-	-	-	-
研發處副總經理	陳世忠	93.05.01	200,270	0.34%	11,004	0.02%	-	-	台科大機械研究所碩士譁裕實業(股)研發處資深經理譁裕實業(股)工程部經理/資深經理中信公司研發部經理	-	-	-	-	-
業務行銷處處長	廖振仲	95.08.01	112,047	0.20%	-	-	-	-	大葉大學機械工程學系	-	-	-	-	-
生產部經理	陳明正	95.01.02	-	-	-	-	-	-	明新科技大學企管系南方資訊(股)公司製造部經理力捷電腦(股)公司製造部課長大同(股)公司北投廠生產部組長	-	-	-	-	-
資材部經理	陳鏡浩	95.06.02	-	-	-	-	-	-	英國萊斯特大學碩士畢業利碟(股)公司資材經裡中信證券(股)公司業務專員	-	-	-	-	-
管理部副理	陳光蔚	95.02.13	-	-	-	-	-	-	輔仁大學企管系立敦科技(股)管理部課長鼎信光電(股)人資副理	-	-	-	-	-
資訊部資深經理	羅龍春	92.01.07	71,224	0.13%	225,921	0.41%	-	-	逄甲大學資訊工程系信邦電子(股)公司經理	-	-	-	-	-
品保部經理	王炳金	94.09.12	11,002	0.02%	-	-	-	-	聯合工專工管科義聯科技(股)品保副理友訊科技(股)品保課長	-	-	-	-	-
財務部協理	曹付宜	92.09.29	101,312	0.17%	-	-	-	-	中原大學會計系勤業會計師事務所副理	-	-	-	-	-
稽核室經理	張書豪	94.03.01	45,843	0.08%	-	-	-	-	逢甲大學財稅系勤業會計師事務所副領組	-	-	-	-	-

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( 四 ) 董事及監察人：

1. 董事及監察人資料：

95 年 12 月 31 日單位：股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林祺生	86.08.25	94.06.20	3	5,151,428	15.92%	7,281,901	12.50%	1,037,176	1.74%	-	-	南台科技大學電子科譁裕實業(股)公司董事長	弘晶科技(股)董事長；晶宇科技 (股)董事；優鼎公司監察人；華弘國際有限公司董事長；上海華裕電子有限公司董事長；蘇州華廣電通有限公司董事長；台樺電子(香港)有限公司董事；東莞台霖電子通訊有限公司董事	-	-	-
董事	鄒宓富	86.08.25	94.06.20	3	2,261,228	6.99%	2,723,854	4.68%	24,392	0.04%	-	-	明新科技大學機械科東訊公司資深研發工程師	弘晶科技(股)監察人；華弘國際有限公司董事；上海華裕電子有限公司董事；東莞台霖電子通訊有限公司董事；譁裕實業(股)副董事長	-	-	-
董事	莊明原	86.08.25	94.06.20	3	2,006,227	6.20%	2,353,600	4.04%	1,104	0.00%	-	-	省立曾文高商商業科信波企業有限公司總經理	華弘國際有限公司董事；蘇州華廣電通有限公司董事；台樺電子 (香港)有限公司執行董事；譁裕實業(股)董事長特別助理	-	-	-
董事(註)	張鈴嘉	95.05.04	95.05.04	2	60,000	0.15%	40,026	0.07%	-	-	-	-	交通大學電信所碩士台揚科技(股)協理	金承投資(股)董事
董事(註)	李洪茂	93.04.29	95.05.04	2	1,232,400	3.08%	1,301,798	2.23%	316,078	0.54%	-	-	中原大學電子所/敏傑科技(股)公司董事長/宇極科技(股)公司顧問/展英投資顧問有限公司總經理	汎韻數碼(股)中國事業處總經理	-	-	-
獨立董事	林育德	93.04.29	94.06.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	美國德州大學奧斯汀分校電機博士交通大學電信系教授	交通大學電信系教授	-	-	-
獨立董事	曾棟樑	94.06.20	94.06.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學企管系/世界先進積體電路(股)公司會計處處長	世界先進積體電路(股)會計處處長	-	-	-
監察人	萬春波	86.08.25	94.06.20	3	1,426,488	4.41%	2,010,847	3.45%	12,004	0.02%	-	-	臺北市大安高工汽修科	致冠科技管理顧問(股)董事	-	-	-
監察人(註)	王清海	95.05.04	95.05.04	2	-	-	-	-	168,061	0.29%	-	-	竹南高中米德蘭(股)公司總經理	米德蘭(股)公司總經理	-	-	-
獨立監察人	梁興國	94.06.20	94.06.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	The George Washington University MBA/創惟科技(股)公司財務長	創惟科技(股)公司財務長新復興微波通訊(股)獨立監察人遠茂光電(股)獨立監察人	-	-	-

註：董事張鈴嘉、李洪茂及監察人王清海係於 95.05.04 股東臨時會補選。

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2. 法人股東代表：無。

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	備註
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
林祺生	�	-	-	-	�	-	�	�
鄒宓富	�	-	-	�	�	-	�	�
莊明原	�	�	-	�	�	-	�	�
張鈴嘉	�	�	�	�	�	�	�	�
李洪茂	�	�	-	�	�	�	�	�
林育德	�	�	�	�	�	�	�	�	獨立董事
曾棟樑	�	�	�	�	�	�	�	�	獨立董事
萬春波	�	�	-	�	�	�	�	�
王清海	�	�	�	�	�	�	�	�
梁興國	�	�	�	�	�	�	�	�	獨立監察人(註2)

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格打 ” ˇ” 。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非為前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
註 2 ：兼任新復興微波通訊 ( 股 ) 公司獨立監察人及遠茂光電 ( 股 ) 公司獨立監察人。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1.94 年度董事之酬金：

1.94年度董事之酬金：	1.94年度董事之酬金：	1.94年度董事之酬金：	1.94年度董事之酬金：	1.94年度董事之酬金：	1.94年度董事之酬金：	1.94年度董事之酬金：	1.94年度董事之酬金：	1.94年度董事之酬金：
									單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名	車馬費		報酬		盈餘分配之董事酬勞			盈餘分配之員工紅利金額							前四項總額		總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司）		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	林祺生	42	42	5,110	5,403	2,493	2,493	-	-	-	-	-	-	-	-	8,664	8,957	6.30	6.51	-	-	-	-
董事	鄒宓富
董事	莊明原
董事	徐國汶
董事	陳世忠
董事	林育德
董事	曾棟樑

註 1 ：董事林祺生、鄒宓富、莊明原之報酬為擔任本公司職務之報酬。
註 2 ：董事徐國汶於 94.08.19 解任。
註 3 ：盈餘分配之董事酬勞及員工紅利係擬議配發數。
註 4 ：因 94 年底尚未上櫃掛牌，故股票市價以盈餘所屬年度會計期間結束日之每股淨值 18.52 元計算。

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給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	5	5
2,000,000元（含）～5,000,000元	2	2
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元以上	-	-
總計	7	7

2.94 年度監察人之酬金：

		單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名	車馬費		報酬		盈餘分配之監察人酬勞		前三項總額		總額占稅後純益之比例（％）		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	萬春波	-	-	-	-	1,108	1,108	1,108	1,108	0.8054	0.8054	-	-
監察人	李洪茂
監察人	梁興國

註 1 ：監察人李洪茂於 95.05.04 辭任。

註 2 ：盈餘分配之監察人酬勞係擬議配發數。

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）以上	-	-
總計	3	3

3.94 年度總經理及副總經理之酬金：

							單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名	薪資		獎金及特支費			盈餘分配之員工紅利金額							前三項總額		總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司）
						現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
							股數	市價	金額		股數	市價	金額
總經理	徐國汶	3,584	3,584	611	611	-	106	18.52	1,963	-	106	18.52	1,963	6,158	6,158	4.48	4.48	-	-	-	-
副總經理	陳世忠
副總經理	林進雄

-13-

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	1	1
2,000,000元（含）～5,000,000元	2	2
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元以上	-	-
總計	3	3

4.94 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：	4.94年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：
單位：仟元/仟股
經理人	職稱	姓名	股票紅利			現金紅利	總計	總額占稅後純益之比例（％）
			股數	市價(元)	金額	金額
	總經理	徐國汶	136	18.52	2,519	-	2,519	1.83
	研發處副總經理	陳世忠
	產品企劃處副總經理	林進雄
	財務部經理	曹付宜

註 1 ：盈餘分配之員工紅利金額係參照前一年度配發狀況之擬議配發數。
註 2 ：因 94 年底尚未上櫃掛牌，故股票市價以盈餘所屬年度會計期間結束日之每股淨值 18.52 元計算。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純盈比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
- (1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比

例之分析

例之分析
項目職稱董事監察人總經理及副總經理	酬金總額占稅後純益比例
	93 年度		94 年度
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
	9.27	9.27	5.56	5.77
	0.81	0.81	0.81	0.81
	5.71	5.71	4.46	4.46

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

本公司給付酬金之政策，係依其學歷、經歷，參考同業薪資水準，並評估於公司職務之權責及貢獻度，予以合理之報酬。

-14-

四、資本及股份：

一 ( ) 股份種類：

96 年 1 月 10 日單位：股

			96年	1月10日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	58,249,676	41,750,324	100,000,000	上櫃股票

( 二 ) 股本形成經過：

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

96 年 1 月 10 日

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源（仟元）	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.11	10	20,000	200,000	14,000	140,000	現金增資40,000 仟元	-	註一
91.12	10	20,000	200,000	18,000	180,000	現金增資40,000 仟元	-	註二
92.08	10	30,000	300,000	22,000	220,000	現金增資40,000 仟元	-	註三
92.12	10	30,000	300,000	25,000	250,000	現金增資30,000 仟元	-	註四
93.06	10	66,000	660,000	32,360	323,600	盈餘轉增資50,000仟元，員工紅利轉增資 8,600仟元，現金增資 15,000 仟元	-	註五
94.10	10	66,000	660,000	40,072	400,720	盈餘轉增資64,720仟元，員工紅利轉增資 12,400 仟元	-	註六
95.05	10	66,000	660,000	44,983	449,830	現金增資49,110 仟元	-	註七
95.08	10	66,000	660,000	55,295	552,958	盈餘轉增資90,162仟元，員工紅利轉增資 12,966 仟元	-	註八
96.01	10	66,000	660,000	58,249	582,497	受讓他公司股份增資 29,538仟元	-	註九

註一：經濟部 91 年 11 月 27 日經授商字第 09101474170 號函核准註二：經濟部 91 年 12 月 25 日經授商字第 09101507350 號函核准註三：經濟部 92 年 08 月 13 日經授中字第 09232501790 號函核准註四：經濟部 92 年 12 月 03 日經授中字第 09233031680 號函核准註五：經濟部 93 年 06 月 08 日經授中字第 09332199330 號函核准註六：經濟部 94 年 10 月 19 日經授中字第 09433010080 號函核准註七：經濟部 95 年 06 月 02 日經授中字第 09532267150 號函核准註八：經濟部 95 年 09 月 22 日經授商字第 09501211430 號函核准註九：經濟部 96 年 01 月 09 日經授商字第 09601004480 號函核准

-15-

( 三 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構：

95 年 12 月 31 日單位：股

				95	年12月31	日單位：股
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	10	7	1,781	3	1,801
持有股數	0	3,320,402	303,708	54,223,422	402,144	58,249,676
持股比例	0.00%	5.70%	0.52%	93.09%	0.69%	100 %

2. 股權分散情形：

每股面額 10 元

95 年 12 月 31 日

	每股面額10	元	95年12月31日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1～ 999	44	15,020	0.03 %
1,000～ 5,000	958	2,057,949	3.53 %
5,001～ 10,000	275	1,875,254	3.22 %
10,001～ 15,000	155	1,882,119	3.23 %
15,001～ 20,000	77	1,333,806	2.29 %
20,001～ 30,000	73	1,798,843	3.09 %
30,001～ 50,000	72	2,715,911	4.66 %
50,001～ 100,000	55	3,851,383	6.61 %
100,001～ 200,000	36	4,996,197	8.58 %
200,001～ 400,000	33	8,503,332	14.60 %
400,001～ 600,000	6	3,019,807	5.18 %
600,001～ 800,000	5	3,794,815	6.51 %
800,001～1,000,000	6	5,500,058	9.44 %
1,000,001以上	6	16,905,182	29.02 %
合計	1,801	58,249,676	100.00 %

-16-

3. 主要股東名單：

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：

95 年 12 月 14 日

		95年12月14日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
林祺生	7,303,401	12.54%
鄒宓富	2,723,854	4.68%
莊明原	2,353,600	4.04%
萬春波	2,010,847	3.45%
李洪茂	1,427,798	2.45%
呂德茂	1,085,682	1.86%
曾錦珠	996,361	1.71%
蔡玉瑛	981,476	1.68%
黃其宗	931,538	1.60%
蔡肇保	910,410	1.56%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1) 放棄現金增資認股情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	93年度		94年度		95年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長董事董事董事(註1) 董事(註1) 董事(註2) 董事(註2) 董事(註3) 董事(註1.3) 監察人監察人(註1) 監察人(註3)	林祺生鄒宓富莊明源徐國汶林育德陳世忠曾棟樑張鈴嘉李洪茂萬春波梁興國王清海	235,571 124,511 113,361 6,000 - - - - 64,800 75,674 - -	500,000 - - 17,000 - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -

註 1 ：董事徐國汶、林育德及監察人李洪茂係 93.04.29 選任。為徐國汶已於 94.08.19 解任，陳世忠於 95.05.04 解任。
註 2 ：董事陳世忠、曾棟樑及監察人梁興國係 94.06.20 選任。
註 3 ：董事張鈴嘉、監察人王清海於 95.05.04 選任，監察人李洪茂，於 95.05.04 改選轉任董事。
(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購情形：無。

-17-

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 股權變動情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	93年度		94年度		95年度截至 11 月30日止
		持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	林祺生	1,225,238	-	1,007,285	-	903,105	-
董事	鄒宓富	126,038	-	429,245	-	(110,169)	-
董事	莊明原	56,871	-	376,245	-	(111,882)	-
董事	林育德(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	曾棟樑(註3)	-	-	-	-	-	-
董事	張鈴嘉(註5)	-	-	-	-	12,026
董事	李洪茂(註6)	216,000	-	（63,600）	-	195,398	-
監察人	萬春波	165,248	-	285,297	-	247,068	-
監察人	梁興國(註2)	-	-	-	-	-	-
監察人	王清海(註5)	-	-	-	-	-	-
總經理	徐國汶 (註1.4)	57,400	-	(21,120)	-	95,241	-
副總經理	陳世忠(註3)	50,000	-	32,000	-	36,270	-
財務經理	曹付宜	27,000	-	29,400	-	53,912	-

註 1 ：董事徐國汶、林育德及監察人李洪茂係 93.04.29 選任。

註 2 ：董事曾棟樑及監察人梁興國係 94.06.20 選任。

註 3 ：陳世忠於 93.05.01 升任副總經理。
註 4 ：林進雄於 94.04.01 升任副總經理， 95.08.01 轉任董事長特助。
註 5 ：董事徐國汶於 94.08.09 解任。
註 6 ：董事張鈴嘉、監察人王清海於 95.05.04 選任。
註 7 ：董事李洪茂原為本公司監察人，於 95.05.04 改選轉任董事。

(2) 股權移轉資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10% 之股東之關係	股數	交易價格(新台幣元)
林祺生	贈與	92.11.27	林育廷	董事之子女	62,000	15.96
林祺生	贈與	93.10.28	林育廷	董事之子女	60,000	16.53
鄒宓富	贈與	92.11.27	呂桂蘭	董事之配偶	300,000	15.96
鄒宓富	贈與	92.11.27	鄒穎	董事之子女	62,000	15.96
鄒宓富	處分	92.12.04	鄒穎	董事之子女	65,000	15.50
鄒宓富	贈與	93.02.10	鄒穎	董事之子女	60,000	16.54
鄒宓富	處分	92.12.04	鄒叡	董事之子女	65,000	15.50
莊明原	贈與	92.11.27	莊蔡采芳	董事之配偶	200,000	15.96
莊明原	贈與	92.11.27	莊文南	董事之子女	62,000	15.96
莊明原	處分	92.11.27	蔡玉瑛	董事之二等親	530,000	12.00
莊明原	處分	92.11.27	蔡金燕	董事之二等親	530,000	12.00
莊明原	贈與	93.01.29	莊怡臻	董事之子女	60,000	16.50
劉瑞靜	贈與	92.11.27	林薇	大股東之子女	62,000	15.96
劉瑞靜	處分	92.11.27	陳玉鳳	大股東之二等親	300,000	12.00
劉瑞靜	贈與	93.10.29	林薇	大股東之子女	60,000	16.53
徐國汶	贈與	94.08.09	劉美珠	董事之配偶	50,000	19.82
徐國汶	贈與	94.08.09	徐敏	董事之子女	20,000	19.82

-18-

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10% 之股東之關係	股數	交易價格(新台幣元)
徐國汶	贈與	94.08.09	徐晟	董事之子女	20,000	19.82
陳世忠	贈與	94.08.08	葉臻廷	董事之配偶	10,000	19.82
林進雄	贈與	94.08.09	林士涵	經理人之子女	20,000	19.82
林進雄	贈與	94.08.09	林芸安	經理之子女	20,000	19.82
曹付宜	贈與	94.08.09	王忠安	經理人之配偶	5,000	19.82
李洪茂	贈與	94.08.18	陳郁貞	監察人之配偶	150,000	19.82
李洪茂	贈與	94.08.18	李寯	監察人之子女	50,000	19.82
莊明原	贈與	94.12.01	莊文南	董事之子女	25,000	39.96
林祺生	贈與	94.12.27	林育廷	董事之子女	23,000	43.00
鄒宓富	贈與	94.12.27	鄒穎	董事之子女	23,000	43.38
莊明原	信託孳息贈與	95.10.20	莊文南	董事之子女	45,218	-
莊明原	信託孳息贈與	95.10.20	莊文耀	董事之子女	18,841	-
莊明原	信託孳息贈與	95.10.20	莊怡臻	董事之子女	11,305	-
鄒宓富	信託孳息贈與	95.10.20	鄒穎	董事之子女	42,994	-
鄒宓富	信託孳息贈與	95.10.20	鄒叡	董事之子女	42,993	-
萬春波	贈與	95.11.22	楊惠美	董事之配偶	100,000	36.60

(3) 股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
單位：新台幣元
年度項目				93年度	94年度	當年度截至 95年12月31日
每股市價	最高			未上市櫃	未上市櫃	62.50
	最低			未上市櫃	未上市櫃	29.25
	平均			未上市櫃	未上市櫃	42.52
每股淨值	分配前			18.27	18.52	19.08(註3)
	分配後(註1)			14.76	14.15	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)			39,344	40,072	52,993(註3)
	每股盈餘		調整前	2.12	3.43	2.42(註3)
			調整後(註2)	1.72	2.79	-
每股股利	現金股利			－	－	-
	無償配股	盈餘配股		2.00	2.00	-
		資本公積配股		－	－	-
	累積未付股利			－	－	-
投資報酬分析	本益比			未上市櫃	未上市櫃	-
	本利比			未上市櫃	未上市櫃	-
	現金股利殖利率			未上市櫃	未上市櫃	-

註 1 ：係依據次年度股東常會決議分配之情形填列。

註 2 ：係依據歷次年度股東常會決議無償配股情形追溯調整。
註 3 ：資料來源係經會計師核閱之 95 年 9 月 30 日財務報告。

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( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

公司章程所訂之股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘再依下列比率分派：

（一）員工紅利不低於百分之十。
（二）董事監察人酬勞不高於百分之三。
（三）其餘依股東會決議分配或保留之。

本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。

本年度已議股利分配之情形：

本公司於 95 年 6 月 28 日經股東會決議，以九十四年度盈餘分派股東現金紅利 10,018,000 元，股東股票紅利 90,162,000 元，轉增資發行新股 9,016,200 股，由股東按除權基準日持股比例每仟股無償配發 200.4357 股；另分派員工股票紅利 12,966,300 元，員工現金紅利 1,440,700 ，轉增資發行新股 1,296,630 股。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：
本次無償配股共增加股本 103,128,300 元，增加比例 22.93% ，分配前實收資本額 449,830,000 元，分配後實收資本額 552,958,300 元，九十四年度每股稅後盈餘 3.43 元，追溯調整後每股稅後盈餘為 2.73 元，在預期 95 年度公司營運獲利仍佳之情形下，對公司營運績效及每股盈餘影響有限。
( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
- (1) 員工分紅：不低於可分配盈餘百分之十。
- (2) 董事、監察人酬勞：不高於可分配盈餘百分之三。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配案業經股東會決議者：
- (1) 配發員工現金紅利、股票股利及董事、監察人酬勞金額：本公司股東會於 6 月 28 日決議配發員工紅利 14,407,000 元，其中現金紅利 1,440,700 元，股票股利 12,966,300 元；董監酬勞配發 3,601,664 元。
- (2) 配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：配發員工股票紅利 1,296,630 股，佔盈餘轉增資之比例為 12.57% 。
- (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
  - ( 稅後純益員工紅利金額董監酬勞 )/ 當年度加權平均流通在外股數 (137,575,784-14,407,000-3,601,664) 元 /40,072,000 股 =2.98 元

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4. 上年度 (93 年度 ) 盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

單位：新台幣仟元；仟股

	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)佔當年底流通在外股數之比 3.董監事酬勞	13 1,240 12,400 3.83% 2,257	13 1,240 12,400 3.83% 2,257	- - - - -	- - - - -
二、每股盈餘 1.原每股盈餘(元) 2.設算每股盈餘(元)	2.63 2.17	2.63 2.17	- -	- -

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：
請詳「參、發行計劃及執行情形」之前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新
股之說明。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容：

1. 業務範圍：

(1) 所營業務之主要內容：
�工業用塑膠製品製造業。
�電線及電纜製造業。
�電子零組件製造、批發、零售業。
�國際貿易業。
�電信管制射頻器材輸入及製造業。

(2) 營業比重：

營業比重：
	單位：新台幣仟元；%
年度項目	93 年度		94 年度
	金額	營收比重	金額	營收比重
電子訊號連結裝置	314,457	25.49	433,205	30.61
高中低頻無線裝置	732,256	59.36	744,505	52.60
光通訊產品	53,088	4.30	44,395	3.14
電子及光通訊零件買賣	133,827	10.85	193,190	13.65
合計	1,233,628	100.00	1,415,295	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

本公司目前之主要商品可分為：

�電子訊號連結裝置。
�高中低頻無線裝置。
�光通訊產品。
�電子及光通訊零件買賣。
(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 ) 項目：

短期計畫：

室內用指向型天線
戶外型雙頻天線
無線路由器用 IEEE802.11 用天線模組
光纖次系統元件
RFID 射頻識別電子標籤 (Tag)
GPS 產品
Wi-Max 天線開發
DVB-T/H 天線開發

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長期計畫：

�高頻產品用連接器開發

�光通訊元件整併開發

�寬頻天線開發

� Ultra Wide Band 超寬頻天線開發

� LNB 衛星低雜訊模組

�智慧型天線產品開發

� GPS 接收器模組

�車用多頻天線

�戶外基地台天線

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展：

近年我國由過去資訊製造產業之基礎上，逐漸建構起無線通訊終端產品的製造技術，並成為無線通訊終端產品之代工重鎮。 WLAN （ Wireless Local Area Networks ）無線區域網路，是一種網路類型，利用無線電波來做為資料傳輸的媒介。而其中主要是利用射頻（ Radio Frequency ， RF ）技術，取代過去具有實體的雙絞銅線（ Coaxial ）來做為資料傳輸的媒介。台灣目前是全球最大的無線區域網路系統產品的最大生產國，從供應鏈角度觀之，台灣廠商 WLAN 的出貨量占全球之比重，自 2002 年之 73% ，成長至 2003 年之 84% ，於 2004 及 2005 年時，比重更高達九成。

目前 WLAN 之主流解決方案為 IEEE802.11X ， IEEE802.11 國際電子電機，工程協會 (Institute of Electrical and Electronics Engineers IEEE) 為使不同無線區域網路解決方案得以互通無障礙，並使無線電傳輸與有線電傳輸能以統一的標準連結作通訊，於 1997 年 7 月首度針對無線區域網路定義了 IEEE802.11 標準。目前 IEEE802.11 所延伸出來主要的規格有 IEEE802.11a 、 IEEE802.11b 以及 IEEE802.11g 等，而市場上主要的晶片支援廠商為 Agere 、 Atheros 、 Broadcom 、 Conexant 、 Intersil 及 TI 。 2005 年無線網路規格仍以 802.11g 為主流，出貨比重達 7 成以上，預計未來兩年內的無線區域網路市場 802.11a/b/g 產品將逐漸提升。 2006 年挾著 IEEE 制定第一版 802.11n 標準草案規格聲勢而來的 Pre n 產品，則明顯取代了先前的 MIMO 產品，成為 2006 年最被看好的 WLAN 成長動力。在國內廠商方面，目前主要廠商為建漢、友訊、友勁、鴻海、正文、智捷，業務型態絕大部份以 OEM/ODM 為主；另外目前手機內建通訊模組，如 Bluetooth 已相當普及，而內建 WLAN 之模組需也開始悄悄萌芽，雖然目前仍以智慧型手機或 PDA 手機內建 WLAN 模組的需求較為強烈，但隨著 WLAN 基礎建設與應用的普及化，一般手機內建 WLAN 模組需求也開始顯現。

本公司主要產品分別為電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、光通訊產品等三大類，其應用範圍遍及目前之網通產業，高傳輸頻寬的光通訊產業，近年來拜無線通訊產業之蓬勃發展，本公司所提供之高中低頻無線裝置產品，涵

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蓋了無線 USB 、無線路由器、無線基地台等外接式天線及可無線上網之筆記型電腦、智慧型手機、無線手持式裝置等內建式天線，更延伸天線產品至室內延伸式天線（ Range Extender Antenna ）及戶外高增益天線。在整個無線產業技術持續突飛猛進下，預期將帶動更多無線化產品之龐大需求，其中天線則是無線產品持續發展中必備且缺一不可之重要零組件。

在整個網通產業激烈的價格競爭下，國際一線通訊設備大廠紛紛將產能委外代工，使我國無線網路設備廠商在全球出貨量的市佔率接近九成的水準。 IBTSIC （ Industrial Bank of Taiwan Securities Investment Corporation 台灣工銀證券投顧）預期在家庭連網和數位家電的趨勢下，全球每年電視、 ADSL 、 DVD Player 、 Game 、 Set Top Box 附加 WLAN 模組上的應用，已成為無線區域網路設備廠商最主要的成長來源。

此外，另關於本公司電子訊號連結裝置之相關產業現況，依據工研院經資中心統計資料，在 2003 年之 PC 換機風潮的帶動下，全球連接器市場產值將達 301 億美元。而我國連接器具產品價格競爭力、交貨速度快加上產品維持在一定之水平，已成為全球電腦用連接器之主要生產者，再加上為配合下游廠商就地供貨及尋求廉價勞工及土地資源的條件下，其生產中心已移往中國大陸。因此，在全球連接器產業呈現衰退之狀況下，我國受惠於中國大陸市場， 2001 年我國連接器整體產值較 2000 年成長 4.8% ， 2002 年更由於拓展通訊用連接器產品有成，再加上連接線組廠商陸續獲得國際大廠訂單之助益下，其產值成長 13.6% 達到 778 億新台幣， 2003 年因搭上數位生活化及通訊產業起飛的列車，達到 8.60% 的成長率。依據工研院之統計， 2004 年全球連接器產業，其成長率更高達 17% 。預估未來在國外大廠不堪成本壓力下不斷釋出訂單之趨勢，及我國連接器廠積極發展通訊及消費性電子之應用領域來觀之，我國連接器產業將會有相當不錯之成長性。

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

大體而言，無線區域網路產業是由上游之晶片設計 (Agere 、 Atheros 、 Broadcom 、 Conexant 、 Intersil 及 TI 等 ) 、晶片製造 (TSMC 、 UMC 等 ) 到中下游之系統設計製造 ( 正文、建漢、亞旭、友勁、友訊、華碩等 ) 、產品之銷售等 (Linksys 、 D-link 、 Symbol 、 Netgear 等 ) 環節組成。其行業上中下游之關聯性如下：

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由於國際資訊及通訊品牌大廠為降低本身之產品成本，主要係委由代工廠代為設計、生產，本身並不從事週邊產品之生產，藉由代工廠強而有利之生產製造管理能力，以降低其產品成本。而國內為其進行設計組裝之中下游基礎建設廠商憑藉著生產彈性佳、應變能力強及利用大陸生產之低成本優勢，成為國際大廠之專業代工廠，由於 WLAN 系統整合與組裝業者位處於整個 WLAN 產

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業供應鏈的中下游，而本公司即為其中下游基礎建設廠商進行組裝工作提供重要之射頻零組件。

本公司之電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、光通訊產品之上中下游關聯性如下：

�上游

金屬、塑膠、連接器、纜線（光纜線、銅線、同軸線）等原物料組裝廠射出成型廠供應商。舉凡天線、電腦週邊用纜線之連接器、金屬零件、射出零件、纜線幾乎國內廠商皆可供應；光通訊產品用之部分零件如連接器、光纖絲仍以進口為主，原因為品質較有保障。

�中游

中游部份如天線、電腦週邊用纜線、光通訊元件等屬通訊傳輸領域，本公司在此領域已耕耘多年，並掌握了相關關鍵零件之開發、設計、製造、測試及客戶之認同。

�下游

天線、電腦週邊用纜線、光通訊元件應用範圍極廣，其提供下游網通、資訊、消費性電子產品、電信通訊基礎建設廠商進行組裝之工作，如無線網路卡、橋接器、路由器、基地台、印表機、遊戲機、筆記型電腦、手機、 VoIP Phone 、數位相機等廠商。

(3) 產品之各種發展趨勢：

隨著資訊科技的發展，本公司產品也不斷推陳出新，其發展趨勢如下：

WLAN 產業已從 802.11 b/g 2.4GHz 單頻產品發展至 802.11a/b/g 2.4/5GHz 雙頻產品。
在頻寬的需求下 WLAN 更朝向以 802.11n 架構之產品開發，此產品對天線之品質及技術要求，更甚於前。
Intel 極力倡導解決最後一哩之 WiMax 方案，搶食無線領域另一大商機，對於原先被侷限於熱點（ Hot Spot ）的上網方式，由單點擴展到整個城市，屆時將需求眾多基地台，由於 WiMAX 無線行動寬頻勁能寄多厚望，認為將足以與 3G 服務一較長短。
隨著無線產品愈來愈普及，對於提升覆蓋率，本公司也有一系列室內延伸式天線及戶外高增益天線。
除此之外普及之無線產品亦將面臨更多的干擾及頻寬的不足，因此可依實際無線環境進行電波方向調整之自適性智慧型天線 , 將扮演重要的角色。
Wal-Mart 、 Metro ， … 等跨國零售業的帶領下， RFID 的應用加速發酵，相關的整合應用更可運用在各行業的供應鏈、物流管理。本公司在此產品之開發亦居於國內領先地位。
受網際網路普及影響，寬頻用戶將日漸增加，不論消費者端或局端設備的需求持續上揚，勢必加速光通訊產品引進，建構光纖到家之高品質傳輸，

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本公司開發多年之光通訊元件必可承接此一潮流。

車輛導航、航空海運飛行器追蹤、個人用裝置衛星定位等設備，將迅速普及於目前安全意識高漲之時代，各國都將立法通過要求此一裝置於 PDA 及手機上，美國 E-911 安全條款即將於 2005 年底執行，一般民眾用手機需具備 GPS 基本定位功能，以便救援單位迅速到達發話者之正確位置。

綜上所述，無線天線產業未來的發展，從資料傳輸的網通產業，擴展向無線影音周邊設備及消費性電子產品，甚至於一些有安全性關聯的運用。未來，並計劃結合不同產業的運用，邁向多樣化及大眾化的方向發展。由於無線產品之便利性，對於企業行動化 (Mobility) 化有極大之助益，因此企業將逐步開始採用 WLAN 作為公司區域網路的選擇，且由於企業可附加 WLAN 設備的種類相當多，包含網路卡、橋接器、交換器、閘道器、 RF Sensors 、路由器及筆記型電腦等等，將成為未來可觀的一大潛在市場。

(4) 競爭情形：

高中低頻無線裝置產品需要具備微波工程之專業知識，故在市場投入初期時，開發新結構及應用門檻高，但由於整個無線網通產業之技術已漸趨成熟，因此廠商間生產量大之低價位產品，逐步走向價格競爭，產品單價亦逐步下滑，故掌握 IP （智慧財產權）及降低生產成本為在眾多競爭廠商中脫穎而出之關鍵，本公司於多年前即力行國際分工之生產策略，將屬於勞力密集之製程委由中國大陸之生產基地生產，除了運用低廉的人力成本以降低生產成本外，另一方面也因應下游組裝產業相繼移往海外生產，並輔導協力廠就地供應取得時間及成本之優勢。

本公司成立至今已二十多年，主要從事電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、光通訊產品等產品研發設計、製造及銷售；目前國內從事 WLAN 產業天線廠商為數眾多，其中主要競爭廠商有萬旭電業、福登精密、士誼科技、寰波科技、啟碁、鴻海等公司。本公司憑藉多年之產業經驗及純熟之技術，並取得相關連接器之關鍵專利及相關之天線結構專利，產品已深獲國內外知名大廠、如正文、建漢、友訊、中磊、鴻海、友勁、華碩、環電、廣達、光寶、 Symbol HP 、 Linksys 、 Netgear 等公司肯定，在業界已建立良好之口碑，就整體之營運績效在同系列產品中皆優於同業。且本公司產品涵蓋面廣，已跨入更高階之 RFID 、 GPS 、 DVB-T/H 產品開發，亦成為眾多客戶欲結盟之對象。

3. 技術及研發概況：

(1) 所營業務之技術層次：

本公司主要產品技術範圍包括電腦纜線連接器組裝、光通訊元件及 RF 天
線 , 從民國 85 年開始，從 PC 週邊纜線組裝開始跨入網路通訊產業，為因應通訊產業發展，於民國 89 年投入光纖被動元件開發製造，從 ST/FC/SC PC 到 APC ，隨著產品持續往輕薄短小發展，隨即投入 Small Font Factor MTRJ/LC/MU 等跳接線開發，乃至更高階對光技術的準直器，皆配合國內主動元件交貨至日本 NTT 、德國 SEIMENS 等大廠； 90 年第三季開始投入 RF

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天線開發製造，研發無線通訊路由器及基地台用之天線產品，並持續推出產業需求之天線規格如 5GHz 及雙頻天線，並成為國內第一家取得圓形造形之雙頻天線專利。目前本公司之天線產品已廣泛應用於美、日、台等國際大廠無線通訊產品中，此外為因應戶外無線上網應用據點 (Hot Spot) 設置，亦研發戶外用高增益天線，憑藉 RF 微波工程及天線設計之能力，開發衍生性之商品。

(2) 研究發展：

a 路由器用無線通訊用 IEEE802.11a/b/g 雙頻天線：目前一般多數仍應用 IEEE802.11b/g 標準，由於未來無線產品之普及，勢必面臨很多電磁波互相干擾的問題，提供雙頻之環境必為未來無線通訊產品之趨勢。
b 極小化天線開發：所有 mobile 產品尺寸愈做愈小，及手持式產品功能愈來愈多，設置兩個以上之無線模組，已成為所有無線裝置之設計方向，因此為及早因應下一階段之產品需求，必須開發尺寸更小及干擾性愈低之天線。
c 智慧型天線：所有天線皆有其固定之響應頻率及固定之涵蓋範圍，未來多重環境轉換及無線環境之擁擠，仍必須確保系統執行效率，將成為無線裝置相當重要之功能，而智慧型天線之開發將可解決此一問題。
d 光通訊元件：目前投入光纖元件已邁入第七年 , 對於研磨、對光調整、微光學組裝皆已有相當成熟之技術，展望未來，除了朝次系統產品整合外，需再投入高階之被動元件產品及結合主動元件之零件開發。
e 電腦週邊纜線：因應電子產品朝高速數據傳輸，持續開發傳輸速率從百萬赫茲 (MHz) 到兆赫 (GHz) 傳輸之纜線，及尺寸更小之連接器組裝技術。
f RFID 應用市場潛力廣為各方看好，依據 ABIresearch 工研院系統中心整理， RFID 市場的平均年成長率約在三成左右，本公司藉由先期開發，目前已掌握了許多技術，目前已可應用門禁系統、停車場車輛管制、塑膠物流箱 … 等封閉型系統，因未來全球供應鏈及物流管理之應用產品，將配合整個國際 RFID 之發展持續開發各系列產品。
g GPS 產品過去應用在軍事、航空、航海等專業市場，但隨著 GPS 干擾碼的解除及各類民生資訊之應用需求，目前已逐漸應用在汽車導航裝置、車輛管理、貨物追蹤等領域，本公司擁有完整之解決方案，包括手持式小型化主被動天線及模組，結合天線與射頻電路設計之優勢，與台灣 OEM/ODM 廠共同攜手設計，提升台灣 GPS 產業關鍵零組件之供應能力。
h 對本公司所開發之 WiMAX 天線，已完成相關指向型天線之承認及認證事宜，將可應用在整個系統之架設，目前已通過幾個客戶性能測試，即將於導入量產。並持續與客戶進行各種全向型天線及用戶端天線之開發。

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(3) 研究發展人員與其學經歷：

95 年 12 月 31 日單位：人； %

		95年12月31日單位：人；%
學歷分佈	人數	佔研發人員比例( % )
碩士	7	10.94
大學	36	56.25
專科	17	26.56
專科以下	4	6.25
合計	64	100.00

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

最近五年度每年投入之研發費用：	最近五年度每年投入之研發費用：	最近五年度每年投入之研發費用：	最近五年度每年投入之研發費用：
				單位：新台幣仟元
項目	90 年度	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度
研發費用	540	19,831	25,537	41,066	53,515
營收淨額	320,472	446,714	1,171,870	1,233,628	1,415,295
佔營收淨額比例	0.17%	4.44%	2.18%	3.33%	3.78%

(5) 開發成功之技術及產品：

年度	研發成果
九十二年度	Duplex SC Adapter metal
	光纖配線箱
	USB 2.0 資料傳輸線
	無線路由器/Accesspoint用全頻天線
	筆記型電腦用PIFA天線
	無線路由器/Accesspoint用雙頻雙輸出天線
	筆記型電腦用PCB天線
	PCMCIA 卡用內建式天線
	GSM modem用天線
	無線通訊用2.4GHz指向性天線
	5GHz高增益天線
九十三年度	2.4GHz 室內高增益指向型天線
	2.4GHz 室內高增益全向型天線
	2.4GHz 室外高增益指向型天線
	2.4GHz 室外高增益全向型天線
	無線路由器/Accesspoint用全頻高增益天線
	Wi-Fi 手機用SMT on board天線
	筆記型電腦用2.4/5GHz 雙頻PIFA天線
	PCMCIA卡用GPRS天線
	HDMI傳輸線
	RFID 讀取器用外接天線
	RFID金屬環境用Tag
	RFID汽車玻璃用Tag
	RFID人員識別用Tag
九十四年度	MIMO 2.4GHz路由器用Antenna
	MIMO 2.4GHz PCI用Antenna
	2.4GHz室內12dBi全向性天線
	路由器用戶外天線
	雙頻雙饋入天線

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	6GHz避雷器
	超長距離RFID金屬環境用Tag
	Low Cost RFID金屬環境用Tag
	小尺寸RFID Tag
	手持式條碼讀取機用內建天線
	無線光碟機用內建天線
	數位電視用外接天線
	網路電話用天線
	GPS主被動天線
	GPS接收模組
	UWB 外露式天線
	WiMAX指向型天線
九十五年度	Notebook用MIMO天線
	Notebook用WWAN天線
	MIMO 2.4/5GHz路由器用天線Notebook用GPS天線
	RF 射頻遙控器
	GPS Auto-Switchable Low Noise Amplify
	GPS 13*13mm tinnysize LNA
	GPS mouse接收器
	數位電視用內建天線
	手機用雙模天線
	WiMAX Dual Polarization Switched天線
	WiMAX Omni Antenna
	WiMAX指向型天線

4. 長、短期業務發展計畫 :

（ 1 ）長期業務發展計劃：

A. 行銷策略
a. 加強與客戶的客戶關係建立，除了取得產品設計的第一手資訊外，亦同時將本公司的最新產品介紹給客戶，以創造雙贏。
b. 強化產品設計廣度，從現行的 AP/Router 筆記型電腦拓展到智慧手機
- （ Smart Phone ）、衛星定位（ GPS ）及數位電視廣播（ DVB-T ）等。
c. 擴大外銷比例及建構中國區域的行銷通路，強化運籌管理以提供客戶及時的服務，提供市場佔有率。
B. 生產策略
a. 配合客戶生產需求，建立兩岸四地生產基地，提供客戶更快速更及時的服務。
b. 建構全球運籌管理機制，整合集團資源，達到各廠生產產能機動支援，原料相互供應，以提高產能利用率及降低庫存。
C. 產品發展策略
本公司將透過國內的研發機構及學術合作，深植天線產品之技術能
量，並配合國內外 EMS （ Electronic Manufacturing Services 電子製造服務）大廠，使本公司成為全球知名之無線射頻關鍵零組件專業供應商，同時將往下列方向進行發展：

-29-

a. 光通訊元件產業

b. 無線網路設備天線產品

c. 攜帶式網路天線產品

d. 射頻識別產業

f. 衛星定位產品

D. 營運規模及財務配合

長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展為主軸，並利用各種金融工具，以降低財務成本，支援營運目標之需求。

（ 2 ）短期業務發展計劃：

A. 行銷策略
a. 持續加強既有客戶之佔有率，強化客服並建立良好之互動關係，滿足客戶需求。
b. 提昇自我競爭力，如產品研發之速度與材料價格等之競爭力。
c. 積極拓展國外大型客戶，提昇整體營收。
B. 生產策略
a. 提昇生產良率、稼動率以及增加有效產出，以因應未來訂單成長空間。
b. 有效縮短生產前置時間和原料交期，確定公司交貨期及其準確度，以達到市場需求競爭水準，並可降低公司存貨週轉天數的目標。
c. 尋求成本品質適合材料供應商，透過策略聯盟及建立良好關係以達到穩定貨源供應。

C. 產品發展策略

a. 提高現有產品之層次及應用層面，使產品之使用更多樣化。
b. 改良產品製程能力及產品品質。
D. 營運規模及財務配合

建構完善之籌資管道，以充實營運資金並落實各項管理制度，同時提高公司知名度並吸引人才，強化管理績效及企業體質。

-30-

（二）市場及產銷概況：

1. 市場分析：

(1) 主要商品（服務）之銷售（提供）地區：

)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：	)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：	)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：	)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：	)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：	)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：
單位：新台幣仟元
年度地區		93 年度		94 年度
		金額	%	金額	%
內銷		1,053,832	85.43	978,892	69.17
外銷	亞洲	119,392	9.68	401,641	28.38
	美洲	40,628	3.29	19,134	1.35
	歐洲	19,776	1.60	15,628	1.10
合計		1,233,628	100.00	1,415,295	100.00

(2) 市場佔有率：

)市場佔有率：
項目年度	94 年度
DSL全球市場規模(仟支)	13,899
Router全球市場規模(仟支)	2,753
筆記型電腦無線PCI 卡全球市場規模(仟支)	36,814
譁裕出貨數量(仟支)	31,468

資料來源： MIC(2006/08)

依據 MIC 所估計之資料顯示， 94 年 DSL 及 Router 之出貨量為 16,652 仟台，筆記型電腦無線 PCI 卡之出貨量為 36,814 仟片，其中 DSL 及 Router 之天線用量為 1.5 支，無線 PCI 卡之天線用量則為 1 支，以上兩項產品之天線用量合計為 61,792 仟支。本公司 94 年度天線出貨量為 31,468 仟支，以此推算，本公司應用在全球 WLAN 產品之天線佔有率約五成。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性：

台灣目前為全球最大的無線區域網路系統產品的最大生產國，從供應鏈角度觀之，台灣廠商 WLAN 的出貨量占全球之比重，從 2002 年的 73% ，成長至 2003 年的 84% ，於 2004 年時，比重更高達九成，預期未來本公司之無線區域網路系統產品之零組件將有高度市場發展空間。

(4) 競爭利基：

�天線產品（外接式、內建式、 outdoor ）深度及廣度居同業領先地位。
�建置兩岸三地優異及堅強的研發團隊（ RF 、電路、機構、 ID ），因應客戶產品設計上需求。
�與品牌大廠之直接互動及 Design In 之設計，減少因 OEM 廠變動造成訂單不穩定狀況。
RD 與 PM 團隊協力合作，提供客戶快速及可靠之產品。
�建置 3 維電波近場無反射室成為天線基本測試平台，可量測 500MHz 到

18GHz 之天線，增加與同業的市場區隔，進入障礙較高的天線產品。

6掌握了相關天線結構及關鍵連接器專利，目前累計台灣、美國、大陸超過 35 件。

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7具備足夠之研發能量，在無線通訊產業快速發展中，能比其他競爭者捷足先登。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
�有利因素：
- A. 所屬產業呈現高度發展潛力

隨著寬頻網路及無線網路產業持續蓬勃發展，加上 3G 電信方面及數位家庭等市場起飛，對於相關產品之需求相對提升。本公司掌握無線及有線之技術，所研究之產品其應用範圍相當廣泛，而整體產業具高度發展潛力，且通訊無線化又為未來發展之必然趨勢，對本公司之營運有正面之影響。

B. 掌握市場動態

公司自民國七十年成立以來，持續深耕於電腦週邊用纜線，鑑於近年來無線通訊產品之蓬勃發展，充分利用歷年來從事連接線組之生產技術及市場優勢，自民國八十五年起由 PC 週邊纜線組裝業務跨入網路通訊纜線組裝業務，並於民國九十年投入無線橋接路由器（ Router ）天線及基地台（ Access Point ）天線等射頻 (RF) 天線產品之研究開發，並持續推出產業需求之天線產品，對於產業未來走向及客戶動態均深入了解並累積相關之經驗，對同業狀況、供應商報價及客戶市場需求等都能掌握最新之資訊，故對於所屬產業之應變能力強。

C. 追求高標準的品質目標

近年來資訊及通訊產品逐漸朝輕薄短小之趨勢發展，故對於其上游之零組件產品之生產技術及產品穩定度就成為資訊及通訊業者選擇供應商時首選因素之一，而公司致力於產品生產技術之提升，並針對產品做嚴格測試與把關，加上專業的售後服務，長期以來與國內知名網通大廠如建漢、正文、友勁、合勤、鴻海、亞旭、中磊等維持穩定的合作關係，顯見本公司產品品質及生產技術深獲市場肯定。

D. 接近客戶，就近供貨

由於台灣廠商憑藉著優異的製造、產品開發能力，以及完整的全球運籌體系，提供品牌業者完整服務，已成為世界資訊及通訊產品之代工重鎮，且產值比重逐年增加，台灣之 WLAN 零組件廠商身處此龐大中下游市場中，佔有就近供貨之優勢。近年來隨著國內網通大廠等下游客戶紛紛登陸設廠，國內 WLAN 零組件廠商亦陸續將生產重心移往大陸，而本公司在此趨勢下，陸續成立台樺電業、上海華裕電子、蘇州華廣電通及東莞台霖電子，以維持就近供貨之優勢。

�不利因素與因應對策：

A. 下游客戶壓縮獲利空間

在國際資訊大廠不斷壓低電子資訊產品價格之策略下，品牌大廠為求降價空間，故對我國代工業者之成本要求更加嚴苛。在此市場趨勢

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下，國內各代工大廠為求降低製造成本，轉而對零組件供應商壓低訂單價格，進而壓縮零組件供應商之獲利空間。

因應對策：除了運用經濟規模降低生產成本，並整合公司與大陸子公司兩岸之採購策略，以爭取具競爭力之材料單價外，更同時投入技術整合性與複雜度較高之產品研發與製造，以期開發利基產品，擺脫市場競爭。

B. 產品種類增加迅速，生命週期短
由於無線區域產品日新月異，在數位化與行動化的要求下，輕薄短
小成為各類產品之基本要求。故在此需求之下，重要之上游零組件－天線，也必須配合生產出體積更小以及更多頻段收發的產品，以符合下游客戶端之要求，因此本公司之產品亦須配合隨時修改更新。

因應對策：本公司持續強化市場趨勢之掌握及研發技術之提升，並運用本公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發，以縮短產品開發時間，擴大市場佔有率，提升公司競爭力。

C. 客戶要求縮短交期
資訊及通訊大廠為減輕庫存壓力，大多要求零組件供應商縮短交貨
期，將庫存壓力轉嫁至供應商本身。

因應對策：機動性的調配母公司與子公司兩岸四地之整體資源，強化公司與上游供應商合作之默契，能即時因應本公司之需求，達到客戶縮短交期之要求。

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2. 主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品重要用途：

項目	主要產品	主要用途	終端應用產品
無線通訊用天線︵高中低頻無線裝置︶	RF天線	用於無線區域網路設備，將無線模組的訊號輻射至空氣中；或接收空氣中之電磁波至無線模組	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦無線CCD 無線多媒體播放機無線遊戲機(PS2, XBOX) RFID射頻識別讀取器筆記型電腦無線網路電話 GPS衛星導航器數位電視接收機
	RF同軸線組裝	無線區域網路設備中，用以連接天線及無線模組，傳遞電磁波	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦
電腦週邊用纜線︵電子訊號連結裝置︶	纜線組裝	電腦週邊設備通訊、儲存、多媒體數據傳輸用	USB纜線組裝 IEEE1394纜線組裝 LAN Cable(CAT5,5e,6)纜線組裝 SCSI纜線組裝 DVI纜線組裝 Wire hardness纜線組裝 Multimedia纜線組裝 RS232纜線組裝 PCMCIA 纜線組裝
光纖通訊元件︵光通訊產品︶	光纖通訊元件	光纖通訊相關之資料傳輸，光纖系統建置之被動元件	光纖跳接線光纖連接器光纖適配器光收發模組元件

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(2) 高中低頻無線裝置產製過程：

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裁線鍍錫剝中剝焊錫烘電子線
組固定座鉚壓鉚釘穿鐵粉芯鉚接地銅管剪芯線
測試上膠外觀包裝成品出貨
纜線組裝產製過程：
脫外皮剪編織分編織絞地線修鋁紙
組裝/鉚壓穿/烘
脫芯皮焊錫修剪地線
馬口鐵套管
鉚壓/全檢穿大套管/ 烘大全檢包裝
測試
端子穿 Housing 套管外觀出貨
----- End of picture text -----

(3) 纜線組裝產製過程：

3. 主要原料之供應狀況：

本公司原料供應商大多為在該行業具有良好品質信譽，且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，目前各主要原料供應充足，本公司生產原料來源不虞匱乏。

源不虞匱乏。
原料名稱	供應廠商	供應狀況
連接器	萬晉、HIROSE、JST、日商愛伯	良好
塑件	景翔、品翔	良好
線材	聯穎、永新、日進	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元；﹪

		單位：新台幣仟元；
年度	93 年	94 年
營業收入淨額	1,233,628	1,415,295
營業毛利	217,384	262,785
毛利率	17.62%	18.57%
毛利率變動率	3.40%	5.39%
本公司最近二年度毛利率變化尚稱穩定，其變動率均未超過20%

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5. 主要進銷貨客戶名單：

最近二年度佔進貨總額百分之十以上之主要供應商資料：

單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
	93 年度				94 年度				95 年前三季
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%	］與發行人之關係	名稱	金額	占95年第三季進貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	華弘國際	623,375	64.12	子公司	華弘國際	817,556	70.92	子公司	華弘國際	519,548	49.50	子公司
2	萬晉興業	109,851	11.30	無	萬晉興業	69,727	6.05	無	東莞台霖	170,157	16.21	孫公司

本公司向海外生產基地進貨多半為成品或半成品，其中 92 年度 5 月之前部分產品係委託香港台樺位於大陸東莞之來料加工廠生產，本公司再向香港台樺購買生產完成之成品， 92 年度 5 月香港台樺將其位於東莞之來料加工廠移轉至華弘國際，故自 92 年度 5 月起，本公司轉向華弘國際採購，並成為最近二年度及 95 年前三季之第一大進貨廠商。另本公司 95 年開始於新設立之東莞台霖投產，投產後的東莞台霖則取代香港台樺之產能，因該部分產品不再透過華弘國際採購，故對華弘國際之採購金額由 94 年度之 817,556 仟元下降至 95 年前三季之 519,548 仟元， 95 年前三季對東莞台霖之採購金額為 170,157 仟元，成為第二大供應商。

本公司對萬晉主要採購項目為天線產品所使用之連接器。本公司自 91 年度起與萬晉往來，最近二年度對其採購金額均占進貨淨額前三名。 92 年度因無線通訊產業蓬勃發展，本公司之天線產品成功切入市場，當年度營業收入大幅成長，致本公司對其進貨金額大幅增加，惟本公司為避免關鍵原料進貨過度依賴單一廠商，自 93 年度起逐年減少對其連接器之採購量並增加其他合格之供應廠商，以分散其供貨來源。

(2) 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料：

單位：新台幣仟元；％

									單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
	93年度				94年度				95年前三季
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占95年前三季止銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	建漢科技	475,901	38.58	無	建漢科技	427,670	30.22	無	鴻海精密	358,796	27.93	無
2	－	－	－	－	鴻海精密	224,095	15.83	無	蘇州華廣	158,093	12.30	孫公司

�建漢科技

主要係從事無線區域網路產品及路由器製造銷售， 93 年度隨著無線網路市場之成長，使得本公司對建漢科技之 2.4GHz 路由器天線產品出貨量大增， 94 年建漢因在原有之路由器產品中加入網路電話 (VoIP) 功能致使其出貨熱絡，使得本公司原有之 2.4GHz 路由器天線產品銷售持續增加，為本公司第一大銷售客戶， 95 年度鴻海入主建漢科技，鴻海集團因集團資源整合考量，部份訂單由鴻海精密負責，故本公司 95 年前三季對建漢科技之銷售金額因而下降。

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�鴻海精密

主要係從事 3C 電子產品製造銷售，營業規模居全球系統組裝 (EMS) 廠之冠。國碁電子為國內網路通訊設備製造商，以生產 ADSL 無線通訊數據機為主，國碁電子於 93 年 4 月起併入鴻海精密旗下之網通事業部門，主要向本公司採購通訊設備用纜線組。 93 年度及 94 年，均為前十大銷售客戶； 93 年度因國碁電子併入鴻海精密後產銷政策改變，其生產重心轉移至中國大陸，並轉向本公司之海外生產基地華弘國際採購，致使 93 年度本公司對鴻海精密之銷售金額下降； 94 年度起本公司為整合集團資源，鴻海精密之訂單改由本公司負責承接，致使該年度對鴻海精密之銷售金額大幅增加，成為當年度本公司第二大銷售客戶， 95 年度鴻海精密入主建漢科技，部份訂單由鴻海精密負責，本公司 95 年前三季對鴻海精密之銷售達 358,796 仟元，鴻海精密因而躍升為第一大銷售客戶。

�蘇州華廣

蘇州華廣為本公司 100% 間接持有之子公司，其主要營業項目係生產無線通訊用天線及電腦週邊用纜線。本公司對蘇州華廣之銷貨係扣除其加工售回部份，均為其自行接單生產所需。蘇州華廣 93 年度開始營運，隨著蘇州華廣營運規模逐漸擴大，使本公司 95 年前三季其銷售金額達 158,093 仟元，為當期第二大銷售客戶。

6. 最近二年度生產量值：

單位：仟條 / 新台幣仟元

年度生產量值主要商品		93年度	93年度	93年度	93年度		94年度	94年度	94年度	94年度
	產能	產量		產值		產能	產量		產值
		外購	自製	外購	自製		外購	自製	外購	自製
電子訊號連接裝置	627	23,820	639	228,720	16,437	627	33,422	272	344,863	10,335
高中低頻無線裝置	1,048	26,190	1,054	525,877	60,099	1,122	30,765	939	539,777	49,902
光通訊產品	0	433	25	46,725	386	0	660	27	42,906	1,859
電子及光通訊零件買賣	0	37,296	0	122,164	0	0	27,210	0	169,820	0
合計	1,675	87,739	1,718	923,486	76,922	1,749	92,057	1,238	1,097,366	62,096

變動說明：

本公司具備強而有利之生產製造管理能力，以降低其產品成本。憑藉著生產彈性佳、應變能力強及利用大陸生產之低成本優勢，而以本公司生產之電子連接線產品、無線通訊用天線、光纖通訊元件主要產量係由大陸生產製造回台，故本公司最近二年度生產量值變動不大。

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7. 最近二年度銷售量值：

單位：仟條 / 新台幣仟元

					單位：仟條/新台幣仟元	單位：仟條/新台幣仟元	單位：仟條/新台幣仟元	單位：仟條/新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	93 年度				94 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電子訊號連接裝置	21,145	252,691	4,444	61,766	15,932	210,817	17,418	222,388
高中低頻無線裝置	27,213	711,399	672	20,857	26,318	670,793	5,056	73,712
光通訊產品	173	14,089	266	38,999	302	14,781	381	29,614
電子及光通訊零件買賣	5,346	75,653	31,950	58,174	6,639	82,501	20,571	110,689
合計	53,877	1,053,832	37,332	179,796	49,191	978,892	43,426	436,403

變動說明：

本公司電子訊號連接裝置及高中低頻無線裝置係以內銷為主。外銷主要銷售子公司華弘國際因自行開發中國大陸華南地區之內銷業務。因此本公司對華弘國際之銷貨原料完全係華弘國際自行接單生產所需； 93 年度華弘國際營業規模持續成長，而逐漸具有採購議價能力，可自行向原廠直接採購部分原物料，故對外銷銷售金額下降； 94 年度積極拓展海外業務，故外銷銷售金額增加。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數：

項目／年度	項目／年度	93年度	94年度	95年度截至12/31止
員工人數	直接人員	27	22	20
	間接人員	130	161	183
	合計	157	183	203
平均年歲		33.24	32.17	33.19
平均服務年資		3.87	3.83	4.26
學歷分布比率 (% )	博士	-	-	-
	碩士	5.06	7.10	8.37
	大專	62.66	68.31	69.95
	高中	27.22	20.77	18.72
	高中以下	5.06	3.82	2.96

( 四 ) 環保支出資訊：

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：不適用。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，未來因應對策及可能之支出及賠償之估計金額：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

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( 五 ) 勞資關係：

各項員工福利措施、進修及訓練措施：
本公司設有職工福利委員會以推行各項福利措施如文康活動、旅遊、急難救
助、年節禮金慰勞、慶生等，另有福利補助金之申請，如婚喪喜慶、生育補助等，更有員工教育訓練、社團活動、員工入股、分紅等福利措施。
退休制度與其實施情形：
本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督
委員會，本公司依據員工選擇新制退休金條例，按月提撥退休金到勞保局之員工個人帳戶。
勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
本公司重視同仁之意見，定期召開勞資會議，如必要時則加開臨時會議，邀
請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言，以瞭解同仁對管理及福利制度之意見，作為改善之參，故截至目前勞資雙方關係和諧，並無爭訟事件及勞資間關係尚須協調之情形。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失及目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產：

一
( ) 自有資產：
取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：
95年12月31日單位：新台幣仟元利用狀況固定資產名稱單位數量取得年月原始成本重估增值未折減餘額本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情事房屋及建築平方公尺8,056.8 94.06 153,684 - 141,216 全公司 - -火險 -
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
房屋及建築	平方公尺	8,056.8	94.06	153,684	-	141,216	全公司	-	-	火險	-

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產：

資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
各生產工廠之使用狀況：

95 年 12 月 31 日

				95年12月31日
項目工廠.	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹市公道五路二段326 號	8,056.8平方公尺	203人	1.電子訊號連接裝置 2.高中低頻無線裝置 3.光通訊產品 4.電子、光通訊零買賣及其他	正常

-39-

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位：仟條；新台幣仟元

年度生產量值主要商品		93 年度	93 年度	93 年度				94 年度	94 年度	94 年度
	產能	產量		產能利用率	產值		產能	產量		產能利用率	產值
		外購	自製		外購	自製		外購	自製		外購	自製
電子訊號連接裝置	627	23,820	639	-	228,720	16,437	627	33,422	272	-	344,863	10,335
高中低頻無線裝置	1,048	26,190	1,054	-	525,877	60,099	1,122	30,765	939	-	539,777	49,902
光通訊產品	0	433	25	-	46,725	386	0	660	27	-	42,906	1,859
電子及光通訊零件買賣	0	37,296	0	-	122,164	0	0	27,210	0	-	169,820	0
合計	1,675	87,739	1,718	-	923,486	76,922	1,749	92,057	1,238	-	1,097,366	62,096

註 1 ：產能係指公司衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備在正常運作下所能生產之數量。 2 ：產量係指自行生產加上外購之數量。
3 ：能利用率：本公司大部分產能已移至海外生產基地故不予計算。

三、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：

95 年 09 月 30 日單位：新臺幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例 %				投資損益	分配股利
華弘國際有限公司	一般性投資	203,499 (美金6,148 仟元)	595,925	6,148	100.00	595,925	-	權益法	82,906	-	-
(二)綜合持股比例：單位：仟股；％本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資轉投資事業股數持股比例% 股數持股比例% 股數持股比例% 華弘國際有限公司 6,148 100.00 - - 6,148 100.00

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
中期擔保授信合約	兆豐商銀新安分行	93.7.30-98.10.20	設定該公司現行地址之土地、建物予兆豐商銀新安分行，取得NTD1.4億元額度。	無
產品授權合約	A公司	94.09.21-97.09.21	約定本公司每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金	無

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參、發行計畫及執行情形：

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫：一
( )93 年度現金增資

1. 增資計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號： 93 年 6 月 8 日經授中字第 09332199330 號。 (2) 本次計劃所需資金總額： 49,500 仟元
(3) 資金來源：現金增資發行新股 1,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股溢價發行 33 元，共計募集資金為新台幣 49,500 仟元。
(4) 計劃項目及預定資金運用進度

價發行33元，共計募集 (4)計劃項目及預定資金運用進度	價發行33元，共計募集 (4)計劃項目及預定資金運用進度	價發行33元，共計募集 (4)計劃項目及預定資金運用進度	資金為新台幣49,500仟元。	資金為新台幣49,500仟元。	資金為新台幣49,500仟元。
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年		94 年
			第三季	第四季	第一季
興建辦公大樓	94 年第一季	49,500	20,000	20,000	9,500
合計		49,500	20,000	20,000	9,500
預計可能產生效益	興建辦公大樓可避免租賃時諸多限制，便於辦公空間的規劃與設計施工，並可讓員工了解公司永續經營之決心，增加員工向心力。

2. 執行情形

本公司前次現金增資已依照預定計劃目的興建辦公大樓，並於 94 年第一季前執行完畢，其資金支用情形及計劃執行狀況如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		94 年第一季	執行說明
興建辦公大樓	支用金額	預定	49,500	本公司已依資金運用計劃興建辦公大樓，並依計劃進度全部執行完成，增資效益已顯現。
		實際	49,500
	實際進度	預定	100%
		實際	100%

3. 效益評估

本公司原承租之辦公處所已無法因應公司營運規模之成長而擴充，除非另覓其他空間更大可供租賃之辦公處所，惟大型租賃辦公處所尋覓不易，搬遷成本所費不貲，且未必能滿足日後營運規模之持續成長；另擁有自有辦公大樓，可提供員工良好的工作環境，吸引並留住優秀人才，同時提高公司之經營績效。因此，為避免經常必須面臨辦公空間不足之窘境，節省搬遷所需耗費之有形及無形成本，基於永續經營之考量，本公司興建辦公大樓實有其必要性。本公司新建之辦公大樓，於 94 年興建完成並於 94 年第二季陸續遷入，本公司其中建築物之樓地板面積為 2,437 坪，以 94 年第一季本公司鄰近地區廠辦大樓之平均月租金約 167 元 / 坪估算，每月大約可節省租金約 407 仟元，全年約可節省新台幣 4,884 仟元之租金費用。此外，本公司新建辦公室提供員工良好的工作環境，對於員工之向心力有相當之幫助，其中員工平均年資由 93 年度之 3.87 年增加至 95 年 11 月 30 日之 4.23 年，離職率由 93 年度之 20.45 ％下降至 95 年 11 月 30 日之 13.89 ％，其預計效益應屬顯現。

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( 二 )95 年度第一次現金增資

1. 增資計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號： 95 年 3 月 29 日金管證一字第 0950110242 號。
(2) 本次計劃所需資金總額： 162,063 仟元
(3) 資金來源：現金增資發行新股 4,911 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股溢價發行 33 元，共計募集資金為新台幣 162,063 仟元。
(4) 計劃項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年第二季
充實營運資金	95 年第二季	162,063	162,063
合計		162,063	162,063

(5) 預計可能產生效益

可充實新產品拓展及營運成長之營運資金，並健全財務結構、強化償債能力及提升市場競爭力。由下表 94 年 12 月 31 日本公司財務結構設算資料可知，預估本次辦理現金增資充實營運資金後，可明顯改善本公司之財務結構以及短期償債能力，故實有必要以籌措長期資金充實營運資金，降低短期負債之流動風險，提昇公司之營運及獲利能力。

94 年度財務比率設算

項目	94年12月31日	95年6月30日
流動比率	108.97%	154.42%
速動比率	95.15%	144.97%
長期資金占固定資產比率	328.09%	434.10%
負債比率	44.91%	39.04%

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		95 年第二季
充實營運資金	支用金額	預定	162,030
		實際	162,030
	實際進度	預定	100%
		實際	100%

3. 效益評估

效益評估
項目	年度	95 年6 月30日
		預估比率	實際比率
~~財~~務結構	負債比率(%)	39.04%	40.76%
	長期資金佔固定資產比率(%)	434.10%	420.45%
償債能力	流動比率(%)	154.42%	143.48%
	速動比率(%)	144.97%	129.44%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

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本公司前次現金增資發行新股資金已於 95 年第二季全數投入，用以支應公司因業務成長所需之營運週轉金，以本公司 95 年 6 月 30 日財務結構及償債能力各項比率觀之，均較 94 年 12 月 31 日為優，顯見前次募集資金已有明顯效益。本公司實際比率較原預估比率稍低，主要係因本公司營收成長幅度高於預期，營運資金需求提高所致，並無重大異常情事。綜上所述，前次募資對本公司之營運發展、財務結構及償債能力均有正面之助益，其效益顯現應屬合理。

( 三 )95 年度第二次募集與發行有價證券－受讓增資
增資計劃內容
- (1) 主管機關核准日期及文號： 95 年 12 月 7 日金管證一字第 0950155802 號。 (2) 資金來源：不適用。
- (3) 計劃項目：增資 2,953,846 股，股份轉換比率為 1 ： 3.25 ，即以弘晶科技普通股 3.25 股換發譁裕實業普通股 1 股，換取弘晶科技股份有限公司股東合計共 52 人所持有之已發行股份 9,600,000 股， 96 ％之股權。
- (4) 換股基準日： 95 年 12 月 14 日。
- (5) 預計可能產生效益：
  - A. 研發、技術方面
  - 弘晶科技為專業之半導體電子零組件通路商，譁裕實業受讓弘晶科技
  - 後，可藉助弘晶科技對通訊客戶之瞭解與豐富技術支援經驗之優勢，並透過研發及企劃方面多方合作，協助客戶縮短產品開發時程並排除設計上所遭遇之技術問題，同時發掘客戶對新產品及新的應用領域之需求，以滿足客戶整體解決及一次購足之需求。
  - B. 產能方面

藉由雙方產品企劃及研發能力之結合，強化譁裕實業的產品組合，增加產品多樣化，提昇譁裕實業之產能利用率，以降低產品單位製造成本，提昇產品市場價格競爭力。

C. 銷售獲利能力方面

譁裕實業基於未來營運佈局以及強化產品組合之考量，預計整合後將擴增可攜式消費性電子產品之營業規模，另在財務上亦可藉由雙方之資金及資源作充分且有效之配置及運用，同時藉由資源整合提升經營效率，達到受讓後之綜效，並進一步提昇公司之獲利能力及競爭能力。

執行情形：不適用。
效益評估：受讓弘晶科技股份之換股基準日為 95 年 12 月 14 日，目前依計劃進行中，故不適用。

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二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：
一
( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 400,000 仟元
2. 資金來源：發行國內第一次無擔保可轉換公司債 4,000 張，每張轉換公司債面額 100 仟元，發行價格為 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間五年，共可募集金額共 400,000 仟元。
3. 計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益

.計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益	.計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益	.計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年
			第一季
償還銀行借款	96 年第一季	300,000	300,000
充實營運資金	96 年第一季	86,770	86,770
購置ERP 系統	96 年第一季	13,230	13,230
合計		400,000	400,000
預計可能產生效益		1.以擬償還銀行借款利率設算，預計96年度可節省利息支出5,002仟元，往後每年度可節省6,003 仟元，除此之外，償還銀行借款可進一步改善公司之財務結構。 2.為因應本公司營收成長之營運資金需求，以本公司95 年截至第三季止之加權平均借款利率 2.24%估算，全年約可節省利息支出1,944 仟元，且可提升公司之短期償債能力。 3.建置ERP 系統可縮短內部作業流程，簡化成本結構、降低營運成本，且能即時監控公司營運，大幅提高營運效益，有助於本公司長期發展。

( 二 ) 本次發行公司債者，依公司法第二百四十八條規定應行記載事項：

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
公司名稱	譁裕實業股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，共計 4,000張。
公司債之利率	票面利率為0％
公司債償還方法及期限	發行期間：五年債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期時按債券面額以現金一次還本。

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規定項目	內容說明
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	九十五年度國內第一次有無保轉換公司債之償還資金由將由營業活動及融資活動項下支應。另本公司債因未設立償債基金，故無保管方法，請參閱第87 頁。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳第44頁
前已募集公司債者，其未償還之數額	無
公司債發行價格或最低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：100,000,000股每股金額：10元已發行股份總數：58,249,676股已行股份金額582,496,760元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。	新台幣1,030,080仟元(依經會計師查核簽證之95年第三季財務報表計算)
證券管理機關規定之財務報表	詳第88 頁~第230 頁
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	遠東國際商業銀行信託部
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	銀行：第一商業銀行民權分行地址：台北市復興北路365號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	寶來證券股份有限公司
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	無
有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳第231 頁~第236 頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳第83 頁
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。
附有轉換權利者，應揭露其發行及轉換辦法、發行條件，以及其對股權可能稀釋情形與對股東權益之影響

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(1) 股權之可能稀釋情形

由於銀行借款與發行公司債對股權並無稀釋，故僅對發行轉換公司債及現金增資分析。本公司本次轉換公司債預計於 96 年 2 月發行，依本次轉換公司債轉換辦法第九條規定，債券持有人得於本次轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求將所持有之本次轉換公司債轉換為本公司普通股股票，即轉換凍結期為一個月，假設轉換公司債之債權人依轉換價格 48.33 元，申請轉換為本公司普通股，且原股東亦未認購本轉換公司債之情況下，對原股東最大之稀釋比率計算為 12.44% 。

目前已發行並流通在外普通股股數

發行轉換公司債稀釋比率＝ 1 − 目前已發行並流通在外普通股股數＋轉換公司債可轉換股數 58,250 仟股＝ 1 − 58,250 仟股＋ 8,276 仟股＝ 12.44%

另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市價之 7~9 成，假設依市價 8 成發行價格為 38.28 元，設算新發行股數 10,449 仟股 (400,000 仟元 /38.28 元 ) ，則在原股東未認購本次現金增資下，對該原股東股權之稀釋比率為 15.21% 。

目前已發行並流通在外普通股股數

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本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對原股東最大稀釋比率為 12.44% ，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋比率則為 15.21% ，故就股權稀釋程度比較，以發行轉換公司債方式籌資對本公司較為有利。

(2) 對現有股東權益之影響

本次籌資以發行具股權性質之現金增資及可轉換公司債對整體股東權益增加幅度最大，稅前純益為 149,940 仟元，高於向銀行借款之 142,473 仟元及發行普通公司債 139,940 仟元。另就衡量個別股東權益之每股淨值觀之，在轉換公司債全數未轉換之情況下，其設算之 96 年度每股淨值將為 17.60 元，較銀行借款之 17.56 元及普通公司債之 17.51 元為佳；而在轉換公司債全數轉換之情況下，其設算之 96 年度每股淨值為 22.15 元，亦高於銀行借款 17.56 元、普通公司債 17.51 元及現金增資 21.30 元，顯示譁裕實業本次發行之可轉換公司債，對股東權益有正面之助益，上述相關計算請參閱第 55 頁。

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( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露事項：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估
- （ 1 ）本次募集資金於法定程序上之可行性評估
  - 本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，業於 95 年 12 月 28 日經董事會
  - 決議通過，經查與「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次募集與發行轉換公司債計畫業已出具適法之法律意見書，顯示本次募集與發行轉換公司債確已符合相關法令之規定，應屬適法可行。
- （ 2 ）資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本公司本次募集與發行有價證券計畫募集完成應屬可行。

（ 3 ）資金運用計畫之可行性評估
A. 償還銀行借款

本公司本次計畫預計以發行轉換公司債償還銀行借款，以降低銀行借款所產生之利息支出，並提升財務融通彈性，改善財務結構。本次發行轉換公司債預計於 96 年第一季募足，經核閱借款契約並無不得提前還款之限制或特殊限制條款，故本次發行轉換公司債募集完成後，即可立即償還，故本次籌資償還銀行借款應屬可行。

B. 充實營運資金

近年來我國逐漸成為無線通訊終端產品之代工重鎮，目前是全球最大的無線區域網路 WLAN （ Wireless Local Area Net Works ）系統產品的最大生產國，台灣廠商 WLAN 的出貨量佔全球比重九成以上。本公司係產製電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、光通訊產品等，其應用範圍遍及網通產業、高傳輸頻寬的光通訊產業，且近年來隨著無線通訊產業之蓬勃發展，本公司產品含括了無線 USB 、無線路由器、無線基地台等外接式天線及可無線上網之 NB 、智慧型手機、無線手持式裝置等內建式天線，在整個無線產業技術持續突飛猛進下，本公司天線產品將隨著無線化產品龐大需求而有大幅成長。

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本公司 95 年截至第三季止營業收入為 1,284,837 仟元，較 94 年同期成長 19.09% ，未來隨著下游 WLAN 模組的廣泛應用，對無線天線之需求勢必逐步提昇，本公司營業收入將持續成長，供日常營運的資金需求勢必增加，故本次募資所取得資金，將可即時因應業績上升隨之而來的營運資金需求，有利於公司資金調度之靈活性及爭取商機並確保競爭優勢，故本次充實營運資金的計劃應屬可行。

C. 購置 ERP 系統

本公司已成為下游大型無線產品廠商供應鏈之一環，預估未來業績將持續成長，面對全球運籌管理之需要，勢必要建置完善資訊管理系統以符合未來營運管理所需。本公司 95 年度第四季透過軟體專業服務廠商 - 鼎新電腦股份有限公司（以下簡稱鼎新電腦）依照公司企業資源規劃（ ERP ）、企業 e 化系統、人力資源管理 e 化等量身訂做做整體規劃分析，估計所需投入資金總額為 18,900 仟元。由於本公司資訊部門人員及其他相關人員對建置企業 e 化的架構做了研究評估，且本公司挑選之軟體服務廠商經驗豐富，因此在 ERP 系統軟硬體之建置及技術管理應具有可行性。

本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估（ 1 ）償還銀行借款
�降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元； %

年度項目	93年度	94年度	95年第三季
營業利益(A)	67,220	71,649	55,403
利息支出(B)	2,815	6,396	3,699
比率(B/A)%	4.19%	8.93%	6.68%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司隨著營運規模逐漸擴大，營收持續成長，由上表可知本公司利息支出占營業利益比率較高，加上預期未來利率將逐步上漲，若持續以銀行借款來支應營運規模擴增所需之資金，將造成利息費用快速增加，進一步侵蝕公司獲利。有鑑於此，本公司本次發行轉換公司債，其中 300,000 仟元用以償還銀行借款，預計於 96 年第一季償還後， 96 年度可節省之利息費用為 5,002 仟元，有效降低利息費用提升營運績效。

�降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司所募集之資金其中 300,000 仟元係用以償還銀行借款，不僅降低對銀行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，避免因景氣惡化時，銀行緊縮銀根而增加公司財務營運風險，因此，本公司有必要藉由本次發行轉換公司債募集資金以償還借款，使負債比率下降，有效降低營運風險及改善財務結構。

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�改善財務結構

本公司及同業最近三年度負債比率

單位：％

				單位：％
	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第三季
譁裕	53.84	53.77	44.91	37.97
萬旭	37.36	28.90	36.37	31.78
福登	38.21	31.80	29.66	31.97
驊陞	51.85	47.25	48.36	-

資料來源：各公司經會計師簽證或核閱之財務報告

由上表同業負債比率分析比較資料可知，本公司最近三年度及 95 年第三季負債比率與同業相較均較高，本次現金增資用於償還銀行借款除可減輕本公司利息負擔外，由下表 95 年第三季本公司財務結構設算資料可知，可明顯改善本公司之財務結構以及短期償債能力，故實有必要以籌措長期資金償還銀行借款，降低短期負債之流動風險，提昇公司之營運及獲利能力。由此可知本次發行轉換公司債募集資金以償還銀行借款實有其必要性。

95 年第三季財務比率設算

項目	本次辦理現金增資前	本次辦理現金增資後(註)
流動比率(註)	144.27%	353.45%
速動比率	129.57%	320.98%
長期資金占固定資產比率	458.84%	593.22%

資料來源：本公司經會計師核閱之財務報告註：計算時假設償還短期銀行借款 300,000 仟元

（ 2 ）充實營運資金

本公司本次增資中 86,770 仟元作為充實營運資金之用，主要係因本公司目前業績正值成長階段，而對營運資金需求殷切。茲就本公司充實營運資金之必要性說明如下：

�無線網路產業景氣看好

無線天線產業未來的發展，從資料傳輸的網通產業，擴展向無線影音周邊設備及消費性電子產品，並計畫結合不同產業的運用，邁向多樣化及大眾化的方向發展。由於無線產品之便利性，對於企業行動化 (Mobility) 有極大的助益，因此企業將逐步開始採用 WLAN 作為公司區域網路的選擇，且由於企業可附加 WLAN 設備的種類相當多，包含網路卡、橋接器、交換器、閘道器、路由器及 NB 等，將成為未來可觀的一大潛在市場。

此外，本公司另一主要產品電子連接線係資訊產業中不可或缺的電子零組件，依據工研院 IEK 之統計及預估， 2004 年全球連接器產業成長率高達 17% ， 2005 及 2006 年預估在國外大廠不堪成本壓力下不斷釋出訂單之趨勢，及我國連接器廠商積極發展通訊及消費性電子之應用領域，我國連接器相關產業將會有不錯之成長性。

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綜上所述，本公司與客戶均維持長期良好合作關係，受惠於整體產業之成長率提高，本公司營運規模勢必隨之擴展，故本公司本次辦理轉換公司債用以充實營運資金，係為了即時因應業績上升伴隨而來的營運資金需求，其計畫實屬必要。

�降低購料所產生之利息負擔

由於本公司營運規模正屬成長階段，故本公司採購原料或支付其他營運所需支出如有不足時，多向銀行舉債，如將本次辦理轉換公司債所得款項用以充實營運資金，可有效降低本公司未來因營運資金不足產生之銀行借款，進一步降低利息支出，故本次充實營運資金之計畫實屬必要。

�購置 ERP 系統

目前本公司在資訊管理系統為使用多年之版本，部門與部門間資訊無法即時整合，在本公司組織型態已轉變為成為多工廠及跨國性之企業，如使用舊有系統人力及資源無法做最有效率之運用。 ERP 系統的即時 (Real-Time) 及線上 (Online) 特點可將公司商務、資訊、物流結合，將公司的企業資源有效整合加以運用，避免資源浪費及資訊不對等造成誤差，故實有必要建置 ERP 資訊系統以應未來運籌管理之用，故該項增資計劃應屬必要。

綜上所述，隨著業績的逐步上升，本公司本次辦理轉換公司債來償還銀行借款、充實營運資金及購置 ERP 系統，不僅可降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力，且降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間，另可改善財務結構及提升資金運用之效率，且 ERP 系統將可將公司資源有效整合運作更有效率，故本公司本次發行轉換公司債用於償還銀行借款、充實營運資金及購置 ERP 系統之資金計畫實屬必要。

本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能效益之合理性（ 1 ）資金運用計畫與預計進度之合理性

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�償還銀行借款

本公司截至 95 年 11 月 30 日止之銀行借款已達 387,330 仟元，本次募集資金預計償還短期銀行借款 300,000 仟元，該等借款契約並無禁止提前償還之限制，經考量主管機關審查時間、詢價圈購期間及繳款作業等因素，預計於 96 年第一季資金募足後即可依資金運用進度於第一季將此部分用以償債，故償還銀行借款之資金運用計畫及進度應屬合理。

�充實營運資金

本公司本次現金增資計劃擬以 86,770 仟元充實營運資金，主要係綜合考量其產銷狀況、收付款政策等資金收支狀況所規劃，由於本公司營業額逐月均以穩定的幅度成長，由 96 年之現金收支預測表得知，若無增資款之挹助，則預計本公司 96 年第一季、第二季、第三季及第四季均產生資金短促（詳下表一），故本公司本次擬於 96 年第一季起募得資金後，立即將其投入以支應實際營運需要，恰可適時挹注本公司營運資金需求（詳下表二），避免於未來發生資金短促情形，其資金運用計劃及預計運用進度應屬合理。表一：未辦理籌資之 96 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

季度項目	96年第1季	96年第2季	96年第3季	96年第4季	合計
期初現金餘額(1)	132,455	(255,648)	(312,323)	(321,965)	132,455
非融資性收入(2)	554,879	420,783	512,469	556,139	2,044,270
非融資性支出(3)	656,982	463,903	542,111	548,361	2,211,357
非融資性收支之差額(4)=(2)-(3)	(102,103)	(43,120)	(29,642)	7,778	(167,087)
要求最低現金餘額(5)	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
融資前可供支用資金(短絀)餘額 (6)=(1)+(4)-(5)	(49,648)	(378,768)	(421,965)	(394,187)	(114,632)
融資淨額(7)	(286,000)	(13,555)	20,000	(3,555)	(283,110)
期末現金餘額=(1)+(4)+(7)	(255,648)	(312,323)	(321,965)	(317,742)	(317,742)

資料來源：本公司未來一年各月份現金收支預計表

表二：辦理籌資後之 96 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

季度項目	96年第1季	96年第2季	96年第3季	96年第4季	合計
期初現金餘額(1)	132,455	144,352	87,677	78,035	132,455
非融資性收入(2)	554,879	420,783	512,469	556,139	2,044,270
非融資性支出(3)	656,982	463,903	542,111	548,361	2,211,357
非融資性收支之差額(4)=(2)-(3)	(102,103)	(43,120)	(29,642)	7,778	(167,087)
要求最低現金餘額(5)	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
融資前可供支用資金(短絀)餘額 (6)=(1)+(4)-(5)	(49,648)	21,232	(21,965)	5,813	(114,632)
融資淨額(7)	114,000	(13,555)	20,000	(3,555)	116,890
期末現金餘額=(1)+(4)+(7)	144,352	87,677	78,035	82,258	82,258

資料來源：本公司未來一年各月份現金收支預計表

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�購置 ERP 系統

本公司於民國 95 年第四季與國內知名之軟體服務公司鼎新電腦簽訂 ERP 系統合約，內容包括 TIPTOP GP 企業資源規劃系統、 EasyFlow 電子簽核系統、資料庫軟體及電腦硬體 Server 等，合約總價為新台幣 18,900 仟元，本公司已於 95 年第四季支付訂金 5,670 仟元，並預計於 96 年二月底支付尾款 13,230 仟元。因此 96 年第一季資金募足後即可依資金運用進度於第一季將此部分用以償債，故購置 ERP 系統之資金運用計畫及進度應屬合理。

（ 2 ）預計可能產生效益之合理性 �償還銀行借款

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	96年3~12月減少利息	未來年度減少利息
合作金庫光復分行	2.14%	95.7.6-96.7.6	營運周轉、興建大樓及轉投資	80,000	80,000	1,427	1,712
新竹商銀科園分行	2.00%	95.12.21-96.12.21	營運周轉、興建大樓及轉投資	50,000	50,000	833	1,000
彰化銀行竹科分行	1.95%	95.8.31~96.8.31	營運周轉、興建大樓及轉投資	50,000	50,000	813	975
兆豐商銀新安分行	1.95%	95.12.29-96.12.28	營運周轉、興建大樓及轉投資	30,000	30,000	487	585
國際票券	1.9285 %	95.12.19-96.12.19	營運周轉、興建大樓及轉投資	30,000	30,000	482	579
第一銀行新竹分行	1.92%	95.6.14-96.6.14	營運周轉、興建大樓及轉投資	66,000	60,000	960	1,152
合計				306,000	300,000	5,002	6,003

本次預計償還之銀行借款，除了可減輕公司目前及往後各年度之利息負擔外，亦可增加財務調度靈活度及增強與同業之競爭力，並改善財務結構及提高長期償債能力。本公司本次預計償還之銀行借款金額為 300,000 仟元，以預計償還之銀行借款利率 1.92% ~ 2.14% 設算， 96 年度約可節省利息支出 5,002 仟元，往後每年度可節省 6,003 仟元。故本次用以償還銀行借款所產生財務結構改善及長期償債能力提升之效益，應屬合理。

�充實營運資金

本公司預計將本次發行有價證券所募得的資金中 86,770 仟元用以充實營運資金，由於本次發行轉換公司債票面利率為 0 ，且如未來轉換為普通股後亦無資金成本，若此部份營運資金改以短期銀行借款來支應，依本公司 95 年度 1~9 月之加權平均利率 2.24% 計算，每年將可節省約 1,944 仟元的利息費用，故本次發行有價證券用於充實營運資金，將可減輕本公司前述之財務負擔，其效益實屬合理。

另外就短期償債能力的改善程度分析，前述以 95 年第三季經會計師核閱之財務報表設算，本公司於本次增資計劃完成後，將可使公司的流動比率及速動比率均較計劃執行前大幅提高，進而降低公司之營運風險以及資金調度上之壓力，亦可滿足公司在經營規模逐漸擴大下的資金需求，故其本次發行

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有價證券用於充實營運資金所產生之效益實屬合理。

�購置 ERP 系統

本公司預計將本次發行有價證券所募得的資金中 13,230 仟元用以建置企業資源規劃系統（ ERP ），不但能有效縮短內部作業流程，簡化成本結構、降低營運成本，且能即時監控公司營運，大幅提高營運效益，同時也整合內部網路系統及人力資源系統，使得內部運作更有效率，有助於本公司長期發展其效益實屬合理。

綜上所述，本公司本次募集與發行有價證券資金用以償還銀行借款、充實營運資金及購置 ERP 系統，其運用計畫、預計進度及預計可能效益應屬合理。

分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來年度每股盈餘稀釋影響
(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計畫較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。
	海外存託憑證 (GDR或ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費作業時間及作業成本，且兌回後之賣出價格不確定。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。 4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低。
	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。

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	項目	有利因素	不利因素
	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
債權債權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。
	海外可轉換公司債(ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。 5.海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達3,000 萬美元以上。 6.亞洲金融風暴後，國外投資人對亞洲地區發行案件趨於保守，使募集不易或轉換價格訂價上要有極大折價才能發行。

上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR 或 ADR) 及海外可轉換公司債，因固定發行成本較高，故不予考慮。因此，以下就銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債及現金增資四項籌資工具來評估其對本公司 96 年度每股盈餘稀釋之影響：

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對 96 年度每股盈餘之影響

對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元；仟股
項目		銀行借款	普通公司債	現金增資	轉換公司債
					全數轉換	未轉換
95 年度	預估稅前純益(註1)	149,940	149,940	149,940	149,940	149,940
	資金成本(註2~5)	7,467	10,000	0	0	5,000
	調整後稅前純益	142,473	139,940	149,940	149,940	144,940
	加權平均流通在外股數(註6)	58,250	58,250	67,134	64,556	58,250
	每股稅前盈餘(元)	2.4459	2.4024	2.2334	2.3226	2.4882
	股東權益(註7)	1,022,613	1,020,080	1,430,080	1,430,080	1,025,080
	每股淨值	17.56	17.51	21.30	22.15	17.60

註 1 ：本公司並未公開 96 年度財務預測，故假設 96 年度稅前純益與 94 年度稅前純益相同。
註 2 ：假設所籌資金在 96 年 2 月底完成，則 96 年度資金成本計算期間約為 10 個月。
註 3 ：以本公司本次償還借款之加權平均利率 2.24% 計算。 (400,0002.24%10/12=7,467)
註 4 ：以票面利率 3% 為本公司普通公司債之利息成本為假設估算。 (400,0003.0%10/12=10,000)
註 5 ：發行國內第一次無擔保轉換公司債 400,000 仟元，年利率 0% ，利息補償金 1.5% 。假設債權人全數未轉換之情況下利息費用為 5,000 仟元。
註 6 ：銀行借款、普通公司債之期末股數係依據本公司截至評估報告日止最新之股數；轉換公司債因募足上櫃預計時點為 96 年 2 月，且有一個月之凍結期，假設 96 年 3 月底全部以轉換價格 47.57 元轉換為普通股 8,409 仟股，故加權平均股數為 64,556 仟股 (58,250+8,409×9/12) ；現金增資發行溢價則假設以 95 年 12 月 29 日前 1 、 3 、 5 日收盤均價孰低者 46.90 元之 80% 計算，假設發行價格為 37.52 元，需發行 10,661 仟股，預計募足上櫃時點為 96 年 2 月底，故加權。
平均股數為 67,134 仟股 (58,250 +10,661×10/12)
註 7 ：依 95 年第三季經會計師核閱之期末股東權益為基礎，不考慮所得稅影響數。

依上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換公司債全數未轉換之情況下，其設算之 96 年度每股稅前盈餘將為 2.4882 元，較銀行借款之 2.4459 元、普通公司債之 2.4024 元及現金增資之 2.2334 元為佳；而在轉換公司債全數轉換之情況下，其設算之 96 年度每股稅前盈餘，亦高於採現金增資方式，故採轉換公司債方式募集資金應屬合理。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

國內第一次無擔保轉換公司債之發行價格，以債券轉換價格訂定基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單平均數孰低者為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率為計算依據（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。請詳第 237 頁至第 241 頁。

-55-

( 九 ) 資金運用摡算及可能產生效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項本次募集資金計畫非用於轉投資其他公司，故不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項
- (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：
  - A. 償還債務計劃及預計財務負擔減輕情形

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	96年3~12月減少利息	未來年度減少利息
合作金庫光復分行	2.14%	95.7.6-96.7.6	營運周轉、興建大樓及轉投資	80,000	80,000	1,427	1,712
新竹商銀科園分行	2.00%	95.12.21-96.12.21	營運周轉、興建大樓及轉投資	50,000	50,000	833	1,000
彰化銀行竹科分行	1.95%	95.8.31~96.8.31	營運周轉、興建大樓及轉投資	50,000	50,000	813	975
兆豐商銀新安分行	1.95%	95.12.29-96.12.28	營運周轉、興建大樓及轉投資	30,000	30,000	487	585
國際票券	1.9285 %	95.12.19-96.12.19	營運周轉、興建大樓及轉投資	30,000	30,000	482	579
第一銀行新竹分行	1.92%	95.6.14-96.6.14	營運周轉、興建大樓及轉投資	66,000	60,000	960	1,152
合計				306,000	300,000	5,002	6,003

B. 申請年度及未來依年度各月份之現金收支預測表：

-56-

95 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額１	81,984	68,834	90,818	85,128	53,846	96,754	92,799	154,041	152,594	94,093	122,609	114,486	81,984
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	104,629	125,818	129,740	83,906	82,378	110,668	166,450	185,091	173,058	150,852	138,722	138,200	1,589,512
處分短期投資						0							0
處分長期投資			270										270
處分固定資產			1,289		0	2,725		364					4,378
其他	36	3,898	736	804	28	512	117	2,569	120	2,808	411	0	12,039
合計	104,665	129,716	132,035	84,710	82,406	113,905	166,567	188,024	173,178	153,660	139,133	138,200	1,606,199
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	95,871	93,870	118,895	115,637	92,992	107,802	125,807	208,278	171,274	130,650	75,551	96,376	1,433,003
營業費用付現	25,926	9,304	13,494	14,582	19,818	16,238	22,558	14,687	14,838	18,889	15,018	16,355	201,707
利息支出	517	522	543	628	533	449	410	482	539	471	684	646	6,424
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	16,405	17,344	87,621	0	121,370
固定資產	10,318	1,801	4,159	952	3,559	1,730	1,229	1,416	1,520	4,239	5,268	6,854	43,045
其他資產	100	1,353	0	0	0	0	0	0	0	0	240	0	1,693
支付股利、董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	15,031			0	15,031
支付所得稅	3,867	0	0	0	3,923	0	0	0	11,586	0	0	0	19,376
其他	1,216	882	634	638	736	1,641	5,321	608	486	1,476	1,466	0	15,104
合計	137,815	107,732	137,725	132,437	121,561	127,860	155,325	225,471	231,679	173,069	185,848	120,231	1,856,753
要求最低現金餘額4	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	960,000
所需資金總額5=3+4	217,815	187,732	217,725	212,437	201,561	207,860	235,325	305,471	311,679	253,069	265,848	200,231	2,816,753
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(31,166)	10,818	5,128	(42,599)	(65,309)	2,799	24,041	36,594	14,093	(5,316)	(4,106)	52,455	(1,128,570)
融資淨額7
發行新股	0	0	0	0	162,063	0	0	0	0	0	0	0	162,063
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	20,000	0	0	30,000	0	10,000	50,000	36,000	0	61,480	38,592	0	246,072
償債				(13,555)	(80,000)		0	0		(13,555)			(107,110)
合計	20,000	0	0	16,445	82,063	10,000	50,000	36,000	0	47,925	38,592	0	301,025
期末現金餘額8=1+2-3+7	68,834	90,818	85,128	53,846	96,754	92,799	154,041	152,594	94,093	122,609	114,486	132,455	132,455

96 年度現金收支預測表

96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額１	132,455	78,226	233,109	144,352	105,607	91,366	87,677	92,592	90,449	78,035	76,337	78,103	132,455
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	172,543	175,158	134,241	117,968	143,998	158,329	163,875	170,547	177,645	181,502	188,377	185,894	1,970,077
處分短期投資													0
處分長期投資													0
處分固定資產													0
其他	110	72,583	244	187	155	146	143	130	129	128	118	120	74,193
合計	172,653	247,741	134,485	118,155	144,153	158,475	164,018	170,677	177,774	181,630	188,495	186,014	2,044,270
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	221,863	172,335	187,539	119,889	133,706	138,232	141,415	151,014	157,148	158,555	165,236	159,940	1,906,872
營業費用付現	16,614	14,812	19,391	20,278	19,736	19,797	19,787	20,010	20,548	20,297	20,596	20,968	232,834
利息支出	625	286	962	928	880	854	863	946	906	921	897	951	10,019
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	180	5,025	1,800	1,050	0	2,880	0	0	0	0	0	0	10,935
其他資產	1,600	400	13,550	1,200	150	400	0	850	0	0	0	0	18,150
支付股利、董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	17,038	0	0	0	0	0	17,038
支付所得稅					3,923	0	0	0	11,586				15,509
其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	240,882	192,858	223,242	143,345	158,395	162,163	179,103	172,820	190,188	179,773	186,729	181,859	2,211,357
要求最低現金餘額4	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額5=3+4	320,882	272,858	303,242	223,345	238,395	242,163	259,103	252,820	270,188	259,773	266,729	261,859	2,211,357
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(15,774)	53,109	64,352	39,162	11,366	7,677	(7,408)	10,449	(1,965)	(108)	(1,897)	2,258	(34,632)
融資淨額7
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行公司債	0	400,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	400,000
借款	14,000		0		0		20,000	0		10000	0	0	44,000
償債		(300,000)		(13,555)						(13,555)			(327,110)

合計	14,000	100,000	0	(13,555)	0	0	20,000	0	0	(3,555)	0	0	116,890
期末現金餘額8=1+2-3+7	78,226	233,109	144,352	105,607	91,366	87,677	92,592	90,449	78,035	76,337	78,103	82,258	82,258

（ 2 ）就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因。
�應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

收帳款收款政策及應付帳款付款政策	收帳款收款政策及應付帳款付款政策	收帳款收款政策及應付帳款付款政策	收帳款收款政策及應付帳款付款政策	收帳款收款政策及應付帳款付款政策
單位：天
項目年度	應收款項收現天數	平均售貨天數	應付款項付現天數	現金週轉天數
94年度	115	20	106	29
95年第三季	98	22	72	48

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司應收帳款政策主要係考量產品特性、銷貨數量、客戶信用狀況、產品獲利率、市場競爭及供需等因素擬定，本公司主要客戶均為國內知名廠商如建漢、鴻海、正文、合勤等，應收帳款收款一般為月結 90 ～ 120 天，本公司 94 年度及 95 年度截至第三季止應收帳款收現天數分別為 115 天及 98 天，與本公司一般授信條件尚無不符。

在應付款項政策方面，本公司進貨主要係天線產品、光纖跳接線及纜線組裝之製成品及相關原料為主，製成品之主要進貨對象為海外生產基地華弘國際，原物料則向萬晉、 JST 及 Hirose 等供應商，向國外進貨部分多為 T/T 7~30 天不等，其他採購付款條件一般則為月結 75 天 ~105 天。本公司 94 年度及 95 年截至第三季止應付款項平均付款天數分別為 106 天及 72 天， 95 年第三季平均付款天數較 94 年度為低，主要係 T/T 付款廠商及付款天數較短之廠商進貨比重增加所致，尚無重大異常。

綜上所述，本公司編製 95 及 96 年度現金收支預測表時，係以實際收付款情形及依 95 及 96 年度預估銷售與採購情形予以調整，審慎編製 95 及 96 年度各月份現金收支預測表，其現金收支預測表之編製基礎符合本公司授信政策及付款政策及目前一般常見之收款及付款情形，以此基礎編製 95 年度及 96 年度現金收支預測表應屬合理。

�資本支出計畫 A. 長期投資

單位：新台幣仟元

日期	標的	金額	累積成本	持股比例	投資原因	資金來源
95/09	蘇州華廣	16,405	美金5,300 仟元	100.0%	擴建產線	自有資金
95/10	冠實科技	17,344	17,344	61.67%	取得關鍵零組件	銀行借款
95/11	蘇州華廣	6,570	美金5,500 仟元	100.0%	擴建產線	自有資金
95/11	華弘國際	81,050	美金8,848 仟元	100.0%	充實營運資金	自有資金
合計		121,370

a. 華弘國際

華弘國際係本公司之投資控股公司，持股比例 100% ，於 91 年 9 月經

董事會決議設立於模里西斯，透過其間接投資香港台樺、上海華裕、蘇州華廣及東莞台霖四家孫公司，除從事與本公司之來料加工業務，亦負責中國大陸華南地區之內銷業務。華弘國際主要負責接受母公司本公司之訂單，由其來料加工廠台樺電業製品廠生產後回銷給母公司，並負責電子訊號連結裝置及高中低頻無線裝置產品的自行接單業務，主要銷售對象為大陸地區非台商之客戶。

基於降低生產成本之考量，本公司將大部分產能轉由華弘國際之來料加工廠生產，並將自身定位為集團之營運總部，統籌集團之研發、財務及業務之運作。隨著本公司營業規模日益擴大，相對華弘國際日常購料及營運支出等資金需求亦逐漸增加，本公司 93 、 94 年度及 95 年前三季止營收分別為 1,233,628 仟元、 1,415,295 仟元及 1,284,837 仟元，營收成長率分別較去年同期成長 5.27% 、 14.73% 及 19.09% ，營業規模成長幅度越來越快，然華弘國際自有資本卻自 94 年度起未增加，其營運資金已然不足，因此本公司於 95 年 11 月增加投資華弘國際美金 2,500 仟元（新台幣 81,050 仟元），提高華弘國際之實收資本額充實其營運資金實屬必要。

本公司認列華弘國際 93 、 94 年度及 95 年前三季止之投資損益分別為 38,766 仟元、 82,916 仟元及 75,202 仟元，呈現逐年成長趨勢，且華弘國際為本公司 100% 持股之子公司，獲利可完全回饋給母公司，對本公司股東有正面效益，因此增加投資華弘國際 81,050 仟元，應屬合理。

b. 蘇州華廣

蘇州華廣係本公司設立於大陸華東之生產基地，以生產與製造無線通訊產品天線及電子資訊產品纜線為主。本公司考量產能使用情形及配合下游客戶供貨需求，於 92 年 2 月經董事會決議透過華弘國際間接在大陸投資設立蘇州華廣，持股比例 100% ，其投資過程均經董事會及投審會核備在案。

隨著下游 PC 及消費性電子產業景氣持續看好，且本公司產品品質深獲客戶信任，蘇州華廣既有產能已逐漸不敷所需，為擴充營運規模增購設備及生產線， 95 年度投資 22,975 仟元擴增蘇州華廣產線實屬必要。

本公司透過華弘國際認列蘇州華廣 93 、 94 年度及 95 年前三季止之投資損益分別為 RMB 4,279 仟元、 20,271 仟元及 24,893 仟元，獲利逐年成長，顯見本公司投資效益已陸續顯現。

c. 冠實科技

冠實科技設立於 92 年 6 月，目前資本額為 36,000 仟元，主要產品為陶瓷 PATCH 天線。本公司 95 年 10 月經董事會決議通過以冠實科技每股淨值 6.0198 元收購冠實科技 1,220 仟股，並以每股 10 元認募其現金增資 1,000 仟股，合計總投資額為 17,344 仟元，截至評估報告日止本公司持有冠實科技股權比例為 61.67% 。

消費性衛星導航產品（ GPS ）近幾年來正處於蓬勃發展的階段，目前

GPS 天線市場正處於供不應求狀況，其中陶瓷天線是關鍵零組件，本公司看好 GPS 產業之前景，掌握關鍵陶瓷產能是未來搶佔市場佔有率決勝的關鍵；且除持續開發小尺寸的 GPS PATCH 天線外，本公司可積極利用冠實科技既有的陶瓷產能來開發 GPS 柱型、手機、 DVB 、 RFID 等相關應用的陶瓷天線，陶瓷材料未來也可以朝向更高頻微波的天線設計技術邁進。此外， 95 年度冠實科技預估稅前虧損為 15,462 仟元，在本公司入主冠實科技後，本公司與冠實科技之天線技術可互補相成，並可大幅提昇冠實科技之管理營運效能，預估 96 年度即可轉虧為盈，本公司預估未來三年度冠實科技稅前淨利分別為 6,528 仟元、 8,198 仟元及 9,948 仟元，本公司可認列投資收益 4,026 仟元、 5,056 仟元及 6,135 仟元，對本公司股東有正面效益。對本公司而言，為取得未來 GPS 龐大市場之一席之地，長期投資冠實科技應屬必要。綜上所述，本公司長期投資冠實科技主要目的係建立企業 GPS 天線完整供應鏈，收購價格亦依據會計師出具之冠實科技淨值報告書之淨值加以收購，其投資目的及價格應屬合理。

綜上所述，本公司為因應營運規模之成長，增資華弘國際並擴增海外生產基地以因應市場需求，此外為建立企業 GPS 天線完整供應鏈投資冠實科技，於 95 年度共增加長期投資新台幣 121,370 仟元，其資本支出計畫應屬必要且合理。

B. 固定資產

本公司已成為下游大型無線產品廠商供應鏈之一環，預估未來業績將持續成長，面對全球運籌管理之需要以及更有效運用企業資源，勢必要建置完善資訊管理系統以符合未來營運管理所需。本公司 95 年第四季已與國內知名軟體轉業服務廠商 - 鼎新電腦訂定企業資源規劃（ ERP ）合約，截至評估報告日止相關電腦軟硬體均已交付公司安裝並進行測試，並於 95 年 12 月依合約先行支付三成訂金 5,670 仟元，並預計於 96 年 3 月支付剩餘尾款 13,230 仟元，故本公司編製 ERP 系統資本支出計畫之基礎係依據實際付款狀況及合約條件所擬具，尚屬合理。

此外，本公司除購置 ERP 系統外，其他固定資產之資本支出計畫主要係購置用於測試無線網路通訊之研發設備，如網路分析儀、 Chamber 天線場形量測（ 3D 近場天線無反射室）、 GSM 測試模擬基地台之綜合測試儀等。本公司產製之高中低頻無線裝置（無線通訊用天線）係無線產品中不可或缺之重要零組件，由於 WLAN （無線區域網路）相較於局部區域網路（ LAN ）具有架設方便、移動便利等優點，再加上近年來傳輸速率的提昇、產品價格大幅下滑等優勢，整個無線產業技術及需求均突飛猛進。本公司為提高現有產品之層次及應用層面，並改良產品製程能力及產品品質，購置相關研發設備實屬必要且合理。綜上所述，本公司固定資產支出之編製基礎係參酌以往年度年度採購經驗及未來產業趨勢擬具相關資本支出計畫，尚屬合理。

�財務槓桿及負債比率

財務槓桿及負債比率
年度項目	92	93	94
財務槓桿度	1.03	1.04	1.10
負債比率(%)	53.84%	53.77%	44.91%
長期資金/固定資產比率(%)	647.43%	425.68%	328.09%
流動比率(%)	131.27%	116.92%	108.97%
速動比率(%)	116.65%	107.83%	95.15%
營業收入	1,171,870	1,233,628	1,415,295
營業利益(仟元)	78,789	67,220	71,649
每股盈餘(追溯調整後）	3.14	2.12	3.43
利息支出(仟元)	2,053	2,815	6,396
利息支出佔營業利益比率(%)	2.61%	4.19%	8.93%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

A 財務槓桿及負債比率

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本公司 92~94 年度之財務槓桿逐年提高，主要係當年度因應業績上升伴隨而來的營運資金需求大增，本公司向銀行舉債金額提高以支應營運所需支出。本次募集之轉換公司債為負債性質，對公司財務槓桿操作及負債比率之助益不大，然就減輕財務負擔而言，發行轉換公司債償還銀行借款可實際節省利息上之資金流出，且一旦債權人將其轉換為普通股後，可降低公司之負債比率，且本次發行之可轉換公司債係五年期之長期資金，有助提高資金之穩定性，降低營運風險。故本公司選擇以發行轉換公司債方式經由資本市場取得穩定之長期資金，並償還銀行借款，應屬必要及合理。

B. 負債比率

在負債比率方面，由於可轉換公司債亦屬負債性質，惟由於轉換公司債具有投資人可選擇將債權轉換成股權之特性，因此若投資人陸續執行轉換權利後，則對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、強化償債能力外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，對於營收成長之公司將可提升資金運作彈性調度及財務結構之穩定性。本次募集資金完成償還銀行借款後，隨著轉換公司債之陸續轉換，將可節省利息支出、降低負債比率。綜上所述，本次發行可轉換公司債對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、提升市場競爭力，此次籌資實具有其必要性及合理性。

（ 3 ）增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途之必要性、合理性及顯現之效 �原借款用途之必要性

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	96年3~12月減少利息	未來年度減少利息
合作金庫光復分行	2.14%	95.7.6-96.7.6	營運周轉、興建大樓及轉投資	80,000	80,000	1,427	1,712
新竹商銀科園分行	2.00%	95.12.21-96.12.21	營運周轉、興建大樓及轉投資	50,000	50,000	823	1,000
彰化銀行竹科分行	1.95%	95.8.31~96.8.31	營運周轉、興建大樓及轉投資	50,000	50,000	813	975
兆豐商銀新安分行	1.95%	95.12.29-96.12.28	營運周轉、興建大樓及轉投資	30,000	30,000	487	585
國際票券	1.9285 %	95.12.19-96.12.19	營運周轉、興建大樓及轉投資	30,000	30,000	482	579
第一銀行新竹分行	1.92%	95.6.14-96.6.14	營運周轉、興建大樓及轉投資	66,000	60,000	960	1,152
合計				306,000	300,000	5,002	6,003

註：本公司與以上各金融機構均訂有一年內可循環動用之綜合授信契約

本公司原貸款用途為短期營運週轉金、興建辦公大樓及轉投資冠實科技所需，其最近三年度及 95 年截至第三季止營業收入分別為 1,171,870 仟元、 1,233,628 仟元、 1,415,295 仟元及 1,284,837 仟元，呈現逐年成長趨勢，且隨著營運規模成長，為因應管銷費用、採購原物料等營運資金需求日益提昇，本公司因自有資金不足而向銀行融資借款，其原借款用途應屬必要。

此外，本公司為解決營運規模成長導致原有租賃辦公處所不足之困境，以及提供員工良好工作環境、提高公司經營績效之考量，本公司 93 年起於自有土地興建辦公大樓，總興建價款為 153,684 仟元，並於 95 年第二季落成啟用。為同時兼顧營運規模成長之營運資金需求，避免資金不足限制本公司擴展業務之腳步，本公司 93 年度辦理現金增資募集 49,500 仟元興建辦公大樓，其餘不足之工程款項則以銀行借款及自有資金支應，實有必要性。

另本公司基於消費性衛星導航產品（ GPS ）近幾年來正處於蓬勃發展的階段，目前 GPS 天線市場正處於供不應求狀況，其中陶瓷天線是關鍵零組件，本公司看好 GPS 產業之前景，以新台幣 17,344 仟元取得產製陶瓷 PATCH 天線之冠實科技 61.67% 之股權，不僅可建立企業 GPS 天線完整供應鏈，並可利用其陶瓷產能持續研發，長期投資冠實科技應屬必要。

綜上所述，本公司向銀行融資主要係短期營運週轉、興建辦公大樓及轉投資冠盈科技所需，其原借款用途應屬必要。

�原借款用途之合理性及效益

本公司本次計畫募集資金大部分用以償還銀行借款及充實營運資金，其原借款用途主係因以往年度隨著營運成長，為因應管銷費用、進貨，在自有資金不足完全支應而產生之融資借款，其原借款用途應屬必要及合理。以本公司

92~94 年度及 95 年截至第三季止營業收入分別為 1,171,870 仟元、 1,233,628 仟元、 1,415,295 仟元及 1,284,837 仟元，較前一年度營收成長率分別為 162.33% 、 5.27% 、 14.73% 及 19.09% ，其營業收入均呈現逐年成長態勢；本公司 92 年度及 95 年第三季營業活動之淨現金流量產生負數，上述二年度均為本公司營運規模成長最快速之時期，顯見原借款挹注本公司營運成長之資金需求，另由每股盈餘分別為 3.14 元、 2.12 元、 3.43 元及 2.42 元觀之，可見本公司近年來均呈現穩定之獲利水準，原借款效益應已顯現。

另本公司原承租之辦公處所已無法因應公司營運規模之成長而擴充，且大型租賃辦公處所尋覓不易，搬遷成本所費不貲，本公司為避免經常面臨辦公空間不足之窘境及節省搬遷所需耗費之有形及無形成本，於 92 年購置土地，並於 93 年開始興建辦公大樓。本公司正處於營運起飛期，營收逐年成長，如興建辦公大樓之營建費用、購置辦公設備及研發設備等支出均以自有資金支應，將延遲本公司之業務擴展規模，因此本公司原借款應屬必要且合理。且本公司新建之辦公大樓地板面積為 2,437 坪，以 94 年第一季本公司鄰近地區廠辦大樓之平均月租金約 167 元 / 坪估算，每月大約可節省租金約 407 仟元，全年約可節省新台幣 4,884 仟元之租金費用。且考量增加員工向心力、提高辦公效率及吸引優秀人才等眾多無法量化之無形效益，均可明顯提昇本公司之競爭力，原借款效益應已顯現。

此外，因掌握關鍵陶瓷產能是未來搶佔市場佔有率決勝的關鍵，且除持續開發小尺寸的 GPS PATCH 天線外，本公司可積極利用冠實科技既有的陶瓷產能來開發 GPS 柱型、手機、 DVB 、 RFID 等相關應用的陶瓷天線，陶瓷材料未來也可以朝向更高頻微波的天線設計技術邁進，對本公司而言取得未來 GPS 龐大市場之一席之地有正面幫助。此外， 95 年度冠實科技預估稅前虧損為 15,462 仟元，在本公司入主冠實科技後，本公司與冠實科技之天線技術可互補相成，並可大幅提昇冠實科技之管理營運效能，預估 96 年度即可轉虧為盈，本公司預估未來三年度冠實科技稅前淨利分別為 6,528 仟元、 8,198 仟元及 9,948 仟元，本公司可認列投資收益 4,026 仟元、 5,056 仟元及 6,135 仟元，對本公司股東有正面效益，因此原借款用途及效益應屬合理。

本次增資計劃如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源、各階段資金投入、工程進度及其認列損益之時點與金額，評估其預計可能產生效益之合理性：不適用。
本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應就其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據評估其合理性，並評估其受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況：

一、最近五年度簡明財務資料：

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表：

1. 資產負債表資料：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料
		90年	91年	92年	93年	94年	95年9月30日
流動資產		163,389	254,913	667,260	708,530	579,653	791,166
基金及長期投資		-	163,166	267,154	378,755	487,978	595,925
固定資產		48,703	40,167	78,301	148,350	242,731	239,266
其他資產		4,270	1,590	16,811	20,059	36,880	21,435
資產總額		216,362	459,836	1,029,526	1,255,694	1,347,242	1,660,724
流動負債	分配前	124,675	188,533	508,311	606,009	531,962	548,394
	分配後	124,675	188,533	510,969	608,279	547,022	(註2)
長期負債		-	-	31,700	50,954	54,220	67,775
其他負債		-	-	14,272	18,193	18,909	14,475
負債總額	分配前	124,675	188,533	554,283	675,156	605,091	630,644
	分配後	124,675	188,533	556,941	677,426	620,151	(註2)
股本		100,000	180,000	250,000	323,600	400,720	552,958
資本公積		425	425	45,425	79,925	79,925	187,878
保留盈餘	分配前	(8,738)	88,530	184,753	207,083	265,269	275,368
	分配後	(8,738)	88,530	123,495	127,693	147,080	(註2)
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	(770)	(1,116)	-
累積換算調整數		-	2,348	(4,935)	(29,300)	(2,647)	13,876
股東權益總額	分配前	91,687	271,303	475,243	580,538	742,151	1,030,080
	分配後	91,687	271,303	472,585	578,268	737,109	(註2)

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：民國九十五年度之盈餘分派案尚待股東會決議分配

2. 損益表資料：

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元

2.損益表資料：	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	90年	91年	92年	93年	94年	95年 9 月30日
營業收入淨額	320,472	446,714	1,171,870	1,233,628	1,415,295	1,284,837
營業毛利	24,301	66,131	199,731	217,384	262,785	206,544
營業( 損) 益	(14,159)	(16,855)	78,789	67,220	71,649	55,403
營業外收入及利益	1,807	148,598	50,114	42,171	97,611	90,441
營業外費用及損失	224	31,498	16,588	16,091	19,320	12,503
繼續營業部門稅前損益	(12,576)	100,245	112,315	93,300	149,940	133,341
繼續營業部門損益	(9,787)	97,268	96,223	83,588	137,576	133,341
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期( 損) 益	(9,787)	97,268	96,223	83,588	137,576	128,287
基本每股盈餘(虧損)	(0.98)	9.01	4.80	2.63	3.43	2.42

註：上述財務資料均經會計師查核簽證。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
90	張萬渭會計師事務所	張萬渭會計師	無保留意見
91	勤業會計師事務所	黃裕峰會計師	修正式無保留意見
92	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑會計師	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	葉東煇、黃裕峰會計師	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	葉東煇、黃裕峰會計師	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明 : 本公司於 91 年度更換原會計師事務所為勤業會計師事務所，係因應公開發行及

上櫃申請需求，委任具有該實務經驗之會計師事務所簽證。 93 年度更換會計師係為配合勤業眾信會計師事務所之內部組織調整。

自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：本公司自 93 年 7 月 7 日公開發行迄今未逾五年，故不適用。

( 四 ) 財務分析：

1. 譁裕實業股份有限公司財務分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析(註1 )	最近五年度財務分析(註1 )	最近五年度財務分析(註1 )	最近五年度財務分析(註1 )	最近五年度財務分析(註1 )	最近五年度財務分析(註1 )
			90年	91年	92年	93年	94年	95年9月 30日
財務結構 (%)	負債占資產比率		57.62	41.00	53.84	53.77	44.91	37.97
	長期資金占固定資產比率		188.26	675.44	647.43	425.68	328.09	458.84
償債能力％	流動比率		131.05	135.21	131.27	116.92	108.97	144.27
	速動比率		67.56	110.94	116.65	107.83	95.15	130.31
	利息保障倍數		(112.29)	351.51	55.71	34.14	24.44	37.05
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.34	3.95	3.49	2.47	3.18	3.74
	平均收現日數		68	92	105	148	115	98
	存貨週轉率（次）		4.42	6.19	16.68	16.14	18.29	21.45
	應付款項週轉率（次）		2.55	2.87	3.97	2.77	3.45	5.06
	平均銷貨日數		83	59	22	23	20	17.00
	固定資產週轉率（次）		6.58	11.12	14.97	8.32	5.83	7.16
	總資產週轉率（次）		1.48	0.97	1.14	0.98	1.05	1.03
獲利能力	資產報酬率（％）		(4.45)	28.83	13.13	7.5	10.94	11.62
	股東權益報酬率（％）		(9.98)	53.59	25.78	15.83	20.80	19.30
	占實收資本％比率	營業利益	(14.16)	(9.36)	31.52	20.77	17.88	10.02
		稅前純益	(12.58)	55.69	44.93	28.83	37.42	24.11
	純益率（％）		(3.05)	21.77	8.21	6.78	9.72	9.98
	每股盈餘（元）（註2）		(0.52)	4.79	2.55	1.72	2.79	2.42
現金流量	現金流量比率（％）		23.60	-	-	8.47	15.20	0.00
	現金流量允當比率（％）		44.03	43.23	26.15	33.33	43.78	40.74
	現金再投資比率（％）		21.42	-	-	7.74	9.60	(0.87)
槓桿度	營運槓桿度		-	-	2.23	2.82	3.02	3.23
	財務槓桿度		0.99	0.98	1.03	1.04	1.10	1.07
各項財務比率變動原因: 1. 長期資金占固定資產比率較去年減少，主要係本年度新建辦公大樓及其他附屬設備增加所致。 2. 利息保障倍數比率較去年減少，主要係長、短期借款之利息費用增加所致。 3. 應收款項週轉率較去年增加，主要係出售應收帳款予銀行，使得應收帳款週轉率因而上升。 4. 獲利能力各項比率增加，主要係本年度營收成長所致。 5. 現金流量各項比率增加，主要係本年度來自營業活動之現金流量增加所致。

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：按追溯後加權平均股數計算。

2. 合併財務分析：

2.合併財務分析：	2.合併財務分析：	2.合併財務分析：
年度分析項目			最近五年度財務分析(註1 )
			90年	91年	92年	93年	94年	95年上半年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		-	-	60.57	62.41	58.20	55.55
	長期資金占固定資產比率		-	-	225.33	185.07	147.37	168.40
償債能力％	流動比率		-	-	139.18	131.27	123.67	135.00
	速動比率		-	-	105.44	109.46	101.51	106.26
	利息保障倍數		-	-	49.92	21.87	15.62	18.52
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	3.22	2.63	2.73	3.08
	平均收現日數		-	-	113	139	134	119
	存貨週轉率（次）		-	-	6.33	7.97	9.11	8.65
	應付款項週轉率（次）		-	-	2.96	2.87	2.88	3.12
	平均銷貨日數		-	-	58	46	40	42
	固定資產週轉率（次）		-	-	6.21	5.70	4.05	4.41
	總資產週轉率（次）		-	-	1.16	1.26	1.23	1.25
獲利能力	資產報酬率（％）		-	-	11.17	6.33	8.75	7.38
	股東權益報酬率（％）		-	-	25.78	15.83	20.80	16.33
	占實收資本％比率	營業利益	-		54.39	43.80	43.58	19.80
		稅前純益	-		45.03	30.12	37.12	16.05
	純益率（％）		-	-	6.89	4.30	6.28	5.18
	每股盈餘（元）（註2）		-	-	2.55	1.72	2.79	1.67
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	0.19	26.82	0.00
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	0.40	33.45	26.20
	現金再投資比率（％）		-	-	-	0.24	28.17	0.00
槓桿度	營運槓桿度		-	-	8.68	12.29	10.83	13.06
	財務槓桿度		-	-	1.02	1.03	1.06	1.05
各項財務比率變動原因: 1.長期資金占固定資產比率較去年減少，主要係本年度新建辦公大樓及其他附屬設備增加所致。 2.利息保障倍數比率較去年減少，主要係長、短期借款之利息費用增加所致。 3.應收款項週轉率較去年增加，主要係出售應收帳款予銀行，使得應收帳款週轉率因而上升。 4.獲利能力各項比率增加，主要係本年度營收成長所致。 5.現金流量各項比率增加，主要係本年度來自營業活動之現金流量增加所致。

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：按追溯後加權平均股數計算。

1. 財務結構：

(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力：

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力：

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／平均應付款項餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力：

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後淨利／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量：

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額 - 變動營業成本及費用） / 營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：

年度項目	94 年度	93 年度	差異	差異	說明
	金額	金額	金額	%
應收帳款淨額	283,381	445,892	(162,511)	(36.45)	係94年度讓售帳款予銀行及應收款項提列備抵呆帳增加所致。
應收關係人帳款	68,032	43,133	24,899	57.73	主要係因部份客戶製造基地移轉大陸，依客戶要求改由被投資公司蘇州華廣電通有限公司出貨，本公司銷售予關係人之關鍵零組件隨之增加所致。
其他應收關係人款項	17,400	50,842	（33,402）	（65.73	）主要係減少對孫公司蘇州華廣之其他應收款所致。
存貨-淨額	72,102	53,930	18,172	33.70	主要係因營收成長增加備料。
其它金融資產-流動	24,881	-	24,881	-	主要係本公司讓售應收帳款予銀行
按權益法之長期投資	487,978	378,755	109,223	28.97	主要係第三地轉投資蘇州華廣電通有限公司營收獲利成長所致。
固定資產淨額	242,731	148,350	94,381	63.62	主要係本年度新建辦公大樓及其他附屬設備所致。
出租資產	11,828	0	11,828	-	主要係本期將部分房屋及建築出租予他人使用，自固定資產重分類至出租資產所致。
短期借款	110,000	130,000	(20,000)	(15.38)	主要係期末償還借款所致。
應付票據	29,907	59,567	(29,660)	(49.79)	主要係因變更付款方式為電子付款所致。
應付關係人帳款	212,113	259,276	(47,163)	(18.19)	主要係減少對子公司華弘國際之之應付帳款所致。
一年內到期之長期借款	54,220	12,738	41,482	325.66	係長期借款本期到期金額較上期增加所致。
股本	400,720	323,600	77,120	23.83	主要係本年度盈餘轉增資所致。
未分配盈餘	237,773	187,946	49,827	26.51	主要係營收成長所致。
累積換算調整數	(2,647)	(29,300)	26,653	(90.97)	主要係因本公司所有國外營運機構外幣財務報表匯率換算產生之累積換算調整數。
營業收入淨額	1,415,295	1,233,628	181,667	14.73	主要係因營收成長，天線類產品比重增加。
營業成本	1,152,510	1,016,244	136,266	13.41	主要係因營收成長，獲利增加所致。
營業毛利	262,785	217,384	45,401	20.89	主要係本期天線類產銷售良好致營收成長。
營業費用	191,136	150,164	40,972	27.28	主要係本年度營收增加，使得相關支出增加及投入研究發展之支出增加所致。
採權益法認列之投資收益	82,916	38,766	44,150	113.89	主要係大陸投資之子公司本期獲利增加所致。
兌換淨益(損)	7,438	(5,000)	12,438	248.76	主要係美金持續升值，而本公司94年度之外幣資產大於外幣負債所致。
營業外費用及損失	19,320	16,091	3,229	20.89	主要係長、短期借款之利息費用增加所致。
稅前利益	149,940	93,300	56,640	60.71	主要係營收及獲利增加以及認列投資收益所致。
純益	137,576	83,588	53,988	64.59	主要係營收及獲利增加以及認列投資收益所致。

二、財務報表應記載事項：

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 88 頁至第 140 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：

請參閱第 141 頁至第 199 頁。

( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：請參閱第 200 頁至第 230 頁。
三、財務概況其他重要事項：
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。
( 三 ) 期後事項：無
( 四 ) 其他：無

四、財務狀況及經營結果檢討分析：

一 ( ) 財務狀況

財務狀況檢討與分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	九十四年度	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度	九十三年度	差異	差異	差異	差異	差異	差異	差異
							金額				％
流動資產	579,653			708,530			(128,877)				(18)
固定資產	242,731			148,350			94,831				64
其他資產	36,880			20,059			16,821				84
資產總額	1,347,242			1,255,694			91,548				7
流動負債	531,962			606,009			(74,047)				(12)
長期負債	54,220			50,954			3,266				6
負債總額	605,091			675,156			(70,065)				(10)
股本	400,720			323,600			77,120				24
資本公積	79,925			79,925			-				-
保留盈餘	265,269			207,083			58,186				28
股東權益總額	742,151			580,538			161,613				28
說明： 1.固定資產增加，主要係本年度新建辦公大樓及其他附屬設備所致。 2.其他資產增加主要係辦公大樓出租予他人重分類至出租資產所致。 3.股本增加，係本年度盈餘轉增資所致。 4.股東權益總額增加，主要係本年度純益增加所致。
(二)經營結果 1.經營結果分析比較單位：新台幣仟元
年度項目		九十四年度			九十三年度			增（減）金額				變動比例（％）
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益所得稅費用純益			$ 1,428,555 13,260 1,415,295 1,152,510 262,785 191,136 71,649 97,611 19,320 149,940 12,364 $ 137,576			$ 1,240,758 7,130 1,233,628 1,016,244 217,384 150,164 67,220 42,171 16,091 93,300 9,712 $ 83,588			$	187,797 6,130 181,667 136,266 45,401 40,972 4,429 55,440 3,229 56,640 2,652 $53,988			15 86 15 13 21 27 7 131 20 61 27 65





增減變動分析：銷貨退回及折讓增加，主要係本年度部份產品規格不符客戶之需求而發生退回及折讓所致。營業毛利增加主要係本期營收成長所致。營業費用增加主要係本年度營收增加，使得相關支出增加及投入研究發展之支出增加所致。營業外收入及利益增加，主要係本年度按權益法認列之投資收益增加所致。營業外費用及損失增加，主要係長、短期借款之利息費用增加所致。所得稅費用增加主要本年度課稅所得增加所致。

增減變動分析：銷貨退回及折讓增加，主要係本年度部份產品規格不符客戶之需求而發生退回及折讓所致。營業毛利增加主要係本期營收成長所致。營業費用增加主要係本年度營收增加，使得相關支出增加及投入研究發展之支出增加所致。營業外收入及利益增加，主要係本年度按權益法認列之投資收益增加所致。營業外費用及損失增加，主要係長、短期借款之利息費用增加所致。所得稅費用增加主要本年度課稅所得增加所致。

2. 營業毛利變動分析：

2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：
單位：新台幣仟元前後期增差異原因項目減變動數售價差異成本價格差異銷售組合差異數量差異營業毛利 45,401 1,397 8,660 31,990 3,354 說明九十四年度因市場需求上升及市場原料成本上升，而反應在售價的提升，致產生有利售價差異。九十四年度因主力產品均移至大陸子公司生產，生產成本因而下降，致產生有利成本差。九十四年度因銷售毛利較高之天線類產品比重上昇致產生有利組合差。九十四年度因銷貨量大幅上升，致產生有利數量差。
項目	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	45,401	1,397	8,660	31,990	3,354
說明	九十四年度因市場需求上升及市場原料成本上升，而反應在售價的提升，致產生有利售價差異。九十四年度因主力產品均移至大陸子公司生產，生產成本因而下降，致產生有利成本差。九十四年度因銷售毛利較高之天線類產品比重上昇致產生有利組合差。九十四年度因銷貨量大幅上升，致產生有利數量差。

3. 預期銷售數量與其依據：

A. 本公司 95 年度預計銷售數量如下：

項目	銷售量(單位：仟條/仟個)
高中低頻無線裝置	77,636
電子訊號連接裝置	68,873
光通訊產品	1,117
電子及光通訊零件買賣	21,039
合計	168,665

B. 依據：

本公司預期銷售數量係依據產業環境、市場供需及市佔率，並考量自有產能的規劃及業務發展而定。產業的環境變化快速，無線射頻技術的應用益趨成熟，本公司在無線射頻天線的領域中佔有優勢，將朝持續開發新產品，不斷提昇產品品質技術、滿足客戶及與供應商維持良好的合作關係努力。

4. 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

公司隨著業務的成長，經營規模也不斷擴大，財務方面尋求長期資金來源以支應資本支出，並藉以改善財務比率，使財務結構更為健全。

( 三 ) 現金流量

1. 最近二年度流動性分析

1.最近二年度流動性分析
年度項目	94年度	93年度	增減比例（％）
現金流量比率（％）	15.20	8.47	79
現金流量允當比率（％）	43.78	33.33	31
現金再投資比率（％）	9.60	7.74	24
增減比例變動分析說明：各項比率增加，主要係本年度來自營業活動之現金流量增加所致。

2. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 �	預計全年來自營業活動淨現金流量�	預計全年現金流出量 �	預計現金剩餘 ( 不足) 數額 �＋�－�	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
81,984	166,884	160,606	88,262	-	-
本年度現金流量變動情形分析營業活動：預計未來規模擴大，全年來自營業活動之淨現金流入增加。投資活動：主要係短期投資增加及購買研發設備所致。融資活動：主要係預計九十五年度辦理現金增資及償還長、短期借款所致。預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期之完工日期	所需資金總額	實際	或	預定	資	金運用	金運用	情形
				93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
辦公大樓	現金增資	94年	152,959	75,400	77,559	-	-	-	-	-
長期投資	自有資金	94年	97,970	97,970	-	-	-	-	-	-
研發設備	自有資金	95年	24,000	-	7,980	16,020	-	-	-	-

2. 預計可能產生效益：

(1) 預計可增加之產銷量、值及毛利：無。
(2) 其他效益說明：
a. 興建辦公大樓可避免租賃時諸多的限制，便於辦公空間的規劃與設
- 計施工，此外，可讓員工瞭解公司係永續經營，增加員工向心力。
b. 長期投資係為經營海外事業，增加公司獲利。
c. 購置研發設備係增進新產品研發速度，提昇公司市場競爭力。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
最近年度轉投資政策：

本公司對於轉投資事業之業務管理政策係依據內控制度之「投資循環」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「子公司之管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」，作為轉投資事業經營管理之依循規範，各轉投資公司定期將其財務資料交給本公司，使本公司了解其財務業務狀況；另本公司內部稽核亦不定期實地查核各轉投資事業之營運狀況及內部控執行情形，以利轉投資事業之管理，使本公司對各轉投資事之經營達到有效之控管。

2. 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

單位：新台幣仟元

項目/說明	投資金額 (美金仟元)	政策	獲利或虧損之主要原因	投資(損)益	改善計畫
華弘國際	5,648	投資控股	認列子公司之投資收益	82,916	-
上海華裕	762	間接持股100% 之子公司	處於專事生產光通訊產品初期，業務未如預期	(19,190)	1.購買新的生產設備以提昇產品品質與生產效率。 2.生產環境的改善，建立潔淨室的生產環境，題高生產良率及提昇產品的層級。 3.可靠度實驗室的建立，因應市場所需作GR326驗證，加強產品出貨品質的控管及提昇製程能力。 4. 提昇公司整體的製造水準，爭取與主動元件廠合作機會，以穩定接單來源及合作開發產品。 5. 與應用產品廠合作開發新的產品應用，多方爭取未來市場商機。
蘇州華廣	4,800	間接持股100% 之子公司	營業收入	79,591	-
台樺電子	86	間接持股100% 之子公司	目前無營運活動	-	-
東莞台霖	3,000	間接持股100% 之子公司	新設立之公司，尚未有營業活動，僅有設立登記支出	334	預計95 年第二季開始營運，即有營業收入

3. 未來一年度投資計劃：無。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。
( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 78 頁。
( 四 ) 委任會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 79 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 80 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (95) 證櫃審字第 0950100240 號函之說
明四之 ( 一 ) 、 ( 二 ) 之規定承諾上櫃前應辦理事項：
一
( ) 承諾於股票上櫃掛牌買賣前，改選二席外部董事，該二席外部董事應符合
『財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心就申請上櫃公司其董事、監察人成員規範暨設立審計委員會具體認定標準』之第三條及第四條規定。
( 二 ) 承諾董事長兼任執行長林祺生辭任執行長一職，副董事長兼任副執行長鄒
宓富辭任副執行長一職。

本公司業已於 95 年 5 月召開股東臨時會改選二席外部董事、而林祺生先生及鄒宓富先生已於 95 年 3 月 16 日辭任執行長及副執行長一職。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、公司治理運作情形：請參閱第 81 頁至第 82 頁。
十三、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議

ㄧ、重要決議應記載與本次有關之決議文 ( 含公司新舊章程條文對照表及盈餘分配表 )
（一）本次發行有關之之決議文：請參閱第 83 頁。
（二）新舊章程條文對照表：請參閱第 84 頁。
（三）盈餘分配表：請參閱第 86 頁。

譁裕實業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 95 年 3 月 16 日

本公司民國 94 年 1 月 1 日至 94 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 94 年 3 月 16 日董事會通過，出席董事六人中，有 ○ 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

譁裕實業股份有限公司

董事長：林祺生簽章

總經理：徐國汶簽章

承銷商總結意見

譁裕實業股份有限公司本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額新台幣 400,000 仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解譁裕實業股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，譁裕實業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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律師法律意見書

譁裕實業股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債肆仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行金額為新台幣肆億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，譁裕實業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

譁裕實業股份有限公司

惠國法律事務所

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中華民國九十五年十二月日

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)股東可於股東會提出建議。平時亦有發言人負責相關事宜。 (二)本公司主要股東大都為本公司董監事及經營團隊，每月定期向公司申報持股異動情形。 (三)本公司訂有「子公司管理辦法」，並依本司內部控制制度辦理，確實執行風險控管及防火牆機制。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已設置獨立董事二席。 (二)本公司董事會已成立審計委員會將進行評估簽證會計師獨立性之情形。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司已設置獨立監察人一席。 (二)監察人列席董事會，定期核閱本公司稽核報告、審查財務營運表冊，每年查核公司內控情況，與員工及股東溝通管道暢通。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司依規定揭露公司財務業務資訊，本公司往來銀行、債權人、員工、股東等利害關係人，可透過本公司發言人瞭解公司營運狀況。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公	(一)本公司已架設網路，目前正研議增加其內容，有關本公	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	司財務、業務及公司治理之資訊，均依規定於公開資訊觀測站揭露。 (二)公司已設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，並已建立發言人制度。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司已設置審計委員會，其他功能性委員會將視情況再行設置。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。。
八、請敘明公司對社會責任﹙如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等﹚所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司除積極配合法令及政府政策外，對內提倡省電、省水節約能源及5S 環境政策以響應環保，對公司員工設有意見信箱由專人處理員工對公司的建言並將意見反應至上層。對外，往來供應商及客戶或金融機構皆能保持良好的關係和互動。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： (一)本公司董事及監察人將參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」辦理，進修相關課程。 (二)本公司董監事都會出席董事會，如無法親自參加，也會委託他人參加。且董事對董事會所列議案如有涉及本身利害關係致損失公司利益時，不得加入表決。 (三)本公司之公司章程訂定購買董監責任保險並由九十四年度股東常會通過，為配合公司治理，將為董監事購買責任保險。

( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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第十屆第十六次董事會議事錄 ( 節錄 )

壹、時間：民國九十五年十二月二十八日 ( 星期四 ) 下午一時
貳、地點：譁裕實業股份有限公司會議室 ( 新竹市公道五路二段 326 號 )
參、出席董事：林祺生、鄒宓富 ( 莊明原代理 ) 、莊明原、張鈴嘉、林育德、曾棟樑 ( 林育德代理 ) 、李洪茂 ( 林祺生代理 )

列席人員：總經理徐國汶、財務協理曹付宜、稽核室經理張書豪

肆、主席：林祺生記錄：曹付宜

伍、報告事項：無。

陸、討論事項：

第二案

案由：擬辦理發行無擔保可轉換公司債案，提請討論。
說明：
一、擬發行國內第一次無擔保可轉換公司債 4,000 張，每張轉換公司債面額 100 仟元，發行價格為 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間五年，採取詢價圈購方式辦理公開銷售，預計共可募集金額共 400,000 仟元。
二、本次發行計畫預定資金用途為償還銀行借款、充實營運資金及購置 ERP 系統等。詳細發行計畫內容、預期可能產生之效益、暫定國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法，請參閱附件二。
三、本次轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，授權董事長決定訂價基準日，並與主辦承銷商共同議訂轉換價格，暨代表本公司簽署相關之契約文件及辦理相關事宜。
四、本次發行公司債承銷機構為寶來證券股份有限公司，並將委任遠東國際商業銀行股份有限公司信託部為本次公司債債權人之受託人。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事林育德意見後，無異議照案通過。
柒、臨時動議：無。
捌、散會

譁裕實業股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前	修訂後	修訂理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣陸億陸仟萬元，分為普通股陸仟陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，公司得視業務需要額定內發行新股時，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為普通股壹億股，每股面額新台幣壹拾元，公司得視業務需要授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	因應公司營運所需
第七條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，發行新股時得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。	依公司法第162-2條修訂
第十二條	本公司股東每股有一表決權。	本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條	依公司法第179條修訂
		第二項所列無表決權者，不在
		此限。
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘再依下列比率分派：（一）員工紅利不低於百分之十。（二）董事監察人酬勞不高於百分之三。（三）其餘依股東會決議分配或保留之。本公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，並考量未來資本支出之資金需求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，本公司股利政策係以股票股利以不低於當年度可分配之	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘再依下列比率分派：（一）員工紅利不低於百分之十。（二）董事監察人酬勞不高於百分之三。（三）其餘依股東會決議分配或保留之。本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其	配合公司業務需要

	股東紅利之百分之十為原則。	中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。
第廿三條	本章程訂立於民國七十年九月二十四日。第一次修訂於民國七十年十月二十二日。 ……… 第九次修訂於民國九十一年十月十三日。第十次修訂於民國九十二年六月二十日。第十一次修訂於民國九十二年六月二十日。第十二次修訂於民國九十三年三月十五日。第十三次修訂於民國九十三年四月二十九日。第十四次修訂於民國九十三年四月二十九日。第十五次修訂於民國九十四年六月二十日。	本章程訂立於民國七十年九月二十四日。第一次修訂於民國七十年十月二十二日。 ……… 第九次修訂於民國九十一年十月十三日。第十次修訂於民國九十二年六月二十日。第十一次修訂於民國九十二年六月二十日。第十二次修訂於民國九十三年三月十五日。第十三次修訂於民國九十三年四月二十九日。第十四次修訂於民國九十三年四月二十九日。第十五次修訂於民國九十四年六月二十日。第十六次修訂於民國九十五年六月二十八日。	增列修訂日期及次數

譁裕實業股份有限公司盈餘分配表九十四年度單位：新台幣元項目金額期初累積未分配盈餘 $ 100,197,373 九十四年度稅後淨利 137,575,784 特別盈餘公積 (3,762,727) 可供分配餘額 234,010,430 分配項目法定公積(10%) 13,757,578 董事及監察人酬勞(3%) 3,601,664 員工紅利-現金 1,440,700 員工紅利-股票 12,966,300 股東紅利-現金 10,018,000 股東紅利-股票 90,162,000 (131,946,242) 期末累積未分配盈餘 $ 102,064,188 九十一年度未分配盈餘 $ 79,015,774 九十二年度未分配盈餘 17,765,322 九十四年度未分配盈餘 5,283,092 $ 102,064,188	譁裕實業股份有限公司盈餘分配表九十四年度單位：新台幣元項目金額期初累積未分配盈餘 $ 100,197,373 九十四年度稅後淨利 137,575,784 特別盈餘公積 (3,762,727) 可供分配餘額 234,010,430 分配項目法定公積(10%) 13,757,578 董事及監察人酬勞(3%) 3,601,664 員工紅利-現金 1,440,700 員工紅利-股票 12,966,300 股東紅利-現金 10,018,000 股東紅利-股票 90,162,000 (131,946,242) 期末累積未分配盈餘 $ 102,064,188 九十一年度未分配盈餘 $ 79,015,774 九十二年度未分配盈餘 17,765,322 九十四年度未分配盈餘 5,283,092 $ 102,064,188	譁裕實業股份有限公司盈餘分配表九十四年度單位：新台幣元項目金額期初累積未分配盈餘 $ 100,197,373 九十四年度稅後淨利 137,575,784 特別盈餘公積 (3,762,727) 可供分配餘額 234,010,430 分配項目法定公積(10%) 13,757,578 董事及監察人酬勞(3%) 3,601,664 員工紅利-現金 1,440,700 員工紅利-股票 12,966,300 股東紅利-現金 10,018,000 股東紅利-股票 90,162,000 (131,946,242) 期末累積未分配盈餘 $ 102,064,188 九十一年度未分配盈餘 $ 79,015,774 九十二年度未分配盈餘 17,765,322 九十四年度未分配盈餘 5,283,092 $ 102,064,188
期初累積未分配盈餘九十四年度稅後淨利特別盈餘公積可供分配餘額分配項目法定公積(10%) 董事及監察人酬勞(3%) 員工紅利-現金員工紅利-股票股東紅利-現金股東紅利-股票期末累積未分配盈餘九十一年度未分配盈餘九十二年度未分配盈餘九十四年度未分配盈餘
		$ 102,064,188
		$ 79,015,774 17,765,322 5,283,092
		$ 102,064,188

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定

所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第一次無擔保轉換公司債肆億元整，其償債款項之籌集計畫及保管方法如下：

一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動項下支應。
二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

譁裕實業股份有限公司

負責人：林褀生

中華民國九十五年十二月日

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三及九十二年度之經營成果及現金流量。

譁裕實業股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

譁裕實業股份有限公司已編製民國九十三及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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88 -

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1150 120X 1180 1298 11XX 142101 142102 1421 1501 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1830 1XXX	資產流動資產現金應收票據應收帳款－減備抵呆帳九十三年 2,403仟元及九十二年1,006仟元後淨額（附註二及十五）應收關係人帳款（附註十四）存貨－淨額（附註二及三）其他應收關係人款項（附註十四）預付款項及其他流動資產（附註十四）流動資產合計長期投資（附註二及四）採權益法之長期投資採成本法之長期投資長期投資合計固定資產（附註二、五、十四、十五及十六）成本土地機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累積折舊未完工程及預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十）遞延費用－淨額（附註二）資產總計	九十三年十二月三十一日金額％ $ 84,485 7 24,028 2 445,892 36 43,133 3 53,930 4 50,842 4 6,220 - 708,530 56 378,225 30 530 - 378,755 30 39,649 3 12,393 1 15,795 1 6,450 1 - - 592 - 10,249 1 85,128 7 ( 13,263 ) ( 1 ) 76,485 6 148,350 12 14,623 1 5,436 1 $ 1,255,694 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 84,485 7 24,028 2 445,892 36 43,133 3 53,930 4 50,842 4 6,220 - 708,530 56 378,225 30 530 - 378,755 30 39,649 3 12,393 1 15,795 1 6,450 1 - - 592 - 10,249 1 85,128 7 ( 13,263 ) ( 1 ) 76,485 6 148,350 12 14,623 1 5,436 1 $ 1,255,694 100	九十二年十二月三十一日金額％代碼 $ 60,742 6 2100 21,456 2 2110 2120 2140 444,524 43 2150 19,421 2 2160 71,966 7 2298 2270 40,261 4 2286 8,890 1 667,260 65 21XX 265,854 26 2420 1,300 - 267,154 26 2810 2XXX 39,649 4 31XX 23,384 2 - - 14,393 2 8,282 1 3,673 - 32XX 8,788 1 3310 98,169 10 3350 ( 25,649 ) ( 3 ) 3410 5,781 1 78,301 8 3420 3XXX 14,272 1 2,539 - $ 1,029,526 100	九十二年十二月三十一日金額％代碼 $ 60,742 6 2100 21,456 2 2110 2120 2140 444,524 43 2150 19,421 2 2160 71,966 7 2298 2270 40,261 4 2286 8,890 1 667,260 65 21XX 265,854 26 2420 1,300 - 267,154 26 2810 2XXX 39,649 4 31XX 23,384 2 - - 14,393 2 8,282 1 3,673 - 32XX 8,788 1 3310 98,169 10 3350 ( 25,649 ) ( 3 ) 3410 5,781 1 78,301 8 3420 3XXX 14,272 1 2,539 - $ 1,029,526 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註六及十五）應付商業本票（附註七）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註十四）應付所得稅（附註二及十一）應付費用及其他流動負債一年內到期之長期借款（附註八及十五）遞延所得稅負債－流動（附註二及十一）流動負債合計長期附息負債長期借款（附註八及十五）應計退休金負債（附註二及十）負債合計股東權益（附註九）股本－每股面額10元，額定－九十三年66,000仟股及九十二年 30,000仟股；發行－九十三年 32,360仟股及九十二年25,000 仟股資本公積法定公積未分配盈餘長期股權投資未實現跌價損失（附註二）累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	九十三年十二月三十一日金額％ $ 130,000 10 30,000 2 59,567 5 59,570 5 259,276 21 3,878 - 50,980 4 12,738 1 - - 606,009 48 50,954 4 18,193 2 675,156 54 323,600 26 79,925 6 19,137 1 187,946 15 ( 770 ) - ( 29,300 ) ( 2 ) 580,538 46 $ 1,255,694 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 130,000 10 30,000 2 59,567 5 59,570 5 259,276 21 3,878 - 50,980 4 12,738 1 - - 606,009 48 50,954 4 18,193 2 675,156 54 323,600 26 79,925 6 19,137 1 187,946 15 ( 770 ) - ( 29,300 ) ( 2 ) 580,538 46 $ 1,255,694 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 130,000 10 30,000 2 59,567 5 59,570 5 259,276 21 3,878 - 50,980 4 12,738 1 - - 606,009 48 50,954 4 18,193 2 675,156 54 323,600 26 79,925 6 19,137 1 187,946 15 ( 770 ) - ( 29,300 ) ( 2 ) 580,538 46 $ 1,255,694 100	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
		金	額 $ 84,485 24,028 445,892 43,133 53,930 50,842 6,220 708,530 378,225 530 378,755 39,649 12,393 15,795 6,450 - 592 10,249 85,128 13,263 ) ( 76,485 148,350 14,623 5,436 $ 1,255,694	金	額 $ 60,742 21,456 444,524 19,421 71,966 40,261 8,890 667,260 265,854 1,300 267,154 39,649 23,384 - 14,393 8,282 3,673 8,788 98,169 25,649 ) ( 5,781 78,301 14,272 2,539 $ 1,029,526		金	額 $ 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 3,878 50,980 12,738 - 606,009 50,954 18,193 675,156 323,600 79,925 19,137 187,946 770 ) 29,300 ) 580,538 $ 1,255,694		金	額 $ 97,886 - 109,482 80,941 165,433 16,019 38,483 - 67 508,311 31,700 14,272 554,283 250,000 45,425 9,515 175,238 - 4,935 ) 475,243 $ 1,029,526		％
		(		(			( (		(	(			9 - 11 8 16 1 4 - - 49 3 2 54 24 4 1 17 - - 46 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

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89 -

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損益表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十四） 5100營業成本（附註十三及十四） 5910營業毛利營業費用（附註十三及十四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資收益（附註二及四） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九	十三	年度％ 100 82 18 3 6 3 12 6 3 - - - 3	九	十二	年度	年度
	金	額 $1,240,758 7,130 ) 1,233,628 1,016,244 217,384 35,254 73,844 41,066 150,164 67,220 38,766 481 - 2,924 42,171		金	額 $1,175,839 3,969 ) 1,171,870 972,139 199,731 29,517 65,888 25,537 120,942 78,789 47,350 148 95 2,521 50,114		％
	(			(			100 83 17 2 6 2 10 7 4 - - - 4

（接次頁）

90 -

（承前頁）

九	十三	十三
金
( 稅	$ 5,307 2,877 2,815 5,000 92 16,091 93,300 9,712 ) $ 83,588 前稅 $ 2.94	(
	前 $ 2.94

後附之附註係本財務報表之一部分。

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91 -

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股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

股	資本公	積（附	保留盈	餘（附	註九）合計 $ 88,530 - - - 96,223 - 184,753 - ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - $ 207,083	長期投資未實現跌價損失（附註二） $ - - - - - - - - - - - - - - ( 770 ) - ($ 770 )	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 $ 2,348 $ 271,303 - - - 40,000 - 75,000 - 96,223 ( 7,283 ) ( 7,283 ) ( 4,935 ) 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ($ 29,300 )$ 580,538	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 $ 2,348 $ 271,303 - - - 40,000 - 75,000 - 96,223 ( 7,283 ) ( 7,283 ) ( 4,935 ) 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ($ 29,300 )$ 580,538	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 $ 2,348 $ 271,303 - - - 40,000 - 75,000 - 96,223 ( 7,283 ) ( 7,283 ) ( 4,935 ) 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ($ 29,300 )$ 580,538
	處分固定資產利益 $ 425 - - - - - 425 - - - - - - - - - $ 425	股票溢價 $ - - - 45,000 - - 45,000 - - - - - 34,500 - - - $ 79,500	法定盈餘公積 $ 735 8,780 - - - - 9,515 9,622 - - - - - - - - $ 19,137	未分配盈餘 $ 87,795 ( 8,780 ) - - 96,223 - 175,238 ( 9,622 ) ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - $ 187,946
股數（仟股） 18,000 - 4,000 3,000 - - 25,000 - - - 860 5,000 1,500 - - - 32,360
				( ( ( ( ( (	( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( ( ( (	$ 271,303 - 40,000 75,000 96,223 7,283 ) 475,243 - 2,598 ) 60 ) - - 49,500 83,588 770 ) 24,365 ) $ 580,538

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

主辦會計：

經理人：

92 -

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現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊攤銷處分固定資產淨損遞延所得稅按權益法認列之投資收益提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅其他應付關係人款項應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：長期投資增加購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付商業本票增加	九十三年度 $ 83,588 8,184 1,487 2,877 ( 67 ) ( 38,766 ) 3,570 ( 2,572 ) ( 1,368 ) ( 23,712 ) ( 10,581 ) 18,036 2,670 ( 49,915 ) ( 21,371 ) 93,843 ( 12,141 ) - ( 2,404 ) 51,358 ( 97,970 ) ( 77,541 ) 10,829 ( 3,881 ) ( 168,563 ) 32,114 30,000	九十二年度
		$ 96,223 9,805 991 7,148 67 ( 47,350 ) - ( 3,260 ) ( 281,234 ) ( 14,276 ) ( 39,982 ) ( 27,358 ) ( 5,277 ) 97,491 56,800 67,137 16,019 ( 12,455 ) 19,293 ( 60,218 ) ( 62,713 ) ( 59,528 ) 5,773 ( 1,940 ) ( 118,408 ) 72,886 -

（接次頁）

93 -

（承前頁）

長期借款增加員工現金紅利董監事酬勞現金增資融資活動之淨現金流入現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部份現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資活動固定資產重分類至遞延費用機器設備作價投資	九十三年度 $ 31,992 ( 60 ) ( 2,598 ) 49,500 140,948 23,743 60,742 $ 84,485 $ 21,921 $ 2,804 $ 92,442 ( 14,901 ) $ 77,541 $ 503 $ -	九十二年度	九十二年度
		(	$ 31,700 - - 115,000 219,586 40,960 19,782 $ 60,742 $ 6 $ 1,951 $ 62,068 2,540 ) $ 59,528 $ - $ 1,208

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

經理人：主辦會計：

94 -

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財務報表附註

民國九十三及九十二年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。

本公司於九十四年二月二十一日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十三年及九十二年底，員工人數分別為 157 及 135 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金以及預期於一年內變現或耗用之資產，固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備抵呆帳

係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品，係按成本與市價孰低法計價；比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料係採重置成本，

95 -

在製品、半成品、製成品及商品則以淨變現價值為準。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。長期投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。以投資成本加（減）持股比例認列被投資公司之純益（純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失），發放現金股利時，則作為投資成本減項。

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益按持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列利益。

本公司與按權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益皆按持股比例予以銷除。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具有重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。固定資產

固定資產以成本減累積折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：機器設備，三至十年；研發設備，三至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，一至五年；運輸設備，五年；其他設備，三至五年。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三年及三至十年攤銷。

收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列，其條件為收入金額能可靠衡量；與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；交易於資產負債表日

96 -

之完成程度能可靠衡量時認列。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉是以去料不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均薪資為計算之基數。退休金成本係按精算結果認列。未認列過渡性淨給付義務按二十一年，採用直線法平均攤銷。所得稅

本公司所得稅會計處理係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用以前年度虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣財務報表換算及以外幣為準之交易事項

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

97 -

非衍生性金融商品之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

－存貨淨額

存貨－淨額
製成品在製品及半成品原料商品備抵存貨損失長期投資被投資公司名稱按權益法計價華弘國際有限公司按成本法計價上櫃公司晶宇生物科技實業股份有限公司備抵長期投資跌價損失	九十三年十二月三十一日 $ 52,467 4,862 16,865 29 74,223 (20,293 ) $ 53,930 九十三年十二月三十一日帳面金額股權％ $ 378,225 100 1,300 - ( 770 ) 530 $ 378,755	九十二年十二月三十一日 $ 71,286 2,073 17,454 7 90,820 (18,854 ) $ 71,966 九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	帳面金額 $ 378,225 1,300 ( 770 ) 530 $ 378,755	帳面金額 $ 265,854 1,300 - 1,300 $ 267,154		股權％
	(			100 -

長期投資

本公司九十三及九十二年度按權益法認列之投資收益分別為 38,766 仟元及 47,350 仟元，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。上櫃公司股票市價：

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98 -

固定資產

累積折舊機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備短期借款週轉金借款－九十三年－於九十四年七月底前陸續到期，年利率為1.6%~1.7%；九十二年－於九十三年三月底前陸續到期，年利率為1.5%~1.9% 應付商業本票應付商業本票－由金融機構保證發行，九十四年一月底前到期，年利率為1.54% 長期借款土地擔保借款自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清，利率浮動，年利率為1.8%	九十三年十二月三十一日 $ 4,553 3,168 2,405 - 189 2,948 $ 13,263 九十三年十二月三十一日 $ 130,000 九十三年十二月三十一日 $ 30,000 九十三年十二月三十一日 $ 63,692	九十二年十二月三十一日
		$ 7,922 - 8,576 3,985 2,546 2,620 $ 25,649 九十二年十二月三十一日
		$ 97,886 九十二年十二月三十一日
		$ - 九十二年十二月三十一日
		$ -

短期借款

應付商業本票

長期借款

（接次頁）

99 -

（承前頁）

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 152] intentionally omitted <==

股東權益

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

員工紅利不低於百分之十。董監酬勞不高於百分之三。

其餘依股東會決議分配之。

上述盈餘之分配，應於翌年度召開股東會時予以決議通過，並於該年度入帳。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其總額達股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

本公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，並考量未來資本支出之資金需求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，本公司股利政策係以股票股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。

100 -

本公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分於九十三年四月二十九日及九十二年六月二十日通過九十二及九十一年度盈餘分配案及每股股利如下：

==> picture [424 x 126] intentionally omitted <==

上述盈餘分配情形與本公司於九十三年三月三十日及九十二年五月二十日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於九十二年度以費用列帳，九十二年度稅後基本每股盈餘將由 4.80 元減少為 4.24 元。其中員工股票紅利佔九十二年底流通在外普通股股數之比例為 3.44% 。

本公司九十三年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。退休金

本公司對正式員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司每月按薪資總額百分之二提撥退休金基金，並以勞工退休準備金監督委員會之名義存入中央信託局專戶。

101 -

本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本為：

淨退休金成本為：
服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬淨退休金成本	九十三年度
	(	$ 3,146 777 1,075 64 ) $ 4,934

九十二年度帳列退休金費用為 417 仟元。

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十三年十二月三十一日 ( $ 2,746 ) (18,164 ) ( 20,910 ) (11,052 ) ( 31,962 ) 2,717 ( 29,245 ) 21,511 4,164 (14,623 ) ($ 18,193 ) $ 3,298	九十二年十二月三十一日
		$ - (15,601 ) ( 15,601 ) ( 8,314 ) ( 23,915 ) 1,329 ( 22,586 ) 22,586 - (14,272 ) ($ 14,272 ) $ -

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率退休金提撥及支付情況：本年度提撥本年度支付	九十三年度 3.25% 3% 3.25% 九十三年度 $ 1,364 $ -	九十二年度	九十二年度
		3.25% 3% 3.25% 九十二年度
			$ 337 $ -

退休金提撥及支付情況：

102 -

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

之調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用所得稅費用構成項目如下：當年度應負擔所得稅費用虧損扣抵投資抵減本年度應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－虧損扣抵－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十三年度 $ 23,315 2,532 ( 9,692 ) $ 16,155 九十三年度 $ 16,155 - ( 5,767 ) 10,388 - - ( 872 ) 805 ( 609 ) $ 9,712	九十二年度
		$ 28,069 ( 55 ) (11,838 ) $ 16,176 九十二年度
		$ 16,176 ( 104 ) ( 47 ) 16,025 ( 47 ) ( 8,406 ) 67 8,453 - $ 16,092

所得稅費用構成項目如下：

遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動暫時性差異備抵評價	九十三年十二月三十一日 $ 805 ( 805 ) $ -	九十二年十二月三十一日
	(	( $ 67 ) - ($ 67 )

本公司九十三年及九十二年底用以計算遞延所得稅之有效稅率為 25% 。

103 -

兩稅合一相關資訊：

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本公司九十三年度預計及九十二年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 11.67% 及 0% 。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十三年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

截至九十三年及九十二年底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。

截至九十三年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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本公司截至九十一年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十三年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益九十二年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益	金額（	分子）稅後 $ 83,588 $ 83,588 $ 96,223 $ 96,223	股數（分母）（仟股） 31,772 24,735	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 93,300 $ 93,300 $ 112,315 $ 112,315			稅前 $ 2.94 $ 4.54	稅後
						$ 2.63 $ 3.89

104 -

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十二年度稅前及稅後基本每股盈餘，因追溯調整，已由 5.61 元及 4.80 元減少為 4.54 元及 3.89 元。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十	三	年度合計 $ 98,251 4,934 1,745 862 5,090 $ 110,882 $ 8,184 $ 1,487	九十	二	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 14,327 1,114 396 182 1,031 $ 17,050 $ 2,659 $ 63	屬於營業費用者 $ 83,924 3,820 1,349 680 4,059 $ 93,832 $ 5,525 $ 1,424		屬於營業成本者 $ 17,712 83 592 76 862 $ 19,325 $ 4,036 $ 172	屬於營業費用者 $ 59,111 334 1,114 712 3,275 $ 64,546 $ 5,769 $ 819	合計
							$ 76,823 417 1,706 788 4,137 $ 83,871 $ 9,805 $ 991

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司上海華裕電子有限公司（上海華裕公司）本公司間接持股 100% 之子公司蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）本公司間接持股 100% 之子公司弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）董事長相同林祺生本公司董事長劉瑞靜本公司董事長之配偶

關係人交易：

全年度銷貨收入蘇州華廣公司華弘公司弘晶公司上海華裕公司進貨華弘公司上海華裕公司	九十三	九十三	年％ 4 1 - - 5 64 5	九十二	九十二	年
	金額 $ 48,267 9,059 4,402 630 $ 62,358 $ 623,375 51,621			金額 $ - 131,340 2,925 24,968 $ 159,233 $ 593,185 37,050		％
						- 11 - 2 13 62 4

（接次頁）

105 -

（承前頁）

九十三	九十二	年
金額 $ 4,719 755 $ 680,470 $ 2,400 240 $ 2,640 $ 9,472 2,183 24 $ 11,679 $ 31,426 10,154 1,553 $ 43,133 $ 34,559 16,283 $ 50,842 $ - $ 237,152 14,498 7,626 $ 259,276	金額 $ - - $ 630,235 $ 1,600 1,020 $ 2,620 $ 26 - 1,387 $ 1,413 $ - 18,196 1,225 $ 19,421 $ 990 39,271 $ 40,261 $ 1,201 $ 165,433 - - $ 165,433	％
		- - 66 58 37 95 - - 24 24 - 94 6 100 2 98 100 14 100 - - 100

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

106 -

本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收關係人款項除資金貸與外主要係代子公司購貨及代墊款項。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長、短期借款之擔保品：

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重大承諾事項及或有事項

本公司擬興建辦公大樓，預計工程期間為九十三年二月至九十四年四月，工程總價預計為 160,000 仟元，依工程進度請款，目前已支付 75,400 仟元（帳列未完工程及預付設備款）。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	31,710	31,710	3.5%	銷貨 $48,267 進貨 $4,719	短期融通	間接持股 100%子公司業務需要	$ -	-	$ -	$ 58,054	$ 232,215
0	譁裕公司	上海華裕公司	其他應收款	美金370 仟元	-	-	銷貨 $630 進貨 $51,621	短期融通	間接持股 100%子公司業務需要	-	-	-	58,054	232,215

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 10% 。

註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 40% 。

107 -

為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股 100%之子公司	$ 290,269	$ 130,092	$ 130,092	$ -	22%	$ 290,269

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

註二：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
					股數( 仟股) 或單位數（仟	）帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/市價
譁裕公司	股票	華弘公司	子公司	長期投資	5,648	$ 378,225	100	$ 378,225
	股票	晶宇生物科技實業股份有限公司	按成本法認列之被投資公司	長期投資	65	530	-	530
華弘公司	股單	台樺公司	本公司間接持股100%之子公司	長期投資	-	RMB27,249 仟元	100	RMB27,249 仟元
	股單	上海華裕公司	本公司間接持股100%之子公司	長期投資	-	RMB11,088 仟元	100	RMB11,088 仟元
	股單	蘇州華廣公司	本公司間接持股100%之子公司	長期投資	-	RMB42,637 仟元	100	RMB42,637 仟元

註一：上列有價證券於九十三年底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本

額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類	有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買入（	註三）	賣			出	期末 (	註一 )
						單位數(仟)	金額	單位數(仟	)金額	單位數(仟)	售價	帳面成本	處分損益	單位數(仟)	金額
譁裕公司	股票	華弘公司	長期投資	－	－	2,709	$ 265,854	2,939	$ 97,970	-	$ -	$ -	$ -	5,648	$ 378,225
華弘公司	股單	華廣公司	長期投資	－	－	-	RMB8,829 仟元(註二)	-	RMB 24,330仟元	-	-	-	-	-	RMB 42,637仟元

註一：期末帳面價值含按權益法認列之投資損益及累積換算調整數。

註二：係未包含華弘公司九十二年十二月底之預付長期投資款 R M B 5 , 1 8 8 仟元。

註三：係對子公司之增資款及投資設立金額。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項	其他約定事項
								所有人	與發行人之關係		移轉日期		金額
譁裕公司	未完工程	93.3.1	160,000	依工程進度付款	暐順營造股份有限公司等	-		不適用	不適用		不適用		不適用		公開招標		辦公及生產使用	無
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
進（銷）貨之公司	交易對象		關係	交易			情形			交易條件與一般不同之情形及原因單價授信期間				應收（付）票據、帳款					備註
				進（銷）貨	金額		佔總進（銷貨之比（％		）率）授信期間					餘額		佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
												授信期間
譁裕公司	華弘公司		子公司	進貨	$ 623,375		64		120天	註		相當		($ 237,152)		(63)

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

註：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由双方決定之。
108 -

被投資公司名稱、所在地區 ….. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 179,098 (美金5,648 仟元)	$ 91,884 (美金2,709 仟元)	5,648	100	$ 378,225	$ 38,766	$ 38,766	子公司
華弘公司	台樺公司	香港	1.各種業務之經營代理及顧問 2.原料、商品的批發、零售等經營業務 3.各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	RMB 709 仟元 (美金86仟元)	RMB 709 仟元 (美金86仟元)	-	100	RMB27,249 仟元	-	-	本公司間接持股 100% 之子公司
	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,310 仟元 (美金762 仟元)	RMB 6,310 仟元 (美金762 仟元)	-	100	RMB11,088 仟元	RMB (533) 仟元	RMB (533) 仟元	本公司間接持股100% 之子公司
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB39,742 仟元 (美金4,800 仟元)	RMB 10,227 仟元(註) (美金1,235 仟元)	-	100	RMB42,637 仟元	RMB 4,291 仟元	RMB 4,279 仟元	本公司間接持股100% 之子公司

註：係未包含華弘公司九十二年十二月底之預付長期投資款。金融商品之揭露：

本公司九十三及九十二年度未從事任何衍生性金融商品交易。金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項長期投資負債短期借款應付商業本票應付票據應付帳款應付關係人帳款長期借款（含一年到期部份）	九十三年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 84,485 $ 84,485 24,028 24,028 445,892 445,892 43,133 43,133 50,842 50,842 378,755 378,755 130,000 130,000 30,000 30,000 59,567 59,567 59,570 59,570 259,276 259,276 63,692 63,692	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	帳面價值 $ 84,485 24,028 445,892 43,133 50,842 378,755 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 63,692	帳面價值 $ 60,742 21,456 444,524 19,421 40,261 267,154 97,886 - 109,482 80,941 165,433 31,700	公平價值
			$ 60,742 21,456 444,524 19,421 40,261 267,154 97,886 - 109,482 80,941 165,433 31,700

109 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

長期投資於上市上櫃公司者，以其市場價格為公平價值；長期投資於非上市上櫃公司，以資產負債表日之淨值作為估計其公平價值之基礎。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註十四。

部門別財務資訊

產業別財務資訊：不適用。

地區別財務資訊：不適用。

外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十三年度 $ 119,392 40,628 19,776 $ 179,796	九十二年度	九十二年度
			$ 224,592 30,948 9,261 $ 264,801

110 -

重要客戶資訊：

佔本公司銷貨收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶	九十三年度金額所佔比例(％) $ 475,901 39	九十二年度	九十二年度
	金額 $ 475,901	金額 $ 281,552	所佔比例(％)
			24

111 -

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資( 損) 益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,310仟元（美金762仟元）	註一	美金762仟元	$ -	$ -	美金762仟元	100%	RMB（533）仟元	RMB 11,088 仟元	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB 39,742仟元（美金4,800仟元）	註一	美金1,235仟元	美金3,565仟元	-	美金4,800仟元	100%	RMB4,279 仟元	RMB 42,637 仟元	-

本期期末累計自台灣匯出依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額赴大陸地區投資金額[經濟部投審會核准投資金額] 淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）美金 5,562 仟元美金 5,562 仟元 $ 232,215 （ $176,371 ）（ $176,371 ）

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准，核准投資金額為美金 5,562 仟元。註二：係經母公司會計師查核之財務報表。

112 -

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四及九十三年度之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」。

113 -

譁裕實業股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

譁裕實業股份有限公司已編製民國九十四及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [391 x 14] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十五年二月十四日

114 -

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1150 1180 1190 120X 1298 11XX 142101 142102 1421 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1800 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據應收帳款－減備抵呆帳九十四年 14,250仟元及九十三年2,403仟元後淨額（附註二）應收關係人帳款（附註十八）其他應收關係人款項（附註十八）其他金融資產－流動（附註四）存貨－淨額（附註二及五）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二及六）按權益法之長期投資按成本法之長期投資長期投資合計固定資產（附註二、七、十八及十九）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累積折舊未完工程及預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產出租資產（附註二及八）存出保證金遞延費用－淨額（附註二及九）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 81,984 6 25,114 2 283,381 21 68,032 5 17,440 1 24,881 2 72,102 5 6,719 1 579,653 43 487,794 36 184 - 487,978 36 39,649 3 152,959 11 14,668 1 25,364 2 18,606 2 776 - 592 - 12,030 1 264,644 20 ( 26,530 ) ( 2 ) 4,617 - 242,731 18 12,932 1 11,828 1 784 - 11,336 1 23,948 2 $ 1,347,242 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 81,984 6 25,114 2 283,381 21 68,032 5 17,440 1 24,881 2 72,102 5 6,719 1 579,653 43 487,794 36 184 - 487,978 36 39,649 3 152,959 11 14,668 1 25,364 2 18,606 2 776 - 592 - 12,030 1 264,644 20 ( 26,530 ) ( 2 ) 4,617 - 242,731 18 12,932 1 11,828 1 784 - 11,336 1 23,948 2 $ 1,347,242 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 84,485 7 2100 24,028 2 2110 2120 2140 445,892 36 2150 43,133 3 2160 50,842 4 2270 - - 53,930 4 2298 6,220 - 21XX 708,530 56 2420 378,225 30 530 - 378,755 30 2810 2820 28XX 39,649 3 2XXX - - 12,393 1 15,795 1 31XX 6,450 1 - - 592 - 10,249 1 32XX 85,128 7 3310 ( 13,263 ) ( 1 ) 3350 76,485 6 3410 148,350 12 3420 14,623 1 3XXX - - - - 5,436 1 5,436 1 $ 1,255,694 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 84,485 7 2100 24,028 2 2110 2120 2140 445,892 36 2150 43,133 3 2160 50,842 4 2270 - - 53,930 4 2298 6,220 - 21XX 708,530 56 2420 378,225 30 530 - 378,755 30 2810 2820 28XX 39,649 3 2XXX - - 12,393 1 15,795 1 31XX 6,450 1 - - 592 - 10,249 1 32XX 85,128 7 3310 ( 13,263 ) ( 1 ) 3350 76,485 6 3410 148,350 12 3420 14,623 1 3XXX - - - - 5,436 1 5,436 1 $ 1,255,694 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十）應付商業本票（附註十一）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註十八）應付所得稅（附註二及十五）一年內到期之長期借款（附註十二及十九）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款（附註十二及十九）其他負債應計退休金負債（附註二及十四）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註十三）股本－每股面額10元，額定－ 66,000仟股；發行－九十四年 40,072仟股及九十三年32,360仟股資本公積法定盈餘公積未分配盈餘長期投資未實現跌價損失（附註二及六）累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 110,000 8 30,000 2 29,907 2 47,595 4 212,113 16 5,187 1 54,220 4 42,940 3 531,962 40 54,220 4 18,879 1 30 - 18,909 1 605,091 45 400,720 30 79,925 6 27,496 2 237,773 17 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 55 $ 1,347,242 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 110,000 8 30,000 2 29,907 2 47,595 4 212,113 16 5,187 1 54,220 4 42,940 3 531,962 40 54,220 4 18,879 1 30 - 18,909 1 605,091 45 400,720 30 79,925 6 27,496 2 237,773 17 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 55 $ 1,347,242 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 110,000 8 30,000 2 29,907 2 47,595 4 212,113 16 5,187 1 54,220 4 42,940 3 531,962 40 54,220 4 18,879 1 30 - 18,909 1 605,091 45 400,720 30 79,925 6 27,496 2 237,773 17 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 55 $ 1,347,242 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 81,984 25,114 283,381 68,032 17,440 24,881 72,102 6,719 579,653 487,794 184 487,978 39,649 152,959 14,668 25,364 18,606 776 592 12,030 264,644 26,530 ) ( 4,617 242,731 12,932 11,828 784 11,336 23,948 $ 1,347,242	金	額 $ 84,485 24,028 445,892 43,133 50,842 - 53,930 6,220 708,530 378,225 530 378,755 39,649 - 12,393 15,795 6,450 - 592 10,249 85,128 13,263 ) ( 76,485 148,350 14,623 - - 5,436 5,436 $ 1,255,694		金	額 $ 110,000 30,000 29,907 47,595 212,113 5,187 54,220 42,940 531,962 54,220 18,879 30 18,909 605,091 400,720 79,925 27,496 237,773 1,116 ) 2,647 ) 742,151 $ 1,347,242		金	額 $ 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 3,878 12,738 50,980 606,009 50,954 18,193 - 18,193 675,156 323,600 79,925 19,137 187,946 770 ) 29,300 ) 580,538 $ 1,255,694		％
		(		(			( (			( (		(	10 2 5 5 21 - 1 4 48 4 2 - 2 54 26 6 1 15 - 2 ) 46 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

115 -

譁裕實業股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十八） 5100營業成本（附註十七及十八） 5910營業毛利營業費用（附註十七及十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資收益（附註二及六） 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入 7480 什項收入（附註十八） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7570 提列存貨損失（附註二） 7510 利息費用	九	十四	年度％ 100 81 19 4 6 4 14 5 6 1 - - 7 1 -	九	十三	年度	年度
	金	額 $1,428,555 13,260 ) 1,415,295 1,152,510 262,785 51,895 85,726 53,515 191,136 71,649 82,916 7,438 1,121 6,136 97,611 8,036 6,396		金	額 $1,240,758 7,130 ) 1,233,628 1,016,244 217,384 35,254 73,844 41,066 150,164 67,220 38,766 - 481 2,924 42,171 5,307 2,815		％
	(			(			100 82 18 3 6 3 12 6 3 - - - 3 1 -

（接次頁）

116 -

（承前頁）

九	十四	十四
金
( 稅	$ 82 - 4,806 19,320 149,940 12,364 ) $ 137,576 前稅 $ 3.74	(
	前 $ 3.74

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

117 -

譁裕實業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

股	資本公積（附註	資本公積（附註	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十三）合計 $ 184,753 - ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - 207,083 - ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 137,576 - - $ 265,269	長期投資未實現跌價損失（附註二） $ - - - - - - - - ( 770 ) - ( 770 ) - - - - - - ( 346 ) - ($ 1,116 )	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 )$ 742,151	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 )$ 742,151	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 )$ 742,151
	處分固定資產利益 $ 425 - - - - - - - - - 425 - - - - - - - - $ 425	股票溢價 $ 45,000 - - - - - 34,500 - - - 79,500 - - - - - - - - $ 79,500
股數（仟股） 25,000 - - - 860 5,000 1,500 - - - 32,360 - - - 1,240 6,472 - - - 40,072			法定盈餘公積 $ 9,515 9,622 - - - - - - - - 19,137 8,359 - - - - - - - $ 27,496	未分配盈餘 $ 175,238 ( 9,622 ) ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - 187,946 ( 8,359 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 137,576 - - $ 237,773
				( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 475,243 - 2,598 ) 60 ) - - 49,500 83,588 770 ) 24,365 ) 580,538 - 2,257 ) 13 ) - - 137,576 346 ) 26,653 $ 742,151

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：

會計主管：

經理人：

118 -

譁裕實業股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊攤銷處分固定資產淨損遞延所得稅按權益法認列之投資收益提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：其他應收關係人款項減少（增加）長期投資增加購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十四年度 $ 137,576 14,024 2,788 82 - ( 82,916 ) 6,544 ( 1,048 ) 162,511 ( 24,899 ) 1,692 ( 24,881 ) ( 18,172 ) ( 499 ) ( 33,865 ) ( 11,975 ) ( 47,163 ) 1,309 ( 257 ) 80,851 31,710 - ( 130,112 ) 2,014 ( 784 ) ( 8,688 ) ( 105,860 )	九十三年度
		$ 83,588 8,184 1,487 2,877 ( 67 ) ( 38,766 ) 3,570 ( 2,572 ) ( 1,368 ) ( 23,712 ) 8,529 - 18,036 2,670 ( 49,915 ) ( 21,371 ) 93,843 ( 12,141 ) ( 2,404 ) 70,468 ( 19,110 ) ( 97,970 ) ( 77,541 ) 10,829 - ( 3,881 ) ( 187,673 )

（接次頁）

119 -

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款（減少）增加應付商業本票增加長期借款增加存入保證金增加員工現金紅利董監事酬勞現金增資融資活動之淨現金流入現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部份現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資活動固定資產重分類至遞延費用固定資產重分類至出租資產	九十四年度 ( $ 20,000 ) - 44,748 30 ( 13 ) ( 2,257 ) - 22,508 ( 2,501 ) 84,485 $ 81,984 $ 11,087 $ 5,382 $ 122,329 7,783 $ 130,112 $ - $ 11,965	九十三年度
		$ 32,114 30,000 31,992 - ( 60 ) ( 2,598 ) 49,500 140,948 23,743 60,742 $ 84,485 $ 21,921 $ 2,804 $ 92,442 ( 14,901 ) $ 77,541 $ 503 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

120 -

譁裕實業股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於九十四年二月二十一日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十四年及九十三年底，員工人數分別為 183 及 157 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損損失及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產，固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備抵呆帳

係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

121 -

在製品、半成品、製成品及商品則以淨變現價值為準。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。長期投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，按權益法計價。以投資成本加（減）持股比例認列被投資公司之純益（純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失），發放現金股利時，則作為投資成本減項。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。

本公司與按權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益皆按持股比例予以銷除。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，按成本法計價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累積折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，一至五年；運輸設備，五年；其他設備，二至六年；出租資產，五十年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

122 -

倘固定資產及出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產及出租資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產及出租資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，處分固定資產及出租資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。

遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係技術授權金、電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三年、三年及三至十年攤銷。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列，其條件為收入金額能可靠衡量；與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；交易於資產負債表日之完成程度能可靠衡量時認列。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料不作銷貨處理。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

123 -

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

所得稅

本公司所得稅會計處理係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

124 -

科目重分類

九十三年度財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十四年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，使本公司九十四年十二月三十一日之長期投資及按權益法認列之投資收益減少 3,926 仟元。

－其他金融資產流動

主要係本公司讓售應收帳款與銀行，其相關資訊如下：

已預支金額交易對象讓售金額已收現金額已預支金額年利率（ % ）額度九十四年度大眾商業銀行 $ 464,219 $ 388,585 $ 371,320 1.73~1.99 $ 200,000 新竹國際商業銀行 48,691 - 38,953 1.94 $ 250,000 $ 512,910 $ 388,585 $ 410,273

上述應收帳款出售合約至九十五年十二月底前陸續到期，其額度係循環使用。

本公司對讓售予大眾商業銀行及新竹國際商業銀行之應收帳款提供等額之本票（請參閱附註），其餘於扣除相關費用後交付之，無須承擔應收帳款無法收回之風險。

讓售應收帳款保留款帳列於其他金融資產－流動項下。截至九十四年十二月三十一日之讓售應收帳款保留款為 24,881 仟元。－存貨淨額

存貨－淨額
製成品在製品及半成品原料商品備抵存貨損失	九十四年十二月三十一日 $ 59,474 2,782 25,754 9,590 97,600 (25,498 ) $ 72,102	九十三年十二月三十一日
	(	(	$ 52,467 4,862 16,865 29 74,223 20,293 ) $ 53,930

125 -

長期投資

長期投資
被投資公司名稱按權益法計價華弘國際有限公司按成本法計價上櫃公司晶宇生物科技實業股份有限公司備抵長期投資跌價損失	九十四年十二月三十一日帳面金額股權％ $ 487,794 100 $ 1,300 - ( 1,116 ) 184 $ 487,978	九十三年十二月三十一日
	帳面金額 $ 487,794 $ 1,300 ( 1,116 ) 184 $ 487,978	帳面金額 $ 378,225 $ 1,300 ( 770 ) 530 $ 378,755	股權％
	(	(	100 -

本公司九十四及九十三年度按權益法認列之投資收益分別為 82,916 仟元及 38,766 仟元，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。上櫃公司股票市價：

上櫃公司股票市價：
成本法計價者固定資產累積折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備	九十四年十二月三十一日 $ 184 九十四年十二月三十一日 $ 4,414 6,200 5,827 4,593 16 288 5,192 $ 26,530	九十三年十二月三十一日
		$ 530 九十三年十二月三十一日
			$ - 4,553 3,168 2,405 - 189 2,948 $ 13,263

固定資產

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出租資產

出租資產
成本累積折舊	九十四年十二月三十一日
	(	$ 11,965 137 ) $ 11,828

係本公司將房屋及建築部分樓層出租予他人。

－遞延費用淨額

遞延費用－淨額
技術授權金電腦軟體其他短期借款週轉金借款－九十四年－於九十五年三月底前陸續到期，年利率為1.7%~1.8%；九十三年－於九十四年七月底前陸續到期，年利率為1.6%~1.7% 應付商業本票應付商業本票－由金融機構保證發行，九十四年－九十五年一月底前到期，年利率為 1.77%；九十三年－九十四年一月底前到期，年利率1.54%	九十四年十二月三十一日 $ 6,533 3,333 1,470 $ 11,336 九十四年十二月三十一日 $ 110,000 九十四年十二月三十一日 $ 30,000	九十三年十二月三十一日
		$ - 3,594 1,842 $ 5,436 九十三年十二月三十一日
		$ 130,000 九十三年十二月三十一日
			$ 30,000

127 -

長期借款

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

土地及建築物擔保借款自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清，利率浮動，年利率為 1.8% $ 108,440 $ 63,692 一年內到期部份 ( 54,220 ) ( 12,738 ) $ 54,220 $ 50,954

股東權益

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：員工紅利不低於百分之十。董監酬勞不高於百分之三。其餘依股東會決議分配或保留之。

上述盈餘之分配，應於翌年度召開股東會時予以決議通過，並於該年度入帳。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

128 -

本公司股東常會分於九十四年六月二十日及九十三年四月二十九日通過九十三及九十二年度盈餘分配案及每股股利如下：

==> picture [424 x 125] intentionally omitted <==

上述盈餘分配情形與本公司於九十四年三月三十一日及九十三年三月三十日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並分別於九十三及九十二年度以費用列帳，九十三及九十二年度稅後基本每股盈餘將分別由 2.63 元及 4.80 元減少為 2.17 元及 4.24 元。其中員工股票紅利佔九十三年及九十二年底流通在外普通股股數之比例分別 3.8% 及 3.4% 。

本公司九十四年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

129 -

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十四年下半年度認列之退休金成本為 2,556 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

本公司確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本為：

淨退休金成本為：
服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬淨退休金成本	九十四年度 $ 2,507 1,039 1,121 ( 111 ) $ 4,556	九十三年度
	(	(	$ 3,146 777 1,075 64 ) $ 4,934

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日 ( $ 2,290 ) (17,127 ) ( 19,417 ) ( 9,003 ) ( 28,420 ) 4,468 ( 23,952 ) 20,436 1,499 (12,932 ) ($ 14,949 ) $ 2,719	九十三年十二月三十一日
		( $ 2,746 ) (18,164 ) ( 20,910 ) (11,052 ) ( 31,962 ) 2,717 ( 29,245 ) 21,511 4,164 (14,623 ) ($ 18,193 ) $ 3,298

130 -

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年度 3.25% 3% 3.25%	九十三年度
		3.25% 3% 3.25%

退休金提撥及支付情況：

本年度提撥本年度支付	九十四年度 $ 1,700 $ 4,167	九十三年度	九十三年度
			$ 1,364 $ -

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用	九十四年度 $ 37,475 3,331 (20,353 ) $ 20,453	九十三年度	九十三年度
	(	(	$ 23,315 2,532 9,692 ) $ 16,155

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應負擔所得稅費用投資抵減本年度應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十四年度 $ 20,453 (10,227 ) 10,226 ( 3,396 ) ( 390 ) 3,786 2,138 $ 12,364	九十三年度
		$ 16,155 ( 5,767 ) 10,388 - ( 872 ) 805 ( 609 ) $ 9,712

131 -

遞延所得稅資產明細如下：

==> picture [410 x 105] intentionally omitted <==

本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之有效稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

==> picture [228 x 45] intentionally omitted <==

本公司九十四年度預計及九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 8.96% 及 13.16% 。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

截至九十四年及九十三年底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。

截至九十四年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

==> picture [411 x 60] intentionally omitted <==

本公司截至九十二年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

132 -

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十四年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益九十三年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益	金額（	分子）稅後 $ 137,576 $ 137,576 $ 83,588 $ 83,588	股數（分母）（仟股） 40,072 39,344	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 149,940 $ 149,940 $ 93,300 $ 93,300			稅前 $ 3.74 $ 2.37	稅後 $ 3.43 $ 2.12
						$ 3.43 $ 2.12

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十三年度稅前及稅後基本每股盈餘，因追溯調整，已由 2.94 元及 2.63 元減少為 2.37 元及 2.12 元。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度合計 $ 107,116 9,903 1,327 714 7,859 1,679 $ 128,598 $ 13,887 $ 2,788	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 12,874 1,197 273 131 1,018 1,194 $ 16,687 $ 2,833 $ 46	屬於營業費用者 $ 94,242 8,706 1,054 583 6,841 485 $ 111,911 $ 11,054 $ 2,742		屬於營業成本者 $ 14,327 1,114 396 182 1,031 - $ 17,050 $ 2,659 $ 63	屬於營業費用者 $ 83,924 3,820 1,349 680 4,059 - $ 93,832 $ 5,525 $ 1,424	合計
							$ 98,251 4,934 1,745 862 5,090 - $ 110,882 $ 8,184 $ 1,487

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱華弘國際有限公司（華弘公司）上海華裕電子有限公司（上海華裕公司）蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）高生國際企業有限公司（高生公司）林祺生劉瑞靜

與本公司之關係本公司直接持股 100% 之子公司本公司間接持股 100% 之子公司本公司間接持股 100% 之子公司董事長相同弘晶公司之子公司本公司董事長本公司董事長之配偶

133 -

本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
全年度銷貨收入蘇州華廣公司高生公司華弘公司上海華裕公司弘晶公司進貨華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司弘晶公司租金支出林祺生劉瑞靜租金收入弘晶公司出售設備華弘公司蘇州華廣公司弘晶公司上海華裕年底餘額應收關係人帳款蘇州華廣公司上海華裕公司高生公司弘晶公司其他應收關係人款項上海華裕公司蘇州華廣公司	九十四	年％ 7 1 - - - 8 72 4 3 - 79 43 37 80 79 49 49 - - 98 76 16 8 - 100 93 7 100	九十三	年
	金額 $ 101,004 8,880 1,724 85 - $ 111,693 $ 817,556 40,032 39,452 2 $ 897,042 $ 1,340 1,160 $ 2,500 $ 607 $ 989 978 4 - $ 1,971 $ 51,908 10,570 5,554 - $ 68,032 $ 16,202 1,238 $ 17,440		金額 $ 48,267 - 9,059 630 4,402 $ 62,358 $ 623,375 51,621 4,719 755 $ 680,470 $ 240 2,400 $ 2,640 $ - $ 9,472 2,183 - 24 $ 11,679 $ 31,426 10,154 - 1,553 $ 43,133 $ 16,283 34,559 $ 50,842	％
				4 - 1 - - 5 64 5 1 - 70 8 82 90 - 81 19 - - 100 73 24 - 3 100 32 68 100

（接次頁）

134 -

（承前頁）

應付關係人帳款華弘公司蘇州華廣公司上海華裕公司	九十四	九十四	年％ 84 10 6 100	九十三	九十三	年
	金額 $ 178,797 21,837 11,479 $ 212,113			金額 $ 237,152 7,626 14,498 $ 259,276		％
						91 3 6 100

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收關係人款項除資金貸與外主要係代子公司購貨及代墊款項。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款之擔保品：

土地房屋與建築合計	九十四年十二月三十一日 $ 39,649 148,545 $ 188,194	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 39,649 - $ 39,649

重大承諾事項及或有事項

本公司與大眾銀行及新竹國際商業銀行簽訂應收帳款出售合約並由本公司出具本票擔保，約定未來大眾銀行及新竹國際商業銀行僅得於發生歸責於本公司之商業糾紛，且本公司未依約負責時，方能提示本公司簽約時開立之本票，要求損害賠償。

135 -

本公司與某公司簽訂技術授權合約，約定本公司每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金。附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	$ 32,850	$ -	3.5%	銷貨 $ 101,004 進貨 $ 39,452	短期融通	間接持股 100%子公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 74,215	$ 296,860
1	蘇州華廣公司	東莞台霖公司	其他應收款	RMB 2,100 仟元	-	-	-	短期融通	公司業務需要	-	－	-	RMB 6,291 仟元	RMB25,163 仟元
2	華弘公司公司	蘇州華廣公司	其他應收款	USD 1,000 仟元	-	3.5%	-	短期融通	公司業務需要	-	－	-	RMB 11,984 仟元	RMB47,934 仟元

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 10% ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 10% 。

註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 40% ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 40% 。

為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	$ 371,076	$ 136,123	$ 136,123	$ -	18%	$ 371,076
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	371,076	66,360	66,360	-	9%	371,076

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/市價
譁裕公司	股票	華弘公司	子公司	長期投資	5,648	$ 487,794	100	$ 487,794	註一
	股票	晶宇生物科技實業股份有限公司	按成本法認列之被投資公司	長期投資	65	184	-	184	註二
華弘公司	股單	台樺公司	子公司	長期投資	-	RMB 27,249 仟元	100	RMB 27,249 仟元	註一
	股單	上海華裕公司	子公司	長期投資	-	RMB 6,201 仟元	100	RMB 6,201 仟元	註一
	股單	蘇州華廣公司	子公司	長期投資	-	RMB 62,908 仟元	100	RMB 62,908 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	子公司	長期投資	-	RMB 24,296 仟元	100	RMB 24,296 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務資料計算。

註二：係按九十四年十二月份平均收盤價計算。

註三：上列有價證券於九十四年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

136 -

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	華弘公司	子公司	進貨	$ 817,556	72	135天	註一	相當	($ 178,797)	(62)
譁裕公司	蘇州華廣公司	子公司	銷貨	$ 101,004	7	120天	註二	相當	$ 51,908	15

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。

被投資公司名稱、所在地區 ….. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 187,401 (美金5,648 仟元)	$ 187,401 (美金5,648 仟元)	5,648	100	$ 487,794	$ 82,916	$ 82,916	子公司
華弘公司	台樺公司	香港	1.各種業務之經營代理及顧問 2.原料、商品的批發、零售等經營業務 3.各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	-	100	RMB27,249 仟元	-	-	本公司間接持股 100% 之子公司
華弘公司	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	-	100	RMB 6,201 仟元	RMB(4,887) 仟元	RMB(4,887) 仟元	本公司間接持股100% 之子公司
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	RMB 38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	-	100	RMB62,908 仟元	RMB20,271 仟元	RMB20,271 仟元	本公司間接持股100% 之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB24,211 仟元 (美金3,000 仟元)	-	-	100	RMB24,296 仟元	RMB 85 仟元	RMB 85 仟元	本公司間接持股100% 之子公司

金融商品之揭露：

本公司九十四及九十三年度未從事任何衍生性金融商品交易。金融商品之公平價值

九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日非衍生性金融商品帳面價值公平價值帳面價值公平價值資產現金 $ 81,984 $ 81,984 $ 84,485 $ 84,485 應收票據 25,114 25,114 24,028 24,028 應收帳款 283,381 283,381 445,892 445,892

（接次頁）

137 -

（承前頁）

非衍生性金融商品應收關係人帳款其他應收關係人款項其他金融資產－流動長期投資存出保證金負債短期借款應付商業本票應付票據應付帳款應付關係人帳款長期借款（含一年到期部份）存入保證金	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 68,032 $ 68,032 17,440 17,440 24,881 24,881 487,978 487,978 784 784 110,000 110,000 30,000 30,000 29,907 29,907 47,595 47,595 212,113 212,113 108,440 108,440 30 30	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 68,032 17,440 24,881 487,978 784 110,000 30,000 29,907 47,595 212,113 108,440 30	帳面價值 $ 43,133 50,842 - 378,755 - 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 63,692 -	公平價值
			$ 43,133 50,842 - 378,755 - 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 63,692 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、其他金融資產－流動、短期借款、應付商業本票及應付票據及帳款。

長期投資於上市上櫃公司者，以其市場價格為公平價值；長期投資於非上市上櫃公司，以資產負債表日之淨值作為估計其公平價值之基礎。

存出（入）保證金之未來收（付）現金額與帳面金額相近，故以帳面價值為公平市價。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。

138 -

大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註。

部門別財務資訊

產業別財務資訊：不適用。

地區別財務資訊：不適用。

外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十四年度 $ 401,641 19,134 15,628 $ 436,403	九十三年度	九十三年度
			$ 119,392 40,628 19,776 $ 179,796

重要客戶資訊：

佔本公司銷貨收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶乙客戶	九十四年度金額所佔比例(％) $ 427,670 30 224,095 16	九十三年度	九十三年度
	金額 $ 427,670 224,095	金額 $ 475,901 42,339	所佔比例(％)
			39 3

139 -

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資( 損) 益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品		RMB 6,149仟元（美金762仟元）	註一	美金762仟元		$ -	$ -	美金762仟元	100%	RMB（4,887）仟元	RMB 6,201 仟元	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB 38,737仟元（美金4,800仟元）	註一	美金4,800仟元		-	-	美金4,800仟元	100%	RMB 20,271 仟元	RMB 62,908 仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB24,211仟元 (美金3,000仟元)	註一	-		註三	-	註三	100%	RMB 85仟元	RMB 24,296 仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）
美金5,562仟元（$182,712）		美金8,562仟元（$281,262）				$ 296,860

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准，核准投資金額為美金 8,562 仟元。註二：係經母公司會計師查核之財務報表。

註三：係以華弘公司自有資金轉投資成立。

140 -

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達，本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十四及九十三年度合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四及九十三年度之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司及子公司自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」。

==> picture [391 x 28] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

141 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1120 1140 1150 1190 120X 1298 11XX 142102 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1599 1670 15XX 1770 1800 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據應收帳款－減備抵呆帳九十四年 28,356仟元及九十三年4,528仟元後淨額（附註二及十九）應收關係人帳款（附註十八）其他金融資產－流動（附註四）存貨－淨額（附註二及五）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二及六）採成本法之長期投資固定資產（附註二、七、十八及十九）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累積折舊累積減損未完工程及預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產出租資產（附註二及八）存出保證金遞延費用－淨額（附註二、九及十九）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 205,851 12 26,197 2 712,103 40 5,554 - 24,881 1 189,092 11 23,631 1 1,187,309 67 184 - 39,649 2 286,358 16 130,419 7 25,364 1 34,842 2 825 - 15,537 1 26,999 2 559,993 31 ( 107,620 ) ( 6 ) ( 4,071 ) - 92,101 5 540,403 30 12,932 1 11,828 1 1,269 - 21,420 1 34,517 2 $ 1,775,345 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 205,851 12 26,197 2 712,103 40 5,554 - 24,881 1 189,092 11 23,631 1 1,187,309 67 184 - 39,649 2 286,358 16 130,419 7 25,364 1 34,842 2 825 - 15,537 1 26,999 2 559,993 31 ( 107,620 ) ( 6 ) ( 4,071 ) - 92,101 5 540,403 30 12,932 1 11,828 1 1,269 - 21,420 1 34,517 2 $ 1,775,345 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 120,708 8 2100 24,028 1 2110 2120 2140 832,304 54 2160 1,553 - 2270 - - 180,262 12 2298 14,754 1 21XX 1,173,609 76 2420 530 - 2810 2820 39,649 3 28XX 110,894 7 110,255 7 2XXX 15,795 1 19,195 1 46 - 31XX 13,248 1 21,193 1 330,275 21 ( 66,557 ) ( 4 ) 32XX - - 3310 77,496 5 3350 341,214 22 3410 14,623 1 3420 3XXX - - 556 - 13,937 1 14,493 1 $ 1,544,469 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 120,708 8 2100 24,028 1 2110 2120 2140 832,304 54 2160 1,553 - 2270 - - 180,262 12 2298 14,754 1 21XX 1,173,609 76 2420 530 - 2810 2820 39,649 3 28XX 110,894 7 110,255 7 2XXX 15,795 1 19,195 1 46 - 31XX 13,248 1 21,193 1 330,275 21 ( 66,557 ) ( 4 ) 32XX - - 3310 77,496 5 3350 341,214 22 3410 14,623 1 3420 3XXX - - 556 - 13,937 1 14,493 1 $ 1,544,469 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十及十九）應付商業本票（附註十一）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十五）一年內到期之長期借款（附註十二及十九）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款（附註十二及十九）其他負債應計退休金負債（附註二及十四）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註十三）股本－每股面額10元，額定－ 66,000仟股；發行－九十四年 40,072仟股及九十三年32,360 仟股資本公積法定盈餘公積未分配盈餘長期投資未實現跌價損失（附註二）累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 208,045 12 30,000 2 31,027 2 537,464 30 5,187 - 54,220 3 94,122 5 960,065 54 54,220 3 18,879 1 30 - 18,909 1 1,033,194 58 400,720 23 79,925 4 27,496 2 237,773 13 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 42 $ 1,775,345 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 208,045 12 30,000 2 31,027 2 537,464 30 5,187 - 54,220 3 94,122 5 960,065 54 54,220 3 18,879 1 30 - 18,909 1 1,033,194 58 400,720 23 79,925 4 27,496 2 237,773 13 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 42 $ 1,775,345 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 208,045 12 30,000 2 31,027 2 537,464 30 5,187 - 54,220 3 94,122 5 960,065 54 54,220 3 18,879 1 30 - 18,909 1 1,033,194 58 400,720 23 79,925 4 27,496 2 237,773 13 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 42 $ 1,775,345 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 205,851 26,197 712,103 5,554 24,881 189,092 23,631 1,187,309 184 39,649 286,358 130,419 25,364 34,842 825 15,537 26,999 559,993 107,620 ) ( 4,071 ) 92,101 540,403 12,932 11,828 1,269 21,420 34,517 $ 1,775,345	金	額 $ 120,708 24,028 832,304 1,553 - 180,262 14,754 1,173,609 530 39,649 110,894 110,255 15,795 19,195 46 13,248 21,193 330,275 66,557 ) ( - 77,496 341,214 14,623 - 556 13,937 14,493 $ 1,544,469		金	額 $ 208,045 30,000 31,027 537,464 5,187 54,220 94,122 960,065 54,220 18,879 30 18,909 1,033,194 400,720 79,925 27,496 237,773 1,116 ) 2,647 ) 742,151 $ 1,775,345		金	額 $ 172,145 30,000 59,567 539,329 6,959 12,738 73,288 894,026 50,954 18,193 758 18,951 963,931 323,600 79,925 19,137 187,946 770 ) 29,300 ) 580,538 $ 1,544,469		％
		( (		(			( (			( (		(	11 2 4 35 - 1 5 58 3 1 - 1 62 21 5 2 12 - 2 ) 38 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

142 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟合併每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十八） 5100營業成本（附註十七及十八） 5910營業毛利營業費用（附註十七及十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益（附註二） 7480 什項收入（附註十八） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7570 提列存貨損失（附註二） 7510 利息費用 7630 減損損失（附註二及三）	九	十四	年度％ 100 77 23 5 7 3 15 8 - - - 1 1 1 1 -	九	十三	年度	年度
	金	額 $2,222,244 32,616 ) 2,189,628 1,683,144 506,484 102,426 164,434 65,005 331,865 174,619 3,570 2,165 164 6,664 12,563 14,858 10,177 3,926		金	額 $1,977,688 33,492 ) 1,944,196 1,574,704 369,492 24,032 156,204 47,520 227,756 141,736 - 612 - 3,491 4,103 13,533 4,669 -		％
	(			(			100 81 19 1 8 3 12 7 - - - - - 1 - -

（接次頁）

143 -

（承前頁）

九	十四	十四
金
( 稅	$ 82 - 9,380 38,423 148,759 11,183 ) $ 137,576 前稅 $ 3.74	(
	前 $ 3.74

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

144 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

股	資本公積（附註	資本公積（附註	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十三）合計 $ 184,753 - ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - 207,083 - ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 137,576 - - $ 265,269	長期投資未實現跌價損失（附註二） $ - - - - - - - - ( 770 ) - ( 770 ) - - - - - - ( 346 ) - ($ 1,116 )	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 )$ 742,151	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 )$ 742,151	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 )$ 742,151
	處分固定資產利益 $ 425 - - - - - - - - - 425 - - - - - - - - $ 425	股票溢價 $ 45,000 - - - - - 34,500 - - - 79,500 - - - - - - - - $ 79,500	法定盈餘公積 $ 9,515 9,622 - - - - - - - - 19,137 8,359 - - - - - - - $ 27,496	未分配盈餘 $ 175,238 ( 9,622 ) ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - 187,946 ( 8,359 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 137,576 - - $ 237,773
股數（仟股） 25,000 - - - 860 5,000 1,500 - - - 32,360 - - - 1,240 6,472 - - - 40,072
				( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 475,243 - 2,598 ) 60 ) - - 49,500 83,588 770 ) 24,365 ) 580,538 - 2,257 ) 13 ) - - 137,576 346 ) 26,653 $ 742,151

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：

會計主管：

經理人：

145 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：合併純益折舊攤銷處分固定資產淨（益）損減損損失遞延所得稅提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付商業本票增加長期借款增加存入保證金（減少）增加	九十四年度 $ 137,576 40,977 4,223 ( 82 ) 3,926 - 6,544 ( 2,131 ) 120,201 ( 4,001 ) ( 24,881 ) ( 8,830 ) ( 8,877 ) ( 32,745 ) ( 1,865 ) ( 1,772 ) 29,270 257,533 ( 250,812 ) 2,464 ( 11,137 ) ( 713 ) ( 260,198 ) 35,900 - 44,748 ( 728 )	九十三年度
		$ 83,588 24,712 2,610 3,661 - ( 67 ) 3,570 ( 2,572 ) ( 233,367 ) ( 328 ) - 34,649 1,100 ( 50,330 ) 149,841 ( 9,060 ) ( 6,271 ) 1,736 ( 158,904 ) 19,697 ( 4,299 ) ( 93 ) ( 143,599 ) 64,614 30,000 31,992 625

（接次頁）

146 -

（承前頁）

員工現金紅利董監事酬勞現金增資融資活動之淨現金流入現金淨增加數匯率影響數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款減少（增加）支付淨額不影響現金流量之投資活動固定資產重分類至遞延費用固定資產重分類至出租資產	九十四年度 ( $ 13 ) ( 2,257 ) - 77,650 74,985 10,158 120,708 $ 205,851 $ 11,395 $ 9,699 $ 242,376 8,436 $ 250,812 $ - $ 11,965	九十三年度
		( $ 60 ) ( 2,598 ) 49,500 174,073 32,210 ( 10,981 ) 99,479 $ 120,708 $ 22,488 $ 4,212 $ 177,574 ( 18,670 ) $ 158,904 $ 503 $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

經理人：會計主管：

董事長：

147 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

==> picture [111 x 11] intentionally omitted <==

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱譁裕公司或本公司）於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。本公司於九十四年二月二十一日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

譁裕公司之子公司為於模里西斯設立之華弘國際有限公司（以下簡稱華弘公司）。而華弘公司之子公司包括台樺電子（香港）有限公司（以下簡稱台樺公司）、上海華裕電子有限公司（以下簡稱上海華裕公司）、蘇州華廣電通有限公司（以下簡稱蘇州華廣公司）及東莞台霖電子通訊有限公司（以下簡稱東莞台霖公司）。

截至九十四年底止，譁裕公司與子公司之投資關係及持股比例如下列圖表：

==> picture [440 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

譁裕公司
100%
華弘公司
100% 100% 100% 100%
台樺公司上海華裕公司蘇州華廣公司東莞台霖公司
----- End of picture text -----

華弘公司主要從事一般投資業務；台樺公司主要從事各種業務之經營代理及顧問、原料、商品之批發及零售、及各種商品及貨物之設計、加工製造、進出口及買賣交易等業務；上海華裕公司主要從事生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、配套電子元

148 -

件及銷售自產產品；蘇州華廣公司主要從事生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售自產產品；東莞台霖公司主要從事生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）。

截至九十四年及九十三年底止，本公司及子公司員工人數分別為 2,680 人及 2,787 人。

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損損失及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情形下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製準則

自九十四年一月一日起，採用新修訂財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，譁裕公司直接或透過子公司間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十以上，及直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但譁裕公司對其具有實質控制能力者，構成母子公司關係，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，業已沖銷與子公司間重大之交易及其餘額。

合併財務報表編製主體包括譁裕公司、華弘公司、台樺公司、上海華裕公司、蘇州華廣公司及東莞台霖公司。

資產與負債區分流動與非流動之標準

係按應收款項帳齡及收回可能性評估認列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

149 -

存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品，係按成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料係採重置成本，在製品、半成品、製成品及商品則以淨變現價值為準。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。長期投資

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具有重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。長期投資若有證據顯示其投資價值確已減損，且回復之希望甚小，則調整其帳面價值，認列當年度投資損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累積折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至六年；租賃改良，一至五年；運輸設備，五年；其他設備，二至十年；出租資產，五十年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

150 -

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。

遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係技術授權金、電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三年、三至五年及一至十年攤銷；土地使用權係大陸子公司為興建廠房所支付之土地使用權利金，依平均法按合約期間五十年攤提。

收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列，其條件為收入金額能可靠衡量；與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；交易於資產負債表日之完成程度能可靠衡量時認列。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

退休金

151 -

所得稅

所得稅會計處理係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。
因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。
譁裕公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算

會計變動之理由及其影響

譁裕公司及子公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年十二月三十一日之固定資產減少 4,071 仟元，九十四年度產生減損損失 3,926 仟元。

152 -

－其他金融資產流動

主要係本公司讓售應收帳款與銀行，其相關資訊如下：

已預支金額

				已預支金額
交易對象九十四年度大眾商業銀行新竹國際商業銀行	讓售金額 $ 464,219 48,691 $ 512,910	已收現金額 $ 388,585 - $ 388,585	已預支金額 $ 371,320 38,953 $ 410,273	年利率（%） 1.73~1.99 1.94	額度
					$ 200,000 250,000

上述應收帳款出售合約至九十五年十二月底前陸續到期，其額度係循環使用。

讓售應收帳款保留款帳列於其他金融資產－流動項下。截至九十四年十二月三十一日之讓售應收帳款保留款為 24,881 仟元。－存貨淨額

存貨－淨額
製成品在製品及半成品原料商品備抵存貨損失	九十四年十二月三十一日 $ 105,442 19,212 93,343 9,691 227,688 (38,596 ) $ 189,092	九十三年十二月三十一日
	(	(	$ 99,929 29,702 84,385 29 214,045 33,783 ) $ 180,262

長期投資

長期投資
被投資公司名稱按成本法計價上櫃公司晶宇生物科技實業股份有限公司備抵長期投資跌價損失	九十四年十二月三十一日帳面金額股權％ $ 1,300 - ( 1,116 ) $ 184	九十三年十二月三十一日
	帳面金額 $ 1,300 ( 1,116 ) $ 184	帳面金額 $ 1,300 ( 770 ) $ 530	股權％
	(	(	-

153 -

上櫃公司股票市價：

	成本法計價者固定資產累積折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備出租資產成本累積折舊	九十四年十二月三十一日 $ 184 九十四年十二月三十一日 $ 22,579 49,765 5,827 11,838 43 7,425 10,143 $ 107,620	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 530 九十三年十二月三十一日
				$ 9,561 35,789 3,168 7,060 18 5,501 5,460 $ 66,557
			九十四年十二月三十一日
			(	$ 11,965 137 )
				$ 11,828

九	十四	年
十二月三十一日
	$ 11,965
	( 137	)
	$ 11,828

係譁裕公司將房屋及建築部分樓層出租予他人。

－遞延費用淨額

土地使用權技術授權金電腦軟體其他	九十四年十二月三十一日 $ 8,337 6,533 4,937 1,613 $ 21,420	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 7,599 - 4,202 2,136 $ 13,937

154 -

九十四年十二月三十一日 $ 208,045 九十四年十二月三十一日 $ 30,000 九十四年十二月三十一日 $ 108,440 (54,220 ) $ 54,220	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	$ 172,145 九十三年十二月三十一日
	$ 30,000 九十三年十二月三十一日
(	(	$ 63,692 12,738 ) $ 50,954

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

155 -

依據譁裕公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

員工紅利不低於百分之十。

董監酬勞不高於百分之三。

其餘依股東會決議分配或保留之。

上述盈餘之分配，應於翌年度召開股東會時予以決議通過，並於該年度入帳。

譁裕公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，並考量未來資本支出之資金需求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，譁裕公司股利政策係以股票股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。

譁裕公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

譁裕公司股東常會分於九十四年六月二十日及九十三年四月二十九日通過九十三及九十二年度盈餘分配案及每股股利如下：

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上述盈餘分配情形與譁裕公司於九十四年三月三十一日及九十三年三月三十日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬

156 -

勞係全數以現金方式發放，並分別於九十三及九十二年度以費用列帳，九十三及九十二年度稅後合併基本每股盈餘將分別由 2.63 元及 4.80 元減少為 2.17 元及 4.24 元。其中員工股票紅利佔九十三年及九十二年底流通在外普通股股數之比例分別 3.8% 及 3.4% 。

譁裕公司九十四年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。退休金

譁裕公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。譁裕公司九十四年下半年度認列之退休金成本為 2,556 仟元。

譁裕公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休日前六個月平均工資（基數）計算。譁裕公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

譁裕公司確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本為：

服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬淨退休金成本	九十四年度 $ 2,507 1,039 1,121 ( 111 ) $ 4,556	九十三年度	九十三年度
	(	(	$ 3,146 777 1,075 64 ) $ 4,934

157 -

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日 ( $ 2,290 ) (17,127 ) ( 19,417 ) ( 9,003 ) ( 28,420 ) 4,468 ( 23,952 ) 20,436 1,499 (12,932 ) ($ 14,949 ) $ 2,719	九十三年十二月三十一日
		( $ 2,746 ) (18,164 ) ( 20,910 ) (11,052 ) ( 31,962 ) 2,717 ( 29,245 ) 21,511 4,164 (14,623 ) ($ 18,193 ) $ 3,298

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年度 3.25% 3% 3.25%	九十三年度
		3.25% 3% 3.25%

退休金提撥及支付情況：

本年度提撥本年度支付	九十四年度 $ 1,700 $ 4,167	九十三年度	九十三年度
			$ 1,364 $ -

所得稅

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度估列之所得稅國內國外遞延所得稅國內備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十四年度 $ 10,226 680 10,906 ( 3,786 ) 3,786 - 277 $ 11,183	九十三年度
		$ 10,388 4,154 14,542 ( 872 ) 805 ( 67 ) ( 609 ) $ 13,866

158 -

遞延所得稅資產明細如下：

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本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之有效稅率均為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

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譁裕公司九十四年度預計及九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 8.96% 及 13.16% 。

由於譁裕公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因譁裕公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

截至九十四年及九十三年底止，譁裕公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。

截至九十四年底止，譁裕公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之虧損扣抵及投資抵減，其有效期限如下：

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譁裕公司截至九十二年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

159 -

合併每股盈餘

計算合併每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十四年度合併純益合併基本每股盈餘屬於普通股股東之合併純益九十三年度合併純益合併基本每股盈餘屬於普通股股東之合併純益	金額（	分子）稅後 $ 137,576 $ 137,576 $ 83,588 $ 83,588	股數（分母）（仟股） 40,072 39,344	合併每股盈餘（元）	合併每股盈餘（元）	合併每股盈餘（元）
	稅前 $ 149,940 $ 149,940 $ 93,300 $ 93,300			稅前 $ 3.74 $ 2.37	稅後
						$ 3.43 $ 2.12

計算合併每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十三年度稅前及稅後合併基本每股盈餘，因追溯調整，已由 2.94 元及 2.63 元減少為 2.37 元及 2.12 元。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度	年度	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 80,502 1,197 9,638 1,313 2,260 1,246 $ 96,156 $ 16,745 $ 111	屬於營業費用者 $ 129,131 8,706 3,698 2,279 8,500 737 $ 153,051 $ 24,095 $ 4,112	合計		屬於營業成本者 $ 88,279 1,114 12,050 2,075 2,608 375 $ 106,501 $ 13,328 $ 63	屬於營業費用者 $ 112,296 3,820 5,555 1,399 5,242 84 $ 128,396 $ 11,384 $ 2,547	合計
				$ 209,633 9,903 13,336 3,592 10,760 1,983 $ 249,207 $ 40,840 $ 4,223				$ 200,575 4,934 17,605 3,474 7,850 459 $ 234,897 $ 24,712 $ 2,610

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）董事長相同高生國際企業有限公司（高生公司）弘晶公司之子公司林祺生本公司董事長劉瑞靜本公司董事長之配偶

160 -

本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
全年度銷貨收入高生公司弘晶公司進貨弘晶公司租金支出林祺生劉瑞靜租金收入弘晶公司出售設備弘晶公司年底餘額應收關係人帳款高生公司弘晶公司	九十四	年％ - - - - 43 37 80 79 - 100 - 100	九十三	年
	金額 $ 8,880 - $ 8,880 $ 2 $ 1,340 1,160 $ 2,500 $ 607 $ 4 $ 5,554 - $ 5,554		金額 $ - 4,402 $ 4,402 $ 755 $ 240 2,400 $ 2,640 $ - $ - $ - 1,553 $ 1,553	％
				- - - - 8 82 90 - - - 100 100

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

161 -

質抵押之資產

本公司及子公司下列資產已提供作為長、短期借款之擔保品：

房屋及建築質押應收帳款土地土地使用權合計	九十四年十二月三十一日 $ 213,297 72,783 39,649 5,535 $ 331,264	九十三年十二月三十一日 $ 55,379 23,946 39,649 5,320 $ 124,294	九十三年十二月三十一日 $ 55,379 23,946 39,649 5,320 $ 124,294
			$ 55,379 23,946 39,649 5,320 $ 124,294

重大承諾事項及或有事項

本公司與大眾銀行及新竹國際商業銀行簽訂應收帳款出售合約並由本公司出具本票擔保，約定未來大眾銀行及新竹國際商業銀行僅得於發生歸責於本公司之商業糾紛，且本公司未依約負責時，方能提示本公司簽約時開立之本票，要求損害賠償。
本公司與某公司簽訂技術授權合約，約定本公司每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金。
附註揭露事項
重大交易事項及轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交易及其餘額已予以全數銷除。

資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往 ~~來~~ 科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	$ 32,850	$ -	3.5%	銷貨 $ 101,004 進貨 $ 39,452	短期融通	間接持股 100%子公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 74,215	$ 296,860
1	蘇州華廣公司	東莞台霖公司	其他應收款	RMB 2,100 仟元	-	-	-	短期融通	公司業務需要	-	－	-	RMB 6,291 仟元	RMB25,163 仟元
2	華弘公司公司	蘇州華廣公司	其他應收款	USD 1,000 仟元	-	3.5%	-	短期融通	公司業務需要	-	－	-	RMB 11,984 仟元	RMB47,934 仟元

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 10% ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 10% 。
註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 40% ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 40% 。
162 -

為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	$ 371,076	$ 136,123	$ 136,123	$ -	18%	$ 371,076
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	371,076	66,360	66,360	-	9%	371,076

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/市價
譁裕公司	股票	華弘公司	子公司	長期投資	5,648	$ 487,794	100	$ 487,794	註一
	股票	晶宇生物科技實業股份有限公司	按成本法認列之被投資公司	長期投資	65	184	-	184	註二
華弘公司	股單	台樺公司	子公司	長期投資	-	RMB 27,249 仟元	100	RMB 27,249 仟元	註一
	股單	上海華裕公司	子公司	長期投資	-	RMB 6,201 仟元	100	RMB 6,201 仟元	註一
	股單	蘇州華廣公司	子公司	長期投資	-	RMB 62,908 仟元	100	RMB 62,908 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	子公司	長期投資	-	RMB 24,296 仟元	100	RMB 24,296 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務資料計算。

註二：係按九十四年十二月份平均收盤價計算。

註三：上列有價證券於九十四年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	華弘公司	子公司	進貨	$ 817,556	71	135天	註一	相當	($ 178,797)	(62)
譁裕公司	蘇州華廣公司	子公司	銷貨	101,004	7	120天	註二	相當	51,908	15

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。

被投資公司名稱、所在地區 ….. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 187,401 (美金5,648 仟元)	$ 187,401 (美金5,648 仟元)	5,648	100	$ 487,794	$ 82,916	$ 82,916	子公司

（接次頁）

163 -

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
華弘公司	台樺公司	香港	1.各種業務之經營代理及顧問 2.原料、商品的批發、零售等經營業務 3.各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	-	100	RMB27,249 仟元	$ -	$ -	本公司間接持股 100% 之子公司
華弘公司	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	-	100	RMB 6,201 仟元	RMB(4,887) 仟元	RMB(4,887) 仟元	本公司間接持股 100% 之子公司
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	RMB 38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	-	100	RMB62,908 仟元	RMB20,271 仟元	RMB20,271 仟元	本公司間接持股 100% 之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB24,211 仟元 (美金3,000 仟元)	-	-	100	RMB24,296 仟元	RMB 85 仟元	RMB 85 仟元	本公司間接持股 100% 之子公司

金融商品之揭露：

本公司及子公司九十四及九十三年度未從事任何衍生性金融商品交易。金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他金融資產－流動長期投資存出保證金負債短期借款應付商業本票	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 205,851 $ 205,851 26,197 26,197 712,103 712,103 5,554 5,554 24,881 24,881 184 184 1,269 1,269 208,045 208,045 30,000 30,000	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 205,851 26,197 712,103 5,554 24,881 184 1,269 208,045 30,000	帳面價值 $ 120,708 24,028 832,304 1,553 - 530 556 172,145 30,000	公平價值
			$ 120,708 24,028 832,304 1,553 - 530 556 172,145 30,000

（接次頁）

164 -

（承前頁）

非衍生性金融商品應付票據應付帳款長期借款（含一年到期部分）存入保證金	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 31,027 $ 31,027 537,464 537,464 108,440 108,440 30 30	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 31,027 537,464 108,440 30	帳面價值 $ 59,567 539,329 63,692 758	公平價值
			$ 59,567 539,329 63,692 758

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收關係人帳款、其他金融資產－流動、短期借款、應付商業本票及應付票據及帳款。

長期投資於上市上櫃公司者，以其市場價格為公平價值。

存出（入）保證金之未來收（付）現金額與帳面金額相近，故以帳面價值為公平市價。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司及子公司之總價值。大陸投資資訊

本公司及子公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表一。

165 -

九十三年度母子公司間已沖銷之重大交易事項

公司名稱譁裕公司華弘公司	沖銷科目銷貨收入銷貨收入銷貨收入進貨進貨進貨應收關係人帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項其他應收關係人款項應付關係人帳款應付關係人帳款應付關係人帳款其他應收關係人款項其他應付關係人款項應付關係人帳款	金額 $ 48,267 9,059 630 623,375 51,621 4,719 31,426 10,154 34,559 16,283 237,152 14,498 7,626 1,595 104,398 683	交易對象
			蘇州華廣公司華弘公司上海華裕公司華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司蘇州華廣公司上海華裕公司蘇州華廣公司上海華裕公司華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司蘇州華廣公司台樺公司上海華裕公司

九十四年度母子公司間業務關係及重要交易往來情形：請參閱附表二。

部門別財務資訊

產業別財務資訊：不適用。

地區別財務資訊：

九十四年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門（損）益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益可辨認資產長期投資資產合計	亞洲 $ 877,146 897,040 $ 1,774,186 $ 102,970 $ 1,207,928 - $ 1,207,928	國內 $ 1,312,482 102,813 $ 1,415,295 $ 71,649 $ 859,264 487,978 $ 1,347,242	調整及沖銷 $ - ( 999,853 ) ($ 999,853 ) $ - ( $ 292,031 ) ( 487,794 ) ($ 779,825 )	合併	合併
			( ( ( ( (		$ 2,189,628 - $ 2,189,628 $ 174,619 12,563 38,423 $ 148,759 $ 1,775,161 184 $ 1,775,345

166 -

九十三年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門（損）益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益可辨認資產長期投資資產合計	亞洲 $ 768,524 679,715 $ 1,448,239 $ 74,516 $ 1,018,698 - $ 1,018,698	國內 $ 1,175,672 57,956 $ 1,233,628 $ 67,220 $ 876,939 378,755 $ 1,255,694	調整及沖銷 $ - ( 737,671 ) ($ 737,671 ) $ - ( $ 351,698 ) ( 378,225 ) ($ 729,923 )	合併	合併
			( ( ( ( (		$ 1,944,196 - $ 1,944,196 $ 141,736 4,103 48,385 $ 97,454 $ 1,543,939 530 $ 1,544,469

外銷銷貨資訊：

本公司及子公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十四年度 $ 298,828 19,134 15,628 $ 333,590	九十三年度	九十三年度
			$ 61,436 40,628 19,776 $ 121,840

重要客戶資訊：

佔本公司及子公司銷貨收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

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167 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資( 損) 益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品		RMB 6,149仟元（美金762仟元）	註一	美金762仟元		$ -	$ -	美金762仟元	100%	( RMB4,887 仟元)	RMB 6,201 仟元	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB 38,737仟元（美金4,800仟元）	註一	美金4,800仟元		-	-	美金4,800仟元	100%	RMB 20,271 仟元	RMB 62,908 仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB24,211仟元（美金3,000仟元）	註一	-		註三	-	註三	100%	RMB 85仟元	RMB 24,296 仟元	-
依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）美金5,562仟元（$182,712）美金8,562仟元（$281,262） $ 296,860
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）
美金5,562仟元（$182,712）		美金8,562仟元（$281,262）				$ 296,860

註三：係以華弘公司自有資金轉投資成立。

168 -

單位：新台幣仟元

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

附表二

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司台樺公司	1 1 1 3	營業收入進貨出售設備應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨出售設備應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款其他應付關係人款項	$ 1,724 817,556 989 178,797 85 40,032 10,570 16,202 11,479 101,004 39,452 978 51,908 1,238 21,837 110,915	－－－－－－－－－－－－－－－－	- 37% - 10% - 2% 1% 1% 1% 5% 2% - 3% - 1% 6%

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

169 -

合併財務報表會計師核閱報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。依本會計師之核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文；暨自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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170 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十五年及九十四年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1150 1190 120X 1286 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1599 1670 15XX 1770 1800 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據應收帳款－減備抵呆帳九十五年 21,625仟元及九十四年27,256仟元後淨額（附註二及十八）應收關係人帳款（附註十七）其他金融資產－流動（附註四）存貨－淨額（附註二及五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）預付款項及其他流動資產流動資產合計備供出售金融資產－非流動（附註二、三及六）固定資產（附註二、三、七及十八）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累積折舊累計減損未完工程及預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十三）其他資產出租資產－淨額（附註二及八）存出保證金遞延費用－淨額（附註二、九及十八）其他資產合計資產總計	九十五年六月三十日金額％ $ 170,010 8 37,196 2 948,261 44 8,852 - 8,740 - 304,617 14 1,382 - 11,293 1 1,490,351 69 - - 39,649 2 286,074 13 147,477 7 37,268 2 34,703 1 825 - 15,357 1 28,082 1 589,435 27 ( 125,113 ) ( 6 ) ( 4,050 ) - 145,458 7 605,730 28 12,932 1 11,711 1 1,266 - 20,499 1 33,476 2 $ 2,142,489 100	九十五年六月三十日金額％ $ 170,010 8 37,196 2 948,261 44 8,852 - 8,740 - 304,617 14 1,382 - 11,293 1 1,490,351 69 - - 39,649 2 286,074 13 147,477 7 37,268 2 34,703 1 825 - 15,357 1 28,082 1 589,435 27 ( 125,113 ) ( 6 ) ( 4,050 ) - 145,458 7 605,730 28 12,932 1 11,711 1 1,266 - 20,499 1 33,476 2 $ 2,142,489 100	九十四年六月三十日金額％代碼 $ 148,551 10 2100 23,042 1 2120 2140 2160 626,057 42 2270 - - 40,270 3 2286 166,809 11 2298 - - 21XX 19,839 1 1,024,568 68 2420 418 - 2810 2820 28XX 39,649 3 261,165 17 2XXX 104,687 7 17,917 1 28,600 2 31XX 46 - 10,655 1 22,554 1 485,273 32 3150 ( 63,334 ) ( 4 ) 32XX ( 3,821 ) - 3310 17,156 1 3320 435,274 29 3350 3450 14,623 1 3420 3XXX 11,945 1 1,243 - 13,438 1 26,626 2 $ 1,501,509 100	九十四年六月三十日金額％代碼 $ 148,551 10 2100 23,042 1 2120 2140 2160 626,057 42 2270 - - 40,270 3 2286 166,809 11 2298 - - 21XX 19,839 1 1,024,568 68 2420 418 - 2810 2820 28XX 39,649 3 261,165 17 2XXX 104,687 7 17,917 1 28,600 2 31XX 46 - 10,655 1 22,554 1 485,273 32 3150 ( 63,334 ) ( 4 ) 32XX ( 3,821 ) - 3310 17,156 1 3320 435,274 29 3350 3450 14,623 1 3420 3XXX 11,945 1 1,243 - 13,438 1 26,626 2 $ 1,501,509 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十及十八）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十四）一年內到期之長期借款（附註十一及十八）遞延所得稅負債－流動（附註二及十四）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款（附註十一及十八）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註二、三及十二）股本－每股面額10元，額定－ 66,000仟股；發行－九十五年為 44,983仟股，九十四年為32,360 仟股待分配股票紅利資本公積－股票溢價及其他法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘金融商品之未實現損失累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年六月三十日金額％ $ 164,648 8 23,952 1 776,100 36 2,870 - 27,110 2 - - 109,247 5 1,103,927 52 67,775 3 18,494 1 30 - 18,524 1 1,190,226 56 449,830 21 103,128 5 187,878 8 41,253 2 3,763 - 171,245 8 - - ( 4,834 ) - 952,263 44 $ 2,142,489 100	九十五年六月三十日金額％ $ 164,648 8 23,952 1 776,100 36 2,870 - 27,110 2 - - 109,247 5 1,103,927 52 67,775 3 18,494 1 30 - 18,524 1 1,190,226 56 449,830 21 103,128 5 187,878 8 41,253 2 3,763 - 171,245 8 - - ( 4,834 ) - 952,263 44 $ 2,142,489 100	九十五年六月三十日金額％ $ 164,648 8 23,952 1 776,100 36 2,870 - 27,110 2 - - 109,247 5 1,103,927 52 67,775 3 18,494 1 30 - 18,524 1 1,190,226 56 449,830 21 103,128 5 187,878 8 41,253 2 3,763 - 171,245 8 - - ( 4,834 ) - 952,263 44 $ 2,142,489 100	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日
		金	額 $ 170,010 37,196 948,261 8,852 8,740 304,617 1,382 11,293 1,490,351 - 39,649 286,074 147,477 37,268 34,703 825 15,357 28,082 589,435 125,113 ) ( 4,050 ) 145,458 605,730 12,932 11,711 1,266 20,499 33,476 $ 2,142,489	金	額 $ 148,551 23,042 626,057 - 40,270 166,809 - 19,839 1,024,568 418 39,649 261,165 104,687 17,917 28,600 46 10,655 22,554 485,273 63,334 ) ( 3,821 ) 17,156 435,274 14,623 11,945 1,243 13,438 26,626 $ 1,501,509		金	額 $ 164,648 23,952 776,100 2,870 27,110 - 109,247 1,103,927 67,775 18,494 30 18,524 1,190,226 449,830 103,128 187,878 41,253 3,763 171,245 - 4,834 ) 952,263 $ 2,142,489		金	額 $ 140,614 67,473 438,901 6,962 40,237 1,352 86,721 782,260 60,355 16,974 - 16,974 859,589 323,600 77,120 79,925 27,496 - 164,915 882 ) 30,254 ) 641,920 $ 1,501,509		％
		( (		( (			(			( (		(	9 5 29 - 3 - 6 52 4 1 - 1 57 22 5 5 2 - 11 - 2 ) 43 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年七月二十八日核閱報告）

經理人：會計主管：

董事長：

171 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟合併每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十七） 5100營業成本（附註十六及十七） 5910營業毛利營業費用（附註十六及十七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7250 壞帳轉回利益 7220 出售下腳及廢料收入 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7130 處分固定資產利益（附註二） 7480 什項收入（附註十七） 7100 營業外收入及利益合計	九十五年上半年度金額％ $1,353,033 16,653 1,336,380 100 1,068,050 80 268,330 20 53,890 4 85,336 7 40,058 3 179,284 14 89,046 6 3,202 - 2,461 - 982 - - - - - 4,529 1 11,174 1	九十五年上半年度金額％ $1,353,033 16,653 1,336,380 100 1,068,050 80 268,330 20 53,890 4 85,336 7 40,058 3 179,284 14 89,046 6 3,202 - 2,461 - 982 - - - - - 4,529 1 11,174 1	九十五年上半年度金額％ $1,353,033 16,653 1,336,380 100 1,068,050 80 268,330 20 53,890 4 85,336 7 40,058 3 179,284 14 89,046 6 3,202 - 2,461 - 982 - - - - - 4,529 1 11,174 1	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度
	金	額 $1,353,033 16,653 1,336,380 1,068,050 268,330 53,890 85,336 40,058 179,284 89,046 3,202 2,461 982 - - 4,529 11,174		金	額 $1,031,143 14,373 1,016,770 769,149 247,621 55,830 74,058 26,955 156,843 90,778 - - 266 1,262 42 3,821 5,391		％
							100 76 24 5 7 3 15 9 - - - - - 1 1

（接次頁）

172 -

（承前頁）

九十五年上半年度金額％ $ 15,863 1 4,120 1 3,376 - 1,030 - 523 - - - 3,115 - 28,027 2 72,193 5 3,012 - $ 69,181 5 稅前稅後 $ 1.73 $ 1.67	九十五年上半年度金額％ $ 15,863 1 4,120 1 3,376 - 1,030 - 523 - - - 3,115 - 28,027 2 72,193 5 3,012 - $ 69,181 5 稅前稅後 $ 1.73 $ 1.67	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度
金		金	額％ $ 11,261 1 3,760 - - - - - 4,172 1 3,801 1 3,183 - 26,177 3 69,992 7 5,274 1 $ 64,718 6 前稅後 $ 1.78 $ 1.62		％
稅	$ 15,863 4,120 3,376 1,030 523 - 3,115 28,027 72,193 3,012 $ 69,181 前稅 $ 1.73	稅	$ 11,261 3,760 - - 4,172 3,801 3,183 26,177 69,992 5,274 $ 64,718 前稅 $ 1.78		1 - - - 1 1 - 3 7 1 6 後
	前 $ 1.73		前 $ 1.78
				$ 1.62

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年七月二十八日核閱報告）

董事長：

經理人：會計主管：

173 -

譁裕實業股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

九十五年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積董監事酬勞員工紅利－現金－股票股東紅利－現金2.2% －股票20% 現金增資－九十五年五月九日九十五年上半年度合併純益金融商品之未實現利益換算調整數九十五年六月三十日餘額九十四年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利－現金－股票股東紅利－股票20% 九十四年上半年度合併純益金融商品之未實現損失換算調整數九十四年六月三十日餘額	待分配股本股票紅利股數（仟股）金額（附註十二） 40,072 $ 400,720 $ - - - - - - - - - - - - - - - 12,966 - - - - - 90,162 4,911 49,110 - - - - - - - - - - 44,983 $ 449,830 $ 103,128 32,360 $ 323,600 $ - - - - - - - - - - - - 12,400 - - 64,720 - - - - - - - - - 32,360 $ 323,600 $ 77,120	資本公積（附註十二）處分固定資產利益股票溢價合計 $ 425 $ 79,500 $ 79,925 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 107,953 107,953 - - - - - - - - - $ 425 $ 187,453 $ 187,878 $ 425 $ 79,500 $ 79,925 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 425 $ 79,500 $ 79,925	保留盈	餘（	附註十二）未分配盈餘合計 $ 237,773 $ 265,269 ( 13,757 ) - ( 3,763 ) - ( 3,602 ) ( 3,602 ) ( 1,441 ) ( 1,441 ) ( 12,966 ) ( 12,966 ) ( 10,018 ) ( 10,018 ) ( 90,162 ) ( 90,162 ) - - 69,181 69,181 - - - - $ 171,245 $ 216,261 $ 187,946 $ 207,083 ( 8,359 ) - ( 2,257 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) ( 64,720 ) 64,718 64,718 - - - - $ 164,915 $ 192,411	附註十二）未分配盈餘合計 $ 237,773 $ 265,269 ( 13,757 ) - ( 3,763 ) - ( 3,602 ) ( 3,602 ) ( 1,441 ) ( 1,441 ) ( 12,966 ) ( 12,966 ) ( 10,018 ) ( 10,018 ) ( 90,162 ) ( 90,162 ) - - 69,181 69,181 - - - - $ 171,245 $ 216,261 $ 187,946 $ 207,083 ( 8,359 ) - ( 2,257 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) ( 64,720 ) 64,718 64,718 - - - - $ 164,915 $ 192,411	金融商品之未實現（損）益（附註二及三） ( $ 1,116 ) - - - - - - - - - 1,116 - $ - ( $ 770 ) - - - - - - ( 112 ) - ($ 882 )	累積換算調整數（附註二） ( $ 2,647 ) - - - - - - - - - - ( 2,187 ) ($ 4,834 ) ( $ 29,300 ) - - - - - - - ( 954 ) ($ 30,254 )	股東權益合計	股東權益合計
			法定盈餘公積 $ 27,496 13,757 - - - - - - - - - - $ 41,253 $ 19,137 8,359 - - - - - - - $ 27,496	特別盈餘公積 $ - - 3,763 - - - - - - - - - $ 3,763 $ - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘 $ 237,773 ( 13,757 ) ( 3,763 ) ( 3,602 ) ( 1,441 ) ( 12,966 ) ( 10,018 ) ( 90,162 ) - 69,181 - - $ 171,245 $ 187,946 ( 8,359 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 64,718 - - $ 164,915
					( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 742,151 - - 3,602 ) 1,441 ) - 10,018 ) - 157,063 69,181 1,116 2,187 ) $ 952,263 $ 580,538 - 2,257 ) 13 ) - - 64,718 112 ) 954 ) $ 641,920

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年七月二十八日核閱報告）

董事長：

經理人：

會計主管：

174 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：合併純益折舊攤銷處分投資損失處分固定資產淨損減損損失遞延所得稅提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：處分備供出售金融資產價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少（增加）遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十五年上半年度 $ 69,181 25,452 3,269 1,030 523 - ( 1,382 ) 511 ( 10,999 ) ( 236,158 ) ( 3,298 ) 16,141 ( 115,525 ) 12,338 ( 7,075 ) 238,636 ( 2,317 ) 6,234 ( 3,439 ) 270 ( 98,951 ) 98 3 ( 2,395 ) ( 100,975 )	九十四年上半年度
		$ 64,718 16,754 1,721 - 4,130 3,801 1,352 2,368 986 206,247 1,553 ( 40,270 ) 13,453 ( 5,085 ) 4,319 ( 100,428 ) 3 9,925 185,547 - ( 129,346 ) - ( 687 ) ( 1,243 ) ( 131,276 )

（接次頁）

175 -

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款減少應付商業本票減少長期借款（減少）增加存入保證金減少現金增資融資活動之淨現金流入（出）現金淨（減少）增加數匯率影響數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動固定資產重類至出租資產一年內到期之長期借款	九十五年上半年度 ( $ 43,397 ) ( 30,000 ) ( 13,555 ) - 157,063 70,111 ( 34,303 ) ( 1,538 ) 205,851 $ 170,010 $ 6,922 $ 5,899 $ 91,885 7,066 $ 98,951 $ - $ 27,110	九十四年上半年度
		( $ 31,531 ) ( 30,000 ) 36,900 ( 758 ) - ( 25,389 ) 28,882 ( 1,039 ) 120,708 $ 148,551 $ 3,599 $ 3,327 $ 130,584 ( 1,238 ) $ 129,346 $ 11,945 $ 40,237

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年七月二十八日核閱報告）

董事長：

經理人：會計主管：

176 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十五及九十四年上半年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱譁裕公司）於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。譁裕公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上檯買賣。

截至九十五年六月底止，譁裕公司與子公司之投資關係及持股比例如下列圖表：

==> picture [440 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

譁裕公司
100%
華弘公司
100% 100% 100% 100%
台樺公司上海華裕公司蘇州華廣公司東莞台霖公司
----- End of picture text -----

華弘公司主要從事一般投資業務；台樺公司主要從事各種業務之經營代理及顧問、原料、商品之批發及零售、及各種商品及貨物之設計、加工製造、進出口及買賣交易等業務；上海華裕公司主要從事生

177 -

產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、配套電子元件及銷售自產產品；蘇州華廣公司主要從事生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售自產產品；東莞台霖公司主要從事生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）。

截至九十五年及九十四年六月底止，譁裕公司及子公司員工人數分別為 3,367 人及 2,458 人。重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，譁裕公司及子公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損損失及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情形下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：合併財務報表編製準則

合併財務報表編製主體包括譁裕公司、華弘公司、台樺公司、上海華裕公司、蘇州華廣公司及東莞台霖公司。

譁裕公司及上述列入合併財務報表個體之子公司，以下合稱本公司。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產

178 -

之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備抵呆帳

係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品，係按成本與市價孰低法計價；比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料係採重置成本，在製品、半成品、製成品及商品則以淨變現價值為準。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

現金股利於除息日認列利益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累積折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期之費用。

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，三至五年；運輸設備，五至十年；其他設備，二至六年；出租資產，五十年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

179 -

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，處分固定資產及出租資產利益或損失，依其性質列為當期之營業外收入或費用。

遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係技術授權金、電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三年、二至五年及一至十年攤銷；土地使用權係大陸子公司為興建廠房所支付之土地使用權利金，依平均法按合約期間五十年攤銷。

收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列營業收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料不作銷貨處理。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當期或無效者，列為費用或損失。

180 -

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。
譁裕公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。
資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。科目重分類

九十四年上半年度合併財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十五年上半年度合併財務報表之表達。

181 -

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負債予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬備供出售金融商品以公平價值衡量，列為股東權益調整項目。

首次適用上述公報對譁裕公司並無影響。

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第○ 一六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但無須重編。惟同類科目之評價方法可能有所不同，應於附註敘明。實務上若有困難，得免列示以前年度之擬制資料。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年上半年度採用不同之會計政策者，說明如下：

長期股權投資

長期持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法計價。

配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，九十四年上半年度合併財務報表予以重分類如下：

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182 -

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文並不會對九十五年上半年度淨利產生影響。

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年六月三十日之固定資產減少 3,821 仟元，九十四年上半年度產生減損損失 3,801 仟元。－其他金融資產流動

主要係本公司讓售應收帳款與銀行，其相關資訊如下：

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上述應收帳款出售合約至九十五年十二月底前陸續到期，其額度係循環使用。

讓售應收帳款保留款帳列於其他金融資產－流動項下。截至九十五年及九十四年六月底之讓售應收帳款保留款分別為 8,740 仟元及 40,270 仟元。

183 -

存貨

製成品在製品及半成品原料商品備抵存貨損失	九十五年六月三十日 $ 112,650 45,976 151,600 10,916 321,142 (16,525 ) $ 304,617	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日
	(	(	$ 98,975 26,452 81,838 810 208,075 41,266 ) $ 166,809

－備供出售金融資產非流動

九十五年九十四年六月三十日六月三十日國內上櫃公司普通股晶宇生物科技實業股份有限公司（晶宇公司） $ - $ 418

本公司於九十五年三月出售所持有晶宇公司之全部股份，處分價款為 270 仟元。

固定資產

固定資產
累積折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備	九十五年六月三十日 $ 29,135 55,209 8,702 13,176 144 6,801 11,946 $ 125,113	九十四年六月三十日
			$ 12,538 28,951 4,165 6,564 22 4,450 6,644 $ 63,334

－出租資產淨額

九十五年九十四年六月三十日六月三十日成本 $ 11,965 $ 11,965 累積折舊 ( 254 ) ( 20 ) $ 11,711 $ 11,945

184 -

係本公司將房屋及建築部分樓層出租予他人。－遞延費用淨額

九十五年六月三十日 $ 8,196 5,623 5,333 1,347 $ 20,499 九十五年六月三十日 $ 164,648 九十五年六月三十日 $ 94,885 (27,110 ) $ 67,775	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日
	$ 7,920 3,619 - 1,899 $ 13,438 九十四年六月三十日
	$ 140,614 九十四年六月三十日
(	(	$ 100,592 40,237 ) $ 60,355

185 -

股東權益

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

員工紅利不低於百分之十。

董監酬勞不高於百分之三。

其餘依股東會決議分配或保留之。

上述盈餘之分配，應於翌年度召開股東會時予以決議通過，並於該年度入帳。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

譁裕公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。

186 -

譁裕公司股東常會分別於九十五年六月二十八日及九十四年六月二十日通過九十四及九十三年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積特別盈餘公積股東股票紅利股東現金紅利員工股票紅利員工現金紅利董監事酬勞	盈餘分配案九十四年度九十三年度 $ 13,757 $ 8,359 3,763 - 90,162 64,720 10,018 - 12,966 12,400 1,441 13 3,602 2,257 $ 135,709 $ 87,749	盈餘分配案九十四年度九十三年度 $ 13,757 $ 8,359 3,763 - 90,162 64,720 10,018 - 12,966 12,400 1,441 13 3,602 2,257 $ 135,709 $ 87,749	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十四年度 $ 13,757 3,763 90,162 10,018 12,966 1,441 3,602 $ 135,709		九十四年度 $ - - 2.00 0.22 - - -	九十三年度
				$ - - 2 - - - -

上述九十四年度盈餘分配議案之普通股每股股利，係以截至九十五年六月二十八日股東常會召開時之已發行普通股股數 44,983 仟股計算，惟每股實際發放金額，以董事會決議除權或除息基準日流通在外股數計算調整之。

譁裕公司股東會同時決議將上述九十四年度盈餘分配之員工股票紅利及股東股票紅利轉增資發行新股合計 103,128 仟元，增資後實收股本為 552,958 仟元，此項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，增資基準日訂為九十五年八月三十日。退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥退休辦法。六月三十日以前受聘之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，譁裕公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。譁裕公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，自九十四年七月一日起每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。依該條例，譁裕公司於九十五年上半年度認列 2,765 仟元之退休金費用。

譁裕公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，退休金給付係按服務年資及退休時之平均薪資計算。譁裕公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥員工退休

187 -

基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入中央信託局。

譁裕公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

退休金基金期初餘額本期提撥本期孳息本期支付期末餘額應計退休金負債期初餘額本期提列本期支付期末餘額	九上	十五年半年度 $ 4,468 730 27 2,719 ) $ 2,506 $ 17,983 1,241 730 ) $ 18,494	九上	十四年半年度
	( (		(	$ 2,693 858 23 - $ 3,574 $ 18,193 2,368 3,587 ) $ 16,974

所得稅

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當期估列之所得稅國內國外遞延所得稅國內備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十五年上半年度 $ 2,789 462 3,251 ( 1,673 ) 291 ( 1,382 ) 1,143 $ 3,012	九十四年上半年度
		( (	$ 6,482 291 6,773 2,157 805 ) 1,352 2,851 ) $ 5,274

遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動投資抵減暫時性差異備抵評價	九十五年六月三十日 $ 7,343 ( 1,079 ) ( 4,882 ) $ 1,382	九十四年六月三十日
		$ - ( 1,352 ) - ($ 1,352 )

188 -

譁裕公司九十五年及九十四年六月底用以計算遞延所得稅之有效稅率均為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

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譁裕公司九十四年度預計及九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 11.67% 及 13.16% 。

截至九十五年及九十四年六月底止，譁裕公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。

截至九十五年六月底止，譁裕公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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譁裕公司截至九十二年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，譁裕公司於評估遞延所得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所得稅稅額納入考量。

189 -

合併每股盈餘

計算合併每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十五年上半年度合併純益合併基本每股盈餘屬於普通股股東之合併純益九十四年無償配股基準日在財務報表提出後之提列追溯調整每股盈餘九十四年上半年度合併純益合併基本每股盈餘屬於普通股股東之合併純益九十四年無償配股基準日在財務報表提出後之提列追溯調整每股盈餘	金額（	分子）稅後 $ 69,181 $ 69,181 $ 69,181 $ 64,718 $ 64,718 $ 64,718	股數（分母）（仟股） 41,510 51,027 40,072 49,259	合併每股盈餘（元）	合併每股盈餘（元）	合併每股盈餘（元）
	稅前 $ 71,731 $ 71,731 $ 71,731 $ 71,502 $ 71,502 $ 71,502			稅前 $ 1.73 $ 1.41 $ 1.78 $ 1.45	稅後 $ 1.67 $ 1.36 $ 1.62 $ 1.31
						$ 1.67 $ 1.36 $ 1.62 $ 1.31

計算合併每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十四年上半年度稅前及稅後合併基本每股盈餘，分別由追溯調整前 2.21 元及 2.00 元減少為 1.78 元及 1.62 元。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十五	年上半年度屬於營業費用者合計 $ 69,595 $ 117,968 3,581 4,006 2,443 8,771 1,244 2,222 4,811 6,449 105 108 $ 81,779 $ 139,524 $ 14,739 $ 25,335 $ 3,208 $ 3,269	年上半年度屬於營業費用者合計 $ 69,595 $ 117,968 3,581 4,006 2,443 8,771 1,244 2,222 4,811 6,449 105 108 $ 81,779 $ 139,524 $ 14,739 $ 25,335 $ 3,208 $ 3,269	九十四	年上半年度	年上半年度	年上半年度
	屬於營業成本者 $ 48,373 425 6,328 978 1,638 3 $ 57,745 $ 10,596 $ 61	屬於營業費用者		屬於營業成本者 $ 38,489 423 4,823 694 1,152 12 $ 45,593 $ 8,275 $ 46	屬於營業費用者 $ 62,306 2,802 1,906 1,462 3,441 47 $ 71,964 $ 8,459 $ 1,675	合計
			$ 69,595 3,581 2,443 1,244 4,811 105 $ 81,779 $ 14,739 $ 3,208				$ 100,795 3,225 6,729 2,156 4,593 59 $ 117,557 $ 16,734 $ 1,721

190 -

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人之名稱及關係：
關係人名	稱	與譁裕公司	之	關	係
弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）		董事長相同
高生國際企業有限公司（高生公司）		弘晶公司之子公司
林祺生		譁裕公司董事長
劉瑞靜		譁裕公司董事長之配偶

譁裕公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

列示者外，彙總如下：
上半年度營業收入高生公司進貨弘晶公司租金支出林祺生劉瑞靜租金收入弘晶公司六月底餘額應收關係人帳款高生公司	九十五	年％ 1 - 71 - 71 72 100	九十四	年
	金額 $ 11,813 $ - $ 1,110 - $ 1,110 $ 428 $ 8,852		金額 $ - $ 2 $ 600 720 $ 1,320 $ 179 $ -	％
				- - 38 46 84 100 -

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

191 -

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長、短期借款之擔保品：

房屋及建築土地土地使用權應收帳款合計	九十五年六月三十日 $ 207,714 39,649 5,450 - $ 252,813	九十四年六月三十日 $ 62,317 39,649 5,254 71,797 $ 179,017	九十四年六月三十日 $ 62,317 39,649 5,254 71,797 $ 179,017
			$ 62,317 39,649 5,254 71,797 $ 179,017

重大承諾及或有事項

本公司與新竹國際商業銀行簽訂應收帳款出售合約並由本公司出具本票擔保，約定未來新竹國際商業銀行僅得於發生歸責於本公司之商業糾紛，且本公司未依約負責時，方能提示本公司簽約時開立之本票，要求損害賠償。
本公司與某公司簽訂技術授權合約，約定本公司每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金。
附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交易及其餘額已予以全數銷除。

資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
1	華弘公司	東莞台霖公司	其他應收款	USD 1,000 仟元	USD 1,000 仟元	5%	$ -	短期融通	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 51,286	$ 205,143

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 1 0 % ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 1 0 % 。

註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 4 0 % ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 4 0 % 。為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	$ 476,132	$ 131,973 (美金4,077仟元)	$ 131,973 (美金4,077仟元)	$ -	14%	$ 476,132
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	476,132	64,740 (美金2,000仟元)	64,740 (美金2,000仟元)	--	7%	476,132

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。

註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

192 -

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值
譁裕公司	股票	華弘公司	子公司	採權益法之長期股權投資	5,648	$ 512,857	100	$ 512,857	註一
華弘公司	股單	台樺公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 27,249 仟元	100	RMB 27,249 仟元	註一
	股單	上海華裕公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 9,519 仟元	100	RMB 9,519 仟元	註一
	股單	蘇州華廣公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 78,681 仟元	100	RMB 78,681 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 29,983 仟元	100	RMB 29,983 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務資料計算。

註二：上列有價證券於九十五年六月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	華弘公司	子公司	進貨	$ 463,515	62	135天	註一	相當	($ 204,693)	(56)	－
譁裕公司	蘇州華廣公司	子公司	銷貨	110,151	13	120天	註一	相當	95,191	15	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。

被投資公司名稱、所在地區⋯ .. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 187,401 (美金 5,648 仟元)	$ 187,401 (美金 5,648 仟元)	5,648	100	$ 512,857	$ 27,250	$ 27,250	子公司
華弘公司	台樺公司	香港	各種業務之經營代理及顧問原料、商品的批發、零售等經營業務各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	RMB 696 仟元 (美金 86 仟元)	RMB 696 仟元 (美金 86 仟元)	-	100	RMB 27,249 仟元	-	-	本公司間接持股 100%之子公司
	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,166 仟元 (美金 762 仟元)	RMB 6,166 仟元 (美金 762 仟元)	-	100	RMB 9,519 仟元	RMB 3,318 仟元	RMB3,318 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB 38,842 仟元 (美金 4,800 仟元)	RMB 38,842 仟元 (美金 4,800 仟元)	-	100	RMB 78,681 仟元	RMB15,773 仟元	RMB15,773 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB 24,211 仟元 (美金 3,000 仟元) （註）	RMB 24,211 仟元 (美金 3,000 仟元)	-	100	RMB 29,983 仟元	( RMB 316 ) 仟元	( RMB 316 ) 仟元	本公司間接持股 100%之子公司

註：未包含華弘公司九十五年六月底對東莞台霖公司之預付長期投資款 U S D 7 5 0 仟元。

193 -

金融商品資訊之揭露：

本公司九十五及九十四年上半年度並未從事任何衍生性金融商品交易。

金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他金融資產－流動備供出售金融資產－非流動負債短期借款應付票據應付帳款長期附息負債（含一年內到期部分）	九十五年六月三十日帳面價值公平價值 $ 170,010 $ 170,010 37,196 37,196 948,261 948,261 8,852 8,852 8,740 8,740 - - 164,648 164,648 23,952 23,952 776,100 776,100 94,885 94,885	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日
	帳面價值 $ 170,010 37,196 948,261 8,852 8,740 - 164,648 23,952 776,100 94,885	帳面價值 $ 148,551 23,042 626,057 - 40,270 418 140,614 67,473 438,901 100,592	公平價值
			$ 148,551 23,042 626,057 - 40,270 418 140,614 67,473 438,901 100,592

本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，因適用新公報所產生股東權益調整項目之相關說明請參見附註。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收關係人帳款、其他金融資產－流動、短期借款及應付票據及帳款。
備供出售金融資產若有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
194 -

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人款項其他金融資產－流動備供出售金融資產－非流動負債短期借款應付票據應付帳款長期附息負債（含一年內到期部分）	公開報價決定之金額九十五年六月三十日九十四年六月三十日 $ 170,010 $ 148,551 - - - - - - - - - 418 - - - - - - - -	公開報價決定之金額九十五年六月三十日九十四年六月三十日 $ 170,010 $ 148,551 - - - - - - - - - 418 - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十五年六月三十日 $ 170,010 - - - - - - - - -		九十五年六月三十日 $ - 37,196 948,261 8,852 8,740 - 164,648 23,952 776,100 94,885	九十四年六月三十日
		$ 148,551 - - - - 418 - - - -		$ - 23,042 626,057 - 40,270 - 140,614 67,473 438,901 100,592

本公司九十五年及九十四年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 134,648 仟元及 41,462 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 170,010 仟元及 148,551 仟元，金融負債分別為 124,885 仟元及 199,744 仟元。本公司九十五及九十四年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 982 仟元及 266 仟元，利息費用總額分別為 4,120 仟元及 3,760 仟元。

財務風險資訊市場風險

本公司九十五及九十四年上半年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故市場價格風險並不重大。

195 -

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 906 仟元。

大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表一。

母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

九十五年上半年度：附表二。

九十四年上半年度：附表三。

196 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十五年一月一日至六月三十日

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	譁裕公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品		RMB 6,090仟元（美金762仟元）	註一	美金762仟元		$ -	$ -	美金762仟元	100%	RMB 3,318 仟元	RMB 9,519 仟元	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB38,362仟元（美金4,800仟元）	註一	美金4,800仟元		-	-	美金4,800仟元	100%	RMB 15,773 仟元	RMB 78,681 仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB23,976仟元（美金3,000仟元）	註一	-		註三	-	註三	100%	( RMB 316 ) 仟元	RMB 29,983 仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）
美金5,562仟元（$180,042）		美金9,312仟元（$301,429）				$ 380,905

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准，核准投資金額為美金 9,312 仟元。註二：係經母公司會計師查核之財務報表。

註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

197 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十五年一月一日至六月三十日

附表二

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1 2	譁裕公司華弘公司上海華裕公司	華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司東莞台霖公司東莞台霖公司台樺公司蘇州華廣公司	1 1 1 1 3 3 3	進貨出售設備應付關係人帳款進貨應收關係人帳款應付關係人帳款營業收入進貨出售設備應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨出售設備應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入利息收入出售設備應收關係人帳款其他應收關係人款項其他應付關係人款項其他應收關係人款項應付關係人帳款	$ 463,515 1,110 204,693 20,025 89 13,523 110,151 33,413 403 95,191 406 28,479 3,986 4,574 2,500 6,282 2,589 6,734 4,672 446 4,294 4,701 37,177 110,365 7,684 15	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	35% - 10% 1% - 1% 8% 3% - 4% - 1% - - - - - - - - - - 2% 5% - -

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

198 -

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十四年一月一日至六月三十日

附表三

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司上海華裕公司台樺公司	1 1 1 3 3	營業收入進貨出售設備應收關係人帳款應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨出售設備應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款其他應收關係人款項其他應付關係人款項	$ 1,382 440,956 833 512 262,536 35 14,901 10,369 16,025 14,112 30,267 12,188 543 41,059 35,461 6,593 314 104,103	－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 43% - - 17% - 1% 1% 1% 1% 3% 1% - 3% 2% - - 7%

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

199 -

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十五年及九十四年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十五年及九十四年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司自民國九十五年一月一日起採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文；暨自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」。

譁裕實業股份有限公司民國九十五年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

譁裕實業股份有限公司業已編製民國九十五及九十四年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留之核閱報告在案，備供

200 -

參考。

勤業眾信會計師事務所會計師葉東煇會計師黃裕峰

行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十五年七月二十八日

201 -

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年六月三十日

代碼 1100 1120 1140 1150 1180 1190 120X 1286 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1800 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據應收帳款－減備抵呆帳九十五年 10,860仟元及九十四年10,606仟元後淨額（附註二）應收關係人帳款（附註十八）其他應收關係人款項（附註十八）其他金融資產－流動（附註四）存貨－淨額（附註二及五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註二、三及六）備供出售金融資產－非流動（附註二、三及七）長期投資合計固定資產（附註二、八、十八及十九）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累積折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產出租資產－淨額（附註二及九）存出保證金遞延費用－淨額（附註二及十）其他資產合計資產總計	九十五年六月三十日金額％ $ 92,798 6 34,977 2 485,164 30 110,414 7 2,995 - 8,740 1 75,426 5 1,382 - 4,468 - 816,364 51 512,857 32 - - 512,857 32 39,649 2 153,345 10 17,230 1 37,126 2 18,297 1 776 - 592 - 11,690 1 278,705 17 ( 37,181 ) ( 2 ) 1,084 - 242,608 15 12,932 1 11,711 1 784 - 10,284 - 22,779 1 $ 1,607,540 100	九十五年六月三十日金額％ $ 92,798 6 34,977 2 485,164 30 110,414 7 2,995 - 8,740 1 75,426 5 1,382 - 4,468 - 816,364 51 512,857 32 - - 512,857 32 39,649 2 153,345 10 17,230 1 37,126 2 18,297 1 776 - 592 - 11,690 1 278,705 17 ( 37,181 ) ( 2 ) 1,084 - 242,608 15 12,932 1 11,711 1 784 - 10,284 - 22,779 1 $ 1,607,540 100	九十四年六月三十日金額％代碼 $ 71,979 6 2100 23,042 2 2120 2140 2150 323,348 25 2160 51,940 4 2270 51,486 4 40,270 3 2286 57,045 4 2298 - - 21XX 6,626 1 625,736 49 2420 399,995 31 2810 2820 418 - 28XX 400,413 31 2XXX 39,649 3 31XX 139,829 11 14,278 1 17,917 2 17,245 1 3150 - - 32XX 592 - 3310 10,330 1 3320 239,840 19 3350 ( 17,347 ) ( 1 ) 3450 6,752 - 3420 229,245 18 3XXX 14,623 1 11,945 1 784 - 4,403 - 17,132 1 $ 1,287,149 100	九十四年六月三十日金額％代碼 $ 71,979 6 2100 23,042 2 2120 2140 2150 323,348 25 2160 51,940 4 2270 51,486 4 40,270 3 2286 57,045 4 2298 - - 21XX 6,626 1 625,736 49 2420 399,995 31 2810 2820 418 - 28XX 400,413 31 2XXX 39,649 3 31XX 139,829 11 14,278 1 17,917 2 17,245 1 3150 - - 32XX 592 - 3310 10,330 1 3320 239,840 19 3350 ( 17,347 ) ( 1 ) 3450 6,752 - 3420 229,245 18 3XXX 14,623 1 11,945 1 784 - 4,403 - 17,132 1 $ 1,287,149 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註十八）應付所得稅（附註二及十五）一年內到期長期借款（附註十二及十九）遞延所得稅負債－流動（附註二及十五）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款（附註十二及十九）其他負債應計退休金負債（附註二及十四）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註二、三及十三）股本－每股面額10元，額定－ 66,000仟股；發行－九十五年為 44 ,983仟股，九十四年為32,360仟股待分配股票紅利資本公積－股票溢價及其他法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘金融商品之未實現損失累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年六月三十日金額％ $ 120,000 8 22,350 1 90,920 6 253,429 16 2,789 - 27,110 2 - - 52,380 3 568,978 36 67,775 4 18,494 1 30 - 18,524 1 655,277 41 449,830 28 103,128 6 187,878 12 41,253 2 3,763 - 171,245 11 - - ( 4,834 ) - 952,263 59 $ 1,607,540 100	九十五年六月三十日金額％ $ 120,000 8 22,350 1 90,920 6 253,429 16 2,789 - 27,110 2 - - 52,380 3 568,978 36 67,775 4 18,494 1 30 - 18,524 1 655,277 41 449,830 28 103,128 6 187,878 12 41,253 2 3,763 - 171,245 11 - - ( 4,834 ) - 952,263 59 $ 1,607,540 100	九十五年六月三十日金額％ $ 120,000 8 22,350 1 90,920 6 253,429 16 2,789 - 27,110 2 - - 52,380 3 568,978 36 67,775 4 18,494 1 30 - 18,524 1 655,277 41 449,830 28 103,128 6 187,878 12 41,253 2 3,763 - 171,245 11 - - ( 4,834 ) - 952,263 59 $ 1,607,540 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十四年六月三十日金額％ $ 90,000 7 67,123 5 33,438 3 283,241 22 6,482 - 40,237 3 1,352 - 46,027 4 567,900 44 60,355 5 16,974 1 - - 16,974 1 645,229 50 323,600 25 77,120 6 79,925 6 27,496 2 - - 164,915 13 ( 882 ) - ( 30,254 ) ( 2 ) 641,920 50 $ 1,287,149 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十四年六月三十日金額％ $ 90,000 7 67,123 5 33,438 3 283,241 22 6,482 - 40,237 3 1,352 - 46,027 4 567,900 44 60,355 5 16,974 1 - - 16,974 1 645,229 50 323,600 25 77,120 6 79,925 6 27,496 2 - - 164,915 13 ( 882 ) - ( 30,254 ) ( 2 ) 641,920 50 $ 1,287,149 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十四年六月三十日金額％ $ 90,000 7 67,123 5 33,438 3 283,241 22 6,482 - 40,237 3 1,352 - 46,027 4 567,900 44 60,355 5 16,974 1 - - 16,974 1 645,229 50 323,600 25 77,120 6 79,925 6 27,496 2 - - 164,915 13 ( 882 ) - ( 30,254 ) ( 2 ) 641,920 50 $ 1,287,149 100
		金	額 $ 92,798 34,977 485,164 110,414 2,995 8,740 75,426 1,382 4,468 816,364 512,857 - 512,857 39,649 153,345 17,230 37,126 18,297 776 592 11,690 278,705 37,181 ) ( 1,084 242,608 12,932 11,711 784 10,284 22,779 $ 1,607,540	金	額 $ 71,979 23,042 323,348 51,940 51,486 40,270 57,045 - 6,626 625,736 399,995 418 400,413 39,649 139,829 14,278 17,917 17,245 - 592 10,330 239,840 17,347 ) ( 6,752 229,245 14,623 11,945 784 4,403 17,132 $ 1,287,149		金	額 $ 120,000 22,350 90,920 253,429 2,789 27,110 - 52,380 568,978 67,775 18,494 30 18,524 655,277 449,830 103,128 187,878 41,253 3,763 171,245 - 4,834 ) 952,263 $ 1,607,540		金	額 $ 90,000 67,123 33,438 283,241 6,482 40,237 1,352 46,027 567,900 60,355 16,974 - 16,974 645,229 323,600 77,120 79,925 27,496 - 164,915 882 ) 30,254 ) 641,920 $ 1,287,149
		(		(			(			( (		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

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損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十八） 5100營業成本（附註十七及十八） 5910營業毛利營業費用（附註十七及十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及六） 7250 壞帳轉回利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產淨益（附註二） 7160 兌換淨益（附註二） 7480 什項收入（附註十八） 7100 營業外收入及利益合計	九十五年上半年度金額％ $ 884,080 ( 3,748 ) 880,332 100 726,849 83 153,483 17 27,883 3 42,109 5 31,696 3 101,688 11 51,795 6 27,250 3 3,202 1 398 - 219 - - - 2,433 - 33,502 4	九十五年上半年度金額％ $ 884,080 ( 3,748 ) 880,332 100 726,849 83 153,483 17 27,883 3 42,109 5 31,696 3 101,688 11 51,795 6 27,250 3 3,202 1 398 - 219 - - - 2,433 - 33,502 4	九十五年上半年度金額％ $ 884,080 ( 3,748 ) 880,332 100 726,849 83 153,483 17 27,883 3 42,109 5 31,696 3 101,688 11 51,795 6 27,250 3 3,202 1 398 - 219 - - - 2,433 - 33,502 4	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度
	金	額 $ 884,080 3,748 ) 880,332 726,849 153,483 27,883 42,109 31,696 101,688 51,795 27,250 3,202 398 219 - 2,433 33,502		金	額 $ 718,399 6,923 ) 711,476 576,163 135,313 25,601 40,420 22,190 88,211 47,102 22,724 - 729 42 4,044 3,215 30,754		％
	(			(			100 81 19 3 6 3 12 7 3 - - - 1 - 4

（接次頁）

203 -

（承前頁）

九十五年上半年度金額％ $ 5,777 1 2,340 - 1,306 - 1,030 - 3,113 1 13,566 2 71,731 8 ( 2,550 ) - $ 69,181 8 稅前稅後 $ 1.73 $ 1.67	九十五年上半年度金額％ $ 5,777 1 2,340 - 1,306 - 1,030 - 3,113 1 13,566 2 71,731 8 ( 2,550 ) - $ 69,181 8 稅前稅後 $ 1.73 $ 1.67	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度
金		金	額％ $ 1,815 - 2,048 - - - - - 2,491 1 6,354 1 71,502 10 6,784 ) ( 1 ) $ 64,718 9 前稅後 $ 1.78 $ 1.62			％
( 稅	$ 5,777 2,340 1,306 1,030 3,113 13,566 71,731 2,550 ) $ 69,181 前稅 $ 1.73	( 稅	$ 1,815 2,048 - - 2,491 6,354 71,502 6,784 ) $ 64,718 前稅 $ 1.78		(	- - - - 1 1 10 1 ) 9 後
	前 $ 1.73		前 $ 1.78
				$ 1.62

後附之附註係本財務報表之一部分。

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股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

股	資本公積（附註	資本公積（附註	保留盈餘（	保留盈餘（	附註十三）未分配盈餘合計 $ 237,773 $ 265,269 ( 13,757 ) - ( 3,763 ) - ( 3,602 ) ( 3,602 ) ( 1,441 ) ( 1,441 ) ( 12,966 ) ( 12,966 ) ( 10,018 ) ( 10,018 ) ( 90,162 ) ( 90,162 ) - - 69,181 69,181 - - - - $ 171,245 $ 216,261 $ 187,946 $ 207,083 ( 8,359 ) - ( 2,257 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) ( 64,720 ) 64,718 64,718 - - - - $ 164,915 $ 192,411	附註十三）未分配盈餘合計 $ 237,773 $ 265,269 ( 13,757 ) - ( 3,763 ) - ( 3,602 ) ( 3,602 ) ( 1,441 ) ( 1,441 ) ( 12,966 ) ( 12,966 ) ( 10,018 ) ( 10,018 ) ( 90,162 ) ( 90,162 ) - - 69,181 69,181 - - - - $ 171,245 $ 216,261 $ 187,946 $ 207,083 ( 8,359 ) - ( 2,257 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) ( 64,720 ) 64,718 64,718 - - - - $ 164,915 $ 192,411	金融商品之未實現（損）益（附註二及三） ( $ 1,116 ) - - - - - - - - - 1,116 - $ - ( $ 770 ) - - - - - - ( 112 ) - ($ 882 )	累積換算調整數（附註二） ( $ 2,647 ) - - - - - - - - - - ( 2,187 ) ($ 4,834 ) ( $ 29,300 ) - - - - - - - ( 954 ) ($ 30,254 )	股東權益合計	股東權益合計
	處分固定資產利益 $ 425 - - - - - - - - - - - $ 425 $ 425 - - - - - - - - $ 425	股票溢價 $ 79,500 - - - - - - - 107,953 - - - $ 187,453 $ 79,500 - - - - - - - - $ 79,500
股數（仟股） 40,072 - - - - - - - 4,911 - - - 44,983 32,360 - - - - - - - - 32,360			法定盈餘公積 $ 27,496 13,757 - - - - - - - - - - $ 41,253 $ 19,137 8,359 - - - - - - - $ 27,496	特別盈餘公積 $ - - 3,763 - - - - - - - - - $ 3,763 $ - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘 $ 237,773 ( 13,757 ) ( 3,763 ) ( 3,602 ) ( 1,441 ) ( 12,966 ) ( 10,018 ) ( 90,162 ) - 69,181 - - $ 171,245 $ 187,946 ( 8,359 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 64,718 - - $ 164,915
					( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 742,151 - - 3,602 ) 1,441 ) - 10,018 ) - 157,063 69,181 1,116 2,187 ) $ 952,263 $ 580,538 - 2,257 ) 13 ) - - 64,718 112 ) 954 ) $ 641,920

後附之附註係本財務報表之一部分。

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現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊攤銷處分投資損失處分固定資產淨益遞延所得稅採權益法認列之投資收益提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：處分備供出售金融資產價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十五年上半年度 $ 69,181 12,074 2,545 1,030 ( 219 ) ( 1,382 ) ( 27,250 ) 511 ( 9,863 ) ( 201,783 ) ( 42,382 ) 14,445 16,141 ( 3,324 ) 2,251 ( 7,557 ) 43,325 41,316 ( 2,398 ) 287 ( 93,052 ) 270 ( 22,432 ) 4,013 - ( 1,493 ) ( 19,642 )	九十四年上半年度
		$ 64,718 4,510 1,033 - ( 42 ) 1,352 ( 22,724 ) 2,368 986 122,544 ( 8,807 ) ( 644 ) ( 40,270 ) ( 3,115 ) ( 406 ) 3,969 ( 26,132 ) 23,965 2,604 ( 7,315 ) 118,594 - ( 98,592 ) 1,376 ( 784 ) - ( 98,000 )

（接次頁）

206 -

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款增加（減少）應付商業本票減少長期借款（減少）增加現金增資融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加（減少）數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動固定資產重分類至出租資產一年內到期之長期借款	九十五年上半年度 $ 10,000 ( 30,000 ) ( 13,555 ) 157,063 123,508 10,814 81,984 $ 92,798 $ 6,481 $ 3,329 $ 15,628 6,804 $ 22,432 $ - $ 27,110	九十四年上半年度
		( $ 40,000 ) ( 30,000 ) 36,900 - ( 33,100 ) ( 12,506 ) 84,485 $ 71,979 $ 2,859 $ 2,095 $ 98,684 ( 92 ) $ 98,592 $ 11,945 $ 40,237

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年七月二十八日查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

207 -

譁裕實業股份有限公司

財務報表附註

民國九十五及九十四年上半年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。

本公司於九十五年及九十四年六月底，員工人數分別為 191 及 170 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損損失及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備抵呆帳

係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

208 -

存貨

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法計價。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨毛利按持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列利益。

本公司與採權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益，皆按投資公司之持股比例予以銷除。

備供出售金融資產

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累積折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期之費用。

209 -

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，三年；運輸設備，五年；其他設備，二至六年；出租資產，五十年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係技術授權金、電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三年、三年及五至十年攤銷。

收入認列

210 -

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當期或無效者，列為費用或損失。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

所得稅

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

211 -

科目重分類

九十四年上半年度財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十五年上半年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用上述公報對本公司並無影響。

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年上半年度採用不同之會計政策者，說明如下：

長期股權投資

長期持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法計價。

配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，九十四年上半年度財務報表予以重分類如下：

212 -

==> picture [396 x 138] intentionally omitted <==

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，使本公司九十四年六月三十日之採權益法之長期股權投資及採權益法認列之投資收益減少 3,801 仟元。

－其他金融資產流動

本公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

交易對象九十五年上半年度新竹國際商業銀行九十四年上半年度大眾商業銀行	讓售金額 $ 77,857 $ 324,485	已收現金額 $ 34,156 $ 124,390	已預支金額 $ 62,285 $ 259,550	已預支金額年利率（％）額度 1.83~1.94 $250,000 1.73~1.75 $200,000	已預支金額年利率（％）額度 1.83~1.94 $250,000 1.73~1.75 $200,000
					$250,000 $200,000

上述應收帳款出售合約至九十五年十二月底前陸續到期，其額度係循環使用。

213 -

讓售應收帳款保留款帳列於其他金融資產－流動項下。截至九十五年及九十四年六月底之讓售應收帳款保留款分別為 8,740 仟元及 40,270 仟元。

存貨

==> picture [424 x 138] intentionally omitted <==

採權益法之長期股權投資

==> picture [424 x 61] intentionally omitted <==

本公司九十五及九十四年上半年度採權益法認列之投資收益分別為 27,250 仟元及 22,724 仟元，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

九十四年上半年度本公司間接持股 100% 之上海華裕公司依其相關可回收金額評估，認列減損損失 3,801 仟元，帳列該公司營業外費用及損失— 資產減損損失項下。

所有子公司之帳目已併入編製九十五及九十四年上半年度合併財務報表。

214 -

－備供出售金融資產非流動

==> picture [421 x 74] intentionally omitted <==

本公司於九十五年三月出售所持有晶宇公司之全部股份，處分價款為 270 仟元。

固定資產

固定資產
累積折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備	九十五年六月三十日 $ 8,426 7,344 8,700 6,048 113 337 6,213 $ 37,181	九十四年六月三十日
			$ 596 5,338 4,165 3,167 - 239 3,842 $ 17,347

－出租資產淨額

成本累積折舊	九十五年六月三十日 $ 11,965 ( 254 ) $ 11,711	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日
	(	(	$ 11,965 20 ) $ 11,945

係本公司將房屋及建築部分樓層出租予他人。

－遞延費用淨額

遞延費用－淨額
技術授權金電腦軟體其他	九十五年六月三十日 $ 5,333 3,725 1,226 $ 10,284	九十四年六月三十日
			$ - 2,795 1,608 $ 4,403

215 -

短期借款

九十五年九十四年六月三十日六月三十日週轉金借款－九十五年－於九十五年九月底前陸續到期，年利率為 1.85%~2.065% ；九十四年－於九十四年九月底前陸續到期，年利率為 1.65%~1.695% $ 120,000 $ 90,000 長期借款九十五年九十四年六月三十日六月三十日

長期借款

土地及建築物擔保借款自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清；自九十四年十月開始分九期平均攤還，至九十八年十月償清，利率浮動，年利率九十五年為 1.95% ；九十四年為 1.8% $ 94,885 $ 100,592 一年內到期部分 ( 27,110 ) ( 40,237 ) $ 67,775 $ 60,355

股東權益

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

員工紅利不低於百分之十。

董監酬勞不高於百分之三。

其餘依股東會決議分配或保留之。

216 -

上述盈餘之分配，應於翌年度召開股東會時予以決議通過，並於該年度入帳。

本公司股東常會分別於九十五年六月二十八日及九十四年六月二十日通過九十四及九十三年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積特別盈餘公積股東股票紅利股東現金紅利員工股票紅利員工現金紅利董監事酬勞	盈餘分配案九十四年度九十三年度 $ 13,757 $ 8,359 3,763 - 90,162 64,720 10,018 - 12,966 12,400 1,441 13 3,602 2,257 $ 135,709 $ 87,749	盈餘分配案九十四年度九十三年度 $ 13,757 $ 8,359 3,763 - 90,162 64,720 10,018 - 12,966 12,400 1,441 13 3,602 2,257 $ 135,709 $ 87,749	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十四年度 $ 13,757 3,763 90,162 10,018 12,966 1,441 3,602 $ 135,709		九十四年度 $ - - 2.00 0.22 - - -	九十三年度
				$ - - 2 - - - -

217 -

本公司股東會同時決議將上述九十四年度盈餘分配之員工股票紅利及股東股票紅利轉增資發行新股合計 103,128 仟元，增資後實收股本為 552,958 仟元，此項增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，增資基準日訂為九十五年八月三十日。

退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥退休辦法。六月三十日以前受聘之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，自九十四年七月一日起每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。依該條例，本公司於九十五年上半年度認列 2,765 仟元之退休金費用。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，退休金給付係按服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

退休金基金期初餘額本期提撥本期孳息本期支付期末餘額應計退休金負債期初餘額本期提列本期支付期末餘額	九上	十五年半年度 $ 4,468 730 27 2,719 ) $ 2,506 $ 17,983 1,241 730 ) $ 18,494	九上	十四年半年度
	( (		(	$ 2,693 858 23 - $ 3,574 $ 18,193 2,368 3,587 ) $ 16,974

218 -

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用之調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當期應負擔所得稅費用	九十五年上半年度 $ 17,923 ( 6,087 ) ( 6,445 ) $ 5,391	九十四年上半年度
		$ 17,865 ( 1,111 ) ( 5,681 ) $ 11,073

所得稅費用構成項目如下：

當期應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵投資抵減本期應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十五年上半年度 $ 5,391 187 ( 2,789 ) 2,789 ( 3,947 ) 2,274 291 1,143 $ 2,550	九十四年上半年度
		$ 11,073 - ( 4,591 ) 6,482 - 2,157 ( 805 ) ( 1,050 ) $ 6,784

遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動投資抵減暫時性差異備抵評價	九十五年六月三十日 $ 7,343 ( 1,079 ) ( 4,882 ) $ 1,382	九十四年六月三十日
		$ - ( 1,352 ) - ($ 1,352 )

本公司九十五年及九十四年六月底用以計算遞延所得稅之有效稅率均為 25% 。

219 -

兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

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本公司九十四年度預計及九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 11.67% 及 13.16% 。

截至九十五年及九十四年六月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。

截至九十五年六月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

本公司截至九十二年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，本公司於評估遞延所得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所得稅稅額納入考量。

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

==> picture [422 x 60] intentionally omitted <==

（接次頁）

220 -

（承前頁）

基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益九十四年無償配股基準日在財務報表提出後之提列追溯調整每股盈餘九十四年上半年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益九十四年無償配股基準日在財務報表提出後之提列追溯調整每股盈餘	金額（	分子）稅後 $ 69,181 $ 69,181 $ 64,718 $ 64,718 $ 64,718	股數（分母）（仟股） 41,510 51,027 40,072 49,259	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 71,731 $ 71,731 $ 71,502 $ 71,502 $ 71,502			稅前 $ 1.73 $ 1.41 $ 1.78 $ 1.45	稅後 $ 1.67 $ 1.36 $ 1.62 $ 1.31
						$ 1.67 $ 1.36 $ 1.62 $ 1.31

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十四年上半年度稅前及稅後基本每股盈餘，分別由追溯調整前 2.21 元及 2.00 元減少為 1.78 元及 1.62 元。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十五	年上半年度屬於營業費用者合計 $ 50,684 $ 55,873 3,581 4,006 345 419 448 516 3,927 4,385 $ 58,985 $ 65,199 $ 10,064 $ 11,957 $ 2,521 $ 2,545	年上半年度屬於營業費用者合計 $ 50,684 $ 55,873 3,581 4,006 345 419 448 516 3,927 4,385 $ 58,985 $ 65,199 $ 10,064 $ 11,957 $ 2,521 $ 2,545	九十四	年上半年度	年上半年度	年上半年度
	屬於營業成本者 $ 5,189 425 74 68 458 $ 6,214 $ 1,893 $ 24	屬於營業費用者 $ 50,684 3,581 345 448 3,927 $ 58,985 $ 10,064 $ 2,521		屬於營業成本者 $ 7,065 423 194 70 544 $ 8,296 $ 1,197 $ 23	屬於營業費用者 $ 46,545 2,802 693 289 3,145 $ 53,474 $ 3,293 $ 1,010	合計
							$ 53,610 3,225 887 359 3,689 $ 61,770 $ 4,490 $ 1,033

221 -

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司上海華裕電子有限公司（上海華裕公司）本公司間接持股 100% 之子公司蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）本公司間接持股 100% 之子公司東莞台霖電子通訊有限公司（東莞台霖公本公司間接持股 100% 之子公司司）弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）董事長相同高生國際企業有限公司（高生公司）弘晶公司之子公司林祺生本公司董事長劉瑞靜本公司董事長之配偶其他具有實質控制關係或重大影響力，但無重大交易之關係人，請參閱附註

本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
上半年度營業收入蘇州華廣公司高生公司東莞台霖公司華弘公司上海華裕公司進貨華弘公司蘇州華廣公司上海華裕公司東莞台霖公司弘晶公司租金支出林祺生劉瑞靜	九十五	年％ 13 1 - - - 14 62 5 3 - - 70 71 - 71	九十四	年
	金額 $ 110,151 11,813 3,986 - - $ 125,950 $ 463,515 33,413 20,025 4,574 - $ 521,527 $ 1,110 - $ 1,110		金額 $ 30,267 - - 1,382 35 $ 31,684 $ 440,956 12,188 14,901 - 2 $ 468,047 $ 600 720 $ 1,320	％
				4 - - - - 4 78 2 3 - - 83 38 46 84

（接次頁）

222 -

（承前頁）

租金收入弘晶公司出售設備東莞台霖公司華弘公司蘇州華廣公司六月底餘額應收關係人帳款蘇州華廣公司高生公司東莞台霖公司上海華裕公司華弘公司其他應收關係人款項東莞台霖公司蘇州華廣公司上海華裕公司應付關係人帳款華弘公司蘇州華廣公司上海華裕公司東莞台霖公司	九十五	九十五	年％ 72 62 28 10 100 86 8 6 - - 100 86 14 - 100 81 11 5 3 100	九十四	九十四	年
	金額 $ 428 $ 2,500 1,110 403 $ 4,013 $ 95,191 8,852 6,282 89 - $ 110,414 $ 2,589 406 - $ 2,995 $ 204,693 28,479 13,523 6,734 $ 253,429			金額 $ 179 $ - 833 543 $ 1,376 $ 41,059 - - 10,369 512 $ 51,940 $ - 35,461 16,025 $ 51,486 $ 262,536 6,593 14,112 - $ 283,241		％
						100 - 60 40 100 79 - - 20 1 100 - 69 31 100 93 2 5 - 100

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

223 -

本公司對關係人從事去料加工所認列之營業收入已扣除相關收入及成本。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

本公司對關係人出售設備，其交易條件係按雙方議定價格辦理。其他應收關係人款項除資金貸與及出售設備外，主要係代子公司購貨及代墊款項。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款之擔保品：

==> picture [424 x 74] intentionally omitted <==

重大承諾及或有事項

本公司與新竹國際商業銀行簽訂應收帳款出售合約並由本公司出具本票擔保，約定未來新竹國際商業銀行僅得於發生歸責於本公司之商業糾紛，且本公司未依約負責時，方能提示本公司簽約時開立之本票，要求損害賠償。

本公司與某公司簽訂技術授權合約，約定本公司每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
1	華弘公司	東莞台霖公司	其他應收款	USD 1,000 仟元	USD 1,000 仟元	5%	$ -	短期融通	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 51,286	$ 205,143

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 1 0 % ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 1 0 % 。

註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 4 0 % ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 4 0 % 。

224 -

為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	$ 476,132	$ 131,973 (美金4,077仟元)	$ 131,973 (美金4,077仟元)	$ -	14%	$ 476,132
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	476,132	64,740 (美金2,000仟元)	64,740 (美金2,000仟元)	--	7%	476,132

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值
譁裕公司	股票	華弘公司	子公司	採權益法之長期股權投資	5,648	$ 512,857	100	$ 512,857	註一
華弘公司	股單	台樺公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 27,249 仟元	100	RMB 27,249 仟元	註一
	股單	上海華裕公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 9,519 仟元	100	RMB 9,519 仟元	註一
	股單	蘇州華廣公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 78,681 仟元	100	RMB 78,681 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 29,983 仟元	100	RMB 29,983 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務資料計算。

註二：上列有價證券於九十五年六月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	華弘公司	子公司	進貨	$ 463,515	62	135天	註一	相當	($ 204,693)	(56)	－
譁裕公司	蘇州華廣公司	子公司	銷貨	$ 110,151	13	120天	註一	相當	95,191	15	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
225 -

被投資公司名稱、所在地區⋯ .. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 187,401 (美金5,648仟元)	$ 187,401 (美金 5,648 仟元)	5,648	100	$ 512,857	$ 27,250	$ 27,250	子公司
華弘公司	台樺公司	香港	各種業務之經營代理及顧問原料、商品的批發、零售等經營業務各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	-	100	RMB 27,249 仟元	-	-	本公司間接持股 100%之子公司
	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	-	100	RMB 9,519 仟元	RMB 3,318 仟元	RMB3,318 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB 38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	RMB 38,842 仟元 (美金4,800仟元)	-	100	RMB 78,681 仟元	RMB15,773 仟元	RMB15,773 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB 24,211 仟元 (美金3,000 仟元) （註）	RMB 24,211 仟元 (美金3,000 仟元)	-	100	RMB 29,983 仟元	( RMB 316 ) 仟元	( RMB 316 ) 仟元	本公司間接持股 100%之子公司

註：未包含華弘公司九十五年六月底對東莞台霖公司之預付長期投資款 U S D 7 5 0 仟元。

金融商品資訊之揭露：

本公司九十五及九十四年上半年度並未從事任何衍生性金融商品交易。

金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項其他金融資產－流動備供出售金融資產－非流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人款項長期附息負債（含一年內到期之部分）	九十五年六月三十日帳面價值公平價值 $ 92,798 $ 92,798 34,977 34,977 485,164 485,164 110,414 110,414 2,995 2,995 8,740 8,740 - - 120,000 120,000 22,350 22,350 90,920 90,920 253,429 253,429 94,885 94,885	九十四年六月三十日	九十四年六月三十日
	帳面價值 $ 92,798 34,977 485,164 110,414 2,995 8,740 - 120,000 22,350 90,920 253,429 94,885	帳面價值 $ 71,979 23,042 323,348 51,940 51,486 40,270 418 90,000 67,123 33,438 283,241 100,592	公平價值
			$ 71,979 23,042 323,348 51,940 51,486 40,270 418 90,000 67,123 33,438 283,241 100,592

226 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、其他金融資產－流動、短期借款及應付票據及帳款。
備供出售金融資產若有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期附息負債為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項其他金融資產－流動備供出售金融資產－非流動負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款長期附息負債（含一年內到期部分）	公開報價決定之金額九十五年六月三十日九十四年六月三十日 $ 92,798 $ 71,979 - - - - - - - - - - - 418 - - - - - - - - - -	公開報價決定之金額九十五年六月三十日九十四年六月三十日 $ 92,798 $ 71,979 - - - - - - - - - - - 418 - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十五年六月三十日 $ 92,798 - - - - - - - - - - -		九十五年六月三十日 $ - 34,977 485,164 110,414 2,995 8,740 - 120,000 22,350 90,920 253,429 94,885	九十四年六月三十日
		$ 71,979 - - - - - 418 - - - - -		$ - 23,042 323,348 51,940 51,486 40,270 - 90,000 67,123 33,438 283,241 100,592

227 -

本公司九十五年及九十四年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 90,000 仟元及 30,000 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 92,798 仟元及 71,979 仟元，金融負債分別為 124,885 仟元及 160,592 仟元。本公司九十五及九十四年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 398 仟元及 729 仟元，利息費用總額分別為 2,340 仟元及 2,048 仟元。

財務風險資訊

市場風險

本公司九十五及九十四年上半年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故市場價格風險並不重大。信用風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

228 -

229 -

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十五年一月一日至六月三十日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品		RMB 6,090仟元（美金762仟元）	註一	美金762仟元		$ -	$ -	美金762仟元	100%	RMB 3,318 仟元	RMB 9,519 仟元	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB38,362仟元（美金4,800仟元）	註一	美金4,800仟元		-	-	美金4,800仟元	100%	RMB 15,773 仟元	RMB 78,681 仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB23,976仟元（美金3,000仟元）	註一	-		註三	-	註三	100%	RMB（316）仟元	RMB 29,983 仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）
美金5,562仟元（$180,042）		美金9,312仟元（$301,429）				$ 380,905

註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

230 -

譁裕實業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換公司債）。

二、發行日期：

民國 96 年 2 月 5 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行期間：

發行期間五年，自民國 96 年 2 月 5 日開始發行至民國 101 年 2 月 5 日到期 ( 以下簡稱。「到期日」 )

四、發行總額

新台幣肆億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、債券票面利率：票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他無擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該無擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

九、轉換期間：

一債權人自本轉換公司債發行滿一個月之次日起至到期日前十日止，除 ( ) 依法暫停過戶期間。（二）本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起至權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前二十個營業日，將本轉換公司債停止轉換期間等相關事項，於櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。

231

十、請求轉換程序：

一
( ) 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換，債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向台灣證券集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以 96 年 1 月 26 日為轉換價格訂定基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以 101% 之轉換溢價率，為計算轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之轉換價格訂為每股新台幣 48.33 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

新股發調整前已發行股每股繳款 × ＋ × 行或私調整後轉換價格＝轉換價格數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募股數已發行股數＋新股發行或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行或私募股份 ) 減除

232

本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司股份增資發行新股者，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整之：

==> picture [441 x 52] intentionally omitted <==

已發行股數＋新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數
註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤。
價之簡單算術平均數擇一者為準 ( 依發行時訂定轉換價格之取樣方式 )
註 2 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
註 3 ：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 ( 註 1)

＝調整後轉換價格減資後已發行普通股股數

註 1 ：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

4. 除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價 ( 註
1) 之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心於除息基準日公告調整之。

==> picture [369 x 32] intentionally omitted <==

註 1 ：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

233

業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)轉換價格之重設：

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，本公司應分別以民國96年至101年當年度之10月31日為基準日，如遇假日則順延至次一營業日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不調整)。惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格 ( 可因本公司普通股股份發生變動而調整 ) 之 80 %，再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格；本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本轉換公司債發行之日起滿六個月內、債權人得行使賣回權之日及其前三十日之內及本轉換公司債到期日前十天內之情況，且發行期間內之每一發行年度依本項規定之轉換價格向下重設應以一次為限，且不適用於基準日 ( 不含 ) 前已提出轉換請求者。

十二、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，債權人不得自行拼湊成一整股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司不以現金或其他方式償付。

十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換。
債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換。
債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

234

十四、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
十五、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十六、轉換後新股之上櫃：

轉換後之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心掛牌買賣，並由本公司洽櫃檯買
賣中心同意後公告之。
十七﹑本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價連續三十日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之 ) ，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之 ) ，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為股票。

十九、債權人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一份
「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之3.02% (實質收益率為1.5%)。本公司受理賣回請求，

235

應於賣回基準日後第三個營業日以現金贖回本轉換公司債。

二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由遠東國際商業銀行為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

236

譁裕實業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

譁裕實業股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或譁裕實業 ) 經 95 年 12 月 28 日董事會決議通過，辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債 400,000 仟元，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計 4,000 張，發行價格為每張 100,000 元整。

二、該公司最近三年度之財務狀況如下：

一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

				單位：元/股	單位：元/股
項目年度	每股稅後純益 (註1)	追溯調整後每股稅後純益 (註2)		股利分派
			現金股利	股票股利
				盈餘	資本公積
92 年度	4.80	3.14	－	2.0	－
93 年度	2.63	2.12	－	2.0	－
94年度	3.43	3.43	0.25	2.25	－

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告註： 1. 每股稅後純益係依當年度流通在外加權平均股數計算。
1. 追溯調整每股稅後盈餘係按 94 年底流通在外股數追溯調整計算。
2. 各年度股利所列示者為次年度股東會決議通過之盈餘分配情形。
( 二 ) 該公司截至 95 年 9 月 30 日股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值如下表：

說明	金額
95 年9 月30日帳面股東權益(新台幣仟元)	1,030,080
95 年9 月30日發行在外股數(仟股)	55,296
每股淨值(元)	18.63

資料來源： 95 年 9 月 30 日經會計師核閱之財務報告

237

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
				單位：新台幣仟元
年度項目		92年度	93年度	94年度	95年9月30 日
流動資產		667,260	708,530	579,653	791,166
基金及長期投資		267,154	378,755	487,978	595,925
固定資產		78,301	148,350	242,731	239,266
其他資產		16,811	20,059	36,880	34,367
資產總額		1,029,526	1,255,694	1,347,242	1,660,724
流動負債	分配前	508,311	606,009	531,962	548,394
	分配後	510,969	608,279	547,022	（註）
長期負債		31,700	50,954	54,220	67,775
各項準備及其他負債		14,272	18,193	18,909	14,475
負債總額	分配前	554,283	675,156	605,091	630,644
	分配後	556,941	677,426	620,151	（註）
股本		250,000	323,600	400,720	552,958
資本公積		45,425	79,925	79,925	187,878
保留盈餘	分配前	184,753	207,083	265,269	275,368
	分配後	123,495	127,693	133,323	（註）
長期股權投資未實現跌價損失		-	(770)	(1,116)	-
累積換算調整數		(4,935)	(29,300)	(2,647)	(13,876)
股東權益	分配前	475,243	580,538	742,151	1,030,080
總額	分配後	472,585	578,268	727,091	（註）

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：尚未分配

2. 簡明損益表

2.簡明損益表
			單位：新台幣仟元
年度項目	92年度	93年度	94年度	95年前三季
營業收入	1,171,870	1,233,628	1,415,295	1,284,837
營業毛利	199,731	217,384	262,785	206,544
營業損益	78,789	67,220	71,649	55,403
營業外收入及利益	50,114	42,171	97,611	90,441
營業外費用及損失	16,588	16,091	19,320	12,503
稅前損益	112,315	93,300	149,940	133,341
本期損益	96,223	83,588	137,576	128,287
每股盈餘（元）	3.14	2.12	3.43	2.42

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

238

三、轉換價格及發行價格訂定方式與說明

譁裕實業本次發行國內第一次無擔保轉換公司債 400,000 仟元，以詢價圈購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

一 ( ) 基準轉換價格之訂定原則

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。

( 二 ) 訂定方式

採用基準日前 1 、 3 、 5 個營業日譁裕實業普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反應目前交易市場狀況，並落實以時價發行之精神。

取上述三者之擇一者為基準價格，係為了避免投資人權益受到股票市場價格波動之影響，並且能充分反應市場狀況。

另外參考目前國內可轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場可轉換公司債之發行及交易概況，暨發行公司近年之經營績效、獲利能力與未來之營運展望，將本次可轉債溢價率訂為 101% 。

( 三 ) 轉換公司債價值評估

譁裕實業本次發行國內第一次無擔保轉換公司債 400,000 仟元，以詢價圈購方式辦理，發行新台幣 400,000 仟元整，發行之票面利率為 0% ，發行期間為五年，每張面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時該公司將依票面金額以現金收回。另無擔保轉換公司債之債券持有人得於該轉換公司債滿二年依債券面額之 103.02% ，要求譁裕實業將其所持有之該轉換公司債以現金贖回。

此外，本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之 ) ，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為股票。

239

本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價連續三十日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之 ) ，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

由於持有該轉換公司債之債權人，於轉換公司債發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換成該公司之普通股，因此，投資人持有該轉換公司債之投資價格，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

( 四 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. 轉換公司債價值之計算

由於譁裕實業本次發行之轉換公司債內含贖回條款、賣回條款及轉換價格重設條款，傳統上使用之 Black / Scholes OPM 無法將內含選擇權同時加以考慮，因此採用雙因子四元樹模型，同時考慮股價之四元展開及利率之四元展開，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權、轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。本模式可分為以下數個主要步驟：

(1) 建立股價二元樹狀模型
(2) 建立利率二元樹狀模型
(3) 結合股價、利率為四元樹狀結構
(4) 建立轉換公司債價值二元樹

求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日轉換公司債之理論價值，然後從終端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日轉換公司債之理論價值。

2. 理論價格之估算結果

採用雙因子二元樹評價模式所採用之參數如下所示，經計算後，得出譁裕實業國內第一次無擔保轉換公司債理論價值為 113,485 元，現將各項權利之計算說明如下：

計算譁裕實業轉換公司債價值的第一個步驟是將過去的普通股股價及債券殖利率歷史資料求取股價及利率的平均值及變異數，我們以長期資料來看，取譁裕實業自民國 95 年 5 月 12 日上櫃日起，至 96 年 1 月 25 日止的普通股股價、中央公債次級市場利率與 30 天商業本票次級市場利率同期間的資料求得下表資訊：

240

參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	24.00%	取95/5/12至96/1/25之普通股股價日報酬率標準差計算得到
轉換價格	48.33元	以96/1/26為訂價基準日，計算前1、3、5個營業日股價之簡單算數平均數擇一者乘以轉換溢價率101%作為轉換價格
計算時之普通股市價	48.00元	訂價基準日前一個營業日之收盤價
模型短期利率	1.6990%	為96/1/25之30天期商業本票次級市場利率
長期利率均數( ~~µ~~ )	1.5683%	95/5/12至96/1/25之30天期商業本票次級市場利率平均值
利率標準差(ν )	5.755%	95/5/12至96/1/25之30天期商業本票次級市場利率標準差
股價報酬率與利率相關係數( ρ)	1.231%	以95/5/12至96/1/25之股價報酬與短期利率分析

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日國內第一次無擔保轉換公司債之理論價值為 113,485 元。

3. 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出國內第一次無擔保轉換公司債最高之理論價值為 113,485 元，若以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款利率 2.23% 調整其流動性貼水，其調整後理論價格分別為 111,009 元 (113,485 元 /(1+2.23%) ＝ 111,009 元 / 張 ) 。

經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，最後在充分反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之衡量下，並確保轉換公司債順利對外募集，依金管會規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成 ( 即 110,009 元 × 0.9 ＝ 99,908 元 ) ，其發行價格應屬合理。

( 五 ) 考量譁裕實業近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司訂定轉換公司債之發行條件為：

發行額度：新台幣 400,000 仟元整票面金額：每張新台幣壹拾萬元整發行價格：每張新台幣壹拾萬元整票面利率： 0%

債券期限：五年

基準價格：以 96 年 1 月 26 日為轉換價格基準日 ( 不含 ) ，取其前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數之一者。

轉換溢價率： 101% 。轉換價格： 48.33 元。

241

發行公司：譁裕實業股份有限公司

代表人：林祺生

(本用印僅限於譁裕實業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行

及轉換價格說明書使用)

==> picture [451 x 15] intentionally omitted <==

242

主辦承銷商：寶來證券股份有限公司

代表人：白文正

(本用印僅限於譁裕實業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行

及轉換價格說明書使用)

中華民國九十六年一月二十六日

243

譁裕實業股份有限公司

董事長：林祺生副董事長：鄒宓富董事：莊明原董事：張鈴嘉總經理：徐國汶

244

風險項目	執行情形	政策及因應措施
	持有，亦非屬高槓桿或高風險之投資。
資金貸與他人	本公司因業務所需資金貸與 100%持股之關係企業，幫助其獲得較低成本之資金來源。	未來若因業務需要而遇有需進行資金融通之必要，亦將依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司95年前三季分別為本公司子公司蘇州華廣電通有限公司及華弘國際有限公司背書保證，各背書保證案悉依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理。	未來若遇有需進行為他人背書保證之必要，亦將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項為他人背書保證之資訊。
衍生性商品交易	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事衍生性商品之交易。	未來將視本公司內外銷比重之變化對持有之外幣部位作避險。未來若有因業務發展而有進行衍生性交易商品之需要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。

項目	主要產品	主要用途	終端應用產品
無線通訊用天線︵高中低頻無線裝置︶	RF天線	用於無線區域網路設備，將無線模組的訊號輻射至空氣中；或接收空氣中之電磁波至無線模組	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦無線CCD 無線多媒體播放機無線遊戲機(PS2, XBOX) RFID射頻識別讀取器筆記型電腦無線網路電話 GPS衛星導航器數位電視接收機
	RF同軸線組裝	無線區域網路設備中，用以連接天線及無線模組，傳遞電磁波	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦
電腦週邊用纜線︵電子訊號連結裝置︶	纜線組裝	電腦週邊設備通訊、儲存、多媒體數據傳輸用	USB纜線組裝 IEEE1394纜線組裝 LAN Cable(CAT5,5e,6)纜線組裝 SCSI纜線組裝 DVI纜線組裝 Wire hardness纜線組裝 Multimedia纜線組裝 RS232纜線組裝 PCMCIA 纜線組裝
光纖通訊元件︵光通訊產品︶	光纖通訊元件	光纖通訊相關之資料傳輸，光纖系統建置之被動元件	光纖跳接線光纖連接器光纖適配器光收發模組元件

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WHAYU — Capital/Financing Update 2014

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譁裕實業股份有限公司 WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD 公 開 說 明 書

( 發行國內第一次無擔保轉換公司債 )

本公司網址 http ： //www.whayu.com

譁裕實業股份有限公司 編製

譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況：

（ 2 ）匯率變動：

（ 3 ）通貨膨脹：

三、公司組織：

一 ( ) 組織系統：

1. 組織結構：

2. 各主要部門所營業務：

( 四 ) 董事及監察人：

1. 董事及監察人資料：

2. 法人股東代表：無。

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1.94 年度董事之酬金：

2.94 年度監察人之酬金：

3.94 年度總經理及副總經理之酬金：

4.94 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份：

一 ( ) 股份種類：

( 二 ) 股本形成經過：

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

( 三 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構：

2. 股權分散情形：

3. 主要股東名單：

(1) 股權變動情形：

(2) 股權移轉資訊：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

4. 上年度 (93 年度 ) 盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

貳、營運概況

1. 業務範圍：

(2) 營業比重：

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

長期計畫：

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展：

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

�上游

�中游

�下游

(3) 產品之各種發展趨勢：

(4) 競爭情形：

3. 技術及研發概況：

(1) 所營業務之技術層次：

(2) 研究發展：

(3) 研究發展人員與其學經歷：

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

(5) 開發成功之技術及產品：

4. 長、短期業務發展計畫 :

（ 1 ）長期業務發展計劃：

C. 產品發展策略

（二）市場及產銷概況：

1. 市場分析：

(1) 主要商品（服務）之銷售（提供）地區：

(2) 市場佔有率：

資料來源： MIC(2006/08)

(3) 市場未來之供需狀況與成長性：

(4) 競爭利基：

B. 掌握市場動態

C. 追求高標準的品質目標

D. 接近客戶，就近供貨

A. 下游客戶壓縮獲利空間

2. 主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品重要用途：

(2) 高中低頻無線裝置產製過程：

(3) 纜線組裝產製過程：

3. 主要原料之供應狀況：

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

5. 主要進銷貨客戶名單：

(2) 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料：

WHAYU Capital/Financing Update 2014

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