WHAYU — AGM Information 2020

Dec 8, 2020

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譁裕實業股份有限公司

WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.

一○九年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○九年六月十九日（星期五）上午九點整

• 地 點：新竹市科學園區工業東二路一號（集思竹科會議中心 2F 牛頓廳）

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之出席股份合計 75,172,243 股 ( 其中包含以電子方式出席行使表決權者 。

• 1,487,308 股 ) ，佔本公司已發行股份總數 120,480,417 股之 62.39%

。 出席董事：董事長林棋生、董事陳世忠、董事黃坤章、獨立董事黃義宏、全方位資產管理有限公司 ( 代表人羅智琪 ) 出席監察人：監察人呂德茂。

• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰會計師。

• 主席：董事長 林祺生 紀錄：曹付宜

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• 壹、 宣佈開會：大會主席報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

• 貳、 主席致詞：略。

• 參、 報告事項

一、一○八年度營業報告書(請參閱附件)，敬請 洽悉。

• 二、一○八年度監察人查核報告書(請參閱附件)，敬請 洽悉。

• 三、一○八年度對大陸子公司投資情形(請參閱議事手冊)，敬請 洽悉。

• 四、一○八年度背書保證作業情形(請參閱議事手冊)，敬請 洽悉。

• 五、一○八年度資金貸與他人作業情形(請參閱議事手冊)，敬請 洽悉。

• 肆、 承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 一○八年度財務報表連同一○八年度營業報告書於一○九年三月二十七日經董事會決議通過，送 請監察人查核並出具查核報告在案；上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰會計師 及林政治會計師查核完竣並出具會計師查核報告。

• ( 二 ) 一○八年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱附件。

• ( 三 ) 敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

• 表決時出席股東總表決權數為 74,817,028 權 ( 含電子投票 )

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數為74,817,028 權(含電子投票)
表決 結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：74,066,201 權(含電子投票771,482 權)	98.99%
反對權數：187,049 權(含電子投票187,049 權)	0.25%
無效權數：0 權	% 0 0.0
棄權/未投票權數：563,778 權(含電子投票528,777 權)	0.75%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：一○八年度虧損撥補案，提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一○八年度虧損撥補表，請參閱附件。

• ( 二 ) 本公司一○八年度擬不配發股東紅利。

• ( 三 ) 敬請 承認。

• 1 -

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數為 74,817,028 權 ( 含電子投票 )

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數為74,817,028 權(含電子投票)
表決 結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：74,065,189 權(含電子投票770,470 權)	98.99%
反對權數：188,061 權(含電子投票188,061 權)	0.25%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：563,778 權(含電子投票528,777 權)	0.75%

本案經出席股東票決後，照案通過。

伍、 討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 為配合公司法之規定、本公司業務需求及依法設立審計委員會，將監察人之職權改由審計委員會 取代，爰修訂「公司章程」。

• ( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

( 三 ) 敬請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數為 74,817,028 權 ( 含電子投票 )

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數為74,817,028 權(含電子投票)
表決 結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：74,069,198 權(含電子投票774,479 權)	99.00%
反對權數：187,052 權(含電子投票187,052 權)	0.25%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：560,778 權(含電子投票525,777 權)	0.74%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 為配合本公司依法設立審計委員會，修訂「股東會議事規則」。

• ( 二 ) 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• ( 三 ) 敬請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

• 表決時出席股東總表決權數為 74,817,028 權 ( 含電子投票 )

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數為74,817,028 權(含電子投票)
表決 結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：74,069,195 權(含電子投票774,476 權)	99.00%
反對權數：187,055 權(含電子投票187,055 權)	0.25%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：560,778 權(含電子投票525,777 權)	0.74%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 為配合本公司依法設立審計委員會，修訂「董事及監察人選舉辦法」，並更名為「董事選舉辦法」。 ( 二 ) 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• ( 三 ) 敬請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

• 2 -

表決時出席股東總表決權數為 74,817,028 權 ( 含電子投票 )

表決時出席股東總表決權數為74,817,028 權(含電子投票)
表決 結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：74,069,199 權(含電子投票774,480 權)	99.00%
反對權數：187,051 權(含電子投票187,051 權)	0.25%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：560,778 權(含電子投票525,777 權)	0.74%

本案經出席股東票決後，照案通過。

第四案（董事會提）

• 案 由：修訂「取得或處分資產作業程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「背書保證作業程序」、「資 金貸與他人作業程序」案， 提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 為配合本公司依法設立審計委員會，修訂「取得或處分資產作業程序」、「從事衍生性商品交易 處理程序」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」。

• ( 二 ) 「取得或處分資產作業程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「背書保證作業程序」、「資 金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• ( 三 ) 敬請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

• 表決時出席股東總表決權數為 74,817,028 權 ( 含電子投票 )

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數為74,817,028 權(含電子投票)
表決 結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：74,063,198 權(含電子投票768,479 權)	98.99%
反對權數：193,052 權(含電子投票193,052 權)	0.25%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：560,778 權(含電子投票525,777 權)	0.74%

本案經出席股東票決後，照案通過。

• 陸、 選舉事項

（董事會提）

• 案 由：全面改選第十五屆董事及獨立董事案，提請 選舉。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司董事、獨立董事及監察人任期至 109 年 6 月 21 日屆滿，擬配合 109 年股東常會辦理全面 改選，原任全體董事、獨立董事及監察人任期至股東常會完成時止。

• ( 二 ) 依本公司章程第 15 條及第 15 條之 1 規定，本次選任董事九人 ( 含獨立董事三人），任期三年，自 109 年 6 月 19 日至 112 年 6 月 18 日。

• ( 三 ) 本次擬選獨立董事三名，採候選人提名制度。獨立董事候選人名單業經本公司 109 年 5 月 8 日董 事會通過，茲將相關資料載明如下：

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有 股份
劉恒逸	臺灣大學國企所博士	元智大學管理學院國際 企業學群副教授	元智大學管理學院國際 企業學群副教授	0
呂文嘉	國防大學中正理工學院國防 科學研究所電子工程組博士	明新科技大學通訊工程 副教授	明新科技大學電子工程系 副教授	0
詹定勳	東海大學會計系	聯捷聯合會計師事務所 會計師 勤業眾信聯合會計師事 務所經理 景凱生物科技股份有限 公司財務長	聯捷聯合會計師事務所 會計師	0

• 3 -

( 四 ) 本次選舉依本公司修訂後「董事選舉辦法」為之，請參閱議事手冊。 ( 五 ) 謹提請 選舉。

選舉結果：

董事、獨立董事當選名單如下：

董事

董事
戶號或身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
00000001	林祺生	127,784,870
00000016	陳世忠	111,016,840
00036204	孫承本	108,281,294
00036222	黃坤章	104,669,422
00000003	莊明原	100,930,917
00000005	呂德茂	90,314,517

獨立董事

獨立董事
戶號或身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
F12254****	劉恒逸	7,671,975
K12092****	詹定勳	7,531,760
J12049****	呂文嘉	7,524,248

柒、 其他議案

（董事會提）

案 由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其 行為之重要內容，並取得其許可」。

• ( 二 ) 為借助本公司董事及獨立董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 109 年股東常會 所選任董事及獨立董事競業之限制。

( 三 ) 董事、獨立董事兼職情形載明如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
董 事	林祺生	全方位資產管理有限公司董事長
董 事	孫承本	永辰科技股份有限公司董事兼總經理 東莞晟富電子有限公司董事 GLORY MERIT ENTERPRISE LIMITED董事 NET POWER CO., LTD.董事 FUTURE WEALTH CO., LTD.董事 Pro Brand Technology,Inc.董事
獨立董事	劉恒逸	六福開發股份有限公司獨立董事暨薪酬委員會主席 冠星集團控股有限公司獨立董事暨薪酬委員會委員 定穎電子股份有限公司獨立董事暨薪酬委員會委員 誠泰資產管理股份有限公司監察人
獨立董事	詹定勳	昶昕實業股份有限公司獨立董事暨薪酬委員會委員

• (1) 許可從事競業行為之項目：與本公司營業範圍類同之項目。

• (2) 許可從事競業行為之期間：任職本公司董事之職務期間。

• ( 四 ) 敬請 討論。

• 4 -

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數為 74,817,028 權 ( 含電子投票 )

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數為74,817,028 權(含電子投票)
表決 結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：73,469,600 權(含電子投票174,881 權)	98.19%
反對權數：777,597 權(含電子投票777,597 權)	1.03%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：569,831 權(含電子投票534,830 權)	0.76%

本案經出席股東票決後，照案通過。

• 捌、 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 玖、 散會：同日上午九時五十七分，經主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

• 5 -

附件

譁裕實業股份有限公司 一 ○八年度營業報告書

茲就本公司民國一○八年度營運狀況報告如下

一、民國一○八年度營運計劃實施成果及概況：

本公司一○八年度合併營業收入為新台幣 15.76 億，較一○七年度的新台幣 18.66 億衰退 15.54 %，譁裕個體一○八年度營業收入為新台幣 11.84 億，較一○七年度的新 台幣 15.02 億衰退 21.17 %，因此公司一○八年度稅後純損 69,757 仟元。衰退原因除了 調整部分低毛利產品外，加上中美貿易戰問題造成營收衝擊，但公司仍持續強化核心 5G 通訊無線裝置產品開發，提供 Total Solution 的 RF 天線產品，目前這些耕耘已陸 續接獲客戶訂單，一○九年起足以站穩腳步來降低大環境變動產生的衝擊。 二、企業經營方針及未來展望：

全球聚焦 5G 通訊發展趨勢，先進國家 5G 的應用已進入商業運轉，除了增強型行 動寬頻外，更要串起數以百萬計的智慧工廠的物聯網裝置以及提供高可靠度低延遲的 通訊品質，使得 5G 通訊應用面擴及各行各業的衍生設備需求、 AI 個人穿戴、智慧工 業互聯網、主動式車聯網、智慧家庭到智慧城市…等領域。

本公司全體經營團隊，專注公司之核心事業，持續不斷地進行產品研發，並提升 生產技術與服務品質，並加速將 5G 產品推入市場， 5G 網路商機已從基地台等基礎建 設佈建，逐步進入到路由器、 CPE 等用戶端設備建置。本公司在長年累積的研發能量 基礎下，取得各種多端口、多波束天線訂單，目前 Sub -6GHz 的 5G 基地台天線及 4G+5G 共存天線也已開始出貨，並持續開發各類型 TDD 與 FDD 一體化之基地台天 線。

近年本公司成功開發各類車輛能對所有事物進行通訊（ V2X ）的產品，供國內外 車聯網客戶下世代車載資通訊使用；另外，本公司經車廠認證，持續導入 ADAS 智能 行車輔助系統產品，目前已開始出貨車側雷達，加上多年累積之天線及射頻技術，持 續開發各種毫米波雷達產品，並擴大朝向開發智慧安防、智慧城市、工業感測器及生 物檢測等相關應用產品。

本公司在無線通訊領域產品應用如高速傳輸及確保多用戶相同聯網速度的 Wi-Fi 6 路由器、工業物聯網 (IIoT) 、以及水電燃氣錶各類天線訂單穩定成長中。本公司也開 始規劃 RF 相關模組產品的電子專業製造服務 (EMS) ，並已接獲智慧電表通訊傳輸模組 及其基地台設備，利用公司多年來累積之 RF 技術為基礎，為公司延伸另一產品線， 提供客戶更多元的一站購足 (OSS) 服務，為明年完工之鳳山工業區新廠做足準備。因應 少子化趨勢，推動工廠朝工業 3.5 邁進，本公司已建構智慧製造執行系統 (MES) 及即時 SPC 統計製程管制系統，使產品從設計開發階段就開始考量，並持續改善訂單交期管 理與產品生產品質，建構智慧化生產體系，提升客戶服務滿意度，來改善營運績效。

展望未來不論在網通、代工、車用通訊及基地台天線，必須持續不斷地投入研發 人力與設備升級，積極與國外大客戶合作，鞏固本公司在天線市場領導地位，並與相 關通訊網路研發公司策略聯盟，整合各種通訊產品的領域應用，公司將藉此市場基礎 及產品優勢，再積極擴展全球各地新客戶。為因應這些高端技術產品 MIT 生產根留台 灣，本公司新竹縣鳳山工業區的廠房已開工興建當中，預計 2021 年完成 10,000m[2] 智 慧化生產製造廠房。

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董事長：林祺生 總經理：陳世忠 會計主管：曹付宜

• 6 -

附件

譁裕實業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一百零八年度營業報告書、財務報告及虧損 撥補表，經本監察人等查核完竣，認為符合公司法相關法令規定， 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此致

譁裕實業股份有限公司民國一百零九年股東常會

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• 7 -

附件

會 計 師 查 核 報 告

譁裕實業股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

譁裕實業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與譁裕實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對譁裕實業股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財

• 8 -

務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對譁裕實業股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入之認列

譁裕實業股份有限公司收入來源主要為高中低頻無線裝置和電子訊號連 接裝置及貿易代理零件，民國 108 年度營業收入淨額為 1,184,490 仟元。本會 計師認為譁裕實業股份有限公司兩年度營收成長率較為顯著之銷售對象及其 交易存有真實性風險，故判斷其收入真實性認定為關鍵查核事項。有關收入 。 認列政策之說明請詳個體財務報告附註四 ( 十二 )

本會計師對此之查核程序包括：

1. 瞭解譁裕實業股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作 業程序，據以評估內部控制作業是否有效。

2. 取得客戶之授信額度及相關基本資料，除檢視客戶之真實性外，另評估 客戶之授信額度與應收帳款餘額，未有應收帳款餘額超過授信額度。

3. 針對銷貨收入選取樣本進行抽核，檢視訂單、經交易對象確認之出貨單 及發票等文件，以確認銷貨收入真實性，另檢視銷貨對象期後收款及銷 貨退回情形是否異常。

應收票據及帳款之備抵損失

應收票據及帳款提列預期信用減損損失涉及管理當局對客戶信用風險之 判斷，故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重大且收款期間較長之個別對 象，評估其預期信用減損損失提列合理性。譁裕實業股份有限公司應收票據 及帳款帳面金額及估計減損請詳個體財務報告附註五及八。 本會計師對此之查核程序包括：

1. 評估管理階層計算備抵損失之假設，並確認該計算足以支持備抵損失準 備金額，包括測試應收帳款帳齡之正確性，比較本年度及以前年度應收 帳款帳齡分布情形，檢視本年度及以前年度減損沖銷情形，以及抽核應 收帳款期後現金收款憑證以測試款項可回收性。

2. 測試譁裕實業股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運 作有效性。

3. 9 -

其他事項

列入譁裕實業股份有限公司上開個體財務報告中，有關採用權益法之被 投資公司 Pro Brand Technology, Inc. 之合併財務報告未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中， 有關 Pro Brand Technology, Inc. 合併財務報告所列金額及揭露資訊，係依據 其他會計師之查核報告。民國 108 年及 107 年 12 月 31 日對 Pro Brand Technology, Inc. 採用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同） 264,096 仟 元及 247,747 仟元，占資產總額分別為 13% 及 12% ﹔民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對 Pro Brand Technology, Inc. 採用權益法認列關聯企業 損益之份額分別為 25,508 仟元及 (10,239) 仟元，占淨損益分別為 (37)% 及 。 (14)%

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估譁裕實業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算譁裕實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

譁裕實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 10 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對譁裕實業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使譁裕實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致譁裕實業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於譁裕實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成譁裕實業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 11 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對譁裕實業股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

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• 12 -

1XXX資 產 總 計	$ 2,052,198 100	3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 ( 3300 保留盈餘合計 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 3XXX 權益合計 $ 2,000,704 100 負 債 及 權 益 總 計	299,417 14 5,665 1 104,610 5 76,554) ( 4) ( 33,721 2 78,559) ( 4) ( 1,459,383 71 $ 2,052,198 100	311,825 16 5,665 - 104,610 5 12,408) - 97,867 5 61,624) ( 3) 1,552,872 78 $ 2,000,704 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：林祺生

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經理人：陳世忠

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會計主管：曹付宜

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• 13 -

譁裕實業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

8 0 1 年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四、十九及 二七） $ 1,184,490 5110 營業成本（附註九、二十及 二七） 1,027,770 5900 營業毛利 156,720 5920 與子公司之已實現利益（附 註四） 598 5950 已實現營業毛利 157,318 營業費用（附註二十及二七） 6100 推銷費用 72,560 6200 管理費用 80,040 6300 研究發展費用 54,579 6450 預期信用減損（利益） 損失 ( 168) 6000 營業費用合計 207,011 6510 其他收益及費損淨額（附註 二十） 1,177 6900 營業淨損 ( 48,516) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二 十及二三） 19,717 7020 其他利益及損失（附註 四及二十） 6,252	8 0 1 年度		％ 100 87 13 - 13 6 7 4 - 17 - 4) 2 -	107年度
				金 額 $ 1,501,954 1,312,364 189,590 694 190,284 76,350 77,608 63,529 100 217,587 86 ( 27,217) 14,704 17,181		％
		(		(	(	100 87 13 - 13 5 5 5 - 15 - 2) 1 1

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 （附註四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二一） 8200 本年度淨（損）利 其他綜合損益（附註四、十 七及十八） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益 8500 本年度綜合損益總額 每股（虧損）盈餘（附註二 二） 9710 基 本 9810 稀 釋	8 0 1 年度
	金 額 ( $ 4,227 ) ( 28,747) ( 7,005) ( 55,521 ) 14,236 ( 69,757) ( 1,248 ) ( 16,935) ( 18,183) ($ 87,940) ($ 0.58) ($ 0.58)

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 27 日查核報告）

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董事長：林祺生 經理人：陳世忠 會計主管：曹付宜

• 15 -

D5 108年度綜合損益總額 M7對子公司所有權益變動 Z1 108年12月31日餘額	- - 120,481	- - $ 1,204,804	- - $ 299,417	- - $ 5,665	- ( - ( $ 104,610 (	71,005) ( 5,549) $ 76,554) (	16,935) ( - ( $ 78,559)	87,940) 5,549) $ 1,459,383

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：林祺生

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經理人：陳世忠

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會計主管：曹付宜

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• 16 -

譁裕實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損（益）之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨益 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款（含關係人） A31190 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款（含關係人） A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 清算子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款	8 0 1 年度 ( $ 55,521 ) 13,115 1,763 ( 168 ) 4,227 ( 1,125 ) 28,747 ( 1,177 ) ( 598 ) 3,888 ( 13 ) ( 2,656 ) ( 1,837 ) 6,778 ( 3,848 ) ( 1,050 ) ( 56,611 ) ( 8,323 ) ( 665) ( 75,074 ) ( 3,974 ) ( 458) ( 79,506) 4,898 ( 25,500 ) 7,908 ( 146,309 ) 1,177	107年度
		$ 69,136 9,323 4,039 100 2,743 ( 1,969 ) ( 67,211 ) ( 86 ) ( 694 ) ( 1,337 ) ( 2,686 ) 51,772 1,722 ( 9,084 ) ( 5,382 ) ( 1,050 ) ( 20,860 ) 5,280 ( 6,510) 27,246 ( 2,744 ) ( 4,149) 20,353 - ( 992 ) - ( 3,703 ) 86

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

代 碼 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C04020 租賃本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	8 0 1 年度 ( $ 36 ) ( 1,415 ) ( 29,600 ) 1,092 ( 187,785) 98,478 97,060 ( 4,877) 190,661 ( 1,410) ( 78,040 ) 237,454 $ 159,414	107年度
		( $ 84 ) ( 2,749 ) ( 4,379 ) 1,986 ( 9,835) 1,980 - - 1,980 ( 103) 12,395 225,059 $ 237,454

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：林祺生 經理人：陳世忠 會計主管：曹付宜

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• 18 -

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會 計 師 查 核 報 告

譁裕實業股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

譁裕實業股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達譁裕實業股份有 限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與譁裕實業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對譁裕實業股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於

• 19 -

查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對譁裕實業股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入之認列

譁裕實業股份有限公司及其子公司收入來源主要為高中低頻無線裝置和 電子訊號連接裝置及貿易代理零件，民國 108 年度營業收入淨額為 1,576,277 仟元。本會計師認為譁裕實業股份有限公司及其子公司兩年度營收成長率較 為顯著之銷售對象及其交易存有真實性風險，故判斷其收入真實性認定為關 。 鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請詳合併財務報告附註四 ( 十三 ) 本會計師對此之查核程序包括：

1. 瞭解譁裕實業股份有限公司及其子公司有關銷售交易循環之內部相關控 制制度及作業程序，藉以評估內部控制作業是否有效。

2. 取得客戶之授信額度及相關基本資料，除檢視客戶之真實性外，另評估 客戶之授信額度與應收帳款餘額，未有應收帳款餘額超過授信額度。

3. 針對銷貨收入選取樣本進行抽核，檢視訂單、經交易對象確認之出貨單 及發票等文件，以確認銷貨收入真實性，另檢視銷貨對象期後收款及銷 貨退回情形是否異常。

應收票據及帳款之備抵損失

應收票據及帳款提列預期信用減損損失涉及管理當局對客戶信用風險之 判斷，故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重大且收款期間較長之個別對 象，評估其預期信用減損損失提列合理性。譁裕實業股份有限公司及其子公 司應收票據及帳款帳面金額及估計減損請詳合併財務報告附註五及八。 本會計師對此之查核程序包括：

1. 評估管理階層計算備抵損失之假設，並確認該計算足以支持備抵損失準 備金額，包括測試應收帳款帳齡之正確性，比較本年度及以前年度應收 帳款帳齡分布情形，檢視本年度及以前年度減損沖銷情形，以及抽核應 收帳款期後現金收款憑證以測試款項可回收性。

2. 測試譁裕實業股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之 內部控制運作有效性。

3. 20 -

其他事項

列入譁裕實業股份有限公司及其子公司上開合併財務報告中，有關採用 權益法之被投資公司 Pro Brand Technology, Inc. 之合併財務報告未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表 示之意見中，有關 Pro Brand Technology, Inc. 合併財務報告所列金額及揭露 資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 108 年及 107 年 12 月 31 日對 Pro Brand Technology, Inc. 採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 264,096 仟元及 247,747 仟元，占合併資產總額分別為 11% 及 12% ﹔民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對 Pro Brand Technology, Inc. 採用權益法 認列關聯企業損益之份額分別為 25,508 仟元及 (10,239) 仟元，占合併淨損益分 別為 34% 及 (15)% 。

譁裕實業股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估譁裕實業股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算譁裕實業股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

譁裕實業股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 21 -

• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對譁裕實業股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使譁裕實業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致譁裕實業股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於譁裕實業股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成譁裕實業股份有限公司及其子公司 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 22 -

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計 及 ）

• 及

• 其子公司民國 108 關 查核 通 產

勤業眾信聯合會計師事務所

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0920123784 0930160267

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• 23 -

1990 其他非流動資產（附註十七） 15XX 非流動資產合計 1XXX資 產 總 計	35,196 2 866,892 38 $ 2,309,202 100	13,856 1 3200 資本公積 720,126 34 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 ( 3300 保留盈餘合計 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 31XX 本公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益合計 $ 2,127,892 100 負 債 及 權 益 總 計	299,417 13 5,665 - 104,610 4 76,554) ( 3) ( 33,721 1 78,559) ( 3) ( 1,459,383 63 4,885 - 1,464,268 63 $ 2,309,202 100	311,825 15 5,665 - 104,610 5 12,408) ( 1) 97,867 4 61,624) ( 3) 1,552,872 73 3,229 - 1,556,101 73 $ 2,127,892 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：林祺生

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經理人：陳世忠

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會計主管：曹付宜

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• 24 -

譁裕實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

108年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四、二二及三 四） $ 1,576,277 5110 營業成本（附註九及二三） 1,315,116 5950 營業毛利 261,161 營業費用（附註二三及三十） 6100 推銷費用 135,195 6200 管理費用 144,894 6300 研究發展費用 90,630 6450 預期信用減損損失（利益） 3,420 6000 營業費用合計 374,139 6510 其他收益及費損淨額（附註二 三） 2,606 6900 營業淨（損）利 ( 110,372) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二三 及二六） 36,696 7020 其他利益及損失（附註四 及二三） 5,823 7050 財務成本（附註二三） ( 7,723 ) 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額（附註四 及十一） 25,508 7000 營業外收入及支出合計 60,304 7900 稅前淨（損）利 ( 50,068 ) 7950 所得稅費用（利益）（附註四及 二四） 24,582 8200 本年度淨（損）利 ( 74,650)	108年度		％ 100 83 17 9 9 6 - 24 - 7) 2 - - 2 4 3 ) 2 5)	107年度
				金 額 $ 1,866,207 1,462,814 403,393 137,613 152,409 97,450 ( 7,181) 380,291 129 23,231 36,066 19,639 ( 4,896 ) ( 10,239) 40,570 63,801 ( 2,371) 66,172		％
		( ( (		( ( ( (	(	100 78 22 7 8 5 - 20 - 2 2 1 - 1) 2 4 - 4

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註四、二十 及二一） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( $ 1,248 ) 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 14,425 ) 8380 採用權益法認列之關 聯企業之其他綜合 損益之份額 ( 2,510) 8300 本年度其他綜合損益 ( 18,183) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 92,833) 淨（損）利歸屬於： 8610 母公司業主 ( $ 69,757 ) 8620 非控制權益 ( 4,893) 8600 ($ 74,650) 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 ( $ 87,940 ) 8720 非控制權益 ( 4,893) 8700 ($ 92,833) 每股（虧損）盈餘（附註二五） 9710 基 本 ($ 0.58) 9810 稀 釋 ($ 0.58)	108年度		％ - 1 ) - 1) 6) 5 ) - 5) 6 ) - 6)	107年度
				金 額 ( $ 1,608 ) ( 24,399 ) ( 2,664) ( 28,671) $ 37,501 $ 71,049 ( 4,877) $ 66,172 $ 42,378 ( 4,877) $ 37,501 $ 0.59 $ 0.59		％
		( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	( (	- 2 ) - 2) 2 4 - 4 2 - 2

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 27 日查核報告）

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• 26 -

M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益 Z1 108年12月31日餘額	- - 120,481	- - $ 1,204,804	- - $ 299,417	- - $ 5,665	- ( 5,549 ) - - $ 104,610 ($ 76,554) (	- ( 5,549 ) - - $ 78,559) $ 1,459,383	5,549 1,000 $ 4,885	- 1,000
								$ 1,464,268

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：林祺生

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經理人：陳世忠

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會計主管：曹付宜

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• 27 -

譁裕實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業 （益）損之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A24100 外幣兌換淨損 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備	8 0 1 年度 ( $ 50,068 ) 74,769 3,152 3,420 7,723 ( 5,144 ) ( 25,508 ) ( 2,606 ) 19,235 - 14,155 10,881 11,012 ( 1,525 ) ( 11,017 ) ( 16,375 ) ( 665) 31,439 ( 7,571 ) ( 12,438) 11,430 ( 84,362 ) 4,898 - - ( 184,001 )	107年度
		$ 63,801 68,677 5,069 ( 7,181 ) 4,896 ( 8,485 ) 10,239 ( 129 ) 14,081 1,168 50,588 50,627 ( 36,280 ) ( 2,065 ) ( 55,990 ) 4,361 ( 6,510) 156,867 ( 5,110 ) ( 3,132) 148,625 - - ( 462,176 ) 603,460 ( 52,372 )

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C05800 非控制權益增加（減少） CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	8 0 1 年度 $ 6,911 1,563 ( 255 ) ( 29,600 ) 3,669 ( 281,177) 188,396 97,060 8 ( 5,829 ) 1,000 280,635 ( 30,664) ( 19,776 ) 526,271 $ 506,495	107年度
		$ 8,988 ( 87 ) ( 6,022 ) ( 4,379 ) 9,384 96,796 ( 56,954 ) - ( 2 ) - ( 992) ( 57,948) ( 17,828) 169,645 356,626 $ 526,271

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 109 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：林祺生 經理人：陳世忠 會計主管：曹付宜

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• 29 -

附件

件
譁裕實業股份有限公司 虧損撥補表 一○八年度 項目 小計 期初待彌補虧損 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 認列子公司股權淨值之變動數 本年度淨損 待彌補虧損 資本公積彌補虧損 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 金額
	0 (1,248,275) (5,549,398) (69,756,235)
	(76,553,908) 76,553,908
	0

( 註 ) 本公司 108 年度擬不配發股東紅利。

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董事長：林祺生 經理人：陳世忠 會計主管：曹付宜

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附件

譁裕實業股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為 譁裕實業股份有限公司。					本公司依照公司法規定組織之，定名為 譁裕實業股份有限公司。本公司英文名 稱為WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.				依公司法第 392 條之 1，定明公司 英文名稱。
						LTD.
第六條之一	本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股 東會決議，且於上市期間均不變動此條 文。					無				依公司法第 156 條之2 規定辦理
第七條	本公司股票概為記名式，由董事三人以 上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之，發行新 股時得免印製股票，但應洽證券集中保 管事業機構登錄。				三人以	本公司股票概為記名式，由代表公司之 董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之，發行 新股時得免印製股票，但應洽證券集中 保管事業機構登錄。				依公司法第 162 條規定 辦理
第四章	董 事 及	監	察 人			董 事 及 審 計 委 員 會				配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修正。
第十五條	本公司設董事七至九人，監察人三人， 任期三年，並由股東會就有行為能力之 人選任，連選得連任。選任後得經董事 會決議為本公司董事及監察人購買責任 險。					本公司設董事七至十一人，董事選舉採 候選人提名制度，由股東會就董事候選			董事選舉採	配合法令修 改，董事選 舉改為候選 人提名制 度、配合公 司未來組織 發展並設置 審計委員會 替代監察人 職權，爰做 文字修正。
						人名單中選任之，董事任期三年連選得 連任。提名方式依公司法第一九二條之 一規定辦理。選任後得經董事會決議為 本公司董事購買責任險。
第十五條之 二	新增					依證券交易法第十四條之四規定，本公				增設審計委 員會暨相關 規定。
						司設置審計委員會，並由全體獨立董事
						組成，負責執行公司法、證券交易法暨
						其他法令規定監察人之職權。審計委員
						會成員、職權行使及其他遵循事項，悉
						依相關法令規定辦理，其組織規程由董
						事會另訂之。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第十六條之 一	本公司董事會之召集應於七日前以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通 知各董事及監察人。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事 會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。	本公司董事會之召集應於七日前以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知 各董事。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事 會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修正。
第十九條	本公司應於每營業年度終了，由董事會 造具 一、營業報告書。二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項 表冊，於股東會開會三十日前，交監察 人查核後，依法提交股東常會，請求承 認。	本公司應於每營業年度終了，由董事會 造具 一、營業報告書。二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項 表冊，於股東會開會三十日前，依法定 程序提交股東常會，請求承認。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修正。
第二十條	本公司年度如有獲利，應提撥10%~20% 為員工酬勞，另提撥不高於3%為董事、 監察人酬勞。員工酬勞得以股票或現金 為之。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥10%~20% 為員工酬勞，另提撥不高於3%為董事酬 勞。員工酬勞得以股票或現金為之。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修正。
第二十一條	本公司董事、監察人執行本公司職務 時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運 參與程度及貢獻之價值，於不超過本公 司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定 之。如公司有盈餘時，另依第二十條之 規定分配酬勞。	本公司董事執行本公司職務時，不論公 司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依其對公司營運參與程度及 貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法 所訂最高薪階之標準議定之。如公司有 獲利時，另依第二十條之規定分配酬勞。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修正。
第廿三條	… 第二十四次修訂於民國一○五年六月二 十一日。	…. 第二十四次修訂於民國一○五年六月二 十一日。 第二十五次修訂於民國一○九年六月十 九日。	增列修訂日 期及次數

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附件

譁裕實業股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第三條	股東會由董事會召集者，由董事長擔任主 席；遇董事長請假或因故不能出席時，得 由副董事長代理，若無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能出席時，由董事長指 定董事一人代理；未指定時，由董事互推 一人代理。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月 以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。 股東會由董事會以外之其他召集權人召 集者，由該召集權人擔任主席。召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。	股東會由董事會召集者，由董事長擔任主 席；遇董事長請假或因故不能出席時，得 由副董事長代理，若無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能出席時，由董事長指 定董事一人代理；未指定時，由董事互推 一人代理。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月 以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會由董事會以外之其他召集權人召 集者，由該召集權人擔任主席。召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修正。
第十三條	股東之表決權以其持有之股數，每股有一 表決權。股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法 辦理。	股東之表決權以其持有之股數，每股有一 表決權。股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂董事選舉辦法辦理。

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附件

譁裕實業股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條 次		修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
規章辦法名稱	董事	及監察人選舉辦法		董事選舉辦法	配合設置 審計委員 會替代監 察人職 權，爰做 文字修 正。
第一條	本公司董事及監察人之選舉，除公 司法及公司章程另有規定外，悉依 本辦法行之。			本公司董事之選舉，除公司法及公司 章程另有規定外，悉依本辦法行之。
第二條	本公司董事及監察人之選舉於 股東會行之。			本公司董事之選舉於股東會行 之。
第三條	本公司董事及監察人之選舉，每一 股份有與應選出董事及監察人人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。董事選舉時獨立董 事與非獨立董事一併進行選舉，分 別計算當選名額，由所得選票代表 選舉權較多者，當選為獨立董事及 非獨立董事。			本公司董事之選舉，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數人。董事選舉 時獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為獨立董事 及非獨立董事。
第四條	本公司董事及監察人，依公司章程 所規定之名額，以所得選舉權數較 多者，依次分別當選。如有二人以 上所得權數相同且超過規定名額 時，由所得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。依前項 同時當選董事及監察人之股東，該			本公司董事，依公司章程所規定之名 額，以所得選舉權數較多者，依次分 別當選。如有二人以上所得權數相同 且超過規定名額時，由所得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。
	股東應自行決定充任董事或監察
	人。
第五條	選舉票由本公司製發，應區分董事 及監察人之選舉票且明列出席證號 碼及選舉權數，並加蓋公司印章。		應區分董事	選舉票由本公司製發，明列出席證號 碼及選舉權數，並加蓋公司印章。

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附件

譁裕實業股份有限公司 「取得或處分資產作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第八條	不動產、廠房及設備或其使用權資產 一、不動產、廠房及設備或其使用權 資產之取得與處分原則以資本預 算為準，作業悉依內部控制制度 之「不動產、廠房及設備循環」 辦理。 二、取得價格，應經詢比議價或公開 招標之程序；處分價格應考量市 價，相關程序詳本公司不動產、 廠房及設備循環辦理。 三、取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建、或取 得、處分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達應公 告申報標準者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新台幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見：	不動產、廠房及設備或其使用權資產 一、不動產、廠房及設備或其使用權 資產之取得與處分原則以資本預 算為準，作業悉依內部控制制度 之「不動產、廠房及設備循環」 辦理。 二、取得價格，應經詢比議價或公開 招標之程序；處分價格應考量市 價，相關程序詳本公司不動產、 廠房及設備循環辦理。 三、取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建、或取 得、處分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達應公 告申報標準者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： ( 一) 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應經審計委員 會同意，並提董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修訂。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 四、經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。 五、非供營業用之不動產及其使用權 資產累積持有餘額不得超過最近 期經會計查核簽證或核閱之財報 所示之淨值之百分之二十。	1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 四、經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。 五、非供營業用之不動產及其使用權 資產累積持有餘額不得超過最近 期經會計查核簽證或核閱之財報 所示之淨值之百分之二十。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修訂。
第十三條	評估作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十四條及第十五條規 定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司及關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。	評估作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交審計委員 會同意，並提董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十四條及第十五條規 定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司及關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修訂。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第十三條	六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十一條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本作業程序規定 提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司、子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會 得依第十條授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 已依證交法規定設置獨立董事者，依	六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十一條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本作業程序規定 提交審計委員會同意，並提董事會通 過部分免再計入。 本公司、子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會 得依第十條授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修訂。
	第一項規定提報董事會討論時，應充
	分考量各獨立董事之意見，獨立董事
	如有反對意見或保留意見，應於董事
	會議事錄載明。
第十五條	異常交易之處理 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產之交易金額如均高於依第 十三條規定評估結果，或有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證 交法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按 持股比率依證交法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百一十八 條規定辦理。	異常交易之處理 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產之交易金額如均高於依第 十三條規定評估結果，或有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證 交法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按 持股比率依證交法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百一 十八條規定辦理。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修訂。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 本公司如依前項規定提列特別盈餘 公積，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 前述第一項如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產或其使用權資 產專業估價者及會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一 者： (一)素地依第十四條規定之方 法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應有之 合理之樓層或地區價差評 估後條件相當者。 二、舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得其使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次	三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 本公司如依前項規定提列特別盈餘 公積，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 前述第一項如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產或其使用權資 產專業估價者及會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一 者： (一)素地依第十四條規定之方 法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應有之 合理之樓層或地區價差評 估後條件相當者。 二、舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得其使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修訂。

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條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	取得不動產或其使用權資產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。		係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。
第二十五條	本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀綠或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料	送各監	本作業程序應經審計委員會同意，提 董事會通過後，並提股東會同意，修 正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 本作業程序所稱審計委員會全體成員	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文 字修訂。
	送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產處理程
	序提報董事會討論時，應充分考量各
	獨立董事之意見，獨立董事如有反對
	意見或保留意見，應於董事會議事錄		及所稱全體董事，以實際在任者計算
	載明。		之。

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附件

譁裕實業股份有限公司 「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第四條	交易原則與方針 一、交易種類 本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍 生之交易契約(如遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等)。 二、經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交易區 分為以避險為目的及非避險為 目的(即交易。其策略應以規避 經營風險為主要目的，交易商品 的選擇應以規避本公司業務經 營所產生的外匯收入、支出、資 產或負債等風險為主。如因客觀 環境變動，選擇適當時機進場從 事衍生性商品「非避險性交 易」，期能為公司增加營業外收 入或減少營業外損失。此外，交 易對象亦應儘可能選擇與本公 司業務有往來之金融機構，以避 免產生信用風險。交易前必須清 楚界定為避險性或追求投資收 益之非避險性操作等交易型 態，以作為會計入帳之基礎。 三、權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員： 為本公司衍生性商品交易 之執行人員，其人選由總 經理指定。負責於授權範 圍內交易策略之擬訂、執 行交易指令、未來交易風 險之揭露，並提供即時的 資訊給相關部門作參考。 (2)會計人員： 負責交易之確認，依相關規	交易原則與方針 一、交易種類 本公司從事之衍生性金融商品 係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約( 如遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式 契約等)。 二、經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交易區 分為以避險為目的及非避險為 目的(即交易。其策略應以規避 經營風險為主要目的，交易商 品的選擇應以規避本公司業務 經營所產生的外匯收入、支 出、資產或負債等風險為主。 如因客觀環境變動，選擇適當 時機進場從事衍生性商品「非 避險性交易」，期能為公司增加 營業外收入或減少營業外損 失。此外，交易對象亦應儘可 能選擇與本公司業務有往來之 金融機構，以避免產生信用風 險。交易前必須清楚界定為避 險性或追求投資收益之非避險 性操作等交易型態，以作為會 計入帳之基礎。 三、權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員： 為本公司衍生性商品交易 之執行人員，其人選由總經 理指定。負責於授權範圍內 交易策略之擬訂、執行交易 指令、未來交易風險之揭 露，並提供即時的資訊給相 關部門作參考。	配合設置 審計委員 會替代監 察人職 權，爰做 文字修 訂。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	定予以入帳並保存交易記 錄資料，定期對所持有之 部位進行公平市價評估， 並提供予交易專責人員， 並於財務報表中揭露衍生 性商品之相關事項。 (3)財務人員： 負責衍生性商品交易之交 割事項。 2.稽核部門 負責了解衍生性商品交易 內部控制之允當性及查核 交易部門對作業程序之遵 循情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，並於有重大 缺失時向董事會報告。 3.本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就(1) 從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期 或董事長核准日期、(2)衍 生性商品交易所持有部位 及其定期評估事項、(3)交 易績效是否符合既定經營 策略及承擔風險是否在公 司容許範圍之定期評估及 (4)對於風險管理措施是否 適當及依本處理程序辦理 之定期評估詳予登載於備 查簿備查。 四、交易額度及損失上限訂定 1.交易額度： (1)避險性交易：以不超過公 司因營業所產生之外幣資 產或負債孰高者為限。 (2)非避險性交易：交易金額以 不超過美金500 萬元，超 過上述金額需經董事會同 意始可為之。交易人員於 執行前，應提出外匯走向 分析報告，其內容須載明 外匯市場趨勢分析及建議	(2)會計人員： 負責交易之確認，依相關 規定予以入帳並保存交 易記錄資料，定期對所持 有之部位進行公平市價 評估，並提供予交易專責 人員，並於財務報表中揭 露衍生性商品之相關事 項。 (3)財務人員： 負責衍生性商品交易之 交割事項。 2.稽核部門 負責了解衍生性商品交易 內部控制之允當性及查核 交易部門對作業程序之遵 循情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，並於有重大 缺失時向審計委員會及董 事會報告。 3.本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就 (1)從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通 過日期或董事長核准日 期、(2)衍生性商品交易所 持有部位及其定期評估事 項、(3)交易績效是否符合 既定經營策略及承擔風險 是否在公司容許範圍之定 期評估及(4)對於風險管 理措施是否適當及依本處 理程序辦理之定期評估詳 予登載於備查簿備查。 四、交易額度及損失上限訂定 1.交易額度： (1)避險性交易：以不超過公 司因營業所產生之外幣資 產或負債孰高者為限。 (2)非避險性交易：交易金額以 不超過美金500 萬元，超過 上述金額需經審計委員會 同意，提董事會通過後始可

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	操作方式，經核准後方得為 之。 2.損失上限： (1)避險性交易：損益與被避 險部位之損益相互沖抵， 全部/個別契約損失上限 為未結清之全部/個別契 約之10%。 (2)非避險性交易：部位建立 後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定， 以不超過交易契約金額之 5%為上限，全年度累積損 失不得超過美金15 萬元 為限，如損失金額超過上 述金額，需即刻呈報董事 長，並向董事會報告，商 議必要之因應措施。	為之。交易人員於執行 前，應提出外匯走向分析 報告，其內容須載明外匯 市場趨勢分析及建議操 作方式，經核准後方得為 之。 2.損失上限： (1)避險性交易：損益與被避 險部位之損益相互沖 抵，全部/個別契約損失 上限為未結清之全部/個 別契約之10%。 (2)非避險性交易：部位建立 後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定， 以不超過交易契約金額 之5%為上限，全年度累積 損失不得超過美金15 萬 元為限，如損失金額超過 上述金額，需即刻呈報董 事長，並向審計委員會及 董事會報告，商議必要之 因應措施。
第十條	定期評估方式及異常處理情形 一、續效評估： 1.避險性交易：以公司帳上匯 (利)率成本與從事衍生性 金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。 2.非避險性交易：以實際所產 生損益為績效評估依據。 二、衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管人員。 三、財務部門應提供外匯部位評價與 外匯市場走勢及市場分析予管 理階層作為管理參考與指示。 四、董事會授權之高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。	定期評估方式及異常處理情形 一、續效評估： 1.避險性交易：以公司帳上匯 (利)率成本與從事衍生性 金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。 2.非避險性交易：以實際所產 生損益為績效評估依據。 二、衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管人員。 三、財務部門應提供外匯部位評價與 外匯市場走勢及市場分析予管 理階層作為管理參考與指示。 四、董事會授權之高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。	配合設置 審計委員 會替代監 察人職 權，爰做 文字修 訂。

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條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	五、定期評估交易之績效，是否符合 既定之經濟策略及所承擔風險 是否在公司容許承受之範圍。 六、董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交 易： 1.定期評估風險管理措施是 否適當並確實依本處理程 序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 異常情事時，應採取必要之 因應措施，立即向董事會報 告，並應有獨立董事出席及 表示意見。 3.依本程序相關規定從事衍 生性商品交易事後應提報 最近期董事會。 本公司設置獨立董事，依前項規定提 報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載 明。			五、定期評估交易之績效，是否符合 既定之經濟策略及所承擔風險 是否在公司容許承受之範圍。 六、董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交 易： 1.定期評估風險管理措施是 否適當並確實依本處理程 序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 異常情事時，應採取必要之 因應措施，立即向董事會報 告，並應有獨立董事出席及 表示意見。 3.依本程序相關規定從事衍 生性商品交易事後應提報 最近期董事會。 依前項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。
第十一條	內部稽核人員應定期瞭解內部控制 之允當性，並按月稽核交易部門對本 處理程序遵守情形，並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重大違規 情事，應以書面通知各監察人及各獨 立董事。			內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解內部控制 之允當性，並按月稽核交易部門對本 處理程序遵守情形，並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員會。	配合設置 審計委員 會替代監 察人職 權，爰做 文字修 訂。
第十二條	實施及修訂 本程序經董事會通過後送各監察人 並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。			實施及修訂 本作業程序應經審計委員會同 意，提董事會通過後，並提股東會 同意，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 本作業程序所稱審計委員會全體 成員及所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

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附件

譁裕實業股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第四條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項， 應先經董事會決議同意後為 之。董事會得授權董事長於 一定額度內依本作業程序有 關之規定先予決行，事後再 報經董事會追認之，並將辦 理情形有關事項，報請董事 會備查。已設置獨立董事 時，其為他人背書保證，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 二、辦理背書保證因業務需要， 而有超過本作業程序所訂額 度之必要且符合本作業程序 所訂條件者，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部 分。已設置獨立董事時，於 前項董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 三、因情事變更，致背書保證對 象背書不符本作業程序規定 或金額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送 各監察人及各獨立董事，並 依計畫時程完成改善。	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項， 應先經董事會決議同意後為 之。董事會得授權董事長於 一定額度內依本作業程序有 關之規定先予決行，事後再 報經董事會追認之，並將辦 理情形有關事項，報請董事 會備查。其為他人背書保 證，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 二、辦理背書保證因業務需要， 而有超過本作業程序所訂額 度之必要且符合本作業程序 所訂條件者，應經審計委員 會同意，並提董事會通過且 由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部 分。前項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、因情事變更，致背書保證對象 背書不符本作業程序規定或金 額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。	配合設置審計 委員會替代監 察人職權，爰做 文字修訂。
第五條	背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度內 之背書保證金額時，應提供基 本資料及財務資料，由申請部	背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度內 之背書保證金額時，應提供基 本資料及財務資料，由申請部	配合設置審計 委員會替代監 察人職權，爰做 文字修訂。

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條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
	門呈送簽呈，向本公司財務部 提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估項 目包括其必要性及合理性、因 業務往來關係從事背書保 證，對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，以 及是否應取得擔保品及擔保 品之價值評估等。 二、會計人員應建立背書保證備查 簿，應就承諾擔保事項、被背 書保證企業之名稱、風險評估 結果、背書保證金額、取得擔 保品內容、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及 解除背書保證責任之條件與 日期等，詳予登載備查。另會 計部門應就保證事項，依其性 質分別予以入帳或登載備查 簿，並於每月月初編製上月對 外保證金額變動分類表，呈報 總經理。 三、因情事變更，致背書保證對象 背書不符規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送各監察人及各 獨立董事。 四、保証票據註銷時由申請單位將 原提供保證票據簽呈並同取 回之保証票據加蓋「註銷」戳 記，經主管核准後送財會單位 製票，於背書保證備查簿銷 帳。 五、本公司為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司背書保證 時，除應依本條第一至四項規 定辦理外，本公司之內部稽核 人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監 察人及各獨立董事。		門呈送簽呈，向本公司財務部 提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估項 目包括其必要性及合理性、因 業務往來關係從事背書保證， 對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響，以及是 否應取得擔保品及擔保品之價 值評估等。 二、會計人員應建立背書保證備查 簿，應就承諾擔保事項、被背 書保證企業之名稱、風險評估 結果、背書保證金額、取得擔 保品內容、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及 解除背書保證責任之條件與日 期等，詳予登載備查。另會計 部門應就保證事項，依其性質 分別予以入帳或登載備查簿， 並於每月月初編製上月對外保 證金額變動分類表，呈報總經 理。 三、因情事變更，致背書保證對象 背書不符規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送審計委員會。 四、保証票據註銷時由申請單位將 原提供保證票據簽呈並同取回 之保証票據加蓋「註銷」戳記， 經主管核准後送財會單位製 票，於背書保證備查簿銷帳。 五、本公司為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司背書保證 時，除應依本條第一至四項規 定辦理外，本公司之內部稽核 人員應至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委 員會。

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第八條	內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察 人及各獨立董事。	內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委 員會。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文字 修訂。
第十一條	對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人背 書保證者，亦應訂定本作業程 序並依本作業程序辦理。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子 公司依第二條第二項規定為 背書保證前，並應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。 三、子公司應於每月10日(不含) 以前編制上月份為他人背書 保證明細表，呈閱本公司，並 定期將背書保證金額之後續 追蹤情形呈報本公司。 四、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人及各獨 立董事。 五、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報 董事長。 六、本程序所稱子公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之 規定認定之。本公司財務報告 係以國際財務報導準則編製 者，所稱之淨值，係指證券發	對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人背 書保證者，亦應訂定本作業程 序並依本作業程序辦理。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第二條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。 三、子公司應於每月10日(不含) 以前編制上月份為他人背書保 證明細表，呈閱本公司，並定 期將背書保證金額之後續追蹤 情形呈報本公司。 四、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料 送交審計委員會。 五、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保證 作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事 長。 六、本程序所稱子公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之規 定認定之。本公司財務報告係 以國際財務報導準則編製者， 所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產	配合設置審計 委員會替代監 察人職權，爰做 文字修訂。

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條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
	行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。 七、子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依本 程序第五條其規定計算之實 收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數 為之。		負債表歸屬於母公司業主之權 益。 七、子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依本 程序第五條其規定計算之實 收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為 之。
第十三條	實施與修訂 一、本程序經董事會通過，送各監 察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 二、依前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	送各監	實施與修訂 一、本程序經審計委員會同意，提 董事會通過，並提報股東會同 意，修正時亦同。 二、前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，提報董事會討論 時，應充分考量各審計委員 會成員之意見，如有反對意 見或保留意見，應於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。 本程序所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際在 任者計算之。		審計委員會同意，提	配合設置審計 委員會替代監 察人職權，爰做 文字修訂。
		，如有
				員及所稱全體董事，以實際在
				任者計算之。

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譁裕實業股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第九條	內部控制 本公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及 依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人及各獨立董事。 本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並將相關改善計 畫送各監察人及各獨立董事，並依 計畫時程完成改善。 如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。	內部控制 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審 慎評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會。 本公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。 如發現重大違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文字 修訂。
第十三條	實施及修訂 本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	實施及修訂 本程序經審計委員會同意，提董事會通 過後，並提報股東會同意，修正時亦 同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，提報董事會討論 時，應充分考量各審計委員會成員之 意見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 本程序所稱審計委員會全體成員及所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合設置審 計委員會替 代監察人職 權，爰做文字 修訂。

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