Westwing Group SE — Governance Information 2021

Mar 22, 2021

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die nachfolgende Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f und § 315 d Handelsgesetzbuch (HGB) ist nach den §§ 289 f Abs. 1 S. 1, 315 d S. 1 HGB in den Konzernlagebericht aufzunehmen. Die Erklärung wurde zudem auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group AG (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance" unter "Erklärung zur Unternehmensführung") ö!entlich zugänglich gemacht.

Im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019, der mit Verö!entlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 in Kraft getreten ist) berichten Vorstand und Aufsichtsrat in der Konzernerklärung zur Unternehmensführung im Folgenden über die Corporate Governance der Westwing Group AG. Sie sind dabei jeweils für die sie betre!enden Berichtsteile zuständig.

Zur Klarstellung: Wenn nachfolgend in dieser Konzernerklärung zur Unternehmensführung vom Deutschen Corporate Governance Kodex die Rede ist, ist in den meisten Fällen sowohl der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 als auch der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 gemeint, der mit der Verö!entlichung im Bundesanzeiger während des Geschäftsjahres 2020 am 20. März 2020 in Kraft getreten ist. Dort, wo ausdrücklich auf den neuen Corporate Governance Kodex in der Verö!entlichung vom 20. März 2020 Bezug genommen wird, wird dies ausdrücklich angegeben ("Kodex 2020"). Die Fassung vom 7. Februar 2017 wird dagegen als "Kodex 2017" bezeichnet.

Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Erklärung zur Unternehmensführung

Gemäß §§ 315 d S. 2, 289 f Abs. 2 Nr. 1 HGB wird die Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes in diese Erklärung aufgenommen:

E R K L Ä R U N G V O N V O R S TA N D U N D A U F S I C H T S R AT D E R W E S T W I N G G R O U P A G Z U M D E U T S C H E N C O R P O R AT E G O V E R N A N C E K O D E X G E M Ä S S § 161 AKTIENGESETZ

Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group AG (nachfolgend die "Gesellschaft") erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

• 1. Die letzte Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgte im Dezember 2019. Seit diesem Zeitpunkt hat die Gesellschaft den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017, verö!entlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017, und in der am 19. Mai 2017 verö!entlichten korrigierten Version ("Kodex 2017"), entsprochen, mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen:
  2. – Zi!er 3.8 Abs. 3 des Kodex 2017: Der Kodex 2017 empfahl im Fall des Bestehens einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat die Vereinbarung eines Selbstbehalts von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds. Die aktuelle D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthält keine Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Aufsichtsratsmitglieder. Die Gesellschaft ist der Au!assung, dass ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde es die Möglichkeiten der Gesellschaft im Wettbewerb um kompetente und qualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats einschränken.
• – Zi!er 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex 2017: Der Kodex 2017 empfahl für die Vergütung der Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen, sowohl insgesamt als auch hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile. Neben ihrer Vergütung im Rahmen des jeweiligen Anstellungsvertrags wurden den Mitgliedern des Vorstands in der Vergangenheit gelegentlich Call-Optionen für den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft gewährt. Diese Call-Optionen weisen keine Höchstgrenze auf.
• – Zi!er 4.2.5 Abs. 2, 3 und 4 des Kodex 2017: Der Kodex 2017 empfahl, dass im Vergütungsbericht auch Informationen über die Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten sein sollen. Ferner wurde empfohlen, im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied darzustellen: Die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung; der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Di!erenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren; bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr. Für die O!enlegung dieser Informationen wurden die vom Kodex bereitgestellten Mustertabellen empfohlen. Am 21. September 2018 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß der (damals geltenden) §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 285 Nr. 9, 315 e Abs. 1 und 2 und 314 Abs. 3 Satz 1 Handelsgesetzbuch beschlossen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in den für alle Geschäftsjahre bis (einschließlich) 2022 zu erstellenden Jahres- oder Konzernabschlüssen der Gesellschaft nicht separat o!engelegt wird. Daher hat die Gesellschaft der vorgenannten Empfehlung insoweit nicht entsprochen, als dass eine Darstellung für jedes Vorstandsmitglied einzeln erforderlich ist. Im Hinblick auf die Mustertabellen hat die Gesellschaft von einer diesbezüglichen Verwendung in ihrem Vergütungsbericht abgesehen, da sie der Au!assung ist, dass die entsprechenden Informationen in einer anderen angemessenen Form im Anhang oder Lagebericht präsentiert werden können.
• – Zi!er 5.3.3 des Kodex 2017: Der Kodex 2017 empfahl, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da er ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und ein separater Ausschuss bisher nicht erforderlich war.
• 1. Am 16. Dezember 2019 legte die "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vor, die durch Verö!entlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 in Kraft trat ("Kodex 2020"). Die Gesellschaft entspricht und wird den Empfehlungen des Kodex 2020 und wird ihnen auch in Zukunft entsprechen, mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen:
  2. – Empfehlung C.5 des Kodex 2020: Gemäß dem Kodex 2020 soll ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist zugleich Mitglied des Vorstands einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft nach luxemburgischem Recht. Die Bestellung sowohl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft als auch zum Mitglied des Vorstands erfolgte vor dem Inkrafttreten des Kodex 2020. Den Empfehlungen des damals geltenden Kodex 2017 wurde entsprochen. Die Verantwortung für beide Ämter führte seitdem in keinem Fall zu einem Interessenkonflikt, insbesondere im Hinblick auf die damit einhergehende Arbeitsbelastung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft behält sich insoweit eine einzelfallbezogene Prüfung der Vereinbarkeit beider Ämter vor.
• – Empfehlung D.5 des Kodex 2020: Der Kodex 2020 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da er ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und ein separater Ausschuss bisher nicht erforderlich war.
• – Empfehlungen in Abschnitt G.I. des Kodex 2020: Der Kodex 2020 enthält in Abschnitt G.I. neue und zum Teil veränderte Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands. Den folgenden dieser Empfehlungen entspricht das Vergütungssystem der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder nicht oder nicht vollumfänglich: G.1 (Festlegung des Vergütungssystems), G.2 (Festlegung der konkreten Gesamtvergütung), G.3 (O!enlegung der geeigneten Vergleichsgruppe), G.7 (Festlegung der Leistungskriterien variabler Vergütungsbestandteile). Der Aufsichtsrat hat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch kein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, welches den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entspricht. Gemäß § 26 j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz hat die erstmalige Beschlussfassung über ein Vergütungssystem zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Den vorgenannten Empfehlungen des Kodex 2020 zur Festlegung des Vergütungssystems des Vorstands, welche im Wesentlichen den Vorgaben des ARUG II folgen, wird aufgrund der bis dato nicht bestehenden Rechtspflicht bislang nicht entsprochen. Dies geschieht auch vor dem Hintergrund, dass Änderungen des Kodex 2020 in laufenden Vorstandsverträgen nicht berücksichtigt werden müssen. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Mai 2021 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorlegen, das für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern gilt, die nach der Hauptversammlung abgeschlossen oder verlängert werden.

München, im Dezember 2020

Westwing Group AG

Für den Vorstand	Für den Aufsichtsrat
Stefan Smalla	Christoph Barchewitz

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Gemäß §§ 315 d S. 2, 289 f Abs. 2 Nr. 2 HGB sind relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken aufzunehmen, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst einem Hinweis, wo sie ö!entlich zugänglich sind.

VERHALTENSKODEX

Das Vertrauen Dritter in die Integrität des gesamten Unternehmens ist eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg der Westwing Group AG. In allen unseren Unternehmen gilt deshalb ein umfassender Verhaltenskodex. In diesem werden sowohl die Grundlagen unserer Unternehmensethik aufgezeigt als auch über bestimmte, wiederkehrende Fragen und Sachverhalte informiert.

Kern unserer Unternehmensethik ist die Beachtung sämtlicher geltender Gesetze zur Wahrung einer allzeit rechtschaffenen Unternehmensführung. Zu diesem Zweck enthält der Verhaltenskodex unter anderem Regelungen zur Korruptionsprävention, dem Umgang mit Interessenkonflikten sowie Vorgaben für die Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten und Geschäftspartnern. Auch persönliche Beziehungen unter Kolleginnen und Kollegen sowie Belästigungen am Arbeitsplatz werden vom Verhaltenskodex adressiert.

Der Verhaltenskodex ist von allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Westwing-Konzerns sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung bzw. des Vorstands stets zu beachten. In regelmäßigen, verpflichtenden Schulungen, sog. "Compliance-Trainings", werden einzelne Regelungsgegenstände vertieft. Aufgrund der COVID-19-Pandemie konnten die "Compliance"-Trainings im Berichtsjahr 2020 ab dem März 2020 nicht mehr wie geplant stattfinden. Stattdessen fanden die "Compliance-Trainings" im unternehmenseigenen Intranet als Videoveranstaltungen statt. Ferner verpflichten wir auch unsere Lieferanten und Geschäftspartner zur Einhaltung des Verhaltenskodex, um dadurch unser Ziel "Compliance in der gesamten Lieferkette" zu verwirklichen.

Der Verhaltenskodex wurde auf der Unternehmenswebseite der Westwing Group AG (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance" unter "Verhaltenskodex") ö!entlich zugänglich gemacht.

MASSNAHMEN ZUR KORRUPTIONSPRÄVENTION BEI WESTWING

Hervorzuheben sind in diesem Zusammenhang insbesondere unsere Maßnahmen zur Korruptions-prävention. Bereits im Jahr 2014 haben wir eine Antikorruptionsstrategie eingeführt und diese seitdem regelmäßig überprüft und angepasst. Für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben wir verbindliche Richtlinien ausgearbeitet, die in unserer "Anti-Corruption Policy" zusammengefasst sind und regelmäßig aktualisiert werden (zuletzt im September 2019). Vertiefend zu den Regelungen aus dem Verhaltenskodex werden darin ausführlich und explizit Handlungs- bzw. Unterlassungsgebote zum Zweck der Korruptionsprävention zusammengefasst.

Westwing hat sich zu einer Nulltoleranzpolitik beim Thema Bestechung verpflichtet. Die vorgenannten Weisungen umfassen folgerichtig die Anerkennung und Berücksichtigung aller geltenden Gesetze und anwendbaren Rechtsakte, insbesondere das Verbot, unzulässige Zahlungen zu leisten sowie unangemessene Geschenke oder Anreize jeglicher Art von Dritten anzunehmen. Im Übrigen informiert diese unternehmensweite Richtlinie zum Beispiel über bestimmte Wertgrenzen von Geschenken oder Einladungen, deren Annahme unter Umständen gestattet wird oder bei denen eine Prüfung des Sachverhalts durch das unternehmensinterne Compliance-Team erforderlich ist. Ziel ist es, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über gängige Fragestellungen und Probleme aufzuklären und für das Thema zu sensibilisieren.

Außerdem hat Westwing ein eigenes E-Mail-Postfach eingerichtet, durch das Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern die Möglichkeit gegeben wird, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (sog. "Whistleblower"). Hiermit wird insbesondere auch der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Im Geschäftsjahr 2020 wurden über das E-Mail-Postfach keine Sachverhalte gemeldet, die nach ihrer Prüfung tatsächlich einen Rechtsverstoß im Unternehmen begründet hätten.

Die vorgenannte "Anti-Corruption Policy" wird regelmäßig aktualisiert und ist daher derzeit nicht ö!entlich zugänglich, sondern nur für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im unternehmenseigenen Intranet verfügbar.

WEITERE UNTERNEHMENSRICHTLINIEN

Unternehmensweit haben wir für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unter anderem die weiteren, nachfolgenden Richtlinien aufgestellt:

Zum einen eine Unterschriften-Richtlinie (sog. "Signature Policy"), die regelt, welche Personen in welchem Umfang dazu berechtigt sind, die Gesellschaften des Westwing-Konzerns nach außen hin zu vertreten. Insbesondere wird darin die Wahrung des sog. Vier-Augen-Prinzips vor dem Abschluss von Verträgen bzw. der Erteilung von Aufträgen vorgeschrieben.

Weiter eine EDV-Sicherheits-Richtlinie (sog. "IT Security Policy"), die unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unter anderem über die Themen Datenschutz und Datensicherheit sowie die sichere Nutzung des Internets und der im Unternehmen vorhandenen EDV-Anwendungen informiert.

Ferner eine Richtlinie zum unternehmensweiten Risikomanagement (sog. "Risk Management Manual"), die die Grundlage zur Identifizierung und Bewertung von Risiken im Unternehmen darstellt und hierfür verantwortliche Ansprechpartner benennt.

Kapitalmarktrechtliche Pflichten erläutert unsere Kapitalmarktrichtlinie (sog. "Capital Markets Guideline"). Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden darin vor allem mit dem Verbot von Insidergeschäften und der unrechtmäßigen O!enlegung von Insiderinformationen vertraut gemacht. Im Hinblick auf die Integrität des Kapitalmarkts werden daneben alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter angewiesen, Aktien der Westwing Group AG nur in bestimmten, vorgegebenen Zeitfenstern zu handeln.

Die vorgenannten Richtlinien werden regelmäßig aktualisiert und sind daher derzeit nicht ö!entlich zugänglich, sondern nur für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im unternehmenseigenen Intranet verfügbar.

ANGABEN NACH DEM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Gemäß der Empfehlung B.2 des Kodex 2020 Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Zu Anfang des abgelaufenen Geschäftsjahres 2020 sind zwei Mitglieder des Vorstands aus dem Vorstand ausgeschieden. In der Folge wurde der Vorstand mit einem neuen Mitglied neu besetzt. Mithin ist der Vorstandsvorsitzende, Stefan Smalla, bis zum Ablauf des 7. August 2023 zu einem Mitglied des Vorstands bestellt. Sebastian Säuberlich ist bis zum 31. März 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Aufsichtsrat wird zu gegebener Zeit mit dem Vorstand über die langfristige Nachfolgeplanung beraten.

Gemäß der Empfehlung C.1 des Kodex 2020 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung verö!entlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil erarbeitet. Der Aufsichtsrat achtet dabei auf Diversität.

Im Kompetenzprofil werden insbesondere die nachfolgenden Kriterien bewertet: zuvorderst Kompetenz im Bereich eCommerce und als Aufsicht über ein börsennotiertes Unternehmen, d. h. Erfahrung im Bereich des Online-Handels, sei es in einer unternehmerischen oder beratenden Tätigkeit, Erfahrung in einer Führungs- bzw. einer Aufsichtstätigkeit sowie zudem Kompetenz auf dem Gebiet der Rechnungslegung und/oder der Abschlussprüfung. Daneben sind zu berücksichtigen: Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten, die Anzahl von weiteren Mandaten in Aufsichtsräten oder ähnlichen Gremien, ausreichend zeitliche Verfügbarkeit für die Aufsichtsratstätigkeit und für Fortbildungen sowie die vereinbarte Altersgrenze und die Höchstdauer des Mandats.

Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat das vorgenannte Kompetenzprofil zur Gänze ausgefüllt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 waren gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig. Namentlich waren dies Christoph Barchewitz (Vorsitzender), Dr. Antonella Mei-Pochtler (stellvertretende Vorsitzende), Michael Ho!mann und Thomas Harding.

Gemäß der Empfehlung C.8 des Kodex 2020 soll, sofern eine oder mehrere der in Empfehlungen C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betre!ende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Gemäß der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist danach unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z. B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater).

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Antonella Mei-Pochtler stand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in einer geschäftlichen Beziehung zur Westwing Group AG. Im Rahmen eines Beratungsvertrags hat sie Beratungsleistungen für Führungskräfte der Westwing Group AG und des Westwing-Konzerns erbracht. Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss des Beratungsvertrags sowie der Abrechnung der erbrachten Leistungen zugestimmt. Die Beratungsleistungen gingen über ihre Tätigkeit als Aufsichtsrätin der Westwing Group AG hinaus. So handelte es sich um solche Beratungsleistungen, die speziell für den jeweiligen Tätigkeitsbereich der Führungskräfte erbracht wurden, zum Beispiel für den Geschäftsbereich Marketing oder explizit für die Markenstrategie einer ausländischen Tochtergesellschaft der Westwing Group AG. Die von Frau Dr. Mei-Pochtler erbrachten Beratungsleistungen waren daher nicht bereits von ihrer Tätigkeit als Aufsichtsrätin geschuldet. Daneben entsprach die Vergütung von Frau Dr. Mei-Pochtler dem marktüblichen Umfang und steht sowohl im Vergleich zu der ihr satzungsmäßig geschuldeten Vergütung als auch im Hinblick auf ihre sonstigen Einkünfte nicht außer Verhältnis. Der Aufsichtsrat sieht das Aufsichtsratsmitglied Dr. Antonella Mei-Pochtler deshalb als unabhängig an.

Gemäß der Empfehlung D.13 des Kodex 2020 soll der Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 eine Selbstbeurteilung durchgeführt. Dies geschah in der letzten Sitzung des Aufsichtsrats im Dezember 2020. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Wirksamkeit bzw. E!ektivität ihrer Arbeit diskutiert. Die Selbstbeurteilung fand ohne externe Unterstützung statt.

ANREGUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die Westwing Group AG hat im Geschäftsjahr 2020 die nachfolgenden Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befolgt. Insbesondere nehmen wir hiermit gemäß Zi!. 3.10 des Kodex 2017 zu den Kodexanregungen Stellung:

• Gemäß der Anregung A.3 des Kodex 2020 (Anregung aus Zi!. 5.2 Abs. 2 des Kodex 2017) sollte der Aufsichtsratsvorsitzende in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Dies war im Geschäftsjahr 2020 der Fall.
• Gemäß der Anregung A.4 des Kodex 2020 (Anregung aus Zi!. 2.2.4 des Kodex 2017) sollte sich der Hauptversammlungsleiter davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet ist. Im Geschäftsjahr 2020 fand die ordentliche Hauptversammlung der Westwing Group AG aufgrund der Covid-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung statt. Die zeitlichen Vorgaben aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex, die für eine Präsenzhauptversammlung vorgesehen sind, sind auf eine virtuelle Hauptversammlung nicht ohne Weiteres übertragbar. Gleichsam hat der Versammlungsleiter der vorgenannten Anregung Rechnung getragen, indem er darauf geachtet hat, die zeitliche Dauer der Hauptversammlung angemessen zu gestalten und nicht ausufern zu lassen.
• Gemäß der Anregung D.8 des Kodex 2020 (Anregung aus Zi!. 5.4.7 des Kodex 2017) sollte die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse über Telefon- oder Videokonferenzen nicht die Regel sein. Aufgrund der Covid-19-Pandemie ist dies seit dem März 2020 praktisch zur Regel geworden. Die E"zienz der Arbeit des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses wurde dadurch jedoch in keiner Weise beeinträchtigt.
• Gemäß der Anregung G.14 des Kodex 2020 sollten Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels ("Change of Control") nicht vereinbart werden. Dies war im Geschäftsjahr 2020 der Fall.
• Gemäß der Anregung G.18 des Kodex 2020 sollte die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen. Dies war im Geschäftsjahr 2020 der Fall.
• Gemäß der Anregung aus Zi!. 2.3.2 des Kodex 2017 sollte der Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Dies war im Geschäftsjahr 2020 der Fall. Der Stimmrechtsvertreter war während der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal im Internet erreichbar.
• Gemäß der Anregung aus Zi!. 2.3.2 des Kodex 2017 sollte die Gesellschaft den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen. Dies war im Geschäftsjahr 2020 aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung der Fall.
• Gemäß der Anregung aus Zi!. 3.10 des Kodex 2017 sollte bei der Corporate-Governance-Berichterstattung auch zu Kodexanregungen Stellung genommen werden. Für das Geschäftsjahr 2020 wird dies hiermit getan, sofern den Anregungen entsprochen wurde.
• Gemäß der Anregung aus Zi!. 4.2.3 des Kodex 2017 sollten im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt werden. Dies war im Geschäftsjahr 2020 der Fall.
• Gemäß der Anregung aus Zi!. 5.1.2 des Kodex 2017 sollte bei Erstbestellungen der Mitglieder des Vorstands die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Dies war im Geschäftsjahr 2020 der Fall. Sebastian Säuberlich wurde für eine Amtszeit von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Gemäß §§ 315 d S. 2, 289 f Abs. 2 Nr. 3 HGB ist eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen in die Erklärung aufzunehmen.

Als Aktiengesellschaft nach dem deutschen Aktiengesetz mit eingetragenem Sitz in Berlin verfügt die Westwing Group AG mit Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die beiden Gremien arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng miteinander zusammen. Der Vorstand leitet die Gesellschaft, der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Die Aktionäre der Westwing Group AG üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.

ARBEITSWEISE DES VORSTANDS

Der Vorstand leitet die Geschäfte der Westwing Group AG unter eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Geschäfte unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Westwing Group AG, der Geschäftsordnung des Vorstands und der jeweiligen Anstellungs- und Dienstverträge. Er arbeitet mit den anderen Organen der Gesellschaft kollegial und vertrauensvoll zum Wohle des Unternehmens zusammen.

Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung, auch durch die Konzernunternehmen, hin (Compliance). Er sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im gesamten Unternehmen.

Die Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder ergeben sich aus dem nachfolgenden Geschäftsverteilungsplan. Jedes Vorstandsmitglied führt die ihm zugewiesenen Geschäftsbereiche im Rahmen der Vorstandbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Zuordnung der Geschäftsbereiche wird durch die Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Die Ressortverteilung kann danach nur durch einstimmigen Beschluss des Vorstands mit der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats geändert werden. Nach der Geschäftsordnung des Vorstands vom 5. Mai 2020 sind die Mitglieder des Vorstands jeweils für die folgenden Ressorts verantwortlich:

Vorstandsvorsitzender Stefan Smalla (CEO)

• Strategie (Entwicklung und Umsetzung)
• Organisation
• Operatives Geschäft
• Marketing
• Technologie & Produktmanagement
• Produktentwicklung
• Personal

Sebastian Säuberlich (CFO)

• Finanzen
  • – Buchhaltung, Steuern, Treasury
  • – Controlling
  • – Finanzberichterstattung an den Kapitalmarkt
• Investor Relations
• Recht, Compliance & Risikomanagement

Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele auszurichten.

Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen zudem der Zustimmung des Gesamtvorstands. Der Vorstand entscheidet im Übrigen in seiner Gesamtheit über alle Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung der Westwing Group AG oder die Geschäftsordnung des Vorstands eine Entscheidung durch den Vorstand vorsehen. Dazu gehören unter anderem die Strategie des Unternehmens, wesentliche Fragen der Geschäftspolitik sowie alle übrigen Angelegenheiten, insbesondere nationale oder internationale Geschäftsbeziehungen, die von besonderer Tragweite für die Westwing Group AG und/oder den Westwing-Konzern sind.

Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden. In diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen.

Die Vorstandssitzungen sollen regelmäßig, mindestens jedoch einmal pro Monat stattfinden. Sie müssen stattfinden, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

Daneben können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Der Vorstand soll sich nach Kräften bemühen, alle seine Beschlüsse einstimmig zu fassen. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder Satzung der Westwing Group AG oder die Geschäftsordnung des Vorstands andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht.

Der Vorstand hält mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßigen Kontakt und unterrichtet diesen über den Gang der Geschäfte und die Lage der Westwing Group AG und ihrer Konzernunternehmen. Er berät mit ihm die Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von erheblichem Einfluss sein können, hat er an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten. Hierzu gehören auch Mängel, die im Rahmen des Überwachungssystems nach § 91 Abs. 2 AktG bekannt werden.

Insbesondere berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat mindestens einmal im Kalendervierteljahr über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitionsund Personalplanung), wenn nicht Änderungen der Lage oder neue Fragen eine unverzügliche Berichterstattung gebieten. Ferner hat der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft zu berichten.

Bei wichtigen Anlässen gem. § 90 Abs. 1 Satz 3 AktG und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können, berichtet der Vorstand unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Als wichtiger Anlass ist auch ein dem Vorstand bekannt gewordener geschäftlicher Vorgang bei einem Konzernunternehmen anzusehen, der auf die Lage der Westwing Group AG von erheblichem Einfluss sein kann.

Neben den Geschäften, die nach dem Gesetz der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, darf der Vorstand bestimmte Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines vom Aufsichtsrat hiermit betrauten Aufsichtsratsausschusses vornehmen. Diese Geschäfte und Maßnahmen sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand aufgeführt und betre!en unter anderem die Geschäftsbereiche Strategie, Investitionen sowie bestimmte Arbeitsverträge.

AUSSCHÜSSE DES VORSTANDS

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2020 keine Ausschüsse gebildet.

ARBEITSWEISE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung der Westwing Group AG und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere dem Vorstand zusammen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand. Der Vorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement des Unternehmens sowie wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat muss mindestens eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten. Weitere Sitzungen sind einzuberufen, wenn dies erforderlich ist. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden. In diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen.

Daneben können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel erfolgen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.

Weitere Informationen zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde auf der Unternehmenswebsite der Westwing Group AG (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance" unter "Aufsichtsrat") ö!entlich zugänglich gemacht.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2020 hatte der Aufsichtsrat einen Ausschuss, den Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss ist mit drei Mitgliedern des Aufsichtsrats besetzt: Michael Ho!mann (Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Christoph Barchewitz und Thomas Harding.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Michael Ho!mann, verfügt über hohen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Westwing Group AG tätig ist, bestens vertraut. Die persönlichen Anforderungen an die Mitglieder des Prüfungsausschusses aus dem Aktiengesetz, dem Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats liegen mithin vor.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt, die auf der Unternehmenswebsite der Westwing Group AG verfügbar ist.

Weitere Informationen zur Arbeitsweise des Prüfungsausschusses sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde auf der Unternehmenswebsite der Westwing Group AG (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance" unter "Aufsichtsrat") ö!entlich zugänglich gemacht.

Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes

Gemäß §§ 315 d S. 2, 289 f Abs. 2 Nr. 4 HGB sind bei börsennotierten Gesellschaften die Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG mit in die Erklärung aufzunehmen sowie die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind und, wenn nicht, die Gründe hierfür anzugeben.

Die Aktien der Westwing Group AG sind seit dem 8. Oktober 2018 an der Frankfurter Wertpapierbörse zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und damit börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG.

FRAUENANTEIL IN DEN BEIDEN FÜHRUNGSEBENEN UNTERHALB DES VORSTANDS

Gemäß § 76 Abs. 4 AktG legt der Vorstand von börsennotierten Gesellschaften für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.

Danach hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 0 % festgelegt. Die Festlegung einer Frist zur Erreichung der Zielgröße nach § 76 Abs. 4 S. 3 AktG konnte deshalb unterbleiben.

Die vorgenannte Festlegung der Zielgröße erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Bezugspunkt für die Ermittlung der Führungsebenen die juristische Person und nicht das Unternehmen oder der Konzern insgesamt ist (Beschlussempfehlung und Bericht des Ausschusses für Familie, Senioren, Frauen und Jugend, Deutscher Bundestag, Drucksache 18/4227, S. 21). Mithin sind von Gesetzes wegen nur die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands zu berücksichtigen, die der Westwing Group AG angehören. Der Vorstand der Westwing Group AG unterscheidet bei der Festlegung der Führungsebenen im Unternehmen grundsätzlich jedoch nicht nach der Zugehörigkeit zur Westwing Group AG oder anderen Konzernunternehmen. Lediglich um § 76 Abs. 4 AktG zu entsprechen, wurde für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 0 % festgelegt. Ausgangspunkt für die vorgenannte Zielgröße war dabei die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf der ersten Führungsebene, deren Arbeitsvertrag mit der Westwing Group AG besteht. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung traf dies auf zwei männliche Mitarbeiter zu. Die Festlegung von 0 % diente damit dem legitimen Zweck, diese beiden Positionen nicht binnen einer nach § 76 Abs. 4 S. 3 AktG festzulegenden Frist neu besetzen zu müssen.

Im Geschäftsjahr 2020 wurde die festgelegte Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands in Höhe von 0 % überschritten. Sie betrug zum 31. Dezember 2020 57 %.

Für die zweite Führungsebene hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 eine Zielgröße von 40 % festgelegt. Die Zielgröße soll in jeder Berichtsperiode bis zum 25. März 2023 überschritten werden.

Im Geschäftsjahr 2020 wurde die festgelegte Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands in Höhe von 40 % überschritten. Sie betrug zum 31. Dezember 2020 47 %. Wie oben bereits aufgezeigt, wurden hier lediglich diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter berücksichtigt, deren Arbeitsvertrag mit der Westwing Group AG besteht.

Zur Klarstellung soll nochmals angeführt werden, dass der Vorstand der Westwing Group AG bei der Festlegung der Führungsebenen im Unternehmen grundsätzlich nicht nach der Zugehörigkeit zur Westwing Group AG oder anderen Konzernunternehmen unterscheidet. Betrachtet man danach den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands (dem sog. "Executive Team"), betrug dieser zum 31. Dezember 2020 40 %. Weiter betrug der Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands (den sog. "Team Leads") zum 31. Dezember 2020 56 %.

Die Westwing Group AG fördert die Beteiligung von Frauen auf allen Führungsebenen. Wir sind stolz auf den hohen Anteil an weiblichen Führungskräften und Mitarbeiterinnen.

FRAUENANTEIL IM AUFSICHTSRAT UND IM VORSTAND

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG legt der Aufsichtsrat von börsennotierten Gesellschaften für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest.

Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2019 eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Im Geschäftsjahr 2020 wurde diese Zielgröße erfüllt. Der Aufsichtsrat wird die Zielgröße spätestens im Geschäftsjahr 2023 überprüfen.

Für den Frauenanteil im Vorstand wurde im Geschäftsjahr 2019 eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Im Geschäftsjahr 2020 wurde diese Zielgröße nicht erreicht. Nachdem Delia Lachance zum 29. Februar 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde die Zahl der Vorstandsmitglieder auf zwei Mitglieder herabgesetzt. Beide Mitglieder des Vorstands sind männlich. Im Fall einer Erhöhung der Zahl der Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat die festgelegte Zielgröße berücksichtigen. Gleiches gilt für den Fall der Neubesetzung eines Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat wird die Zielgröße spätestens im Geschäftsjahr 2023 überprüfen.

Diversitätskonzept

Gemäß §§ 315 d S. 2, 289 f Abs. 2 Nr. 6 HGB haben Aktiengesellschaften im Sinne des § 289 f Abs. 1 HGB, die nach § 267 Abs. 3 S. 1 und Abs. 4 bis 5 HGB große Kapitalgesellschaften sind, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts in die Erklärung mit aufzunehmen, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird. Außerdem sind die Ziele dieses Diversitätskonzepts, die Art und Weise seiner Umsetzung sowie die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse mitaufzunehmen.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf Diversität und folgt damit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Grundsätzlich ist der Vorstand so zusammenzusetzen, dass eine sachkundige und professionelle Leitung der Westwing Group AG gewährleistet wird.

In Bezug auf das Alter der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung eine Altersgrenze von 75 Jahren. In begründeten Einzelfällen können davon Ausnahmen gemacht werden.

Im Hinblick auf das Geschlecht der Vorstandsmitglieder ist darauf zu achten, dass alle Geschlechter im Vorstand vertreten sind. In Bezug auf den Frauenanteil im Vorstand wird auf die oben gemachten Ausführungen zu §§ 315 d S. 2, 289 f Abs. 2 Nr. 4 HGB in Verbindung mit § 76 Abs. 4 AktG verwiesen.

Ferner beabsichtigt der Vorstand im Hinblick auf den Bildungs- und Berufshintergrund seiner Mitglieder, möglichst viele unterschiedliche Fähigkeiten und Erfahrungen in den für die Leitung des Unternehmens relevanten Kompetenzen aufzubauen. Unternehmerische Entscheidungen und im Vorstand beratungsbedürftige Sachverhalte sollen aufgrund aufgrund der vorhandenen Vielfalt aus möglichst vielen verschiedenen Blickwinkeln beurteilt und entsprechend di!erenziert gewürdigt und begründet werden.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil erarbeitet. Der Aufsichtsrat achtet dabei Diversität und entspricht damit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Grundsätzlich ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands der Westwing Group AG durch den Aufsichtsrat gewährleistet wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hat hierzu ein Kompetenzprofil erarbeitet, das für die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Beispiel einschlägige Erfahrung im Bereich des Online-Handels voraussetzt. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vielfältige Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist danach ebenfalls zu berücksichtigen.

In Bezug auf das Alter der Mitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat bei seiner Zusammensetzung eine Altersgrenze von 75 Jahren. In begründeten Einzelfällen können davon Ausnahmen gemacht werden. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wurde in den Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder o!engelegt. Diese sind auf der Unternehmenswebsite (ir.westwing.com im Bereich "Corporate Governance" unter "Aufsichtsrat") ö!entlich zugänglich.

Im Hinblick auf das Geschlecht der Aufsichtsratsmitglieder ist darauf zu achten, dass alle Geschlechter im Aufsichtsrat vertreten sind. In Bezug auf den Frauenanteil im Aufsichtsrat wird auf die oben gemachten Ausführungen zu §§ 315 d S. 2, 289 f Abs. 2 Nr. 4 HGB in Verbindung mit § 111 Abs. 5 AktG verwiesen.

Weiter hat sich der Aufsichtsrat in Bezug auf den Bildungs- und Berufshintergrund seiner Mitglieder zum Ziel gesetzt, möglichst viele unterschiedliche Fähigkeiten und Erfahrungen in den für das Unternehmen relevanten Kompetenzen zusammenzuführen. Demnach sollen unternehmerische Entscheidungen und beratungsbedürftige Sachverhalte aufgrund der vorhandenen Vielfalt aus verschiedenen Blickwinkeln beurteilt und entsprechend di!erenziert gewürdigt und begründet werden.

ZIELE DES DIVERSITÄTSKONZEPTS

Diversität ("Diversity") bedeutet Vielfalt. In der Praxis verstehen wir darunter eine Bereicherung sowohl für die Gesellschaft als auch für unser Unternehmen. Die Westwing Group AG setzt sich deshalb unternehmensweit dafür ein, die Verschiedenartigkeit der Menschen positiv hervorzuheben und gegenseitige Akzeptanz zu fördern. Vor allem sollen Maßnahmen gefördert werden, die einer gleichberechtigten Teilhabe (Inklusion) von Menschen mit Behinderung dienen.

Verschiedenartigkeit, zum Beispiel auf der Ebene des Geschlechts, der Kultur, der Religion, der sexuellen Überzeugung, der Weltanschauung oder weiteren Aspekten der Lebensführung, ist für uns selbstverständlich. Das Ziel des Diversitätskonzepts ist es daher, darauf hinzuwirken, Unterschiede ohne jedwede Wertung wahrzunehmen und unternehmensweit entsprechend vielfältige Strukturen zu scha!en.

Insbesondere haben diskriminierende Vorstellungen, gruppenbezogene Menschenfeindlichkeit und sexuell unerwünschte Handlungen keinen Platz in unserem Unternehmen. Die Westwing Group AG verfolgt in dieser Hinsicht eine Nulltoleranzpolitik und fördert unternehmensweit die Au#lärung und Sensibilisierung ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Ferner ist hervorzuheben, dass wir Diversität nicht lediglich als eine betriebswirtschaftlich relevante Größe verstehen. In diesem Sinne machen wir unser Diversitätskonzept auch nicht davon abhängig, damit wirtschaftlich günstige E!ekte zu erzielen.

ART UND WEISE DER UMSETZUNG DES DIVERSITÄTSKONZEPTS SOWIE ERGEBNISSE IM GESCHÄFTS-JAHR 2020

Die Umsetzung der vorgenannten Diversitätsziele erfolgt in einem langfristigen Kontext. Insbesondere bei der Zusammensetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat kurzfristig auch weitere Kriterien in seine Abwägung einzustellen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr 2020 Sebastian Säuberlich in den Vorstand berufen, der dem Unternehmen schon lange in unterschiedlichen Leitungspositionen angehört.

Derzeit analysieren wir im ganzen Unternehmen unsere Geschäftspraktiken (etwa im Bereich Personalgewinnung und Personalbindung, "Employer Branding" und Kommunikation) und versuchen dabei auch von anderen Unternehmen zu lernen. Unser Ziel für das Geschäftsjahr 2021 ist es, eine Roadmap für Vielfalt & Inklusion zu erstellen, um Westwing zu einem noch vielfältigeren und inklusiveren Unternehmen zu machen.

München, den 29. März 2021

Westwing Group AG

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat Stefan Smalla Christoph Barchewitz