WESTERN SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 23, 2015

国海证券股份有限公司

关于西部证券股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]228号"文核准,西部证券股 份有限公司(以下简称"西部证券"或"发行人")向特定投资者非公开发行股 票不超过 40.000 万股(含 40.000 万股) 新股, 本次实际发行数量为 197.784.810 股。作为西部证券本次非公开发行股票的保荐机构及联席主承销商,国海证券股 份有限公司(以下简称"国海证券"或"本保荐机构")认为西部证券申请本次 非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

$\mathbf{1}$

一、本保荐机构名称

国海证券股份有限公司

二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名

李金海、胡启

三、本次推荐的发行人名称

西部证券股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、西部证券的基本情况

(一) 发行人概况

中文名称: 西部证券股份有限公司 股票上市地: 深圳证券交易所 (A 股) 股票简称: 西部证券

股票代码: 002673

法定代表人: 刘建武

设立日期: 2001年1月9日

注册地址: 陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 16-17 层

办公地址: 陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 16-17 层

邮政编码: 710004

电话: 029-87406171

传真: 029-87406409

公司网址: http://www.westsecu.com

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务。

(二) 发行人最近三年主要会计数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2014/9/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产总计	2,051,533.18	1,113,536.76	1,055,657.70	988,038.25
负债合计	1,545,481.27	648,888.47	610,050.39	670,281.90
股东权益	506,051.91	464,648.29	445,607.30	317,756.35
归属于母公 司股东权益	506,051.91	464,648.29	444,786.42	316,919.06

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	111,412.62	112,867.23	79,294.05	103,279.25
营业支出	54,981.11	75,261.37	63,466.05	73,086.57
营业利润	56,431.50	37,605.86	15,828.00	30,192.68
利润总额	56,716.10	37,673.64	16,566.09	30,744.27
归属于母公司股东的净利润	42,083.08	27,409.21	11,889.91	22,323.71
少数股东损益		19.40	$-16,41$	$-57.04$

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	315,081.74	$-137,950.28$	$-81,822.83$	$-264,879.80$
投资活动产生的现金流量净额	$-6,328.33$	$-23,095.27$	$-2,513.92$	$-6,115.30$
筹资活动产生的现金流量净额	162,440.00	$-8,400.00$	114,202.13	$-1,040.00$
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	13.55	$-46.60$	$-3.08$	$-71.47$
现金及现金等价物净增加额	471,206.96	$-169,492.15$	29,862.30	$-272,106.58$
期末现金及现金等价物余额	1,080,769.11	609,562.15	779,054.30	749,192.00

4、主要财务指标(未注明的为合并报表口径)

项目		2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产负债率 (母公司报表)(%)		54.16	15.06	3.81	5.06
资产负债率 (合并报表)(%)		54.26	15.28	3.95	5.12
每股净资产(元)		4.22	3.87	3.71	3.17
项目		2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业利润率(%)		50.65	33.32	19.96	29.23
资产收益率(%)		3.58	2.05	1.19	2.55
资产周转率(次)		0.1347	0.2230	0.1985	0.3030
每股经营活动现金流量(元)		2.63	$-1.15$	$-0.68$	$-2.65$
扣除非经常性损益前每股	基本	0.35	0.23	0.10	0.22
收益(元)	稀释	0.35	0.23	0.10	0.22
扣除非经常性损益后每股	基本	0.35	0.23	0.10	0.22
收益(元)	稀释	0.35	0.23	0.10	0.22
扣除非经常性损益前净资	全面摊薄	8.32	5.89	2.67	7.04
产收益率(%)	加权平均	8.65	6.02	2.73	7.10
扣除非经常性损益后净资	全面摊薄	8.27	5.89	2.55	6.90
产收益率(%)	加权平均	8.61	6.01	2.60	6.98

六、申请上市股票的发行情况

(一)发行证券的类型、面值和数量

本次发行证券类型为人民币普通股(A股), 面值为1.00 元/股, 发行数量 为 197,784,810 股。

(二) 发行价格

本次发行的定价基准日为西部证券第三届董事会第二十六次会议决议公告 日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%, 即 9.95 元/股。

根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为 25.28 元/股, 不低于 公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(9.95元/股),发行价 格与发行底价即 9.95 元/股的比率为 254.07%, 发行价格与发行申购日 (2015年 3月4日) 前20个交易日均价 33.91 元/股的比率 74.55%。

(三) 募集资金量

本次发行募集资金总额为 4,999,999,996.80 元, 扣除与发行有关的费用 125,764,784.81 元, 西部证券实际募集资金净额为 4,874,235,211.99 元。

(四) 发行对象及认购情况

本次发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、以及其他机构投 资者、自然人等不超过10名的特定对象。

经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后, 本次发行确定的配售股份和配售金额情况如下

序	发行对象名称	配售股数	配售金额	限售期(月)
븅		(股)	(元)
1	银河资本资产管理有限公司	19,778,482	500,000,024.96	12
$\mathbf{2}$	国华人寿保险股份有限公司	20,174,050	509,999,984.00	12
3	上银基金管理有限公司	23,121,017	584,499,309.76	12
4	前海开源基金管理有限公司	19,818,037	500,999,975.36	12
5	财通基金管理有限公司	34,315,664	867,499,985.92	12
6	肖文革	35,601,265	899,999,979.20	12
$\overline{7}$	上海永润投资管理有限公司	23,734,177	599,999,994.56	12
8	申万菱信(上海)资产管理有限 公司	21,242,118	537,000,743.04	12
	计 合	197,784,810	4,999,999,996.80

(五)承销方式

本次发行采用代销方式。

(六) 股票锁定期

本次发行中,所有认购对象认购的股票锁定期自股票上市之日起满12个月。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查,国海证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过百分之十:

(二)发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七;

(三)负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益:

(四)负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员在发行人任职:

(五)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况:

(六)负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直 接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益;

(七) 发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)作为西部证券本次非公开发行股票的保荐机构,本保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在深圳证券交易 所上市、交易:

2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏:

3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依 据充分合理:

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异:

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查:

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏:

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范:

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。

事项	安排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证 发行人资产完整和持续经营能力; 定期、不定期地对发行人 进行现场核查,发现违规事项要求发行人、大股东或其他关 联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完 善防止高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制 度	根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善内控 制度,明确高管人员的行为规则,制定防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的具体措施。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度, 并对关联交易 发表意见	根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规 范保障关联交易公允性和合规性的制度条款, 保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照 有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 的义务, 审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	根据有关上市保荐制度的规定, 督导发行人进一步完善信息 披露制度, 保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期 报告,及其向证监会、交易所提交的其他文件;关注新闻媒 体涉及发行人的报道,督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 的使用、投资项目的实施等 承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善募集 资金使用制度, 保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大 会,每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展 情况,对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项, 并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规 范为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注发行 人为他人提供担保等事项,发行人有义务及时向保荐代表人 披露有关拟进行或已进行的担保事项, 保荐机构将对发行人 对外担保事项是否合法合规发表意见。
(二) 保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	根据有关规定, 督导发行人规范运作, 有权对发行人的违法 违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
(三) 发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定	有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信 息,并提供相关的文件、资料、说明;发行人应协调与督促 其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。
(四)其他安排	履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人,记录于 保荐工作档案,并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向 证监会或者交易所报告。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构: 国海证券股份有限公司

联系地址:南宁市滨湖路46号国海大厦3楼 保荐代表人: 李金海、胡启 项目组成员: 安宇、李宝、魏博静、褚鹏 电 话: 0771-5539010 传真: 0771-5569659

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实, 认为上市文件真实完 整,符合要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的 法人治理结构, 制定了严格的信息披露制度; 本次发行完成后, 发行人的股权分 布情况符合上市条件。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保 荐责任。

请予批准。

(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人签名: 李金海 启

柯 保荐机构法定代表人签名: 1474 何