Wereldhave Belgium — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 26, 2014

PROCURATION

Le présent formulaire papier doit être renvoyé, dûment complété, daté et signé, et parvenir à la Société au plus tard le mardi 21 octobre 2014 par courrier ordinaire à l'adresse suivante : 1800 Vilvoorde, Medialaan 30, bus 6.

Les procurations rentrées en retard ou ne satisfaisant pas aux formalités requises seront refusées.

Le (La) soussigné(e),

1. Personne morale :

2. Dénomination sociale et forme juridique :

3. Siège social :
4. Valablement représentée par :
5. Demeurant à :

ou

1. Personne physique :

2. Nom :

3. Prénom :
4. Domicile :

Déclare que les actions suivantes sont enregistrées à la Date d'enregistrement:

…………………………………… actions dématérialisées en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit ¹

Déclare être titulaire à la Date d'enregistrement de :

…………………………………… actions ordinaires en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit²

de la société en commandite par actions, "WERELDHAVE BELGIUM", ayant son siège social à 1800 Vilvoorde, Medialaan 30, bus 6, dont le numéro d'entreprise est 0412.597.022 ("Wereldhave Belgium").

Déclare, par la présente, constituer pour mandataire spécial :

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

à qui il/elle donne tous pouvoirs avec possibilité de substitution aux fins de le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Wereldhave Belgium qui se tiendra au siège social le lundi 27 octobre 2014 à 11.00h et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour décrits ci-après et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

¹ Biffer la mention inutile.

² Biffer la mention inutile.

Les procurations renvoyées à Wereldhave Belgium sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées à Wereldhave Belgium, à son organe de gestion ou son personnel, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'article 547bis, §4 du Code des sociétés.³ Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifiques pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors pas prendre part au vote. Wereldhave Belgium, une entité contrôlée par elle, un membre de son conseil d'administration ou de ses organes de gestion, son employé, son commissaire, ou toute autre personne qui a un lien avec les personnes précitées, ne peut également pas accepter de procuration pour l'exercice du droit de retrait.

Pour participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires ou les mandataires doivent, au plus tard immédiatement avant le commencement de l'Assemblée Générale Extraordinaire, prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent remettre les documents prouvant leur identité et leur pouvoir de représentation.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	Instructions du droit de vote	pour	l'exercice
			Approbation	Non	Abste
				approbat	ntion
				ion
	TITRE A – modification de la clause relative à l'objet social
1	Rapport du conseil d'administration du gérant conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.	statutaire établi	Ne recquiert pas de vote
2	sociétés sur l'état résumant la situation active et passive.	Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des		Ne recquiert pas de vote
3	Modifications des statuts (*) : Reformulation de l'article 4 des statuts relatif à l'objet.	Pour la proposition de décision il est renvoyé à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	Instructions du droit de vote	pour	l'exercice
			Approbation	Non	Abste
				Approba tion	ntion
	TITRE B – autres modifications des statuts (**)
	Adopter les statuts sous sa forme nouvelle, tels que

³ En cas de conflit d'intérêt potentiel entre le mandataire et l'actionnaire, le mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote au nom et pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Il y aura par exemple conflit d'intérêts lorsque le mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration du gérant statutaire ou des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui contrôle la société ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i) ; (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

	ceux-ci sont publiés en track changes sur le site web de la Société à l'adresse suivante www.wereldhavebelgium.com/fr/investisseurs-et medias/assemblee-generale/, et dont les caractéristiques – en ce compris le capital autorisé – sont, sous réserve des références à la réglementation SIR plutôt qu'à la réglementation sicafi, littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception des points de l'ordre du jour suivants.
a	Modification de l'article 1 des statuts (i) afin d'adapter la dénomination de la Société à la loi SIR, (ii) afin de changer le statut de la Société en société immobilière réglementée publique et (iii) modifier la réglementation applicable à la Société (à savoir la réglementation relative aux sociétés immobilières réglementées publiques).
b	Modification de l'article 5 des statuts où le titre "POLITIQUE D'INVESTISSEMENT" est supprimé et remplacé par "INTERDICTIONS", avec insertion de diverses interdictions.
c	Modification des articles 7, 9, 11, 15, 30 et 38 des statuts où "sicafi" est remplacé par "sociétés immobilières réglementées".
d	Modification des articles 11, 15, 31 et 38 des statuts où les références à l'AR relatif aux sicafi et à la loi OPC sont supprimées et remplacées par les références pertinentes à la Loi SIR.
e	Modification de l'article 14 des statuts afin de rendre les exigences de compétences des gérants de la Société qui sont reprises dans les statuts conformes à la Loi SIR.
f	Renumérotation de l'article 15. GESTION INTERNE en 15.1 LE GERANT et de l'article 16. GESTION INTERNE en 16.1 LE GERANT.
g	Modification de l'article 19 des statuts en supprimant les références à la réglementation sur les sicafi.

	Point de l'ordre du jour	Proposition de décision	Instructions pour du droit de vote		l'exercice
			Approbation	Non approbat ion	Abste ntion
h	Modification des articles 20 et 22 des statuts relatifs à l'intervention de la FSMA dans l'attribution et la nomination d'un commissaire et la détermination de ses émoluments.
i	Suppression de l'article 34 des statuts et

	renumérotation subséquente des articles 35, 36, 37, 38 et 39 respectivement en 34, 35, 36, 37 et 38.
j	Insertion d'un nouvel article 39 dans les statuts contenant une disposition transitoire en ce qui concerne la gestion, conformément à l'article 109 de la Loi SIR.
k	Adoption d'un nouveau texte des statuts prenant en compte les propositions précitées de modifications des statuts reprises sous les TITRE A et TITRE B.
	TITRE C – acquisition d'actions propres
	Décision sous condition de l'assemblée générale, conformément à l'article 620, §1, alinéa premier, 2° du Code des sociétés, concernant l'acquisition par la Société de ses propres actions (avec la possibilité de déclaration de command) dans le cadre de l'exercice possible par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de retrait en vertu de l'article 77, §3 de la Loi SIR.	Pour la proposition de décision, il est renvoyé à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
	TITRE D – droit de retrait
	Moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 3 du Titre A et au Titre B, l'exercice par les actionnaires présents ou représentés du droit de retrait organisé par l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées par la remise à la Société, à l'Assemblée générale même, du formulaire d'exercice du droit de retrait dans le chef de l'actionnaire présent qui a voté contre dont le modèle est disponible sur le site web de la Société à l'adresse suivante www.wereldhavebelgium.com/fr/investisseurs-et
1	medias/assemblee-generale/.		Ne recquiert pas de vote - voir aussi (***) ci-dessous
2	Constatation par le Notaire instrumentant de l'identité des actionnaires qui ont exercé le droit de retrait et du montant à concurrence duquel ils ont exercé le droit de retrait.		Ne recquiert pas de vote
	TITRE E – délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

• 1. (*) 3. Sous les conditions suspensives suivantes :
• (i) l'exercice du droit de retrait visé au Titre D n'entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers en application de la déclaration de command par laquelle la Société interviendra comme acheteur avec la possibilité de déclaration de command par laquelle la Société en tant que commandé a le droit endéans le mois de l'Assemblée de désigner un tiers comme réel acheteur (command)) aucune violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris en exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et

règlements pris en exécution, et n'a pas pour effet de faire baisser en-dessous de 30 % la proportion de titres conférant le droit de vote se trouvant aux mains du public ; et

(ii) le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait visé au Titre D sera exercé est inférieur ou égal au pourcentage suivant, étant entendu que le conseil d'administration du gérant statutaire de la Société peut renoncer à cette condition :

0,5 % des actions émises par la Société.

• 1. (**) Sous l'ensemble des conditions suspensives définies dans (*) et sous réserve de l'approbation préalable de l'Assemblée de la proposition visée au point 3 de l'ordre du jour du Titre A.
• 1. (***) :

Uniquement en cas d'obtention d'une majorité des quatre-cinquièmes des voix émises pour le point 3 de l'ordre du jour du Titre A au jour de l'Assemblée et de l'approbation des propositions visées au Titre B, et d'un vote négatif du soussigné pour le point 3 du Titre A : - celui-ci donne procuration expresse à un mandataire spécial afin d'exercer le droit de retrait et remplir le formulaire de retrait prévu à cet effet le jour de l'assemblée : OUI - NON (biffer la mention inutile).

Il est une fois de plus précisé que, dans le cas d'une procuration expresse donnée à un mandataire pour exercer le droit de retrait, le document prévu à cet effet doit être rempli le jour même de l'Assemblée. Afin d'éviter un conflit d'intérêt, le signataire de la présente procuration NE PEUT PAS indiquer la Société elle-même, ni une entité contrôlée par elle, ni le gérant statutaire ou un membre du conseil d'administration du gérant statutaire, ni un employé, ni un commissaire, ni tout autre personne qui a un lien avec les personnes précitées, et le mandataire désigné DOIT donc être un tiers aux personnes précitées.

Déclaration de l'actionnaire

Le (La) soussigné(e) déclare par la présente qu'en vertu de l'art. 540 du Code des sociétés, il/elle n'a pas de questions pour les administrateurs ou les commissaires en lien avec une proposition de l'ordre du jour précité ou leurs rapports.

Le mandataire a le pouvoir, au nom et pour compte du soussigné, de :

• a. prendre part à l'assemblée et, si nécessaire, de voter le report de l'assemblée ;
• b. assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée est ajournée ou reportée, ou n'est pas régulièrement convoquée ;
• c. prendre part à toutes délibérations et approuver, amender ou rejeter au nom et pour le compte de l'actionnaire représenté toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• d. faire tout ce qui est nécessaire pour participer à l'assemblée, comme entre autres, sans limitation, signer tous les documents, décisions, procès-verbaux, etc. ;
• e. faire tout ce qui est nécessaire ou utile en lien avec ce qui précède pour l'exécution de cette procuration, en ce compris la désignation d'un remplaçant.

Fait à ……………………………………. Le …………………………………….

Signature :

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