Wereldhave Belgium — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 26, 2014

VOLMACHT

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op dinsdag 21 oktober 2014 per gewone brief op volgend adres: 1800 Vilvoorde, Medialaan 30, bus 6.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende,

• 1. Rechtspersoon:
• Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
• Maatschappelijke zetel:
• Geldig vertegenwoordigd door:
• Wonende te:

of

• 1. Natuurlijke persoon:
• Familienaam:
• Voornaam:
• Woonplaats:

Verklaart dat de volgende aandelen geregistreerd zijn op de Registratiedatum:

……………………………………. gedematerialiseerde aandelen in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik¹

Verklaart op de Registratiedatum houder te zijn van:

……………………………………. gewone aandelen op naam in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik²

van de commanditaire vennootschap op aandelen, "WERELDHAVE BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30, bus 6, met ondernemingsnummer 0412.597.022 ("Wereldhave Belgium").

Stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent met mogelijkheid tot substitutie om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Wereldhave

¹ Schrappen wat niet past.

² Schrappen wat niet past.

Belgium die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel op maandag 27 oktober 2014 om 11.00 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Volmachten die naar Wereldhave Belgium worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan Wereldhave Belgium, haar bestuursorgaan of haar personeelslid, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig artikel 547bis, §4 Wetboek van vennootschappen.³ Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming. Wereldhave Belgium, een entiteit die door haar wordt gecontroleerd, een lid van haar raad van bestuur of beheersorganen, haar werknemer, haar commissaris, of om het even welk persoon die een band heeft met voorgenoemde personen, kan bovendien geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.

Om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmmiddellijk voor de aanvang van de Buitengewone Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen, en moeten vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
	TITEL A – wijziging van het artikel met betrekking tot het maatschappelijk doel
1	Verslag van de raad van bestuur van de stautair zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van de activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet méér dan drie maanden overschrijdt.			Vereist geen stemming
2	Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de staat van activa en passiva.		Vereist geen stemming
3	Statutenwijziging (*): Herformulering van artikel 4 van de statuten inzake het doel.	Voor het voorstel tot besluit wordt verwezen naar de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering.

³ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur van de statutair zaakvoerder of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
	TITEL B – andere wijzigingen aan de statuten (**)
	Aannemen van de statuten in haar nieuwe vorm, zoals deze in track changes gepubliceerd zijn op de website www.wereldhavebelgium.com/nl/investors en-media/aandeelhoudersvergadering/, en waarvan de kenmerken – met inbegrip van het toegestane kapitaal – onder voorbehoud van de verwijzingen naar de GVV-wetgeving in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving, letterlijk identiek zijn aan die van de huidige statuten van de Vennootschap, met uitzondering van de volgende agendapunten.
a	Wijziging van artikel 1 van de statuten teneinde (i) de naam van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met GVV-wet, (ii) het statuut van de vennootschap te wijzigen in openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en (iii) de wijziging van de op de Vennootschap toepasselijke regelgeving (zijnde de regelgeving op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen).
b	Wijziging van artikel 5 van de statuten, waarbij de titel "BELEGGINGSPOLITIEK" geschrapt wordt en vervangen wordt door "VERBODSBEPALINGEN", met invoeging van diverse verbodsbepalingen.
c	Wijziging van de artikelen 7, 9, 11, 15, 30 en 38 van de statuten waarbij "vastgoedbevaks" wordt vervangen door "geregelementeerde vastgoedvennootschappen".
d	Wijziging van de artikelen 11, 15, 31 en 38 van de statuten waarbij de verwijzingen naar het vastgoedbevak-KB, respectievelijk de ICB-wet worden geschrapt en vervangen worden door de relevante verwijzingen naar de GVV-wet.
e	Wijziging van artikel 14 van de statuten teneinde de bekwaamheidsvereisten van de zaakvoerders van de Vennootschap opgenomen in de statuten te aligneren met de GVV-wet.
f	Hernummering van artikel 15. INTERN BESTUUR en 15.1 DE ZAAKVOERDER en artikel 16 INTERN BESTUUR en 16.1 DE ZAAKVOERDER.
g	Wijziging van artikel 19 van de statuten door de verwijzingen naar de regelgeving op vastgoedbevaks te schrappen.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
h	Wijziging van de artikelen 20 en 22 van de statuten inzake de tussenkomst van de FSMA bij het toevertrouwen en benoemen van een commissaris en het vaststellen van diens salaris.
i	Schrapping van artikel 34 van de statuten en de daaruitvolgende hernummering van de artikelen 35, 36, 37, 38 en 39 in respectievelijk 34, 35, 36, 37 en 38.
j	Invoeging van een nieuw artikel 39 in de statuten houdende een overgangsbepaling met betrekking tot het bestuur conform artikel 109 van de GVV wet.
k	Aanname van een nieuwe tekst van statuten rekening houdende met de voormelde voorstellen tot statutenwijzigingen opgenomen onder Titel A en Titel B.
	TITEL C – verkrijging van eigen aandelen
	Voorwaardelijk besluit van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 § 1, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen tot verkrijging door de Vennootschap van haar eigen aandelen (met mogelijkheid tot commandverklaring) in het kader van de mogelijke uitoefening door één of meer aandeelhouders van hun uittredingsrecht op grond van art. 77 § 3 van de GVV-wet.	Voor het voorstel tot besluit wordt verwezen naar de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering.
	TITEL D – recht van uittreding
1	Onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen door de terugbezorging op de Buitengewone Algemene Vergadering zelf aan de Vennootschap van het formulier van uitoefening van het uittredingsrecht in hoofde van de aanwezige aandeelhouder die heeft tegengestemd waarvan het model beschikbaar is op de website van de Vennootschap onder volgend adres www.wereldhavebelgium.com/nl/investors-en-media/aandeelhoudersvergadering/.			Vereist geen stemming - zie eveneens (***) hieronder
2	Vaststelling door de Notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.		Vereist stemming		geen
	TITEL E – delegatie van de bevoegdheden voor de vervulling van de
	formaliteiten Delegatie van de bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten.	Voor het voorstel tot het toekennen wordt verwezen naar de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering.

• 1. (*) Onder de volgende opschortende voorwaarden:
• (i) de uitoefening van het in Titel D bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde bij toepassing van de commandverklaring daar de Vennootschap zal optreden als koper met de mogelijkheid tot commandverklaring waarbij de Vennootschap als gecommandeerde het recht heeft om binnen de maand na de Vergadering een derde aan te duiden als de werkelijke koper (command)) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en heeft niet als gevolg om de verhouding van de stemverlenende effecten die zich in de handen van het publiek bevinden, te laten zakken onder 30%; en
• (ii) het aantal aandelen waarvoor het in Titel D bedoelde recht van uittreding zal uitgeoefend worden is lager of gelijk aan het volgende percentage, met dien verstande dat de raad van bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:

0,5 % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen;

• 1. (**) Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in (*) en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van het voorstel bedoeld in agendapunt 3 van Titel A.
• 1. (***):

Uitsluitend in het geval van een 4/5 meerderheid van stemmen uitgebracht voor het agendapunt 3 van Titel A op de dag van de vergadering en van de goedkeuring van de in Titel B bedoelde voorstellen, en een negatieve stem van de ondertekenaar voor punt 3 van Titel A : - deze geeft een uitdrukkelijke volmacht aan een volmachtdrager om het recht van uittreding uit te oefenen en vult het hiervoor voorziene formulier in op de dag van de vergadering : JA - NEEN (schrappen wat niet past)

Er wordt andermaal verduidelijkt dat in geval van een uitdrukkelijke volmacht gegeven aan een volmachtdrager om het uittredingsrecht uit te oefenen, het hiertoe voorziene document ingevuld moet worden op de dag van de Vergadering zelf. Ten einde een belangenconflict te vermijden, MAG de ondertekenaar van huidige volmacht NIET de Vennootschap zelf aanduiden, noch een entiteit die door haar gecontroleerd wordt, noch de statutair zaakvoerder of een lid van de raad van bestuur van de statutair zaakvoerder, noch een werknemer, noch een commissaris, noch om het even welk persoon die een band heeft met voorgenoemde personen, en MOET de aangeduide volmachtdrager aldus een derde aan voorgenoemde personen zijn.

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 540 van het Wetboek van vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De lasthebber heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

• a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;
• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;
• c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;
• d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz..
• e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

Op …………………………………….

Handtekening:

**************************