Wencan Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 21, 2020

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-076 转债代码：113537 转债简称：文灿转债 转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于向公司2019 年限制性股票与股票期权激励计划 的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票与股票期权首次授予日：2020 年 7 月 21 日

• 限制性股票首次授予数量：790.00 万股

• 股票期权首次授予数量：168.00 万份

一、限制性股票与股票期权首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关 于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次 激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关 于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

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了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项 的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

4、2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关 于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股 票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广东文 灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象 名单（调整后）>的议案》。

5、2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 10 日，公司对首次授予激励对象的名单 在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对 象有关的任何异议。2020 年 6 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

6、2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议 案》，并 2020 年 6 月 18 日披露了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2020 年 7 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监 事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励 计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的 激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发 表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

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根据《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件、股票 期权的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票、股票期权的条件为：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 116 名激励对象 790.00 万股限制性股票，向符合授予条件的 83 名激励对象 168.00 万份股票期权。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

• 1、首次授予日：2020 年 7 月 21 日。

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• 2、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量为 790.00 万股，占公司 2020 年 6 月 30 日股本总额的 3.41%。

• 3、授予人数：本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计 116 人，包

• 括在公司（含控股子公司）任职的中高层管理人员（不包括独立董事、监事）。

• 4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股 9.18 元。

• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

• 公司 A 股普通股。

• 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）限制性股票的有效期

本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购 注销之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予的限制性股票销售期分别为自登记完成之日 12 个月、 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股 票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

首次授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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	第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予解除限售安排 预留第一个解除限售期 预留第二个解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
	自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
	自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、限制性股票激励对象名单及授予情况：

				占2020 年6 月 30 日总股本的 比例
		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例
姓名	职务
高军民	董事、高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
易曼丽	董事、高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
张璟	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
申龙	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
李史华	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
王卓明	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
吴淑怡	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
中层管理人员（109人）		440.00	44.90%	1.90%
预留		190.00	19.39%	0.82%
合计（116 人）		980.00	100.00%	4.23%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

• 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

• 独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（四）股票期权首次授予的具体情况

• 1、授予日：2020 年 7 月 21 日。

• 2、授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为 168.00 万份，占公司

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2020 年 6 月 30 日股本总额的 0.73%。

• 3、授予人数：本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计 83 人，包括在

• 公司（含控股子公司）任职的中层管理人员（不包括独立董事、监事）。

• 4、行权价格：股票期权的行权价格为每份 18.36 元。

• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

• 公司 A 股普通股。

• 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

• （1）股票期权的有效期

股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）股票期权的等待期和行权安排

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划 首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权各自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必 须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应 在未来 36 个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表 所示：

行权安排 行权时间 行权比例

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第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在 未来 24 个月内分两期行权。预留授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所 示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
预留第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

7、股票期权激励对象名单及授予情况：

	获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
职务
中层管理人员（83人）	168	87.50%	0.73%
预留	24	12.50%	0.10%
合计（83 人）	192	100.00%	0.83%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

二、监事会意见

公司监事会对公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划中确定的首次授 予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

• 1、本次授予的激励对象与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司

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2019 年限制性股票与股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规 范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激 励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励 对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票与股票期权的 激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票与股票期权的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的 情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经 成就。监事会同意以 2020 年 7 月 21 日为首次授予日，授予 116 名激励对象 790.00 万股限制性股票，授予 83 名激励对象 168.00 万份股票期权。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案进 行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定本次激励计划的授予日为 2020 年 7 月 21 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次 授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票与股票期权的条件 的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《上市 公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激 励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票期权的授予 安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行 权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排。

6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，我们一致同意公司本次激励计划首次授予日为 2020 年 7 月 21 日，授 予 116 名激励对象 790.00 万股限制性股票，授予 83 名激励对象 168.00 万份股票 期权。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日 前 6 个月买卖公司股票的情况说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月不 存在买卖公司股票情况。

五、限制性股票与股票期权首次授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与 授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2020 年 7 月 21 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次 激励计划的限制性股票对 2020-2023 年会计成本的影响如下所示：

单位：万元

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的 总费用
		2020年	2021年	2022年	2023年
790.00	8,302.90	2,248.70	4,013.07	1,556.79	484.34

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）股票期权首次授予后对公司财务状况的影响

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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，相关参数选择如 下：

（1）标的股价：19.69 元/股

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：19.50%、20.66%、18.80%（分别采用上证指数最近一年、 两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2020-2023 年股票期权激励成本摊销情况见下表：

单位：万元

首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总 费用
		2020年	2021年	2022年	2023年
168.00	533.30	130.74	246.43	116.83	39.31

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所对公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划调 整及授予事项出具了法律意见书，认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取 得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》 等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定，尚需按照 相关规定履行信息披露义务及相关登记手续；

2、截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整系基于股东大会的 授权，且履行了必要的内部决策程序，本次激励计划调整的具体内容符合《管理

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办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 3、本次激励计划的首次授予条件已经成就，首次授予日的确定、激励对象、 授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草 案修订稿)》的有关规定。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2020 年 7 月 21 日

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