Wencan Group Co.,Ltd. — AGM Information 2024

Aug 29, 2024

文灿集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东会会议资料

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文灿集团股份有限公司

Wencan Group Co., Ltd.

2024 年第一次临时股东会会议资料

（股票代码：603348，转债代码：113537）

二零二四年九月

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文灿集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东会会议资料

目 录

公司 2024 年第一次临时股东会会议议程 .............................................. 3 公司 2024 年第一次临时股东会会议须知 .............................................. 5 议案一：关于文灿集团股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的 议案 ............................................................................................ 6 议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 .................... 8 议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案 .................................. 18 议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................. 19 议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................. 20 议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 .............................. 21 议案七：关于修订《对外担保管理办法》的议案 .............................. 22 议案八：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .............................. 23 议案九：关于修订《募集资金管理办法》的议案 .............................. 24 议案十：关于修订《累积投票实施细则》的议案 .............................. 25 议案十一：关于修订《对外投资管理办法》的议案 .......................... 26 议案十二：关于修订《利润分配管理制度》的议案 .......................... 27 议案十三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 .................. 28

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公司 2024 年第一次临时股东会会议议程

现场会议时间： 2024 年 9 月 6 日（星期五）下午 14:30

网络投票时间： 2024 年 9 月 6 日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号文灿集团股份有限公 司会议室 A1

会议召集人： 公司董事会

参加会议人员：

一、截至 2024 年 9 月 2 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加 表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不 必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的 其他人员。

会议议程：

一、与会人员签到登记、领取会议资料

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、宣读会议须知

四、审议各项议案

• 1.关于文灿集团股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的议案

• 2.关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

• 3.关于修订《股东会议事规则》的议案

• 4.关于修订《董事会议事规则》的议案

• 5.关于修订《监事会议事规则》的议案

• 6.关于修订《关联交易管理制度》的议案

• 7.关于修订《对外担保管理办法》的议案

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8.关于修订《独立董事工作制度》的议案

9.关于修订《募集资金管理办法》的议案

10.关于修订《累积投票实施细则》的议案

11.关于修订《对外投资管理办法》的议案

12.关于修订《利润分配管理制度》的议案

13.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

五、股东发言、提问及解答

六、推选计票和监票人员

七、股东表决，填写表决票、投票

八、统计投票表决结果（休会）

九、宣读投票表决结果

十、见证律师宣读法律意见书

十一、宣布会议结束

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公司 2024 年第一次临时股东会会议须知

根据相关法律、法规及《公司章程》规定，为确保公司股东会顺利召开，特 制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并 参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股 东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现 场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人 员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩 序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在会议上发言，应根 据会议安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东会审议议案直接相关。 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会 议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票 的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，视为“弃权”。

四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

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议案一：

关于文灿集团股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、2024 年 5 月 22 日 召开 2023 年年度股东大会审议《关于文灿集团股份有限公司 2023 年度利润分配 预案的议案》时，因当时公司向特定对象发行股票工作尚未完成，公司未进行 2023 年度利润分配，计划在向特定对象发行股票事项实施完毕后，尽快按照公 司章程规定进行利润分配相关事宜。近期，公司已完成向特定对象发行股票相关 工作。

根据公司 2024 年半年度财务报告（未经审计），公司 2024 年半年度归属于 上市公司股东的净利润 8,182.05 万元，截至 2024 年 6 月 30 日，母公司累计未分 配利润 44,514.58 万元。根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现 金流量情况，经董事会决议，公司 2024 年半年度拟以实施权益分派股权登记日 登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。

2024 年 7 月 12 日，公司完成向特定对象发行股票 44,214,519 股，并在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管 及限售手续，本次增发完成登记后公司总股份数为 308,284,869 股。按上述增发 完成登记后的公司总股份数计算，本次合计拟派发现金股利 46,242,730.35 元（含 税），占 2024 年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 56.52%。

如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致 使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议 通过。

现提请各位股东审议。

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文灿集团股份有限公司董事会 2024 年 9 月 6 日

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议案二：

关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

由于公司可转换公司债券转股、股权激励对象行权增发股份、向特定对象发 行股票，公司总股本发生变化。同时，为适应 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司 法》最新要求，结合公司实际经营发展需要，公司拟相应变更注册资本并修订《公 司章程》，具体情况如下，请予审议：

一、变更注册资本的具体情况

2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 12 日期间，公司因可转换公司债券转股、 股权激励对象行权增发股份、向特定对象发行股票，总股本以及注册资本均相应 发生变化。公司总股本由 263,550,414 股增加至 308,284,869 股，公司注册资本由 人民币 263,550,414 元增加至 308,284,869 元。具体情况如下：

（一）可转换公司债券转股

公司 2019 年公开发行的可转换公司债券在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 12 日期间转股数量为 24,936 股。

（二）股权激励对象行权增发股份

2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限 售条件及行权期行权条件成就的议案》。2023 年 9 月 7 日，公司在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分第三个行权期的行权股份登记，合计 495,000 股。

（三）向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注册，并经上海证券交易所同 意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，由安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 7 月 8 日出具了《验资报告》（安永 华明（2024）验字第 70044603_B02 号）。

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二、《公司章程》拟修订情况

鉴于上述股本、注册资本的变动情况，同时，为适应 2024 年 7 月 1 日起施 行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，将章程中“股东大会”的表述， 全部修改为“股东会”，此外，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：

修订前内容	修订后内容
第六条 公司注册资本：人民币 26,355.0414万元。	第六条 公司注册资本：人民币30,828.4869 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 长从董事职务上辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值1 元人民币。
第二十条 公司股份总数为26,355.0414万 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为30,828.4869 万 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东~~大~~会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， ~~可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，~~ 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ......	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议通过。 ......
第二十九条 ~~发起人持有的本公司股份，自~~ ~~公司成立之日起1 年内不得转让。~~公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，

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		不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
	第四十三条 股东~~大~~会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、~~ ~~决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对公司发行证~~券（包括债券及其他~~ ~~证券衍生品等）作~~出决议； ......	第四十三条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对公司发行证券作出决议； ...... 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股~~东大会~~： （一）董事人数不足5人或者本章程所定 人数的2/3时； ......	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足3 人或者本章程所定 人数的2/3时； ......
	第五十九条 公司召开股~~东大~~会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，可以在股~~东大会~~召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日~~内发出股东大会补充通知，公告临时提案~~ ~~的内容。~~ 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 ~~大会~~通知公告后，不得修改股东~~大会~~通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东~~大会~~通知中未列明或不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东~~大~~会不得进行表决	第五十九条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后2 日 内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会 审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

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	并作出决议。	的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
	第八十二条 下列事项由股东~~大会~~以普通 决议通过： ~~（一）公司的经营方针和投资计划；~~ （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； ~~（五）公司年度预算方案、决算方案；~~ （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
	第八十三条 下列事项由股东~~大会~~以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行证~~券（包括债券及其他证券衍~~ ~~生品等）；~~ （三）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （四）本章程的修改； ~~（五）回购本公司股票；~~ （六）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股~~东大会~~以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行证券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

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罚~~，执行期满未逾5 年，~~或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施,期限未满的； ......	罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施,期限未满的； ......
第一百零五条 董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。除前款所列情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形 外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。
第一百一十八条...... 独立董事有权参与各专门委员会工作，担 任召集人并在委员会成员中占有二分之一以 上的比例。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。	第一百一十八条...... 独立董事有权参与各专门委员会工作，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。
第一百一十九条 独立董事除认真履行董 事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ……	删除
第一百二十条 为了保证独立董事有效行 使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：	第一百一十九条 为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：

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	（一）……公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存5年。 ……	（一）……公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存10年。 ……
	第一百二十三条 独立董事连续三次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股东~~大会~~ 予以撤换。 ……	第一百二十二条 独立董事连续两次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予 以撤换。 ……
	第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股~~东大会~~，并向股东~~大会~~报告 工作； （二）执行股~~东大会~~的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ~~（四）制订公司的年度财务预算方案、决~~ ~~算方案；~~ （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股~~东大会~~授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； ……	第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行 公司债券、发行可转换为股票的公司债券等事 项； ……
	第一百三十八条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。 通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百三十七条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件、口头或其他经董事会认可的 方式。通知时限为：会议召开5 日以前通知全 体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
	第一百四十一条 公司董事会审议关联交 易事项时，关联董事应当回避，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所	第一百四十条 公司董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

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	作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股~~东大会~~审议。 ……	代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。 ……
	第一百四十八条…… 有下列情形之一的人士不得担任公司董事 会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的 任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； ~~（三）曾被证券交易所公开认定为不适合~~ ~~担任上市公司董事会秘书；~~ （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评； （五）公司现任监事； （六）证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。	第一百四十七条…… 有下列情形之一的人士不得担任公司董事 会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的 任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近3 年曾受证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。
	第一百五十五条 公司董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。	第一百五十四条 公司董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会成员不得少 于三人，应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，召集人应当为会计专业人士。
	第一百七十四条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。	第一百七十三条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。公司应当自监事提出辞职之日 起六十日内完成补选。
	第一百九十条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本~~。但是,资本公积金将不用于弥补公司的~~ ~~亏损。~~ 法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百八十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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	第一百九十三条 公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金 红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董 事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身 经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于 未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计 收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金 分红水平较低的合理性发表的独立意见。 ……	第一百九十二条 公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金 红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董 事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身 经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于 未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计 收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会 相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了 便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的 措施。 ……
	第一百九十五条 公司年度或中期利润分 配方案需履行如下审议程序： （一）公司董事会在公司利润分配政策范 围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全 体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立 董事表决通~~过，独立董事还应对利润分配方案~~ ~~发表独立书面意见；~~ （二）董事会批准利润分配预案后，提交 股~~东大会~~审议。股~~东大会~~审议利润分配预案时， 应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并 须经出席股~~东大会~~的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上表决通过。 （三）公司当年实现利润，但不进行分红 的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明~~，经独立董事发表意见后严格按上~~ ~~述程序经~~董事会审议，并提交股东~~大会~~审议。 （四）若公司无特殊原因无法按照公司章 程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确 定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现	第一百九十四条 公司年度或中期利润分 配方案需履行如下审议程序： （一）公司董事会在公司利润分配政策范 围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全 体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立 董事表决通过； 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）董事会批准利润分配预案后，提交 股东会审议。股东会审议利润分配预案时，应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须 经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上表决通过。 公司年度股东会审议年度利润分配方案 时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公

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金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细 论~~证、独立董事发表独立意见~~，并经出席股东 ~~大会~~的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司 同时应向股东提供网络投票方式。	司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司当年实现利润，但不进行分红 的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经董事会审议，并提交股东会审 议。 （四）若公司无特殊原因无法按照公司章 程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确 定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现 金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细 论证，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方 式。
第二百一十三条 公司召开股东~~大会~~、董事 会、监事会的会议通知，以公告方式、电话方 式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。	第二百一十二条 公司召开股东会、董事 会、监事会的会议通知，以公告方式、电话方 式、邮件方式、专人送出、传真或电子通信方 式进行。

除上述条款修订外，《公司章程》还调整了部分文字内容表述，包括将“半 数以上”统一调整为“过半数”等不影响条款含义的字词修订，除此之外《公司 章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。

修订后的《公司章程》详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司章程》（2024年8月修订）。

因变更公司注册资本、修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会提 请股东会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。修订后的《公司 章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

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2024 年第一次临时股东会会议资料

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

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议案三：

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据2024年7月1日起施行的《公司法》最新要求和《上海证券交易所股 票上市规则》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事 规则》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司股东会议事规则》（2024年8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

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议案四：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会 议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司董事会议事规则》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东会会议资料

议案五：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司拟对《监事会 议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司监事会议事规则》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司监事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

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议案六：

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上 市规则》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制 度》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司关联交易管理制度》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东会会议资料

议案七：

关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股 票上市规则》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管 理办法》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司对外担保管理办法》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东会会议资料

议案八：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《公司章程》规 定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司独立董事工作制度》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东会会议资料

议案九：

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公 司章程》规定，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司募集资金管理办法》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东会会议资料

议案十：

关于修订《累积投票实施细则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司拟对《累积投 票实施细则》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司累积投票实施细则》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东会会议资料

议案十一：

关于修订《对外投资管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外投 资管理办法》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司对外投资管理办法》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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文灿集团股份有限公司

2024 年第一次临时股东会会议资料

议案十二：

关于修订《利润分配管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》最新要求和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》规定，并结合公司 实际情况，公司拟对《利润分配管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司利润分配管理制度》（2024 年 8 月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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议案十三：

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司 实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《文灿集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》 （2024 年 8 月制定）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 6 日

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