Wemade Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jun 7, 2023

위메이드/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.06.07)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2023-06-07

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-05-30
3. 정정사유	주식매매계약 체결에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 취득예정일자	-	2023-06-07
13. 기타 투자판단에 참고할 사항	1) 본 공시는 주식회사 매드엔진의 구주를 취득하는 건으로, 주식회사 매드엔진의 대표이사 2명(이정욱, 손면석)과 임직원 대상으로 총 300억원 규모의 주식 취득을 결정함에 따라 공시 의무 발생되었습니다. 대표이사를 제외한 임직원은 현재 특정되지 않았으며, 이에 따라 '2. 취득내역-취득주식수'와 '취득후 소유주식수 및 지분비율'은 이사회 결의 금액인 약 300억원을 한도로 기재하였습니다. 추후 임직원 특정되는대로 안내드릴 예정입니다. 2) 상기 '2. 취득내역-자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2022년)말 연결재무제표 상 자본총액에 현재까지 자본금 및 자본잉여금 변동 내역을 반영하였습니다. 3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 주식회사 위메이드 별도 기준 주식수 및 비율을 기재하였으며, 연결 기준 취득후 소유주식수 및 지분비율은 76.018주(40.61%)에 해당합니다. 4) 상기 '6. 취득예정일자'는 추후 확정될 예정이며, 확정되는대로 안내드릴 예정입니다.	1) 본 공시는 주식회사 매드엔진의 구주를 취득하는 건으로, 주식회사 매드엔진의 대표이사 2명(이정욱, 손면석)과 임직원 대상으로 약 300억원 규모의 주식 취득을 결정함에 따라 공시 의무 발생되었습니다. 상기 '취득내역'의 지분 취득과 관련한 세부 내역은 아래와 같으며, 상대방에 관한 사항은 주식수가 가장 많은 대표이사 2인을 대표로 기재하였습니다. - 거래상대방: 대표이사 이정욱, 손면석 외 30명으로부터 구주 취득 - 거래 주식수: 총 9,358주 2) 상기 '2. 취득내역-자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2022년)말 연결재무제표 상 자본총액에 현재까지 자본금 및 자본잉여금 변동 내역을 반영하였습니다. 3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 주식회사 위메이드 별도 기준 주식수 및 비율을 기재하였으며, 연결 기준 취득후 소유주식수 및 지분비율은 76,018주(40.61%)에 해당합니다. 4) 상기 '6. 취득예정일자'는 2023년 6월 7일로 확정되었습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 매드엔진	대표이사	이정욱, 손면석
자본금(원)	93,585,000	회사와 관계	관계 기업
발행주식총수(주)	187,170	주요사업	소프트웨어 개발 및 공급업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	9,358
취득금액(원)	29,998,388,478
자기자본(원)	534,322,977,705
자기자본대비(%)	5.61
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	42,688
지분비율(%)	22.81
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		지분 추가 취득을 통한 사업 시너지 확대 및 주주가치 제고
6. 취득예정일자		2023-06-07
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		1,429,831,181,230	취득가액/자산총액(%)	2.10
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-05-30
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 본 공시는 주식회사 매드엔진의 구주를 취득하는 건으로, 주식회사 매드엔진의 대표이사 2명(이정욱, 손면석)과 임직원 대상으로 약 300억원 규모의 주식 취득을 결정함에 따라 공시 의무 발생되었습니다. 상기 '취득내역'의 지분 취득과 관련한 세부 내역은 아래와 같으며, 상대방에 관한 사항은 주식수가 가장 많은 대표이사 2인을 대표로 기재하였습니다. - 거래상대방: 대표이사 이정욱, 손면석 외 30명으로부터 구주 취득 - 거래 주식수: 총 9,358주 2) 상기 '2. 취득내역-자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2022년)말 연결재무제표 상 자본총액에 현재까지 자본금 및 자본잉여금 변동 내역을 반영하였습니다. 3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 주식회사 위메이드 별도 기준 주식수 및 비율을 기재하였으며, 연결 기준 취득후 소유주식수 및 지분비율은 76,018주(40.61%)에 해당합니다. 4) 상기 '6. 취득예정일자'는 2023년 6월 7일로 확정되었습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	8,972	6,906	2,066	83	0	-11,306
전년도	13,974	603	13,371	83	0	-6,583
전전년도	10,173	218	9,955	67	0	-94

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
이정욱	대한민국	경기도 성남시 분당구 판교동	750322
직업(사업내용)		주식회사 매드엔진 대표이사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		관계 기업 대표이사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
손면석	대한민국	경기도 용인시 수지구 동천동	750412
직업(사업내용)		주식회사 매드엔진 대표이사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
최대주주	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		관계기업 대표이사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-