Weltrend — AGM Information 2015

Jun 11, 2015

偉詮電子股份有限公司

一○四年股東常會議事錄

• 時間：一○四年六月三日(星期三)上午九時整

• 地點：新竹科學園區工業東九路 22 號 3 樓(偉詮公司 310 會議室)

• 出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數 119,181,378 股，佔本公司已發行普通 股股份總數 221,400,000 股之 53.83 %。

出席董事：林錫銘、蔡東芳、徐文宗、劉建成、黃竣稚、郭幸容

出席監察人：林錫琨、李元宏

• 主 席：林錫銘董事長 記錄：鄭金玫

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宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

• 一﹑主席致詞：(略)

二﹑報告事項

• 一

• ( )本公司一○三年度營業報告。(詳如附件)

• (二)監察人審查一○三年度決算表冊報告。(詳如附件)

• (三)「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案。(詳議事手冊)

• (四)「誠信經營守則」訂定及修訂案。(詳議事手冊)

• (五)「企業社會責任實務守則」訂定及修訂案。(詳議事手冊)

• (六)「道德行為準則」訂定及修訂案。(詳議事手冊)

• (七)其他報告事項。

三﹑承認事項

承認案一 董事會 提

案由：一○三年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說明：( )本公司一○三年度個體財務報表及合併財務報表，經一○四年三月 十三日董事會通過後送交勤業眾信聯合會計師事務所林政治及 黃鴻文會計師查核及簽證完竣，並送交監察人查核竣事。

• (二)一○三年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議 事錄附件。

• (三)敬請 承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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承認案二 董事會 提

案由：一○三年度盈餘分配案。

• 一

• 說明：( )一○三年度盈餘分配案，業經本公司一○四年三月十三日董事會議 通過，董事會依據本公司章程第二十條之分配原則，決議分配現金股 利每股配發 0.9 元，盈餘分配表請參閱本議事錄附件。

• (二)現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其 他收入。

• (三)本案如因買回、註銷或轉讓本公司股份或其他影響股份變動等因素， 致本公司流通在外股數有所增加或減少，致配發現金比率因此發生變 動時，擬提請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金 額，按分配股息紅利基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• (四)敬請 承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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偉詮電子股份有限公司

盈餘分配表

中華民國 103 年度 單位：新台幣元

項 目	金 額	附 註
期初未分配盈餘	2,671,496
加：精算損益列入保留盈餘	396,675
加：103年稅後淨利	208,668,382
減：提列法定公積	(20,866,838)
加：依據證券交易法第41條規定迴轉之特別盈餘公積	190,577,221
可分配盈餘	381,446,936
減：本年度分配項目
提撥股東紅利-現金	(199,260,000)	每股配發現金股利0.9元
期末未分配盈餘	182,186,936
註1.提撥董監事酬勞$11,351,363 2.提撥員工紅利－現金$45,405,452

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董事長： 經理人： 會計主管：

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四﹑討論事項

董事會 提

討論案一

案由：公司章程修訂案，提請 核議。

一 說明：( )配合主管機關規定，本公司董監事選舉擬全面採候選人提名制度， 以及依證券交易法第 14 條之 2 規定設置獨立董事，為符合規定， 擬修訂公司章程第 12 條。

(二)公司章程修正前後條文對照表請參閱下表。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

公司章程修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修正原因
第十二條	本公司設董事七人，監察人 三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任之， 連選得連任。	本公司設董事七人，監察人三人，任 期三年，由股東會就有行為能力之人 選任之，連選得連任。 本公司董事及監察人之選舉採候選人	配合董事(含 獨立董事)及 監察人之選 舉全面改為 候選人提名 制度及依證 券交易法第 14條之2規 定設置獨立 董事。
		提名制度，股東應就候選人名單中選
		任之。其實施相關事宜依公司法、證
		券交易法等相關法令規定辦理。 第一項董事名額中，獨立董事人數不
		得少於二人，且不得少於董事席次五
		分之一，有關獨立董事之專業資格、
		持股、兼職限制、獨立性之認定、提
		名與選任方式及其他應遵行事項，依
		證券主管機關之相關規定辦理。獨立
		董事與非獨立董事應一併進行選舉，
		分別計算當選名額。
第二十四條	(略)	增加 第十八次修正：中華民國一○四年六	配合章程修 改。
		月三日

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討論案二 董事會 提

案由：「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 核議。 一 說明：( )配合主管機關規定，刪除短期融通資金如逾一年時，得經董事會核 准後續借等文字。 (二)「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表請參閱下表。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文
第七條	資金融通期限及計息方式 凡借款人向本公司融通資金，其期限以 一年為限，如逾一年時，須另呈報董事 會核准後才得以續借。 資金貸與利率不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率並按月計息 ，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。 本公司與子公司間，或子公司間之資金 貸與，應依規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。	資金融通期限及計息方式 凡借款人向本公司融通資金，其期限以 一年為限~~，如逾一年時，須另呈報董事~~ ~~會核准後才得以續借~~。 資金貸與利率不得低於本公司向金融機 構短期借款之最高利率並按月計息，如 遇特殊情形，得經董事會同意後，依實 際狀況需要予以調整。 本公司與子公司間，或子公司間之資金 貸與，應依規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。
	(略)	增加 第六次修訂 中華民國104年6月3日

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討論案三 董事會 提

案由：發行限制員工權利新股案，提請 核議。

• 一

• 說明：( )本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心

• 力，以期共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第 267 條及 金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，發行限制員工權利新股。

• 二)本次擬發行之限制員工權益新股內容如下：

• 發行總額：發行總額為新台幣 12,000,000 元，每股面額 10 元， 共計 1,200,000 股

• 2.發行條件：

• 發行價格：本次為無償發行。

• 既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服務年資與 績效條件者。

• (3)發行股份之種類：本公司普通股。

• (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：獲配之限制員工權

• 利新股，遇有未達既得條件者，其股份由本公司無償收回並予以 註銷。

• 員工之資格條件及得獲配或認購之股數：

• 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員 工為限。

• 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資

• 、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考

• 之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人、

• 具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。

• 本公司給與單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購 股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已 發行股份總數千分之三，且加計本公司依該準則第五十六條第 一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數 ，不得超過已發行股份總數百分之一。

• 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公

• 司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更 高之公司及股東利益。

• 5.可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：

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• (1)可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股為 1,200,000 股，無償發行。以本公司 104 年 3 月 12 日普通股收 盤價每股 33.85 元為基礎計算，依所定既得期間、既得條件估 算，發行後每年分攤之費用化金額對 105 年、106 年、107 年之 估算分別為新台幣 24,034 仟元、11,847 仟元及 4,739 仟元。

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：以本公司 已發行股數 221,400,000 股暫估對每股盈餘稀釋情形，於 105 年、

• 106 年及 107 年分別為 0.11 元、0.05 元及 0.02 元，對本公司未來 年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦無重大影 響。

• 6.本次擬發行之限制員工權利新股發行後，需交付信託保管。

• 7.本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議通過後一年內，一 次或分次向主管機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之 日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由 董事會授權董事長訂定之。

• 8.本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡 事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

• 9.有關限制員工權利新股發行辦法俟 104 年股東常會決議通過後， 另行提請董事會核議。

• 10.本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、 相關法令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修 正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五﹑臨時動議：無。

六﹑散會。

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