Weltrend — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

偉詮電子股份有限公司

一○二年股東常會議事錄

• 時間：一○二年六月十一日(星期二)上午九時整

• 地點：新竹科學園區工業東九路 22 號 3 樓(偉詮公司 310 會議室)

• 出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數 141,459,140 股，佔本公司已發行普通 股股份總數 246,000,000 股之 57.50%。

• 主 席：林錫銘董事長 記錄：鄭金玫

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宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

一﹑主席致詞：(略)

• 二﹑報告事項

• 一

• ( )本公司一○一年度營業報告。(詳如附件)

• (二)監察人審查一○一年度決算表冊報告。(詳如附件)

• (三)買回本公司股份情形報告。(詳如附件)

• (四)採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈 餘公積數額報告。

• (五)其他報告事項。

• 三﹑承認事項

• 承認案一 董事會 提 案由：一○一年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說明：( )本公司一○一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量 表，經民國一○二年三月二十五日董事會通過後送交勤業眾信聯合會 計師事務所林政治及黃裕峰會計師查核及簽證完竣，並送交監察人查 核竣事。

• (二)一○一年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議 事錄附件。

• (三)敬請 承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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承認案二 董事會 提

案由：一○一年度盈餘分配案。

• 一

• 說明：( )一○一年度盈餘分配案，業經本公司一○二年三月二十五日董事會議 通過，董事會依據本公司章程第二十條之分配原則，本次決議不分配， 盈餘分配表請參閱本議事錄附件。

(二)敬請 承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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偉詮電子股份有限公司 盈餘分配表 中華民國101年度 單位：新台幣元	附 註									註1.提撥董監事酬勞$0 2.提撥員工紅利-現金$0	董事長： 經理人： 會計主管：
	金 額	0	20,270,030	(2,027,003)	(18,243,027)	0		0	0
	項 目	期初未分配盈餘	加：101年稅後淨利	減：提列法定公積	減：依據證券交易法第41條規定提存之特別盈餘公積	可分配盈餘	減：本年度分配項目	提撥股東紅利-現金	期末未分配盈餘

四﹑討論事項

討論案一 董事會 提 案由：公司章程修訂案，提請 核議。

• 一

• 說明：( )本公司於 102 年首次採用國際財務報導準則，爲符合該準則之規定，擬 修改公司章程第 20 條。

(二)公司章程修正前後條文對照表請參閱下表。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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偉詮電子股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文		修正原因
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，依下 列順序分派之： 一﹑提繳稅捐。 二﹑彌補虧損。 三﹑扣除一、二款後，提存百分之 十為法定盈餘公積。 四﹑依證券交易法第41 條規定必 須提存之特別盈餘公積。 五﹑提撥員工紅利就一至四款規定 數額後餘額之數，加計前一年 度依本條文第四款規定所提撥 公積之回轉數，提撥百分之十 二。 六﹑董事監察人酬勞金就一至四款 規定數額後剩餘之數，加計前 一年度依本條文第四款規定所 提撥公積之回轉數，提撥百分 之三。 七﹑餘額由董事會依據本公司股利 政策擬具股東紅利分派議案， 並提請股東會承認，按股份總 額比例分配之。 本公司股利政策如下： 本公司股利之發放應考量財務結構 之健全與穩定，並依據公司成長需 求擬定當年度發放現金股利與股票 股利之比例。現金股利之分派比例 不低於股利總額之百分之十(10%)。	本公司年度總決算如當期 有稅後淨 利 ，依下列順序分派之： 一 ﹑彌補虧損。 二 ﹑扣除一款後，提存百分之十為 法定盈餘公積。 三 ﹑依法令或主管機關 規定必須提 存或回轉 之特別盈餘公積。 四 ﹑提撥員工紅利就一至三 款規定 數額後剩餘之數，提撥百分之 十一至十三 。 五 ﹑董事監察人酬勞金就一至三 款 規定數額後剩餘之數，提撥百 分之二至四 。 六 ﹑餘額併同以前年度未分配盈餘 及當年度未分配盈餘調整數額 由董事會依據本公司股利政策 擬具股東紅利分派議案，並提 請股東會承認，按股份總額比 例分配之。 本公司股利政策如下： 本公司股利之發放應考量財務結構 之健全與穩定，並依據公司成長需 求擬定當年度發放現金股利與股票 股利之比例。現金股利之分派比例 不低於股利總額之百分之十(10%)。	稅後淨	因首次採 用國際會 計準則，爲 符合該準 則之規定 而修改公 司章程。
第二十四條	(略)	增加 第十七次修正：中華民國一○二年		配合章程 修改。
		六月十一日

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董事會 提

討論案二

案由：本公司資本公積配發現金案，提請 核議。

• 一

• 說明：( )本公司擬自資本公積股票發行溢價項下提撥現金新台幣 42,803,418 元 及合併溢額項下提撥現金新台幣 30,996,582 元，合計 73,800,000 元配 發予股東。

• (二)本公司已發行股份總數為 246,000,000 股，本次資本公積每股擬配發現 金 0.3 元，總計新台幣 73,800,000 元，按配發基準日本公司股東名簿所 載之各股東持股分配之。

• (三)本公司於配發基準日前，如因買回、註銷或轉讓本公司股份或其他影 響股份變動等因素，致本公司流通在外股數有所增加或減少，致配發 現金比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• (四)本案俟股東會通過後，授權董事會訂定配發基準日及配發資本公積之 相關事宜。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案三 董事會 提

案由：本公司辦理減資退還股東現金案，提請 核議。

一 說明：( )爲調整資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股 款。

• (二)本次預計辦理減資比例為 10%，減資金額為新台幣 246,000,000 元， 計 24,600,000 股，以本公司截至 102 年 6 月 11 日流通在外股數 246,000,000 股計算，每仟股減少 100 股，即每仟股退還現金 1,000 元， 減資後預計本公司實收資本額為新台幣 2,214,000,000 元，每股面額 10 元，分為 221,400,000 股。俟後如經主管機關修正、買回、註銷或轉讓 本公司股份或其他影響股份變動等因素，致影響流通在外股數，而需 調整前述減資比例時，擬提請股東常會授權董事會為之。

• (三)本次減資案提股東常會通過及經主管機關同意後，授權董事會訂定減 資換發基準日及減資基準日等相關事宜。

• (四)本公司減資後之股份採無實體發行並辦理全面換發股票。本次減資辦 理股份註銷依減資換發基準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別 計算，每仟股換發 900 股，總計註銷股份 24,600,000 股。減資後不足 壹股之畸零股，股東可自減資換股停止過戶日起五日內向本公司股務 代理機構辦理合併湊成整股之登記，拼湊後仍不足壹股之畸零股，按

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面額計算給付現金，計算至元為止(元以下捨去)，不滿壹股之畸零股 由董事長洽特定人按面額承購之。

(五)如有未盡事宜，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案四 董事會 提

案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 核議。

一 說明：( )本公司於 102 年首次採用國際財務報導準則，配合該準則規定擬修改 關係人之定義。

(二)「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表請參閱下表。 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	原條文	修訂後條文
第十條	認定依據 本公司與關係人取得或處分資產，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。交易金額之計算，應依第五 條第一項第四款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部 份免再計入。關係人之認定依會計研究發 展基金會發布之財務會計準則公報第六 號規定辦理，認定時除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。	認定依據 本公司與關係人取得或處分資產，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。交易金額之計算，應依第五 條第一項第四款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部 份免再計入。關係人之認定依金融監督管 理委員會認可之國際會計準則公報24 號
		關係人揭露所規定者 ，認定時除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。
	第一次修訂：中華民國84年6月7日 第二次修訂：中華民國86年4月29日 第三次修訂：中華民國88年11月1日 第四次修訂：中華民國92年6月6日 第五次修訂：中華民國96年6月15日 第六次修訂：中華民國101年6月13日	第一次修訂：中華民國84年6月7日 第二次修訂：中華民國86年4月29日 第三次修訂：中華民國88年11月1日 第四次修訂：中華民國92年6月6日 第五次修訂：中華民國96年6月15日 第六次修訂：中華民國101年6月13日 第七次修訂：中華民國102年6月11日

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討論案五 董事會 提

案由：「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修訂案，提請 核議。 一 說明：( )配合金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號 函辦理。

• (二)「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正前後條文對照 表請參閱下表。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂後條文
第二條	貸與資金之對象 一﹑與本公司有業務往來的公司或行號。 二﹑有短期融通資金之必要的本公司轉投 資公司。所稱短期，係指一年或一營 業週期(以較長者為準)之期間。 三﹑公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間。	貸與資金之對象 一﹑與本公司有業務往來的公司或行號。 二﹑有短期融通資金之必要的本公司轉投 資公司。所稱短期，係指一年或一營 業週期(以較長者為準)之期間。 三﹑公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間。應依本作業程序 第四條及第七條規定訂定資金貸與之 限額及期限。
			限額及期限。
第四條	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司最近 期財務報表淨值的百分之十為限。對每一 貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定 如下： 一﹑與本公司有業務往來者，個別貸與金 額以不超過最近一年度或當年度截 至資金貸與時本公司與其進貨或銷 貨金額孰高者。 二﹑因有短期融通資金之必要者，個別貸 與金額以不超過該公司最近期財務 淨值的百分之五十為限。 三﹑公司直接或間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，個別貸與金額以 不超過該公司最近期財務報表淨值 的百分之五十為限。 四﹑本公司或子公司對單一企業資金貸與 之授權額度不得超過本公司或子公 司最近期財務報表淨值百分之十。	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司最近 期財務報表淨值的百分之十為限。對每一 貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定 如下： 一﹑與本公司有業務往來者，個別貸與金 額以不超過最近一年度或當年度截 至資金貸與時本公司與其進貨或銷 貨金額孰高者。 二﹑因有短期融通資金之必要者，個別貸 與金額以不超過該公司最近期財務 淨值的百分之五十為限。 三﹑公司直接或間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，個別貸與金額以 不超過該公司最近期財務報表淨值 的百分之五十為限。 四﹑本公司或子公司對單一企業資金貸與 之授權額度不得超過本公司或子公司 最近期財務報表淨值百分之十。

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條次	原條文	修訂後條文
		母公司及子公司，應依證券發行人財務報
		告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則
		編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行
		人財務報告編製準則規定之資產負債表
		歸屬於母公司業主之權益。
第九條	公告申報程序 一﹑每月十日前，財務部應將上月份本公 司及子公司資金貸與餘額，併同營業 額於規定期限內按月辦理公告申報。 二﹑除按月公告申報資金貸與餘額外，本 公司及子公司資金貸與達下列標準 之一時，財務部應即檢附相關資料於 事實發生之日起二日內辦理公告申 報： (一) 本公司及子公司資金貸與餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。	公告申報程序 一﹑每月十日前，財務部應將上月份本公 司及子公司資金貸與餘額，併同營業 額於規定期限內按月辦理公告申報。 二﹑除按月公告申報資金貸與餘額外，本 公司及子公司資金貸與達下列標準 之一時，財務部應即檢附相關資料於 事實發生日 之即 日起算 二日內辦理 公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三) 本公司及子公司新增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽
		約日、付款日、董事會決議日或其他足資
		確定交易對象及交易金額之日等日期孰
		前者。
	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國91年6月25日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國98年6月10日 第四次修訂 中華民國99年6月15日	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國91年6月25日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國98年6月10日 第四次修訂 中華民國99年6月15日 第五次修訂 中華民國102年6月11日

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背書保證作業程序修正前後條文對照表

條次	原條文	原條文	修訂後條文
第四條	背書保證之額度 一﹑本公司對外背書保證總額不得超過 當期淨值百分之十，對單一企業背 書保證之金額則以不超過該公司當 期淨值百分之五十為限。本公司及 其子公司整體得為背書保證之總額 不得超過本公司當期淨值百分之十 ，對單一企業背書保證之金額則以 不超過該公司當期淨值百分之五十 為限。本公司及子公司訂定整體得 為背書保證之總額達本公司淨值百 分之五十以上者，並應於股東會說 明其必要性及合理性。 淨值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。 二﹑與本公司因業務往來關係而從事背 書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。		背書保證之額度 一﹑本公司對外背書保證總額不得超過 當期淨值百分之十，對單一企業背 書保證之金額則以不超過該公司當 期淨值百分之五十為限。本公司及 其子公司整體得為背書保證之總額 不得超過本公司當期淨值百分之十 ，對單一企業背書保證之金額則以 不超過該公司當期淨值百分之五十 為限。本公司及子公司訂定整體得 為背書保證之總額達本公司淨值百 分之五十以上者，並應於股東會說 明其必要性及合理性。 淨值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。 母公司及子公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導 準則編製，本準則所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。 二﹑與本公司因業務往來關係而從事背 書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。
第十條	公告申報程序 一﹑本公司財務部每月十日前，向行政 院 金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站公告申報本公司及子公司 上月份背書保證餘額。 二﹑除按月公告申報背書保證餘額外， 本公司及子公司辦理背書保證金額 達下列標準之一時，財務部應即檢 附相關資料於事實發生之日起二日 內辦理公告申報：	行政	公告申報程序 一﹑本公司財務部每月十日前，向金融 監督管理委員會指定之資訊申報網 站公告申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。 二﹑除按月公告申報背書保證餘額外， 本公司及子公司辦理背書保證金額 達下列標準之一時，財務部應即檢 附相關資料於事實發生日 之即 日起 算 二日內辦理公告申報：

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條次	原條文	修訂後條文
	(一)本公司及子公司背書保證之總額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保 證金額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保 證金額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 (四) 本公司及子公司新增背書保證金額 達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上 。	(一)本公司及子公司背書保證之總額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保 證金額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保 證金額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資及資 金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司及子公司新增背書保證金額 達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上 。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易
		簽約日、付款日、董事會決議日或其他
		足資確定交易對象及交易金額之日等日
		期孰前者。
第十二條	背書保證對象為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司 本公司或子公司為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司背書保證時，除詳細 審查其背書保證之必要性、合理性及該 對象之風險評估外，其續後相關管控措 施為應定期審查子公司之財務資料及監 督子公司營運狀況改善，並進行降低其 風險的規劃，以管控背書保證所可能產 生之風險。	背書保證對象為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司 本公司或子公司為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司背書保證時，除詳細 審查其背書保證之必要性、合理性及該 對象之風險評估外，其續後相關管控措 施為應定期審查子公司之財務資料及監 督子公司營運狀況改善，並進行降低其 風險的規劃，以管控背書保證所可能產 生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺
		幣十元者，依前項規定計算之實收資本
		額，應以股本加計資本公積-發行溢價之
		合計數為之。
	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國86年4月29日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國95年6月15日 第四次修訂 中華民國98年6月10日 第五次修訂 中華民國99年6月15日	中華民國84年3月6日訂定 第一次修訂 中華民國86年4月29日 第二次修訂 中華民國92年6月6日 第三次修訂 中華民國95年6月15日 第四次修訂 中華民國98年6月10日 第五次修訂 中華民國99年6月15日 第六次修訂 中華民國102年6月11日

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五﹑選舉事項

選舉案一 董事會 提

案由：選舉第九屆董事及監察人。

一 說明：( )本公司第八屆董監事任期即將屆滿，依公司章程規定改選。

• (二)本次改選席次為董事七人，監察人三人。

• (三)第九屆董監事之任期三年，自 102 年 6 月 11 日起至 105 年 6 月 10 日止。 敬請 改選

選舉結果：

當 選 名 單

	當 選 名 單
職稱	戶名	當選權數
董事	林錫銘	134,154,422
董事	周宜國	133,974,858
董事	蔡東芳	133,804,422
董事	劉建成	133,944,912
董事	黃竣稚	133,888,646
董事	郭幸容	133,909,422
董事	徐文宗	133,874,422
監察人	福豐投資股份有限公司 代表人：廖伯熙	133,949,498
監察人	林錫琨	133,936,664
監察人	李元宏	133,921,454

六﹑其他議案

提案一 董事會 提

案由：解除新任董事競業禁止之限制。

• 一

• 說明：( )依公司法第 209 條規定，董事爲自己或他人爲屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• (二)本公司新任董事，若於其他公司擔任董事，而與本公司所營事業相 同者，爲配合事實需要，在無損及公司的利益下，爰依法提請股東 會同意解除該董事之競業禁止限制。

本公司董事會為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下： 本公司新任董事無競業禁止之情形。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七﹑臨時動議：無。

八﹑散會。

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