WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jan 4, 2012

江苏维尔利环保科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称“公 司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关 法律、法规及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间 接控股50%以上的子公司及其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。投 资管理部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案等事务的日 常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。当董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第四条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘 等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交 由董事会秘书审核后，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做 好内幕信息的保密工作。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不得泄露内 幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二章 内幕信息及其范围

第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公 司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未 公开是指公司尚未在《中国证券报》、《证券时报》等选定的信息披露刊物或深 圳证券交易所及其指定网站上正式公开。

第八条 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营范围和方针的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定； （三）公司订立 重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的； （四） 公司对外提供重大担保； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的 违约情况，或者承担大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事、三分之一以上 监事或者经理发生变动，或无法履行职责； （九）持有公司5%以上股份的股东 或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十）公司 减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关 闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十二）股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受 到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机 关采取强制措施； （十四）公司分配股利或者增资的计划； (十五）董事会就 发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十六）公司股 权结构的重大变化； （十七）公司债务担保的重大变更； （十八）公司营业用 主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十九）主要资产被 查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二 十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十二）公司收购的有关方案； （二十三）公司依法披露前的定期报告及其 财务报告；（二十四）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定 的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息； （二十五）新公布的法律、法 规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （二十六）法院裁决禁止控股 股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

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托管、设定信托或者被依法限制表决权； (二十七）获得大额政府补贴等可能对 公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十八）变 更会计政策、会计估计； （二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定 披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。 （三十） 其他董事会认定的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的 交易价格产生较大影响且尚未公开的信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员。

第十条 内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管 理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司的控股 子公司及其董事、监事、高级管理人员； （五）因履行工作职责可以获取公司 有关内幕信息的单位和个人； （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的 收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理 人员； （七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评 估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的 法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环 节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人； （八）证券监督管理机构工 作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员； （九） 前述规定的自然人配偶、子女和父母； （十）中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 登记备案

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕 信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单（见附件），及其知悉内幕信息 的时间、地点、依据、方式、内容等信息。其中，涉及并购重组、发行证券、收 购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后

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五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送江苏证监局和深圳证券交易所备 案。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名，身份证号，证券账户，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时 间等。

第十三条 内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代 表代行董事会秘书的职责。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至 少保存10 年。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员 在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开 披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十七条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续

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登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公 司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知 晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度 控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信 息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内 幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）董事会秘书核实 无误后，按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。

第五章 内幕信息的流转审批要求

第十九条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第二十条 对内幕信息需要在公司及下属公司的部门之间的流转，公司及下 属公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批 准后方可流转到其他部门。

第二十一条 内幕信息需要在各下属公司之间的流转，由内幕信息原持有公 司的负责人批准后方可流转到其他下属公司。

第六章 内幕信息保密制度

第二十二条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露 前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内 容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十四条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容 向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

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滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供 内幕信息。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司， 以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。

第二十七条 公司须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员 提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相 关信息保密的承诺。

第二十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在 有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公 设备。

第七章 责任追究

第二十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失 的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降 薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求。中 国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第三十条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自 泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结 服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追 求其责任的权利。

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第三十二条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用 内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第八章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关法律、法规和规定执行。

第三十四条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致 的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

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附件：内幕信息知情人登记表 公司简称： 公司代码： 内幕信息事项（注1）： 登记时间： 法定代表人签名： 公司盖章：

序号	内 幕 信息知情人名称（ 个人填写姓名）	内 幕 信息知情人企业代码（自然人身份证号）	内幕信息知情人证券账户	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式（注2）	内幕信息内容（注3）	内幕信息所处阶段（注4）	登记时间	登记人（注5）
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注1．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。

注2．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注5．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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