WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 25, 2016

证券代码： 300190 证券简称：维尔利 公告编号： 2016-021

江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2015年，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”） 和广州维尔利环境投资有限公司组成的联合体中标广州东部固体资源再生中心 （萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂BOT特许经营项目法人项目。根据招标 文件要求，中标人需针对本次项目在项目所在地设立专门的项目公司负责该项目 的投资、建设、运营，并由项目公司与招标方就该项目签署各项相关协议。近日， 公司与广州维尔利环境投资有限公司（以下简称“广维环境投资”）就项目公司 成立事宜达成一致意见：双方出资15,425万元设立广州银利环境服务有限公司 （以下简称“广州银利”），其中：广维环境投资出资10,026.25万元，持有广州 银利65%的股权；公司以货币出资5,398.75万元，持有广州银利35%的股权。

2016 年3 月25 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 与广州维尔利环境投资有限公司合资设立广州银利环境服务有限公司的议案》。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。

二、合作方介绍

公司名称：广州维尔利环境投资有限公司

注册地址：广州市天河区上元岗路中成路300 大院办公楼105 房 注册资本： 9000 万元

法定代表人：邬冬桂 公司类型： 其他有限责任公司

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营业执照注册号：440101000351553

经营范围：企业自有资金投资;工程环保设施施工;环保技术推广服务;环保 技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;沉船沉物打捞服务; 信息技术咨询服务;物业管理;城市水域垃圾清理;市政设施管理;城乡市容管理; 绿化管理、养护、病虫防治服务;土壤修复;污水处理及其再生利用;建筑物清洁 服务;防虫灭鼠服务;公厕保洁服务;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务; 废弃电器电子产品处理;

广维环境投资目前的股东构成为：

股东名称	出资金额	出资比例
邬冬桂	8357.4 万元	92.86%
何方生	642.6 万元	7.14%
合 计	9000 万元	100%

上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个 会计年度均未与公司发生任何资金往来。

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：广州银利环境服务有限公司 公司性质：有限责任公司 公司注册资金：15425万元

注册地址：广州市黄埔区安新前街6号2楼

公司经营范围：固体废物治理;污水处理及其再生利用;工程环保设施施工; 环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让 服务;水污染治理。

2、广州银利的股权结构

广州银利注册资本为15425 万元，其中：广维环境投资广州银利出资 10,026.25 万元，持有广州银利65%股权；公司出资5398.75 万元，持有广州银 利35%的股权。具体股权结构见下表。

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广州银利的股权结构

股东名称	出资金额	出资方式	出资比例
广维环境投资	10026.25 万元	货币	65%
维尔利	5398.75 万元	货币	35%
合计	15425 万元		100%

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

四、广州银利章程的主要内容

1、公司名称和住所

公司名称：广州银利环境服务有限公司

公司住所：广州市黄埔区安新前街6 号2 楼（部位：A41）

2、公司经营范围：

主营项目类别：公共设施管理业

一般经营项目：污水处理及其再生利用；工程环保设施施工；环保技术推广 服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；水污 染治理。

许可经营项目：固体废物治理。

固体废弃物处理、垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资、建设、运营和

管理；环保技术咨询服务。

• 3、公司注册资本：人民币 15425 万元。

• 4、股东的出资方式、出资额、出资比例、出资时间

股东广州维尔利环境投资有限公司以货币方式认缴出资额人民币10026.25 万元，持股比例为65%。

股东江苏维尔利环保科技股份有限公司以货币方式认缴出资额人民币 5398.75 万元，持股比例为35%。

• 5、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

决定公司的经营方针和投资计划；

选举和更换董事，决定董事的报酬；

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

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审议批准董事会的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准年度财务预算方案，决算方案；

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；

对发行公司债券作出决议；

对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；

修改公司章程。

6、公司设董事会，董事会成员3 人，其中广维环境投资推荐2 人，江苏维 尔利推荐1 人，由股东会任命。董事的任期为3 年。任期届满，可连选连任；董 事会对股东负责。

董事会行使下列职权：

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制定公司增加或者减少注册资本的方案；

拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

聘任或者解聘公司总经理；

决定公司的基本管理制度

7、公司设监事两名，由股东各选派一名，其中监事长由大股东推荐。监事

任期为3 年。任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

检查公司财务；

对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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1、对外投资的目的

公司与广维环境投资出资设立广州银利后，未来将由广州银利专门负责广州 东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂BOT 特许经营项 目法人项目的投资、建设、运营，以期获得良好的社会效益和经济效益。

• 2、对公司的影响

该项目有利于公司进一步提高在垃圾渗滤液处理领域的市场占有率，巩固公 司在渗滤液处理领域的行业地位，提高公司竞争力，提升公司经营业绩，促进公 司稳定发展。

• 3、对外投资存在的风险

广州银利是公司与广维环境投资设立的合资公司。由于合资双方的企业文化、 经营理念存在差异，未来可能存在一定的管理风险。

为此，公司将加强与合作方的合作交流，将维尔利规范、高效的管理模式与 机制带入合资公司，对合资公司员工进行工作带教和考核，使合资公司管理层充 分了解公司的发展战略和运行管理模式，提高管理效率。

六、备查文件

• 1、《公司第二届董事会议第三十四次会议决议 》

特此公告。

江苏维尔利环保科技股份有限公司

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2016 年 3 月 25 日

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