WELKEEPS HITECH CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 1, 2021

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 크로바하이텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 02월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 01월 29일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
3. 증자전 발행주식총수 (주)	기재오류	24,765,453	24,765,558
19. 기타 투자판단에 참고할 사항	기재오류	(3) 해당 건 유상증자가 납입 완료되면 당사 최대주주의 지분율은 30.97%(*)가 됩니다. (*) 증자 후 발행주식 총수 26,907,422주를 기준으로 산정.	(3) 해당 건 유상증자가 납입 완료되면 당사 최대주주의 지분율은 30.97%(*)가 됩니다. (*) 증자 후 발행주식 총수 26,907,501주를 기준으로 산정.
【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】	회사 또는&cr최대주주와의 관계	최대주주본인	-

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 01 월 29 일
&cr
회 사 명 :	크로바 하이텍 주식회사
대 표 이 사 :	안호철
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 공도읍 신두만곡로 134
	(전 화) 02-453-0488
	(홈페이지)http://www.cloverhitech.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명) 안 호 철
	(전 화)02-453-0488

유상증자 결정

8,333,333-50024,765,558---4,999,999,800---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 600-할증률 20%정관 제10조[신주인수권]2021년 03월 17일2021년 01월 01일2021년 03월 31일2021년 03월 31일아니오아니오아니오---해당없음2021년 01월 29일1--아니오전매제한조치&cr(한국예탁결제원 1년간 보호예수)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액의 산정근거

발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제 5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은가격을 기준주가로 하여야 합니다. 그러나 당사는 2019년 05월 02일부로 ‘상장적격성 실질심사 사유’가 발생하여 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수가 없고, “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을수가 없었습니다. 이에 외부 전문기관(회계법인)의 주식가치평가를 실시하였고 현금흐름할인법(DCF)에 의한 평가 결과 501원으로 산정되어 당사는 발행가액을 600원으로 결정(20%할증)하였습니다.&cr (단위 : 백만 원, 주식수 )

구분	금액
추정기간의 기업가치(a)	8,953
추정기간 이후의 기업가치(b)	1,349
영업가치(c=a+b)	10,302
비영업자산의 가치(d)	2,982
총 기업가치 (e=c+d)	13,284
타인자본가치(f)	1,620
자기자본가치(g=e-f)	11,664
발행주식수 (h)	23,300,000
1주당 주식가치 (i=g/h) (원)	501

&cr(2) 상기 4. 자금조달의 목적은 재무구조 개선 및 운영자금 확보 등 경영상 목적 달성 입니다.&cr&cr(3) 해당 건 유상증자가 납입 완료되면 당사 최대주주의 지분율은 30.97%(*)가 됩니다. (*) 증자 후 발행주식 총수 26,907,501주를 기준으로 산정.&cr&cr(4) 본 유상증자에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr&cr(5) 상기 일정은 관계기관의 조정에 의해 변경될 수 있습니다.

&cr- 상기 신주교부일은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경시 재공시 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등 기타 경영상의 목적을 위하여 투자조합, 기타법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

11. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 <신설.2020.12.00.>

③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다.

④ 신수인수권의 표기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.

&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr회사의 경영 목적 달성 및 신속한 자금조달

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】웰킵스주식회사-회사의 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정-8,333,333한국예탁결제원&cr1년간 보호예수합계---8,333,333-

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl 08_제3자배정변경되는경우【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

웰킵스주식회사1박종한100--박종한100------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

201912월12,31020,6646,7021,8815,608신한회계법인300적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우&cr이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl