WELKEEPS HITECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 5, 2019

참고서류 3.2 크로바하이텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 12월 5일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 지엘테크&cr주 소: 서울시 금천구 가산디지털1로 30, 1113호(가산동, 에이스하인앤드타워 10)&cr전화번호: 070-8187-6615
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)지엘테크	보통주	52,831주	0.23%	주주	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
-	-	-	-	-	-	-
계		-	-	-	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
방준호	-	-	직원	-
김숙정	-	-	직원	-
유동석	-	-	직원	-
조동근	-	-	직원	-
권태로	-	-	권유자의 법률대리인	-
김진호	-	-	권유자의 법률대리인	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2019년 09월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주여러분!

주주 여러분들의 혼란을 방지하거나 궁금해 하실 부분에 대해서 먼저 말씀을 올리겠습니다. 2019년 12월 20일 11시에 개최되는 임시주주총회는 회사가 소집한 것이고, 2019년 12월 19일 11시에 개최되는 임시주주총회는 주주가 법원의 소집허가결정을 받아서 소집하는 것이니 이 부분에 대해서 혼란이 없기를 바라옵니다.

회사는 2019년 3월 15일 외부감사인의 감사의견 거절로 인하여 발행한 주권이 매매거래 정지되었고, 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받게 되었습니다. 이때까지 회사는 발전된 모습을 보여주여도 부족한 상황에서 2019년 5월 2일에는 횡령, 배임 공시가 있었고, 2019년 6월 7일에도 또 다시 횡령, 배임 공시가 있었으며, 2019년 8월 14일에는 외부감사인으로부터 검토범위제한을 사유로 한 의견거절을 받게 되었고 최근에는 또 다시 횡령, 배임 사유가 추가되었습니다. 지금까지 주주들은 단 한 차례도 상장유지 및 거래재개와 관련한 희망적인 소식을 접하지 못하고 있습니다. 현재 회사의 최대주주는 대표이사 손경영으로서 5.38%의 주식을 보유하고 있으나, 나머지 약 94%의 주식은 소수주주들이 소유를 하고 있음에도 주주들의 의견은 반영되지 않았습니다. (가칭) 주주연대는 주주들의 희망인 거래재개를 위해 로펌과 계약을 하고, 회사의 회생을 위해서 노력을 하고 있습니다. 지금까지 회사는 임시주주총회를 계속연기하고, 재감사를 위한 노력을 하고 있지 않습니다. 그럼에도 불구하고 회사는 주주들이 소집하는 임시주주총회를 방해하고자 하는 의도에서 2019년 12월 20일 자에 임시주주총회를 개최하여 이사등을 선임하고자 의도하고 있습니다. (가칭) 주주연대가 실패하게 되면 회사는 회생의 기회가 없을 것으로 생각을 하고 있습니다. 주주여러분 감사합니다. 그리고 (가칭) 주주연대에 의결권을 위임하여 주시기를 바랍니다. &cr&cr&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 12월 8일 &cr (종료일) - 2019년 12월 20일 오전 11시 임시주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일 시 ) - 2019년 12월 20일(금) 오전 11시 &cr (장 소) - 충청북도 청주시 흥덕구 공단로 87(복대동 262)&cr (충청북도 종합사회복지센터 교육장A 208호)

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 안호철&cr (부서 및 직위) - 권유인의 사내이사&cr (연락처) 010-2222-6615&cr &cr 바. 기타 참고사항&cr[위임장 작성요령]&cr&cr 1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.

2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여 주십시오

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한 곳에 “○”로 표기하여 주십시오.

4) “주주명” 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인&cr (또는 서명)하시기 바랍니다.

5) 위임일자 기재방법

- 반드시 2019년 12월 8일부터 2019년 12월 20일 오전 11시 이전 사이에 위임

- 예시 : 위임일자 2019년 12월 18일 15시

- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다 .

6) 연락처를 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락이 가능합니다.

7) 작성된 위임장을 우편으로 송부하시고자 하는 경우에는 인감증명서 또는 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.

&cr - 서울시 금천구 가산디지털1로 30 에이스하이엔드10차 1113호 &cr 크로바하이텍 주식회사 주주연대&cr &cr- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시며 늦어도 2019년 12월 19일까지는 도착해야 합니다.&cr- 우편접수가 어려운 경우 위 대리인에게 연락주시기 바랍니다.

8) 위임 필요서류

- 위임장(주민등록증사본, 운전면허증사본, 여권사본, 인감증명서 중 1매 첨부)

9) 주주가 미성년자인 경우의 위임장

- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름

- 법정대리인(부모)의 인감증명서(또는 신분증사본)

- 주민등록등본 또는 가족관계증명서 &cr&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고영권	1990.08	-	-	이사회
임준택	1990.09	-	-	이사회
박기범	1986.02	사외이사	-	이사회
소정근	1986.01	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
고영권	기업인	NorthWestern University&cr前 (주)아스트라페&cr前 Nexen Heroes Baseball club&cr (KBO League)&cr前 CJ E&M&cr前 IB SPORTS&cr前 Lee&Co Law Firm	없음
임준택	기업인	WASHINGTON UNIVERSITY IN ST.&crLOUIS 심리학전공&cr前 Lourus Education consulting&cr前 (주)아스트라페	없음
박기범	기업인	WASHINGTON UNIVERSITY IN ST.&crLOUIS&cr 前 Bloomberg L.P&cr 前 Bain & Company&cr 前 Credit Agricole CIB&cr 前 (주)아스트라페	없음
소정근	법조인	경찰대학 법학과&cr 前 원주경찰서 재직&cr前 수서경찰서 재직&cr前 법무법인(유한) 광장 변호사&cr前 로라클 법률사무소 변호사&cr現 로펌 제네시스 변호사	없음

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ상근여부

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안희구	1961.01	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
안희구	체육경영인	군산대학교 체육교육학 석박사&cr前 국가대표 조정감독&cr前 건국대학교 조정감독&cr前 대한조정협회 이사 역임	없음

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(사업목적 추가)	전기제품 및 전자제품 유통업	신규사업진출

※ 기타 참고사항