Weihai Guangwei Composites Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

华泰联合证券有限责任公司 关于威海光威复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

发行保荐工作报告

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华泰联合证券有限责任公司 关于威海光威复合材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

2015 年 9 月 21 日，威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”、 “光威复材”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《威海 光威复合材料股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，委托中信证券担任光威复 材首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构。2015 年 9 月 23 日，光威复材向中 国证监会报送了光威复材首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项 目”）的申请文件，并取得了中国证监会出具的《行政许可申请受理通知书》（第 152855 号）；2016 年 10 月 12 日，光威复材取得中国证监会第 152855 号《反馈 意见通知书》。

鉴于中信证券与光威复材第二大股东北京中信投资中心（合伙）（持有光威 复材 33.40%股份）存在关联关系，光威复材与中信证券于 2017 年 5 月 24 日签 署了《<威海光威复合材料股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公 司（作为保荐人和主承销商并代表承销团）关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议>之终止协议》，并根据证监会 2016 年 12 月 9 日修订的《发行监管问答-在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处 理》，光威复材对保荐机构和保荐代表人进行了更换。2017 年 5 月 24 日，华泰 联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受光威复材的委托，担 任其首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，与光威复材签署了《首次公开 发行股票并在创业板上市保荐协议》。本保荐机构重新履行了完整的保荐工作程 序，并对中信证券的辅导情况进行了复核确认，为本项目重新出具了发行保荐工 作报告。

本次更换保荐机构，不属于证监会 2016 年 12 月 9 日修订的《发行监管问答 - 在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》的需重新履行申报程序的

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发行保荐工作报告

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情形。同时，中信证券和原签字保荐代表人已出具承诺，对原签署的相关文件的 真实、准确、完整承担相应的法律责任。

本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《威海光威复合材料股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义。

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第一节 项目运作流程

一、内部项目审核流程简介

（一）概述

华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善 的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发 行申请文件前的内部核查两个环节实现。

华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资 银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核 的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具 体落实情况的核查等工作。

为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上 市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联 合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、 增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均 需按照该办法进行项目立项、内核。

（二）立项审核流程说明

华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资 业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立 项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项 小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组 成。具体立项审核流程如下：

1 、项目组提出立项申请

项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在 对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判

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断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、发行人至少 最近一年经审计的财务报告等立项申请文件。

2 、风险管理部立项预审

风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文 件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改； 对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预 审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说 明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。

项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明， 形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交 风险管理部。

风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复 后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等 以电子文档的形式送达立项小组成员。

3 、立项小组会议审核

华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须 有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。

立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问， 听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对 申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成 员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票 数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通 过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。

4 、立项小组会议后的处理

立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。

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（三）内核流程说明

华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同 完成。风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机 构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司 从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：

1 、项目组提出内核申请

在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交 全套证券发行申请文件。

2 、风险管理部内核预审

风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容 包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、 库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实 地考察工作；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目 组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨 论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结 束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小 组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股 权融资业务内核会议讨论。

风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务 内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将 符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料 与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回 项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。

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3 、风险管理部内部问核

风险管理部在进行内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由 风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部 门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表 人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要 求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。

4 、内核会议审核

华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 5 名以 上（含 5 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。

内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。

内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请 首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件 以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其 认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项 目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该 项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一 步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。

投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员 同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组

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成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体 意见。

5 、内核小组意见的落实

内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核 小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发 行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、 对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意 见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风 险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐 文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。

二、立项审核过程说明

经初步尽职调查后，项目组于 2017 年 3 月 28 日提交了立项申请文件。风险 管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2017 年 3 月 30 日出具了立项预审 意见。项目组于 2017 年 4 月 1 日将立项预审意见回复提交风险管理部。2017 年 4 月 1 日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请 文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。

2017 年 4 月 6 日，华泰联合证券以电话会议的形式召开了 2017 年第 6 次股 权融资业务立项小组会议，审核光威复材项目的立项申请。参加会议的立项委员 包括毛成杰、金巍锋、冒欣、郭峻珲（外部委员）、鲍恩斯（外部委员）共 5 人。 风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的 问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会 委员进行讨论，并分别出具审核意见。

经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，光威复材的立项申请获得通过。2017 年 4 月 6 日，风险管理部 将立项结果通知送达项目组。

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三、项目执行过程说明

（一）项目执行成员及具体工作安排

1 、项目组进场工作时间及成员构成

2017 年 3 月，本保荐机构项目组正式进场，开始前期尽职调查工作，具体 执行成员如下：

保荐代表人：汪晓东、张冠峰

项目协办人：庞晶晶

项目组成员：邵劼、吴坷、岳阳、程益竑、沈竹青

2 、项目组成员的具体工作安排

保荐代表人汪晓东、张冠峰主要负责统筹规划、组织协调的总体工作。保荐 代表人汪晓东、张冠峰的具体工作包括：与企业及各中介机构商讨公司发行上市 进程中的重大事项，就具体问题提出解决方案；针对公司存在的关联交易、历史 沿革等重点问题进行具体的尽职调查工作并复核项目组其他成员的具体尽职调 查工作；组织项目组其他成员、发行人、其他中介机构进行招股说明书等发行申 请文件的制作；管理规划企业发行上市的时间进度及整体安排。

项目协办人庞晶晶主要负责历史沿革、公司基本情况调查，收集并查阅行业 管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报 告等资料；对发行人部分客户进行访谈、针对尽职调查中发现的问题提出整改意 见等。

项目组其他成员主要负责具体的尽职调查工作和招股说明书等申报材料的 写作，具体执行人员的工作安排情况如下：

邵劼：负责统筹规划、组织协调，与企业及各中介机构商讨公司发行上市进 程中的重大事项，就具体问题提出解决方案。通过审阅工作底稿、与发行人高级 管理人员访谈、实地查看发行人生产经营场地、走访发行人主要客户、供应商等 多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题提出整改意见。

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吴坷：主要负责财务与会计部分核查工作、同业竞争与关联交易的核查工作， 具体包括核查发行人的资产类和负债类项目的相关情况，包括但不限于应收账 款、存货、其他应收应付款、固定资产、无形资产等项目的核查和整理；计算发 行人的主要财务指标并与同行业上市公司进行分析；跟踪分析现金流量表相关情 况。核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争， 核查发行人的关联方、关联关系及关联交易等情况。通过审阅工作底稿、与发行 人高级管理人员访谈、实地查看发行人生产经营场地、走访发行人主要客户、供 应商等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题提出整改意见。

岳阳：主要负责业务与技术调查，收集并查阅行业管理方面的法律法规及规 范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告等资料，了解发行人所 属行业的市场环境、竞争状况、技术水平及技术特点等情况，核查发行人产品的 市场销售情况、主要供应商及客户、生产经营模式、研发和技术情况等。通过审 阅工作底稿、与发行人高级管理人员访谈、实地查看发行人生产经营场地、走访 发行人主要客户、供应商等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题 提出整改意见。

程益竑：主要负责历史沿革、公司基本情况调查；负责公司规范运作的调查， 核查公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度 及其执行情况、内部控制环境、内部控制的监督等。通过审阅工作底稿、与发行 人高级管理人员访谈、实地查看发行人生产经营场地、走访发行人主要客户、供 应商等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题提出整改意见。

沈竹青：主要负责董事、监事及高级管理人员核查，核查高管人员任职情况 及任职资格、高管人员胜任能力和勤勉尽责、薪酬及兼职情况、变动情况及其它 对外投资情况。负责业务发展目标和募集资金运用的调查，核查发行人未来的发 展战略、发展目标的制定及实施措施情况；核查发行人本次募集资金投资项目是 否符合国家产业政策、实施的可行性和确定性、对发行人财务及业务的影响等情 况。通过审阅工作底稿、与发行人高级管理人员访谈、实地查看发行人生产经营 场地、走访发行人主要客户、供应商等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中 发现的问题提出整改意见。

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（二）尽职调查的主要过程

光威复材项目组自 2017 年 3 月进场以后，会同发行人及相关证券服务机构 召开了协调会，针对相关尽职调查工作的安排进行了布置，制定了尽职调查工作 计划和时间表，确定了尽职调查的工作流程。具体尽职调查过程如下：

1、对中信证券的辅导情况进行复核

根据证监会 2016 年 12 月 9 日修订的《发行监管问答-在审首发企业中介机 构被行政处罚、更换等的处理》，本保荐机构对中信证券对光威复材的辅导情况 进行了复核。

2015 年 2 月 4 日，中信证券与光威复材签署了《辅导协议》。按照中国证监 会及山东证监局的相关要求，中信证券制定了辅导工作计划、辅导材料及辅导工 作实施方案，并列席了光威复材的股东会、董事会及有关专题讨论会，协助并督 促光威复材进一步健全法人治理结构，确保其能够实现规范有效运作，并组织了 其他中介机构参与辅导工作，对相关人员进行了集中培训授课工作。2015 年 2 月 11 日，中信证券向山东证监局报送了辅导登记备案材料；2015 年 9 月，中信 证券向山东证监局报送了光威复材辅导工作总结报告；随后，光威复材通过了山 东证监局的辅导验收。

本保荐机构审阅了辅导工作报告及相关底稿，并对发行人的董事、监事和高 级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行 访谈或问卷调查，确认其已全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规 和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚 信意识、自律意识和法制意识。本保荐机构认为，中信证券已按照有关法律法规 的要求，《辅导协议》的约定及制定的辅导计划，勤勉尽责地完成了对光威复材 的上市辅导工作，其辅导工作成果是真实、有效的。

2、对光威复材开展尽职调查

在尽职调查过程中，光威复材项目组主要采取的工作方式包括但不限于： （1）提交尽职调查清单和尽职调查备忘录；

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（2）查阅发行人及其控股股东或实际控制人、关联方的相关资料，查阅中 介机构相关报告和证券行业研究报告等资料；

（3）访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员、客户、 供应商和关联方；

（4）实地考察发行人经营和办公场所；

（5）取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声 明或证明文件；

（6）走访发行人主要客户、供应商、主管政府部门。

尽职调查的具体内容包括但不限于：

（1）向发行人提交尽职调查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提 供相关文件或进行专项说明；

（2）查阅发行人历年工商登记资料和股东大会（或股东会）、董事会、监事 会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人工商资料、商标及主要生产经营设备 等权属凭证；

（3）查阅发行人历年原始财务报告、发行人重要财务核算资料和凭证、银 行账户信息、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证、关联方交 易资料；

（4）查阅发行人关于本次募集资金使用及可行性分析的文件，查阅发行人 的股权结构、组织结构和财务报告等相关资料；实地考察发行人经营场所、办公 现场、员工的工作场所；

（5）访谈发行人高级管理人员、一般员工、业务部门负责人、行政主管机 构、客户、供应商、关联方；

（6）收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告，向行业分析师咨询 行业发展动态和趋势；

（7）由发行人、发行人高级管理人员出具相关事项的书面声明；

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（8）由工商、税务、社保等相关主管部门出具相关证明文件。

（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

华泰联合证券指定汪晓东、张冠峰两名保荐代表人负责光威复材首次公开发 行股票并在创业板上市项目的保荐工作，保荐代表人自 2017 年 3 月至本报告签 署日，主导并参与了对光威复材的尽职调查工作。

按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 和《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：参与制定公司本次发行方案，通 过出具项目备忘录等形式提出具体问题的整改意见，制定尽职调查工作计划，审 定提交发行人的尽职调查工作备忘录，审阅保荐工作底稿，查阅发行人、股东及 其关联方重要资料、中介机构报告，对发行人高级管理人员、主要客户供应商等 进行访谈，制作和审阅首次公开发行申请文件等。

四、保荐机构内部核查部门审核过程说明

华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部 对光威复材项目进行内核预审的具体过程如下：

2017 年 4 月 13 日至 18 日，风险管理部人员史玉文、胡宏辉、张云赴光威 复材所在地进行了现场内核；2017 年 4 月 13 日至 4 月 18 日，风险管理部人员 史玉文、胡宏辉、张云对光威复材首次公开发行并在创业板上市全套申请文件进 行了审阅。

在光威复材所在地期间，风险管理部人员的工作包括：对发行人的主要管理 人员进行访谈，了解企业的产品销售模式、核心销售客户等情况；了解企业的发 展战略；查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点 关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与项目组人员就有关问题进行沟通交 流。

2017 年 4 月 19 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管 理部人员出具了对于光威复材公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了

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项目组。2017 年 4 月 21 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面 文件提交风险管理部。

五、保荐机构内部问核过程说明

华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会 形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐 业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人等。风险管理部 对光威复材项目进行内部问核的具体过程如下：

2017 年 4 月 19 日，风险管理部组织召开了光威复材项目问核会，问核人员 马骁（保荐业务负责人）、史玉文和张云对项目保荐代表人汪晓东、张冠峰进行 了问核，参会人员包括公司保荐业务负责人马骁（保荐业务部门负责人），风险 管理部史玉文、张云，项目保荐代表人汪晓东、张冠峰及项目组成员吴坷、岳阳、 程益竑、沈竹青。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职 调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行 询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问 核结束后，保荐代表人汪晓东、张冠峰当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并 签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁对《问核 表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。

风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要 事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问 核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充完善了相应的工作底稿。

经问核，光威复材项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联 合证券相关制度的要求。

六、内核小组审核过程说明

风险管理部于 2017 年 4 月 21 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见 的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。

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2017 年 4 月 25 日，华泰联合证券以电话会议的形式召开了 2017 年第 10 次 投行股权融资业务内核会议，审核光威复材 IPO 项目的内核申请。参加会议的 内核委员包括毛成杰、金巍锋、冒欣、高元、郭峻珲（外部委员）共 5 人。项目 组成员均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

内核会议过程中，参会的 5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题 向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进 行讨论，并分别出具审核意见。

经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2017 年 4 月 25 日，风险管理部将内 核结果通知送达项目组。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

2017 年 4 月 6 日，华泰联合证券在北京会议室以电话会议的形式召开了审 核光威复材的立项申请的股权融资业务 2017 年第 6 次评审立项小组会议。经充 分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：你组提交的光威复材 IPO 项 目评审立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。

评审立项小组成员在审核意见中提出的主要问题如下：

1、结合光威集团历史沿革中股东人数较多的情况，请项目组进一步核查目 前发行人股东（包括持股平台及投资者股东）持股的真实性，是否存在其他利益 安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、请项目组进一步核查并说明报告期内军品业务退货的情况。

3、发行人 2014 年第二大客户为威海尚嘉体育用品有限公司，2016 年发行 人对威海尚嘉体育用品有限公司 354.22 万元应收账款计提了坏账准备。该公司 法定代表人为谷祖香，同时光威集团历史中的股东中出现谷祖国、谷祖政、谷祖 敏、谷祖欣。请项目组核查上述人员的关系。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）尽职调查过程中对重点事项的核查情况

项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查 与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行 人逐项落实。项目组尽职调查过程中对重点事项的核查情况如下。

1 、报告期内，发行人碳纤维预浸料的收入分别为 12,110.89 万元、 9,930.24 万元、 8,787.89 万元。制品及其他的收入分别为 1,909.74 万元、 2,229.86 万元和 7,286.98 万元。核查碳纤维预浸料、制品及其他报告期收入变化较大的原因。

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核查情况：

（ 1 ）碳纤维预浸料收入变化分析

报告期内，剔除关联交易后的碳纤维预浸料收入按照下游应用分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年		2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
渔具	4,041.23	45.99%	4,448.99	44.80%	6,769.08	57.68%
体育休闲	1,316.70	14.98%	1,488.99	14.99%	992.34	8.46%
军工	830.03	9.45%	1,349.83	13.59%	1,265.79	10.79%
民用航空	552.44	6.29%	514.40	5.18%	419.26	3.57%
医疗器械	82.71	0.94%	55.57	0.56%	68.07	0.58%
游艇	256.63	2.92%	378.23	3.81%	473.75	4.04%
机械制造	1,115.28	12.69%	1,309.07	13.18%	615.48	5.24%
其他	592.88	6.75%	385.16	3.88%	1,132.22	9.65%
合计	8,787.89	100.00%	9,930.24	100.00%	11,736.00	100.00%

2014 年、2015 年和 2016 年，公司碳纤维预浸料销售收入分别为 12,110.89 万元、9,930.24 万元和 8,787.89 万元；剔除关联交易后，碳纤维预浸料销售收入 分别为 11,736.00 万元、9,930.24 万元和 8,787.89 万元。报告期内，归属于渔具 行业的碳纤维预浸料收入占比呈现逐年下降的趋势，主要因为全球渔具行业需求 疲软，渔具相关材料行业竞争加剧；此外，公司加大了其他应用领域的开拓，导 致民用航空等其他下游领域销售有所提升。

（ 2 ）制品及其他收入变化分析

报告期内，发行人制品及其他产品主要包括：碳纤维制品，如登机梯、风电 碳梁、渔具碳纤维管材等；玻璃纤维制品，如：玻璃管材等。下游客户主要分布 于航天航空、风电、渔具等领域。

报告期内，制品主要产品具体如下：

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发行保荐工作报告

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要产品	2016 年		2015 年		2014 年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
碳纤维制品	6,866.36	94.23%	1,718.35	77.06%	1,499.27	78.51%
其中：登机梯	2,744.81	37.67%	381.51	17.11%	-	-
碳梁	3,266.34	44.82%	-	-	-	-
玻璃纤维制品	420.62	5.77%	511.51	22.94%	410.46	21.49%
合计	7,286.98	100.00%	2,229.86	100.00%	1,909.74	100.00%

报告期内，碳纤维制品收入呈现快速增长趋势，主要因为公司积极开拓非渔 具领域，航空登机梯、风电碳梁等业务发展较快。2015 年，制品销售收入同比 增加，主要因为公司积极开拓非渔具领域，新增军空登机梯业务；2016 年，制 品收入持续增加，主要因为登机梯收入进一步增加，同时新增风电碳梁业务。

2 、发行人 2016 年 9 月份成立了光威香港子公司，核查设立该子公司的背 景及原因。

核查情况：

光威香港简要信息如下：

成立时间	2016年9月23日	2016年9月23日	2016年9月23日	2016年9月23日
授权资本	10,000港元
董事	陈亮、李书乡、卢钊钧
注册地及主要经营 场所	RM 2013 TUNG CHIU COMM CTR 193 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG
主营业务	碳纤维进口，玻璃钢卷出口及一般贸易和货物进出口。
股东结构	光威复材持股100%
财务数据（万元）	审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
	项目	总资产	净资产	净利润
	2016.12.31/ 2016年度	353.96	-25.42	-24.98

注：2017 年 5 月 25 日，陈亮接替陈光威担任光威香港董事。

光威香港主要从事碳纤维及复合材料相关的进出口业务。发行人设立光威香

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发行保荐工作报告

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港主要为光威复材以及拓展纤维提供境外业务支持，包括非涉密业务的进出口和 境外融资。2016 年 9 月设立以来，光威香港的业务定位系作为发行人开展进料 加工业务的进出口平台，即发行人应下游风电客户迪皮埃风电叶片大丰有限公司 的要求，通过光威香港向仁通实业有限公司采购台湾塑胶工业股份有限公司生产 的碳纤维，由发行人加工制造为风机用碳梁后，再将碳梁通过光威香港销售给迪 皮埃风电叶片大丰有限公司。

（二）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况

项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行 了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分 配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定， 着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报， 有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配 事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分 配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

（三）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况

项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和 核查过程如下。

1 、光威集团

光威集团的股东均为自然人，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规

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发行保荐工作报告

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定，其不属于私募投资基金管理人/私募投资基金，无需履行私募投资基金管理 人或私募投资基金登记、备案手续。

2 、中信合伙

根据中信合伙提供的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证 书》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，中信合伙系中信产业投资基金管 理有限公司管理（以下简称“中信产业基金”）的基金，中信产业基金已于 2014 年 4 月 9 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000718，并于同日在中国 证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

3 、威和合伙

根据威和合伙提供的资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站，威和合 伙的执行事务合伙人上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为 “上海恒荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）”）已于 2014 年 5 月 4 日完成私 募基金管理人登记，登记编号为 P1001835。根据威和合伙提供的《私募投资基 金证明》，上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 6 月 30 日 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

4 、拓展合伙、光威合伙、光辉合伙

据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，拓展合伙、光威合伙、光辉 合伙不属于私募投资基金管理人/私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人 或私募投资基金登记、备案手续。

（四）关于摊薄即期回报有关事项的核查

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的相关规定，保荐机构履行了如下核查程序：查阅了发行人董事会、股东大会关 于本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项的会议文件；查阅了发行人预计 的即期回报摊薄情况的合理性分析；查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被 摊薄回报的承诺函等。

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发行保荐工作报告

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经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，发 行人填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者 合法权益的精神。

三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况

1 、 2014 年、 2015 年和 2016 年，发行人在建工程余额分别为 2.28 亿元、 1.25 亿元和 1.41 亿元，其中待安装设备 2.15 亿、 1.25 亿和 1.34 亿。（ 1 ）在建工程的 项目构成、转入固定资产的时间是否及时；（ 2 ）各期在建工程项目归集的内容， 是否均可计入在建工程，并说明主要在建工程成本支付的对象及金额。 核查情况：

2016 年末，发行人在建工程的项目构成及转固时间

单位：万元

序号	在建工程名称	余额	结转固定资产时间	达到预定可使用 状态时间
1	YonYou NC生产成本模块	54.11	尚未转固	尚未达到预定可使 用状态
2	10#楼电梯	50.06
3	两万吨DMSO回收车间	665.38
5	0#车间石墨化炉	1,352.96
6	0-1#车间石墨化炉	3,051.88
7	0-1#车间高温炉配电柜高压缆 安装	5.60
8	0-1#车间高温炉	272.46
9	3#南线聚合系统	2,246.94
10	3#南线纺丝系统	1,745.87
11	3#南线水洗系统	301.71
12	3#南线上油干燥系统	183.72
13	3#南线牵伸定型系统	307.08
14	3#南线回收系统	13.25
15	3#南线纯水系统	5.07

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序号	在建工程名称	余额	结转固定资产时间	达到预定可使用 状态时间
16	3#车间送排风系统	149.73
17	3#南线卷绕机	384.33
18	精机在产品	3,060.99
19	数字化系统	231.10
20	原丝新增压缩空气站	40.01
	合计	14,122.27

2015 年末，发行人在建工程的项目构成及转固时间

单位：万元

				单位：万元
序号	在建工程名称	余额	结转固定资产时间	达到预定可使用 状态时间
1	废品钢棚	3.74	2016年4月	2016年4月
2	实验线聚合钢平台	44.21	2016年8月	2016年8月
3	0#车间石墨化炉	1,352.96	尚未转固	尚未达到预定可使 用状态
4	0-1#车间石墨化炉	3,051.88
5	0-1#车间高温炉配电柜高压缆 安装	5.60
6	0-1#车间高温炉	272.46
8	实验线南线6T聚合	80.74	2016年6月	2016年6月
9	实验线1.5T聚合釜	39.78	2016年6月	2016年6月
10	实验线北线物料管道	62.03	2016年12月处置	2016年12月处置
11	实验线3T釜	102.14	2016年6月	2016年6月
12	实验线牵伸箱	3.56	2016年12月处置	2016年12月处置
13	实验线南线真空泵	2.16	2016年12月处置	2016年12月处置
14	实验线北线亚砜回收罐	15.15	2016年6月	2016年6月
15	实验线北线凝固浴	3.45	2016年12月处置	2016年12月处置
16	实验线南线管道	1.20	2016年12月处置	2016年12月处置
17	实验线北线定型箱	1.43	2016年12月处置	2016年12月处置
18	实验北线干燥剂	0.43	2016年12月处置	2016年12月处置
19	实验线北线脱泡釜	9.38	2016年12月处置	2016年12月处置

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发行保荐工作报告

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序号	在建工程名称	余额	结转固定资产时间	达到预定可使用 状态时间
20	实验线聚合	1,806.76	2016年6月	2016年6月
21	实验线纺丝机	538.05	2016年12月处置	2016年12月处置
22	实验线凝固浴	147.50	2016年12月处置	2016年12月处置
23	实验线温牵伸	25.29	2016年12月处置	2016年12月处置
24	实验线水洗机	161.66	2016年12月处置	2016年12月处置
25	实验线上油机	64.77	2016年12月处置	2016年12月处置
26	实验线干燥机	21.01	2016年12月处置	2016年12月处置
27	实验线牵伸机	355.49	2016年12月处置	2016年12月处置
28	实验线定型机	117.10	2016年12月处置	2016年12月处置
29	实验线落丝	123.63	2016年12月处置	2016年12月处置
30	精机在产品	3,392.24	2016年7月	2016年7月
31	实验线送排风系统	149.73	2016年6月	2016年6月
32	实验线整线设备	430.64	2016年12月处置	2016年12月处置
33	实验线机头增管道	1.16	2016年12月处置	2016年12月处置
34	实验线挡水板系统	24.03	2016年12月处置	2016年12月处置
35	3#南线聚合系统	40.72	尚未转固	尚未达到预定可使 用状态
36	3#南线纺丝系统	2.64
37	3#南线上油干燥系统	0.35
	合计	12,455.05

2014 年末，发行人在建工程的项目构成及转固时间

单位：万元

				单位：万元
序号	在建工程名称	余额	结转固定资产时间	达到预定可使用 状态时间
1	0#石墨化炉	1,348.64	尚未转固	尚未达到预定可使用 状态
2	0#车间UFO换热器系统	42.74
3	2#车间南线纺丝机	54.25	2015年12月	2015年12月
4	2#南线新增流体加热器	0.67	2015年12月	2015年12月
5	2#南线纯水系统	166.49	2015年12月	2015年12月
6	2#南线纺丝系统	249.28	2015年12月	2015年12月

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发行保荐工作报告

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序号	在建工程名称	余额	结转固定资产时间	达到预定可使用 状态时间
7	2#南线回收系统	42.27	2015年12月	2015年12月
8	2#南线聚合系统	2,493.81	2015年12月	2015年12月
9	2#南线落丝系统	250.71	2015年12月	2015年12月
10	2#南线牵伸定型系统	1,564.97	2015年12月	2015年12月
11	2#南线上油干燥系统	583.24	2015年12月	2015年12月
12	2#南线水洗系统	734.99	2015年12月	2015年12月
13	260T新增驱动柜	0.66	2015年12月	2015年12月
14	8#车间氧化炉	2,789.70	2015年12月	2015年12月
15	8#配电设备	24.08	2015年12月	2015年12月
16	8#车间高温炉	2,491.92	2015年12月	2015年12月
17	8#车间低温炉	1,480.66	2015年12月	2015年12月
18	8#车间污水管道	1.10	2015年12月	2015年12月
19	8#车间照明系统	14.99	2015年12月	2015年12月
20	8#车间暖气管道	24.22	2015年12月	2015年12月
21	8#车间焚烧炉	834.56	2015年12月	2015年12月
22	8#车间线路	5.83	2015年12月	2015年12月
23	8#制氮机	827.33	2015年12月	2015年12月
24	8#车间钢焚烧炉平台	58.97	2015年12月	2015年12月
25	8#车间退丝钢平台	87.79	2015年12月	2015年12月
26	8#车间管廊	73.72	2015年12月	2015年12月
27	8#车间七辊机	131.88	2015年12月	2015年12月
28	8#烘干炉	146.64	2015年12月	2015年12月
29	8#上浆机	119.49	2015年12月	2015年12月
30	8#电解槽	13.32	2015年12月	2015年12月
31	精机在产品	1,630.04	2015年12月	2015年12月
32	8#卷绕机	474.32	2015年12月	2015年12月
33	8#水洗机	186.04	2015年12月	2015年12月
34	8#退丝机	31.28	2015年12月	2015年12月
35	8#换热器	2.03	2015年12月	2015年12月

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发行保荐工作报告

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序号	在建工程名称	余额	结转固定资产时间	达到预定可使用 状态时间
36	8#车间送排风系统	188.20	2015年12月	2015年12月
37	实验线南线6T聚合	28.96	2016年6月	2016年6月
38	实验线1.5T聚合釜	39.78	2016年6月	2016年6月
39	实验线北线物料管道	62.03	2016年12月处置	2016年12月处置
40	实验线3T釜	102.14	2016年6月	2016年6月
41	实验线牵伸箱	3.56	2016年12月处置	2016年12月处置
42	实验线南线真空泵	2.16	2016年12月处置	2016年12月处置
43	实验线北线亚砜回收罐	15.15	2016年6月	2016年6月
44	实验线北线凝固浴	3.45	2016年12月处置	2016年12月处置
45	实验线南线管道	1.20	2016年12月处置	2016年12月处置
46	实验线北线定型箱	1.43	2016年12月处置	2016年12月处置
47	实验北线干燥机	0.43	2016年12月处置	2016年12月处置
48	实验线北线脱泡釜	9.38	2016年12月处置	2016年12月处置
49	实验线挡水板系统	24.03	2016年12月处置	2016年12月处置
50	实验线定型机	117.10	2016年12月处置	2016年12月处置
51	实验线纺丝机	255.21	2016年12月处置	2016年12月处置
52	实验线干燥机	21.01	2016年12月处置	2016年12月处置
53	实验线机头增管道	1.16	2016年12月处置	2016年12月处置
54	实验线聚合	980.54	2016年6月	2016年6月
55	实验线落丝	123.63	2016年12月处置	2016年12月处置
56	实验线凝固浴	147.50	2016年12月处置	2016年12月处置
57	实验线牵伸机	355.49	2016年12月处置	2016年12月处置
58	实验线上油机	64.77	2016年12月处置	2016年12月处置
59	实验线水洗机	161.50	2016年12月处置	2016年12月处置
60	实验线送排风系统	149.73	2016年6月	2016年6月
61	实验线温牵伸	25.29	2016年12月处置	2016年12月处置
62	实验线整线设备	430.64	2016年12月处置	2016年12月处置
64	污水处理系统	44.21	2015年3月	2015年3月
65	过滤机	81.19	2015年5月	2015年5月

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发行保荐工作报告

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序号	在建工程名称	余额	结转固定资产时间	达到预定可使用 状态时间
66	引伸计	13.85	2015年3月	2015年3月
67	电梯	5.50	2015年3月	2015年3月
68	江铃货车	0.00	2015年5月	2015年5月
69	二期2#车间烘干房	26.00	2015年7月	2015年7月
70	5#车间改造	49.00	2015年6月	2015年6月
71	压力罐钢构板房	6.84	2015年8月	2015年8月
72	厂区换热站自来水管道改造及 碰头工程	80.00	2015年3月	2015年3月
73	预付工程款	55.34	2015年6月	2015年6月
74	6#三楼办公室	39.00	2015年7月	2015年7月
75	暖气改造	33.25	2015年3月	2015年3月
76	YonYou Nc软件	39.06	2015年10月	2015年10月
	合计	22,771.33

通过核查各项在建工程达到预定可使用状态的验收时间，发行人各项在建工 程转入固定资产的时间及时。

发行人通过在建工程科目归集内容主要包括机器设备、房屋建筑物和软件， 各项在建工程达到预定可使用状态前的必要支出，均可计入在建工程中。

报告期内，发行人主要在建工程成本支付的对象及金额情况如下： 1、2016 年主要在建工程成本支付的对象及金额

单位：万元

				单位：万元
序号	在建工程名称	支付对象名称	最终供应商	金额
1	0-1#车间石墨 化炉	威海光威精密 机械有限公司	威海长盈物资有限公司	915.56
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	610.38
			威海飞尔达不锈钢有限公司	762.97
			威海鸣远金属制品有限公司	305.19
			威海东方机械厂	457.78
2	3#南线聚合系	威海光威精密	威海长盈物资有限公司	898.78

3-1-2-25

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

序号	在建工程名称	支付对象名称	最终供应商	金额
	统	机械有限公司	威海宝丰不锈钢材料有限公司	404.45
			威海飞尔达不锈钢有限公司	337.04
			威海鸣远金属制品有限公司	381.98
			威海东方机械厂	224.69
3	3#南线纺丝系 统	威海光威精密 机械有限公司	威海长盈物资有限公司	523.76
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	349.17
			威海飞尔达不锈钢有限公司	174.59
			威海鸣远金属制品有限公司	244.42
			威海东方机械厂	192.05
			威海长盈物资有限公司	261.88
4	0#车间石墨化 炉	威海光威精密 机械有限公司	威海宝丰不锈钢材料有限公司	338.24
			威海飞尔达不锈钢有限公司	243.53
			威海鸣远金属制品有限公司	297.65
			威海长盈物资有限公司	202.94
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	270.59
5	两万吨DMSO 回收车间	威海建设集团 股份有限公司	威海建设集团股份有限公司	148.00
		威海奥华钢结 构有限公司	威海奥华钢结构有限公司	346.00
		威海光威精密 机械有限公司	威海长盈物资有限公司	171.38

2、2015 年主要在建工程成本支付的对象及金额

			单位：万元	单位：万元
序号	在建工程名称	支付对象名称	最终供应商	金额
1	0-1#车间石墨 化炉	威海光威精密 机械有限公司	威海长盈物资有限公司	762.97
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	610.38
			威海飞尔达不锈钢有限公司	457.78
			威海鸣远金属制品有限公司	915.56
			威海东方机械厂	305.19
2	实验线聚合	威海光威精密	威海长盈物资有限公司	415.55

3-1-2-26

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

序号	在建工程名称	支付对象名称	支付对象名称	最终供应商	金额
		机械有限公司		威海宝丰不锈钢材料有限公司	361.35
				威海飞尔达不锈钢有限公司	271.01
				威海鸣远金属制品有限公司	505.89
				威海东方机械厂	252.95
3	0#车间石墨化 炉	威海光威精密 机械有限公司		威海长盈物资有限公司	338.24
				威海宝丰不锈钢材料有限公司	270.59
				威海飞尔达不锈钢有限公司	202.94
				威海鸣远金属制品有限公司	311.18
				威海东方机械厂	230.00
4	实验线纺丝机	威海光威精密 机械有限公司		威海宝丰不锈钢材料有限公司	134.51
				威海飞尔达不锈钢有限公司	96.85
				威海鸣远金属制品有限公司	134.51
				威海长盈物资有限公司	118.37
				威海宝丰不锈钢材料有限公司	53.80
3、2014年主要在建工程成本支付的对象及金额 单位：万元
序号	在建工程名称		支付对象名称	最终供应商	金额
1	8#车间氧化炉		威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	836.91
				威海宝丰不锈钢材料有限公司	570.28
				威海飞尔达不锈钢有限公司	545.60
				威海鸣远金属制品有限公司	278.97
				威海东方机械厂	557.94
2	2#南线聚合系 统		威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	498.76
				威海宝丰不锈钢材料有限公司	249.38
				威海飞尔达不锈钢有限公司	498.76
				威海鸣远金属制品有限公司	748.14
				威海东方机械厂	498.76
3	8#车间高温炉		威海光威精 密机械有限	威海长盈物资有限公司	996.77
				威海宝丰不锈钢材料有限公司	498.38

3-1-2-27

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

序号	在建工程名称	支付对象名称	最终供应商	金额
		公司	威海飞尔达不锈钢有限公司	249.19
			威海鸣远金属制品有限公司	498.38
			威海东方机械厂	249.19
4	2#南线牵伸定 型系统	威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	471.85
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	467.14
			威海飞尔达不锈钢有限公司	156.50
			威海鸣远金属制品有限公司	312.99
			威海东方机械厂	156.50
5	8#车间低温炉	威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	592.27
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	148.07
			威海飞尔达不锈钢有限公司	444.20
			威海鸣远金属制品有限公司	296.13
6	0#石墨化炉	威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	674.32
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	274.30
			威海飞尔达不锈钢有限公司	134.86
			威海鸣远金属制品有限公司	265.16
7	实验线聚合	威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	343.19
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	245.14
			威海飞尔达不锈钢有限公司	192.66
			威海鸣远金属制品有限公司	199.56
8	8#车间焚烧炉	威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	208.64
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	169.25
			威海飞尔达不锈钢有限公司	292.10
			威海鸣远金属制品有限公司	164.57
9	8#制氮机	威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	289.57
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	165.47
			威海飞尔达不锈钢有限公司	124.10
			威海鸣远金属制品有限公司	248.20
10	2#南线水洗系 统	威海光威精 密机械有限	威海长盈物资有限公司	330.75
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	147.00

3-1-2-28

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

序号	在建工程名称	支付对象名称	最终供应商	金额
		公司	威海飞尔达不锈钢有限公司	73.50
			威海鸣远金属制品有限公司	183.75
11	2#南线上油干 燥系统	威海光威精 密机械有限 公司	威海长盈物资有限公司	207.63
			威海宝丰不锈钢材料有限公司	116.65
			威海飞尔达不锈钢有限公司	58.32
			威海鸣远金属制品有限公司	200.63

2 、报告期内，发行人耗用的电费分别为 3,886.65 万元、 4,024.53 万元、 5,023.13 万元，其中，碳纤维生产成本中的电费耗费分别为 1,926.97 万元、 2,081.29 万元 和 2,099.68 万元。（ 1 ）报告期内公司碳纤维的产量逐年增加，但生产成本中的 电费未显著增加的原因及合理性；（ 2 ）发行人生产成本和研发费用划分的具体 方法，是否存在生产成本计入研发费用的情形；（ 3 ）报告期内电费单价分别为 0.71 元 / 度、 0.67 元 / 度、 0.60 元 / 度。说明电费单价逐年下降的原因及合理性。

核查情况：

报告期内，碳纤维生产成本具体构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	1,045.18	9.24%	863.57	7.88%	618.79	6.06%
直接人工	1,303.26	11.53%	1,560.88	14.24%	1,281.68	12.62%
制造费用	8,958.78	79.23%	8,534.75	77.88%	8,252.78	81.28%
其中：折旧	4,576.85	40.48%	4,729.88	43.16%	5,236.18	51.57%
电费	2,099.68	18.57%	2,081.29	18.99%	1,926.97	18.98%
蒸汽	356.68	3.15%	325.27	2.97%	236.44	2.33%
天然气及煤	735.94	6.51%	642.46	5.86%	289.74	2.85%
其他制造费用	1,189.63	10.52%	755.86	6.90%	563.46	5.55%
生产成本合计	11,307.23	100.00%	10,959.20	100.00%	10,153.25	100.00%

3-1-2-29

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

由上表所示，公司电费占生产成本的比重基本保持在 18-19%之间，占比相 对稳定。

此外，报告期内公司碳纤维的产量逐年增加，但生产成本中的电费未显著增 加主要原因为：（1）2014-2016 年，发行人的单位电价呈下降趋势；（2）发行人 主要生产线的纺位、产品合格率均有提升，导致碳纤维的日均产量增加，而连续 生产期间单位时间内维持高温所需要的耗电量不会随之显著增加；（3）生产不连 续的情况下，生产线历次升降温的间隔影响生产线的年度正常运行天数，进而对 碳纤维的年产量有一定影响，且影响年度的耗电量。因此，报告期内公司碳纤维 的产量逐年增加，但生产成本中的电费未显著增加具有合理性。

发行人根据电费支出的实际用途，将电费归入生产成本或研发费用。

截至报告期末，发行人拥有的碳纤维生产线情况如下：

生产线	生产线位置	建设时间	类型	备注
西1	高技区	2000～2003	原丝生产线	报告期内电费全部计入生产成本
1#	临港区	2008～2009		报告期内电费全部计入生产成本
2#（2/2）	临港区	2006～2008		报告期内电费全部计入研发费用
2#（2/1）	临港区	2006～2015		2016年7月之前电费计入研发费用； 2016年7月之后，该生产线用于干喷 湿纺生产T700级碳纤维原丝，电费计 入生产成本
西2	高技区	2003～2009	碳化生产线	报告期内电费全部计入生产成本
7#	临港区	2006～2008		报告期内电费全部计入生产成本
0/2	临港区	2011～2013		报告期内电费全部计入研发费用
8#	临港区	2011～2013		2016年11月之前电费计入研发费用； 2016年11月之后，该生产线用于干喷 湿纺生产T700级碳纤维，电费计入生 产成本

发行人拥有的各条生产线均独立进行水电气核算，相关成本费用严格按照生 —— 产线的实际用途归集，项目组对发行人“生产成本 电费”，以及“研发费用 —— 电费”两个科目进行了抽凭，发行人不存在将生产成本计入研发费用的情 形。

3-1-2-30

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

报告期内，国网山东省电力公司威海供电公司（以下简称“供电公司”）均 为发行人第一大供应商，该公司成立于 2008 年 7 月 30 日，注册地址威海市昆明 路 23 号，实际控制人为国资委。

报告期内，发行人均采用直接采购方式向供电公司采购电力，并按月以电汇 方式付款。公司生产用电力采取国家统一定价的方式，报告期内的采购价格变动 为当地政府统一调价的结果。

2016 年，公司平均电价为 0.60 元/度，较 2015 年下降较大，主要系随着碳 纤维业务规模的大幅提高，生产耗电量较大的拓展纤维与当地电厂及山东国网签 订了三方购电协议，约定公司可以享受直接输电的优惠电价。

3 、截至 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，发行人应收账款余额分别为 44,641.86 万元、 53,550.02 万元和 57,603.40 万元，余额较大并持续增长。发行人 应收账款增长的原因，各期应收账款的期后回款情况，应收账款回款周期是否 与合同约定一致，是否存在大额不可回收的款项。 核查情况：

截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应收账款余额分别为 44,641.86 万元、53,550.02 万元和 57,603.40 万元，应收账款余额较上一年末分别 增加 53.09%、19.95%和 7.57%。

公司应收账款余额波动较大，主要与军品销售形成的应收账款变动较大有 关。军品销售一般约定产品发出并经验收后一定期限内以电汇或票据进行货款结 算，实际结算受军方客户自身资金状况、最终用户航空整机制造厂结算周期等多 因素影响，回收周期具有不确定性。2014 年、2015 年和 2016 年，期末军品销售 形成的应收账款占当期相应军品收入的比重分别为 128.46% 、 126.06% 和 106.42%。

2015 年末应收账款余额较 2014 年末增幅较大，主要系货款回笼较慢的军品 销售占比持续提高所致。2014 年、2015 年和 2016 年，发行人军品销售收入占主 营业务收入的比重分别为 65.09%、72.09%和 74.57%，2015 年军品收入占比较 2014 年提升幅度较大。

3-1-2-31

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

报告期内各期末应收账款期后实际回收（持有未到期票据不视为收到货款） 情况如下：

单位：万元

							单位：万元
日期	应收账款 期末余额	项目	2015 年内 收回	2016 年内 收回	2017 年1-2 月收回	合计	截至2017 年 2 月末尚未收 回
2014 年末	44,641.86	收到货币资金	22,388.47	219.33	4.00	44,113.36	528.50
		票据到期解付或 贴现或背书	9,120.42	12,238.40	142.75
2015 年末	53,550.02	收到货币资金		1,367.03	2,041.73	36,997.59	16,552.43 （注1）
		票据到期解付或 贴现或背书		26,353.73	7,235.10
2016 年末	57,603.40	收到货币资金			4,869.87	13,524.12	44,079.28 （注2）
		票据到期解付或 贴现或背书			8,654.24

注 1：2015 年 12 月 31 日应收账款余额截至 2017 年 2 月末尚未收回的 16,552.43 万元，其中 15,100 万元系已收到票据，但尚未到期托收。

注 2：2016 年 12 月 31 日应收账款余额截至 2017 年 2 月末尚未收回的 4,4079.28 万元，其中 33,900 万元系已收到票据，但尚未到期托收。

截至 2017 年 2 月末，公司各期末应收账款的期后收回的时间分布如下：

单位：万元

日期	应收账款期 末余额	一年内收回	一年内收回	第二年收回	第二年收回	第三年收回	第三年收回	总回收 比例
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
2014.12.31	44,641.86	31,508.88	70.58%	12,457.72	27.91%	146.75 注	0.33%	98.82%
2015.12.31	53,550.02	27,720.77	51.77%	9,276.83 注	17.32%			69.09%
2016.12.31	57,603.40	13,524.12 注	23.48%					23.48%

注：2014 年 12 月 31 日应收账款的第三年收回金额、2015 年 12 月 31 日应收账款的第二年 收回及 2016 年 12 月 31 日应收账款余额的一年内收回金额均为 2017 年 1-2 月收到的金额。

由上表所示，公司应收账款期后一年内收回的比例呈现下降趋势，主要系军 方客户回款速度减慢及票据结算增加导致货款收回延迟。

公司与军品客户签订的合同中一般约定，产品发出并经验收后一定期限内 以电汇或票据进行货款结算，但未约定具体结算日期或者信用周期，因此不存 在超过合同约定付款时间及超期未回款的情况。实际结算时间则受军方客户自

3-1-2-32

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

身资金状况、最终用户航空整机制造厂结算周期等多因素影响，货款回收周期 具有不确定性。

公司民品销售货款结算周期分两种情况：（1）合同中未明确约定具体结算 时间，实际结算根据公司信用政策执行，针对民品，对常年合作且信用良好的 大客户给予 1-6 个月不等的信用账期，经公司管理层批准，最长可以延迟至一 年；（2）合同中明确约定结算期限，按照合同执行，最晚不得超过公司制定的 民品客户信用政策，即最长一年的信用账期。

报告期内各期末，部分民品客户付款时间超过合同约定付款时间，以及超期 未回款的情况，具体如下：

1、截至 2014 年 12 月 31 日

客户名称	余额 （万元）	账龄	占民品应 收账款比 例	合同关于 付款时间 的约定	期后回款（万元）	期后回款（万元）	期后回款（万元）	期后回款（万元）	超期未回款的 原因	超期未回款的 原因
					2015	2016	合计
上海复合材料 科技有限公司	269.13	1年 以内	4.81%	30日	269.13		269.13		受下游军工客户 延迟付款影响回 款较慢，但未超过 公司信用政策
北京化工大学	184.90	1年 以内	3.30%	30日	184.90		184.90		受下游军工客户 延迟付款影响回 款较慢，但未超过 公司信用政策
三河科达洁神 洗涤设备有限 公司	133.52	2年 以内	2.38%	1个月内	50.00	83.52	133.52		客户资金周转困 难，回款缓慢
扬州爱梦钓具 有限公司	123.13	1年 以内	2.20%	无明确约 定，按公司 信用政策 执行	93.00	30.13	123.13		客户资金周转困 难，回款缓慢
合计	710.68		12.69%		597.03	113.65	710.68
2、截至2015年12月31日
客户名称	余额 （万元）	账龄	占民品 应收账 款总额 的比例	合同关于 付款时间 的约定	期后回款（万元）					超期未回款的 原因
					2016 年	2017 年 1-2 月		合计
威海尚嘉体育 用品有限公司	354.22	2年 以内	8.54%	无明确约 定，按公司 信用政策 执行	-	-		-		客户经营困 难，已单项计 提

3-1-2-33

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

客户名称	余额 （万元）	账龄	占民品 应收账 款总额 的比例	合同关于 付款时间 的约定	期后回款（万元）	期后回款（万元）	期后回款（万元）	超期未回款的 原因
					2016 年	2017 年 1-2 月	合计
绍兴欧路达渔 具有限公司	184.29	2年 以内	4.44%	无明确约 定，按公司 信用政策 执行	66.99	11.27	78.26	客户经营困 难，回款缓慢
扬州爱梦钓具 有限公司	157.97	2年 以内	3.81%	无明确约 定，按公司 信用政策 执行	63.13	-	63.13	客户资金周转 困难，回款缓 慢
上海复合材料 科技有限公司	145.21	1年 以内	3.50%	30日	145.21	-	145.21
威海玉泉有限 公司	88.53	1年 以内	2.13%	无明确约 定，按公司 信用政策 执行	84.00	-	84.00	客户资金周转 困难
合计	930.22		22.43%		359.33	11.27	370.60

3、2016 年 12 月 31 日

3、201	6年12月	31日
客户名称	余额 （万元）	账龄	占民品 应收账 款比例	合同关于付款时间 的约定	期后回款 （万元）	超期未回款的 原因
					2017年1-2月
威海尚嘉体育 用品有限公司	354.22	3年以内	5.07%	无明确约定，按公 司信用政策执行	-	客户经营困难， 已单项计提
北京化工大学	180.60	1年以内	2.58%	验收合格后30天内 付款	-	受下游军工客户 延迟付款影响回 款较慢，但未超 过公司信用政策
扬州爱梦钓具 有限公司	195.41	1-2年	2.80%	无明确约定，按公 司信用政策执行	-	客户资金周转困 难，回款缓慢
上海复合材料 科技有限公司	191.82	1年以内	2.75%	验收合格后90天内 付清	37.14	受下游军工客户 延迟付款影响回 款较慢，但未超 过公司信用政策
吉林依华渔具 股份有限公司	136.10	1年以内	1.95%	双方验收合格后40 天内付款	18.97	未严格按照合同 履行付款，但未 超过公司信用政 策
绍兴欧路达渔 具有限公司	128.21	1-3年	1.84%	无明确约定，按公 司信用政策执行	11.27	客户经营困难， 回款缓慢
合计	1,186.36		16.13%		67.38

军品客户应收账款占总应收账款的 85%以上，发行人应收账款主要欠款单位 为合作周期较长、信用度较高的军方或军工企业，且主要集中于个别军方客户， 资信良好，具有较强的付款能力；从历史合作经验分析，该等客户也未发生重大

3-1-2-34

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

坏账情形，有关货款能够及时回收，不存在军品客户应收账款无法收回的风险。

• 1、主要军品客户的期后回款情况

截至报告期内各期末，发行人军品前十大客户应收账款回款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	军品前十大客户应收账 款余额	占军品客户应收 账款总额的比例	截至2017 年2 月末 累计回款	回款比例
2014.12.31	38,997.15	99.88%	38,740.21	99.34%
2015.12.31	48,993.72	99.17%	48,800.72	99.61%
2016.12.31	49,956.48	99.42%	6,278.50	12.57%

• 2、主要民品客户的期后回款情况

截至报告期内各期末，发行人民品前十大客户应收账款回款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	民品前十大客户应收账 款余额	占民品客户应收 账款总额的比例	截至2017 年2 月末累 计回款	回款比例
2014.12.31	2,473.84	44.19%	2,304.72	93.16%
2015.12.31	1,730.09	41.72%	1,216.35	70.31%
2016.12.31	4,320.48	58.74%	794.24	18.38%

主要民品客户超期未回款的原因详见前文，仅有个别民品客户因经营困难导 致回款缓慢或者破产导致应收账款预计无法收回，涉及的应收账款金额较小。 综上所述，发行人不存在大额不可回收的款项。

• 4 、与同行业上市公司相比，发行人应收账款坏账计提比例是否合理、谨慎。 核查情况：

截至目前，不存在以碳纤维相关产品为主营业务的 A 股上市公司；挂牌新 三板公众公司中，以碳纤维系列产品为主营业务的公司仅有恒神股份（832397）、 吉林碳谷（836077）两家；非公众公司中，中简科技于 2016 年 10 月 20 日首次 申报并披露了其招股说明书。

发行人与上述同行业公司坏账准备计提比例比较如下：

账龄 坏账准备计提比例（%）

3-1-2-35

发行保荐工作报告

==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==

	发行人	恒神股份	吉林碳谷	中简科技
1年以内（含1年）	5	5	5	5
1－2年	10	10	10	10
2－3年	20	30	20	50
3－4年	50	50	60	100
4－5年	80	100	80	100
5年以上	100	100	100	100

由上表可知，发行人坏账准备计提比例与恒神股份、吉林碳谷基本一致，低 于中简科技，系由于发行人客户主要为军品客户，信用情况良好，不存在重大回 收风险。同时，公司根据民品客户的资信及经营情况，对存在重大回收风险的民 品客户单独认定并计提坏账准备。

综上所述，发行人坏账准备计提比例合理谨慎，与同行业公司不存在重大差 异。

5 、发行人目前碳纤维产能 327 吨， 2016 年产能利用率 58.78% 。募集资金 投资项目拟投资建设形成 2,000 吨 / 年碳纤维（ 12K 碳纤维 T700 、 T800 ）生产能 力， 20 吨 / 年高强高模型碳纤维 QM4035/QM4050 （ M40J 级 /M55J 级）生产能 力。请结合项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、产品的 市场容量、主要竞争对手等情况，进一步说明项目的市场前景和发行人消化新 增产能的措施。

核查情况：

2016 年度，公司碳纤维产能 327 吨，其中 GQ3522（T300 级）产能 176 吨， 历经十年的稳定供货，也是目前型号应用主要供应商，产能利用率为 84.09%， 达到同行业平均水平；QZ5526（T800 级）生产线形成了 105 吨产能，产品各项 性能指标与国外同类产品相当，承担了国家级项目，处于领先地位，但尚在试验、 验证阶段，未能定型并批量生产；GQ4522（T700 级）形成试运行产能 46 吨（2016 年仅 2 个月产能，年化产能 276 吨），但设备、工艺尚在逐步提升，产品在进行 市场推广和相关验证，紧处于试运行、小批量生产阶段。

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报告期内，公司原丝生产工艺较为单一，主要采用的工艺路线是 DMSO 一 步法湿法纺丝，该种方法制成的碳纤维销售主要面向军方，销售产品主要为湿法 制成的 T300 级碳纤维。该种碳纤维适合航空航天领域应用，界面性能优异，但 对应的生产成本较高，其因高昂的生产成本在民品市场缺乏足够的竞争力，不能 满足大多数民用市场需求。由于碳纤维的生产线较长，生产技术及生产工艺极为 复杂，在国外技术封锁的情况下，生产成本的降低及生产效率的提高是国内整个 行业面临的最大问题，需要比较长的时间逐步解决。

本次募投项目虽然仍旧生产碳纤维，但和报告期内的碳纤维有本质区别，能 够形成差异化的产品结构。“军民融合高强度碳纤维高效制备技术产业化项目” 采用“干湿法”（亦称作“干喷湿纺”，区别于报告期内的“湿法”）生产 T700/T800 高性能碳纤维，干湿法是公司最新掌握的技术，能够实现生产成本的大幅降低， 是公司碳纤维大举进入民用领域的基础，其销售领域亦主要针对民用领域，如风 电、汽车、轨道交通、高端体育休闲等，能够实现民用领域的大规模盈利。

本次募投项目产品与现有产品将形成差异化的产品结构，不会因为历史上的 产能利用率低而影响产能消化能力，同时能够为公司大力拓展民用领域和进入航 天领域，寻求新的利润增长点奠定坚实的基础。

军民融合高强度碳纤维高效制备技术产业化项目后续新增产能主要消化方 向如下：

1、风能领域

未来风能行业前景看好，碳纤维在风电叶片应用前景较好。2015 年年底， 全球风电装机容量达到 432.42GW，累计年增长率为 17%。2015 年碳纤维在风能 上的应用为 17,000 吨，预计 2020 年达到 30,000 吨，年均复合增长率为 8.1%。 中国累计装机容量为 145.1GW 超过欧盟地区的 141.6GW 的装机总量。中国新增 安装风电基组 16,740 台，新增装机容量为 30.75GW，同比增长 32.6%，呈现高 速增长的态势。中国 2015 年风电叶片市场碳纤维需求量约 1.8 万吨，预计 2020 年将达到 3.1 万吨。

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2016 年度，公司与国外风电巨头 Vestas 签订供应风电碳梁的协议。自 2016 年上半年度，公司开始向 Vestas 开始供货。鉴于公司采用台塑碳纤维制造风电 碳梁的技术已通过 Vestas 技术验证，而自产碳纤维制造风电碳梁的技术验证工 作仍在进行中，故公司目前向 Vestas 供货的碳梁所需原材料仍采用台塑碳纤维。

预计 2017 年度，公司将完成自产碳纤维的技术验证工作，公司自产碳纤维 将替代台塑碳纤维用于碳梁生产。根据 Vestas 提供的采购计划进行折算，公司 对应碳纤维年采购量至少为 1,000 吨。该等需求将有效消化募投项目新增产能。

2、体育休闲

碳纤维轻量化、耐疲劳、耐磨、耐腐蚀等特性，极为适合应用于体育用品， 如高尔夫球棒、球拍、帆艇、游艇、赛艇、桅杆、垒球棒、滑雪板等。娱乐休闲 用品如渔具中的渔竿、卷线盘等。

3、建筑行业

根据我国现阶段的战略性发展规划，我国将进行广泛的海洋资源开发和海上 交通运输基础设施建设，涉及港口码头、海洋石油平台、岛礁工程建设、跨海大 桥等诸多领域。目前此类设施多为钢筋混凝土结构和钢结构，而海洋环境是非常 苛刻的腐蚀环境，传统钢筋混凝土结构和钢结构的耐久性在该环境下面临严峻的 考验。据测算，2009 年我国因腐蚀造成的经济损失超过 1 万亿元，每秒钟就有 1.5 吨钢铁被腐蚀。海洋产业腐蚀损失约占全国全部腐蚀损失的 1/3，达到 6000 多亿元。

4、海洋工程

海洋工程，尤其是远离陆地的南海岛礁建设工程，还面临原材料海上运输困 难、建设成本高、建设周期长、结构耐久性差等技术难题，给国家开展大规模基 础设施建设、战略物资储备和海上资源开发等带来诸多不便。

综合考虑海洋工程建设的各项技术要求，结构材料应具有高强度、低容重、 高耐久性、易成型、施工便捷等综合性能。国产碳纤维复合材料及其制品作为一 种重要新型高性能材料，已经通过大量的研究和工程应用证明具备了以上这些性 能要求，碳纤维复合材料与混凝土形成的 FRP-混凝土组合结构，是解决海洋工

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程建设在材料耐久性、施工技术等方面诸多难点的较优的选择。公司已与中冶建 筑研究总院有限公司签订合作意向协议，约定中冶公司在未来重大基础设施中将 应用威海拓展纤维公司提供的以 GQ4522（T700 级）高性能碳纤维为基础的碳纤 维复合材料筋/索及碳纤维复合材料结构件。

5、其他领域

碳纤维还广泛用于能源、医疗、建筑补强等领域。未来风能行业前景看好， 碳纤维在风电叶片应用前景较好；包括医疗器械、压力容器、建筑材料等领域的 碳纤维复合材料替代空间较大。

6 、请补充披露本次补充流动资金 7,161.52 万元的测算过程和具体投向，说 明补充流动资金的必要性和合理性。

核查情况：

一、本次补充流动资金 7,161.52 万元的测算过程

• （一）相关计算公式

公司补充流动资金需求规模测算公式如下：

流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预 付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售 - 百分比 应付票据销售百分比）

存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他相同。

补充流动资金需求规模=2019 年预计流动资金占用额－2016 年流动资金占 用额

（二）测算过程

1、以 8.79%的增长率预测 2017 年～2019 年的营业收入

公司 2014 年～2016 年实现营业收入及增长率情况如下：

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单位：元

				单位：元
	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	499,492,769.99	468,456,618.01	543,111,759.94	633,468,298.52
同比增长		-6.21%	15.94%	16.64%
增长率算数平均值		8.79%

参考上述数据并从谨慎性出发，假设公司 2017 年～2019 年的营业收入增长 率以 8.79%进行预测。

2、假设经营资产或经营负债百分比数据不变

本次测算，假设 2017 年～2019 年经营资产或经营负债占营业收入百分比数 据与 2016 年年末保持一致。

3、2017 年～2019 年相关数据进行预测情况

在上述假设前提下，对公司 2017 年～2019 年相关数据进行预测如下：

单位：元

项目	2016 年实际数	2016 年实际数	预测数	预测数	预测数
	金额	占收入比例	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	633,468,298.52	100.00%	689,128,398.39	749,679,108.77	815,550,146.30
应收票据	331,003,750.44	52.25%	360,087,608.07	391,726,937.57	426,146,277.13
应收账款	542,285,211.69	85.61%	589,933,450.93	641,768,333.39	698,157,721.17
预付款项	35,726,417.24	5.64%	38,865,541.89	42,280,487.75	45,995,490.03
存货	164,852,261.78	26.02%	179,337,111.89	195,094,682.68	212,236,802.58
经营性流动资产小计	1,073,867,641.15	169.52%	1,168,223,712.79	1,270,870,441.40	1,382,536,290.91
应付票据	55,012,481.38	8.68%	59,846,188.47	65,104,612.35	70,825,071.03
应付账款	78,525,155.80	12.40%	85,424,819.17	92,930,725.90	101,096,143.96
预收款项	4,943,094.41	0.78%	5,377,422.58	5,849,913.28	6,363,919.68
经营性流动负债小计	138,480,731.59	21.86%	150,648,430.22	163,885,251.53	178,285,134.67
流动资金占用	935,386,909.56	147.66%	1,017,575,282.56	1,106,985,189.87	1,204,251,156.25
新增流动资金需求	268,864,246.69

综上，经测算，预计至 2019 年，公司因营业收入增加需占用流动资金规模 达到 1,204,251,156.25 元，较 2016 年增加 268,864,246.69 元，高于用于补充流动 资金的金额。

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二、本次补充流动资金的具体投向

拟补充的日常营运资金的营运安排具体如下：

（一）用于在执行和新增合同项目的人员成本开支，约占补充营运资金的 20%；

（二）用于在执行和新增合同项目材料、设备采购款，约占补充营运资金的 40%；

（三）用于前期经营采购所形成的应付款项，约占所补充营运资金的 20%；

• （四）用于试验及试车等研发支出的增长，约占补充营运资金的 20%。

三、补充流动资金的必要性和合理性

（一）公司的业务特点决定公司必须备有大量营运资金保证生产顺利进行

公司根据年度武器装备配套产品订货合同、销售框架协议组织生产。为确保 军品订单按时交付及连续生产的要求，应保持较高的安全库存；军品货款账期较 长，一般为 6~12 个月，上述情况导致公司资金被占用较多，而税金、职工薪酬、 备品备件、能耗均为即期付款，公司需储备较多的营运资金，以保证公司生产经 营的顺利进行。

（二）补充部分日常营运资金有助于改善公司目前的现金流状况

军事领域的改革及军方客户的管理变化直接影响军品货款的回笼。受整机厂 延迟付款的影响，军方客户延迟付款及采用商业承兑汇票的结算方式，导致公司 阶段性资金紧张。截至报告期末，公司货币资金余额为 6,916.99 万元，基本可满 足公司目前的固定费用支出等的滚动支付需要，但为改善公司的现金状况，避免 经营规模扩大及应收款回收延期引致现金流风险的发生，公司还需补充部分营运 资金。

（三）试验及试车需要大量资金支持

公司所属碳纤维行业属于技术密集及资金密集型行业，研发、生产需要大量 资金投入，公司紧跟国外技术及工艺以满足国防需求，需要不断进行试验和试车。

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因国外技术封锁，公司只能自主研发，导致研发投入巨大，且军品认证周期长； 试车消耗大量的材料、能耗，而政府及军方研发补贴大多滞后，研发需大量的资 金支持。

报告期内公司研发费用分别为 7,953.71 万元、9,193.64 万元和 10,995.11 万 元，为实现公司未来的发展目标，公司不仅需在现有产品的未来竞争中不断确立 新的竞争优势，加大研发力度，提升工艺水平和产品质量，降低生产成本；而且 还需在新的业务领域进行前瞻性的战略布局，加大新产品的研制力度，并快速推 动新产品产业化进程，上述项目的成功研制及产业化有助于提升公司的盈利能 力，但目前上述项目大多处于研制及产业化前期阶段，尚需大量的资金支持。

四、问核发现的问题及相关意见的落实情况

结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中提出了重点关注和发现的 问题；针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集完善了相应 的工作底稿。具体落实情况如下：

（一）发行人前身威海市碳素渔竿厂为集体企业， 2008 年改制为威海光威 复合材料有限公司，光威复材有限设立后，进行多次增资和股权转让。请项目 组说明发行人集体企业改制的依据、履行的相关决策及审批程序、改制是否符 合法律法规政策的规定、是否存在侵犯集体资产的情形、是否存在代持，是否 存在争议或潜在纠纷，并说明核查过程、核查手段、核查结论

答复：

经查阅光威集团及发行人全套工商资料，发行人集体企业改制的依据、履行 的相关决策及审批程序如下：

1995 年 1 月 6 日，田村镇人民政府向环翠区体改委提交了《关于成立威海 光威渔具（集团）有限责任公司的请示》（田政发（1995）第 5 号）：公司拟采用 定向募集方式设立。拟募集股金 1,976.2 万元，其中光威渔具集团公司净资产 1411.6 万元全部入股，向光威复材内部员工募集 564.6 万元企业职工合股基金。 公司下设渔竿厂、鱼线轮长、碳素渔竿厂等。

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1995 年 1 月 10 日，威海市体制改革委员会出具了《关于同意设立威海光威 渔具（集团）有限责任公司的批复》（威体改发）：同意设立威海光威渔具（集团） 有限责任公司。公司发起人二人：光威渔具集团公司和光威渔具集团公司职工合 股基金。公司总股本 1976.2 万元，其中光威渔具集团公司 1411.6 万元，占股本 总额的 71.4%；职工合股基金 564.6 万元，占股本总额的 28.6%。根据当时在工 商备案的光威渔具集团公司资产评估汇总表显示，威海碳素渔竿厂所有者权益额 为 80.5 万元。

光威渔具集团作为出资到光威集团的下属六家企业包括有威海市碳素渔竿 厂，1994 年 12 月 21 日，威海市环翠区审计师事务所以 1994 年 8 月 31 日为评 估基准日，出具了相应的资产评估报告《关于威海市碳素渔竿厂资产评估的报告》 （威环审事字（1994）第 42 号）。1995 年 1 月 13 日，威海市环翠区审计师事务 所出具《验资报告》（威环审事字[1995]第 4 号）：经审查验证，光威渔具集团公 司法人资本金缴纳 1,411.6 万元，占应缴资本的 100%。内部职工个人资本金缴纳 564.6 万元，占应缴资本的 100%，两出资方合计交缴 1,976.2 万元，占拟设有限 公司募集资本的 100%，双方认缴资本，已全部如期足额交缴到位。

由上可见，1995 年光威集团改制设立时，威海市碳素鱼竿厂已经参与光威 集团改制成为光威集团下属企业，但当时未及时办理出资人变更手续，持续登记 为集体企业，存在程序瑕疵。

2008 年，威海市碳素鱼竿厂进行了规范登记，变更为有限责任公司。2008 年威海市碳素渔竿厂从工商登记的集体企业规范改制为有限责任公司经过了威 海市工商行政管理局的名称预先核准、光威集团股东会作出决议、威海启迪会计 师事务所有限公司出具《审计报告》、威海同信会计师事务所有限公司出具《威 海市碳素渔竿厂资产评估报告书》、威海同信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（威信验字[2008]第 008 号）、企业改制申报金融债务及落实情况证明、银 行业金融债权管理行长联席会议办公室出具核查意见、威海市工商行政管理局换 发《企业法人营业执照》等程序。

2015 年 6 月 24 日，威海市人民政府向山东省人民政府提交《关于对威海光 威复合材料股份有限公司改制有关事项予以确认的请示》（威政请字[2015]11

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号），公司及其控股股东光威集团实施集体企业改制及产权制度改革情况属实， 程序完备，不存在导致集体资产流失或其他损害集体资产的情形，未损害职工、 债权人和出资人的合法权益，符合国家相关法律、法规和政策性文件的规定，不 存在潜在隐患和法律纠纷。

2015 年 7 月 22 日，山东省人民政府下发了《关于对威海光威复合材料股份 有限公司控股股东威海光威集团有限责任公司涉及集体企业产权制度改革相关 事项予以确认的批复》（鲁政字[2015]164 号）。

经核查，项目组认为：2008 年威海市碳素渔竿厂从工商登记的集体企业规 范改制为有限责任公司，实际上是落实光威集团 1995 年设立有限责任公司时遗 留的下属子企业的改制，同时也经过了股东决定、资产评估、验资、工商登记、 主要债权人同意等程序，相关程序存在的瑕疵不影响复材有限设立的有效性、合 法性。公司涉及集体企业产权制度改革相关事项已经取得有权部门的确认，符合 当时法律法规政策的规定，不存在侵犯集体资产的情形。

发行人自 1995 年作为光威渔具集团的出资成为光威渔具（集团）有限责任 公司的全资子公司至 2008 年改制为有限责任公司以来，其控股股东一直为光威 集团，不存在代持情形，不存在争议或潜在纠纷。

（二）请说明发行人独立董事边文凤、王涌和谭宪才是否涉及诉讼、仲裁 情况，说明核查过程、核查结论，并完善工作底稿 答复：

项目组履行的核查程序如下：

（1）项目组走访了威海市中级人民法院、威海火炬高技术产业开发区人民 法院，经现场查询，三名独立董事边文凤、王涌和谭宪才自 2014 年 1 月 1 日以 来在威海高区法院和威海市中院未有作为诉讼案件当事人的记录，未有违法犯罪 记录；

（2）项目组走访了威海市仲裁委，经申请获得查询结果，三名独立董事边 文凤、王涌和谭宪才自 2014 年 1 月 1 日以来在威海市仲裁委未有作为仲裁案件 当事人的记录；

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（3）项目组在中国裁判文书网检索了三名独立董事是否有作为诉讼案件当 事人的记录，经搜索，边文凤、谭宪才未有诉讼案件当事人的记录，“王涌”有 115 条作为当事人的记录，经发行人独立董事王涌确认，上述检索结果中“王涌” 系重名，非其本人；

（4）项目组获取了三名独立董事签署的《个人调查表》，根据《个人调查表》 内容，独立董事边文凤、王涌和谭宪才不存在尚未了结或可以预见将要发生的诉 讼、仲裁及行政处罚案件，或其他违法、违规、不诚信行为以及受处罚情形。

经核查，发行人独立董事边文凤、王涌和谭宪才不涉及诉讼、仲裁情况。

（三）请项目组核查发行人及其附属企业是否属于重污染行业，发行人是 否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行 政处罚，如有，是否已在招股书中公开披露

答复：

项目组履行的核查工作如下：实地查看发行人主要生产场地、对环保设施的 运转情况进行了解，对发行人安全生产与环保部门的负责人进行访谈，走访发行 人所在地的环保部门，对相关主管部门进行访谈，取得当地环保部门出具的合规 证明。

经核查，发行人不属于重污染企业，报告期内未发生环保事故，未曾受到环 保方面的行政处罚。

五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

（一）内核会议讨论的主要问题

2017 年 4 月 25 日，在北京投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的 形式召开了华泰联合股权融资业务 2017 年第 10 次内核评审会议审核光威复材 IPO 项目。

内核会议关注的重点问题包括：

1、发行人实际控制人之一陈光威先生于 2017 年 4 月 22 日去世。1）请项目

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组说明新的实际控制人的认定情况，以及发行人实际控制人未发生变化的论证过 程，并进一步完善招股说明书等申报文件的相关表述。2）说明陈光威去世对公 司生产经营的影响，是否会影响公司主要客户的销售。

2、请项目组核查目前发行人股东（包括持股平台及投资者股东）持股的真 实性，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、请项目组关注发行人主要原材料价格下降的原因，特别是碳纤维采购单 价的影响因素。

4、请项目组解释 2014 年增值税退税金额远小于其他年度的原因。

5、招股书中披露：“为完善专利、商标等知识产权登记，公司与陈光威、光 威集团（包括其控制的除发行人以外的其他公司）通过无偿转让、受让方式明确 专利、商标权属。2014 年 1 月，双方完成专利过户手续。2015 年 4 月，双方完 成部分商标过户手续。2015 年 12 月，双方完成部分商标过户手续。”请项目组 核查上述商标、专利转让至发行人名下后，关联方是否还在使用上述商标、专利， 并说明核查过程。

6、陈光威 2017 年 4 月去世，但是关联担保中仍存在陈光威给公司的担保。 请项目组关注上述关联担保是否继续执行及招股书的披露。

（二）内核会议的审核意见

华泰联合证券股权融资业务 2017 年第 10 次内核评审会议于 4 月 25 日召开， 光威复材 IPO 项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。

（三）内核会议关注问题的落实情况

项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：

1 、发行人实际控制人之一陈光威于 2017 年 4 月 22 日去世。请项目组说明 新的实际控制人的认定情况，以及发行人实际控制人未发生变化的论证过程， 并进一步完善招股说明书等申报文件的相关表述。

答复：

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2017 年 4 月 22 日，发行人原实际控制人之一陈光威因病去世。陈光威生前 持有光威集团 67.59%股权、陈亮持有光威集团 12.18%股权，二人合计持有光威 集团 79.77%股权，陈亮和陈光威系光威复材的实际控制人。根据《中华人民共 和国婚姻法》的相关规定，陈光威生前持有的光威集团 67.59%股权属于陈光威 及其配偶王言卿共同所有的财产，故其中的一半为其配偶王言卿所有，另一半为 陈光威的遗产（以下简称“股权遗产”）。

根据山东省威海市威海卫公证处于 2017 年 5 月 25 日出具的《公证书》（[2017] 威威海卫证民字第 5103 号），陈光威生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议， 陈光威的第一顺序法定继承人中父母、继父均先于其死亡，长子陈亮、次子陈洞 均以公证方式表示自愿放弃对股权遗产的继承权，陈光威的股权遗产由其配偶王 言卿一人继承。继承陈光威的股权遗产后，王言卿持有光威集团 67.59%股权。

2017 年 5 月 25 日，光威集团股东会增选王言卿为董事；2017 年 5 月 26 日， 光威集团就前述股东变更及增选董事事宜办理完毕工商变更登记手续。

发行人控股股东光威集团的本次股东变更因继承引起，发行人的实际控制权 未发生变更：

1、发行人控股股东未发生变更

光威集团本次股东变更因继承引起，且仅在光威集团层面进行，本次变更完 成后，光威集团仍持有发行人 50.08%股份，仍为发行人的控股股东，发行人控 股股东未发生变更。

2、发行人董事和高级管理人员未发生重大变化

除因陈光威去世发行人董事由九名变更为八名、陈亮接替陈光威担任发行人 董事会提名委员会委员外，发行人的董事会未发生其他变化，发行人的高级管理 人员未发生变化。

3、光威集团董事和高级管理人员未发生重大变化

除王言卿接替陈光威担任光威集团董事外，光威集团的董事会未发生其他变 化，光威集团的高级管理人员未发生变化。

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4、陈光威去世对发行人的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响

发行人实际控制人之一陈亮自 2006 年 5 月起担任光威集团董事长、法定代 表人，2013 年 3 月起担任光威集团董事长、总经理、法定代表人。在发行人层 面，在引入机构投资者前，复材有限未设董事会，陈亮为执行董事、法定代表人； 2013 年 12 月，复材有限股东会同意成立董事会，由陈亮等九名董事组成，陈亮 为董事长、法定代表人；2014 年 10 月，发行人创立大会选举陈亮等九人为董事。 陈亮对光威集团及发行人的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要的影响 力，陈亮、陈光威共同作为发行人实际控制人期间，在发行人历次董事会中均保 持一致意见。陈亮作为实际控制人之一，可以保证发行人相关经营方针、决策的 延续性。王言卿与陈亮为母子关系，系一致行动人，陈光威去世后，发行人的经 营方针、决策、经营管理层的任免、组织机构运作及业务运营等方面均未发生重 大变化，因此，陈光威去世对发行人的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响。

5、发行人符合规定的关于主张多人共同拥有公司控制权的条件

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，发行人符合关于 主张多人共同拥有公司控制权的条件：

（1）每人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权

自 2009 年 10 月至陈光威去世，陈光威、陈亮均直接持有光威集团权益，并 通过光威集团间接支配发行人股份的表决权。根据《中华人民共和国婚姻法》第 十七条的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。夫妻可以共同行使管 理权，也可以由一方单独行使管理权。陈光威生前持有的光威集团股权系夫妻共 同财产，虽然王言卿在陈光威去世前不是光威集团的登记股东，该等股权的管理 权由陈光威单独行使，但由于陈光威所持股权属于夫妻共同财产，因此王言卿实 际上在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益。

王言卿继承陈光威的股权遗产后，合计持有光威集团 67.59%股权，陈亮持 有光威集团 12.18%股权，二人合计持有光威集团 79.77%股权，并通过光威集团 间接支配发行人股份的表决权。

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（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作

发行人按照相关法律法规及《公司章程》的规定，逐步建立健全公司法人治 理结构，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、 副总经理等健全的组织机构，制定了相关议事规则与管理制度、工作细则等，各 组织机构的人员及职责明确，目前公司董事会由八名董事组成，其中有三名独立 董事，并且发行人设立了董事会专门委员会，公司法人治理结构完善、各种组织 机构运作顺畅、各项制度能得到有效执行。本所律师认为，发行人公司治理结构 健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任 明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共 同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。

王言卿、陈亮为母子关系，均就其持有的发行人股份出具了锁定承诺，其中： 王言卿承诺：“自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股 份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。”

陈亮承诺：“自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也 不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董 事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变 动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直 接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的 公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股 份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上 述承诺予以锁定。”

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综上所述，王言卿与陈亮为母子关系，通过光威集团能有效控制发行人，王 言卿与陈亮母子均已经做出承诺，采取股份锁定等有利于公司控制权稳定的措 施；光威集团本次因继承引起的股东变更并未导致持有、实际支配发行人股份表 决权比例最高的人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人；发行人实 际控制人为多人的情况符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于多人共同拥有 公司控制权的条件，因此，发行人最近三年内实际控制人未发生变更。

2 、请项目组核查目前发行人股东（包括持股平台及投资者股东）持股的真 实性，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。 答复：

截至目前，发行人股东结构如下：

==> picture [405 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈亮、王言卿
38名自然人 39名自然人 35名自然人
等41名自然人
100%
光威集团 中信合伙 光辉合伙 光威合伙 拓展合伙 威和合伙
50.08% 33.40% 1.42% 1.64% 7.46% 6.00%
光威复材
----- End of picture text -----

光威集团持有发行人 50.08%股份，为发行人的控股股东。中信合伙、威和 合伙分别持有发行人 33.40%、6.00%股份，系于 2013 年 12 月从光威集团处受让 取得。光辉合伙、光威合伙、拓展合伙均为发行人的员工持股平台，分别持有发 行人 1.42%、1.64%、7.46%股份，系于 2013 年 12 月通过光威集团内部重组取得； 其中，拓展合伙在报告期内还作为发行人的股权激励平台持有发行人股份（拓展 合伙持有发行人 7.46%股份中的 4.08%股份属于股权激励，系于 2013 年 12 月从 光威集团处受让取得，属于股份支付）。

（ 1 ）对光威集团的核查

项目组取得并审阅了发行人工商底档资料、历史档案资料、增资事项（包括

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2009 年光威集团以持有的拓展纤维和光威精机股权对复材有限增资）涉及的验 资报告；光威集团工商底档资料、历史档案资料、出资证明书及其附本、2013 年 12 月光威集团在册的实际出资人经公证的确认函、威海市人民政府向山东省 人民政府提交的《关于对威海光威复合材料股份有限公司改制有关事项予以确认 的请示》、山东省人民政府下发的《关于对威海光威复合材料股份有限公司控股 股东威海光威集团有限责任公司涉及集体企业产权制度改革相关事项予以确认 的批复》；发行人出具的说明、光威集团出具的《非自然人股东关联关系自查表》、 《关于持有威海光威复合材料股份有限公司股份的承诺函》等。

经核查，光威集团持有的发行人股份系由 1995 年光威渔具集团公司以包括 碳素渔竿厂在内的六家企业向威海光威渔具（集团）有限责任公司（光威集团前 身）出资形成，经过了主管部门的批准，履行了资产评估、验资与工商变更登记 等程序。

在光威集团股东层面，光威渔具集团将其持有的集体法人股全部逐步量化奖 励给员工，当时取得了田村镇政府、或威海高技术产业开发区田村街道办事处、 威海火炬高技术产业开发区管理委员会、威海火炬高技术产业开发区公有资产管 理委员会的同意，除光威渔具集团最后剩余的光威集团出资 292.9 万元当时由光 威集团支付价款回购、并由陈光威支付一定价款量化取得之外，相关员工当时没 有支付对价；2015 年针对历史遗留问题的规范方案，已取得有权部门的确认， 并由陈光威以自有资金承担了规范成本，不存在存在损害国家、集体及其他第三 方合法权益的情形，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，不存在纠纷 及潜在纠纷。

截至 2013 年 12 月股权转让前，光威集团一直为复材有限的唯一股东，持有 复材有限 100%股权。截至本回复提交之日，光威集团已经出具了《非自然人股 东关联关系自查表》并承诺：“本公司所持光威复材股份不存在冻结、查封、扣 押、质押等限制情况与其他第三人权利；不存在重大权属纠纷；不存在受他人委 托持有光威复材股权或信托持股的情形”；同日，光威集团出具了《关于持有威 海光威复合材料股份有限公司股份的承诺函》：“本公司不存在法律法规规定不适 合担任股东的情形，本公司对光威复材的出资来源合法，不存在股权争议及潜在

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纠纷，不存在出资不实、虚假出资事项。”

综上，项目组认为：光威集团持有发行人股份具有真实性，不存在其他利益 安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（ 2 ）对持股平台（光威合伙、光辉合伙、拓展合伙）的核查

项目组取得并审阅了光威集团对股权结构等事项进行规范的股东会决议、复 材有限股东会决议（两次，集团内部重组及股权激励）；光威集团工商底档和历 史档案资料、2013 年 12 月光威集团在册的实际出资人经公证的确认函；光威合 伙、光辉合伙、拓展合伙的全套工商底档（包括但不限于合伙人协议）、合伙人 出资缴纳凭证、《股权转让协议》、股权转让银行转账凭证、分别出具的《非自然 人股东关联关系自查表》、《关于持有威海光威复合材料股份有限公司股份的承诺 函》；访谈了光威合伙、光辉合伙、拓展合伙的执行事务合伙人。

核查情况如下：

①根据集团重组方案，为规范股东持股方式，不再统一在光威集团层面上持 股，而是按照光威集团相关子公司业务板块（新材料板块或者渔具板块）区分， 原则上都分别在具体的业务板块层面上持股。考虑到股东实际人数，光威集团层 面上的持股采取直接方式，而在业务板块子公司层面上，员工持股需要通过间接 方式进行，即通过设立多个合伙企业的方式，由合伙企业作为员工持股平台。作 为复材有限的员工持股平台的合伙企业如下：光威合伙、光辉合伙、拓展合伙。 股东持股从光威集团层面到业务板块子公司层面，采取换股方式进行，换股的结 果，要确保股东在光威集团层面持股，与在业务板块层面持股，每元注册资本对 应的净资产数额实质相等。

截至 2013 年 12 月 18 日，根据光威集团股东会通过的“确认公司现有全体股 东名册及其持股数量”，光威集团股东 316 人。2013 年 12 月 19、20 日，在山东 省威海市威海卫公证处的公证下，313 名实际出资人签署确认文件。因特殊原因 未能在该日期公证的出资人有：刘爱丽去世，因尚未办理完毕遗产继承，未办理 公证手续；谷源乾、苗军壮因当时未在威海，未于当日办理公证手续。2015 年 3 月 24 日，苗军壮完成公证手续；2016 年 12 月 1 日，谷源乾完成公证手续。

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实际出资人签署的确认文件主要内容是：实际出资人分别确认其身份、委托 代持状态、持股数量以及来源、变动等情况，并根据自身具体情况确认：

“i、本人确认同意光威集团股东会通过的重组方案，成为合伙企业的合伙人， 涉及的换股定价合理，不存在未支付或部分支付的情形。本人确认知晓根据重组 方案的规定，光威集团其他部分股东在本次重组后作为光威集团的工商登记股 东。本人确认与光威集团及其下属公司、重组方案涉及的相关合伙企业之间不存 在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关重组或换股的异议、索赔或权利主 张。

ii、本人保证光威集团本次重组实施、本人参与的换股完成后，本人不存在 代他人持有合伙企业出资的情形，也不存在委托他人代为持有合伙企业出资的情 形，本人持有的合伙企业出资不存在任何质押或其他权利受到限制的情形，不存 在任何权属纠纷。”

②因集团重组受让光威集团所持复材有限股权时，光威合伙、光辉合伙、拓 展合伙均与光威集团签署了《股权转让协议》，并按照协议约定的金额，及时支 付了全部股权转让款并完成了工商变更登记。

因股权激励受让光威集团所持复材有限股权时，拓展合伙与光威集团签署了 《股权转让协议》，并按照协议约定的金额，及时支付了全部股权转让款并完成 了工商变更登记。

光威合伙、光辉合伙、拓展合伙分别在出具的文件中承诺：“本企业 2013 年 12 月受让光威复材前身威海光威复合材料有限公司股权时的资金来源为自有资 金，出资来源合法；本企业对光威复材的出资不存在股权争议及潜在纠纷，不存 在出资不实、虚假出资事项；本企业所持光威复材股份不存在冻结、查封、扣押、 质押等限制情况与其他第三人权利；不存在重大权属纠纷；不存在受他人委托持 有光威复材股权或信托持股的情形。”

综上，项目组认为：光威合伙、光辉合伙、拓展合伙持有发行人股份具有真 实性，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 （ 3 ）对投资者股东（中信合伙、威和合伙）的核查

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项目组取得并审阅了复材有限股东会决议、复材有限其他股东光辉合伙、光 威合伙、拓展合伙出具的放弃优先购买权的确认函；中信合伙的合伙人协议、出 资确认书、《股权转让协议》、股权转让银行转账凭证；威和合伙的合伙人协议、 出资凭证、合伙人资料、《股权转让协议》、股权转让银行转账凭证；中信合伙、 威和合伙出具的《非自然人股东关联关系自查表》、《关于持有威海光威复合材料 股份有限公司股份的承诺函》；访谈了威和合伙的全体合伙人。

经核查，中信合伙、威和合伙均与光威集团签署了《股权转让协议》，并按 照协议约定的金额，及时支付了全部股权转让款并完成了工商变更登记。中信合 伙、威和合伙分别在出具的文件中承诺：“本企业 2013 年 12 月受让光威复材前 身威海光威复合材料有限公司股权时的资金来源为自有资金，出资来源合法；本 企业对光威复材的出资不存在股权争议及潜在纠纷，不存在出资不实、虚假出资 事项；本企业所持光威复材股份不存在冻结、查封、扣押、质押等限制情况与其 他第三人权利；不存在重大权属纠纷；不存在受他人委托持有光威复材股权或信 托持股的情形。”

综上，项目组认为：中信合伙、威和合伙持有发行人股份具有真实性，不存 在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

3 、请项目组关注发行人主要原材料价格下降的原因，特别是碳纤维采购单 价的影响因素。

报告期内，发行人主要原材料采购单价变动情况如下：

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元
项目	单位	采购加权平均单价
		2016 年	2015 年	2014 年
二甲基亚砜	kg	7.71	-	-
丙烯腈	kg	8.22	8.47	12.92
碳纤维	kg	104.32	165.34	197.64
树脂	kg	19.42	17.04	19.66
PE膜	kg	10.52	11.14	11.46
离型纸	平米	2.19	2.39	2.55
玻璃布	平米	3.23	3.46	3.39

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玻璃纱	kg	-	6.13	6.31
电	度	0.60	0.67	0.71
天然气	立方米	3.53	4.15	3.97
蒸汽	吨	148.10	135.66	135.55

由上表所示，报告期内公司主要原材料中玻璃布、离型纸、PE 膜、玻璃纱 采购均价变动平稳，其他主要材料和能源价格的波动分析如下：

（1）丙烯腈

2014 年下半年开始，石油价格呈现持续下跌走势，鉴于价格传导滞后性， 丙烯腈市场价格于 2014 年年底开始呈现快速下降趋势。2015 年，公司丙烯腈采 购平均价格较 2014 年大幅下降至 2016 年上半年，2016 年下半年起企稳。公司 丙烯腈采购价格与丙烯腈市场价格走势基本一致，单价变动具有合理性和公允 性。

（2）碳纤维

外购碳纤维为公司碳纤维预浸料及碳纤维制品的主要原材料，公司外购的碳 纤维主要集中自日本东丽、日本东邦、台湾台塑、土耳其阿克萨等几个全球知名 碳纤维生产商及其国内代理商。虽然碳纤维为石油化工下游产品，但是材料成本 占总成本的比重较低，石油化工产品价格对碳纤维成本影响较小。碳纤维价格主 要取决于厂商品牌、技术性能指标等因素，价格差异较大，从每公斤几十元至几 千元不等。

报告期内，公司外购的碳纤维按照模量高低分为低、中、高模量三类，一般 情况下，碳纤维模量越高、性能越优良，价格也越高。具体构成和价格波动情况 如下：

类型	采购占比	采购占比	采购占比	单价（元）	单价（元）	单价（元）
	2014 年	2015 年	2016 年	2014 年	2015 年	2016 年
低模量	55.70%	67.04%	89.28%	132.32	126.45	95.59
中模量	11.01%	10.65%	3.37%	277.97	254.01	254.96
高模量	33.29%	22.31%	7.35%	732.55	681.12	649.48

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合计	100.00%	100.00%	100.00%	197.64	165.34	104.32

2015 年碳纤维平均采购单价较 2014 年有所回落，主要原因包括：（1）2014 年下半年起，受渔具、风电等下游市场景气度下降的影响，碳纤维市场竞争加剧， 各主流碳纤维厂商纷纷采取低价竞争，导致各类碳纤维的采购成本均有所降低； （2）低模量碳纤维采购占比提升，拉低整体单价。

2016 年碳纤维平均采购单价较 2015 年进一步降低，主要原因为公司新增风 电碳梁业务，其所对应的碳纤维系台塑特定型号低模量碳纤维，由于采购量较大， 价格偏低。

（3）树脂

树脂为预浸料产品的主要原材料，不同规格、材质、功能的树脂价格差异很 大，价格从几元/公斤至几百元/公斤不等。按照加工程度，树脂分为基础树脂和 成品树脂。基础树脂需要添加固化剂等添加剂来实现固化、耐热耐高温、抗阻燃 等不同性能要求；成品树脂则一般不需要进一步加工。报告期内，基于产品定制 化的要求，公司主要采购基础树脂和添加剂自主研制和生产。2016 年，随着树 脂市场中成品树脂质量功能的提升，公司加大了部分成熟型号的成品树脂采购。

报告期内，公司采购的各类树脂采购占比及各年价格变化如下：

类型	采购占比	采购占比	采购占比	采购单价（元）	采购单价（元）	采购单价（元）
	2014 年	2015 年	2016 年	2014 年	2015 年	2016 年
基础树脂	61.04%	63.02%	54.56%	16.12	12.94	14.54
添加剂	36.64%	36.55%	20.87%	35.06	36.88	34.62
成品树脂	2.32%	0.42%	24.56%	9.04	63.70	30.98
合计	100.00%	100.00%	100.00%	19.66	17.04	19.42

2015 年，树脂平均采购单价较 2014 年回落，主要原因系受石油价格下跌的 影响，基础树脂单价大幅下跌。

2016 年，树脂平均采购单价较 2015 年回升，主要系公司加大成品树脂的采 购，成品树脂的单价高于基础树脂，拉高了平均单价。

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（4）电、天然气、蒸汽

公司生产用能源主要是电力、天然气、蒸汽，采取国家统一定价的方式。报 告期内的采购价格变动为当地政府统一调价的结果。

2016 年，公司平均电价为 0.60 元/度，较 2015 年下降较大，主要系随着碳 纤维业务规模的大幅提高，生产耗电量较大的拓展纤维与当地电厂及山东国网签 订了三方购电协议，约定公司可以享受直接输电的优惠电价。

4 、请项目组解释 2014 年增值税退税金额远小于其他年度的原因。

回复：

报告期内，发行人享受的增值税税收优惠主要包括以下两方面：（1）公司按 照每年实际安置残疾人数量享受限额即征即退增值税；（2）公司作为军品生产企 业，享受军品增值税退税相关优惠政策。

报告期内，发行人取得的增值税税收优惠情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安置残疾人增值税退税	693.70	384.42	360.50
军品增值税退税	4,550.26	7,482.36	-
合计	5,243.96	7,866.78	360.50

由上表可以看出，2015 年、2016 年增值税退税金额大幅提升的原因主要为 公司取得较多军品增值税退税所致。

根据财政部、国税总局的相关规定，拓展纤维生产的用于军品的碳纤维产品 可以按相关规定办理军品退税。

2015 年，公司集中办理了 2014 年及以前年度的军品增值税退税手续共计 7,981.59 万元，并于 2015 年当年收到军品退税共计 7,482.36 万元，剩余 499.23 万元于 2016 年收到。2016 年，公司办理了 2015 年度的军品增值税退税手续共 计 4,051.04 万元，当年共收到 4,550.26 万元增值税退税。

公司 2016 年度及 2015 年度取得的军品退税的具体情况如下：

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单位：万元

		单位：万元
年度	项目	金额
2016年	其中：退2015年度增值税	4,051.04
	退2014年度增值税	251.89
	退2013年度及以前增值税	247.34
	合计	4,550.26
2015年	其中：退2014年度增值税	2,619.63
	退2013年度及以前增值税	4,862.73
	合计	7,482.36

综合以上，发行人 2014 年度增值税退税金额较低主要系发行人自 2015 年起 开始按照相关规定申请军品增值税退税所致。

5 、招股书中披露：“为完善专利、商标等知识产权登记，公司与陈光威、 光威集团（包括其控制的除发行人以外的其他公司）通过无偿转让、受让方式 明确专利、商标权属。 2014 年 1 月，双方完成专利过户手续。 2015 年 4 月，双 方完成部分商标过户手续。 2015 年 12 月，双方完成部分商标过户手续。”请项 目组核查上述商标、专利转让至发行人名下后，关联方是否还在使用上述商标、 专利，并说明核查过程。

项目组已经对招股书披露内容修订如下：

“为完善专利、商标等知识产权登记，公司与陈光威、光威集团（包括其控 制的除发行人以外的其他公司）通过无偿转让、受让方式明确专利、商标权属。 2014 年 1 月，双方完成专利过户手续。2015 年 12 月，双方完成商标过户手续。”

截至报告期末，发行人及其关联方已经办理完毕全部的专利、商标转让手续， 发行人关联方不存在继续使用已经转让的商标、专利的情况。具体核查程序如下：

1、取得光威集团及其他控股公司出具的确认函，确认：公司与光威集团及 其他控股公司不存在商标、专利及技术混用的情形。

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2、取得发行人全部专利、商标的统计明细，以及专利、商标证书原件，结 合对发行人主要关联方的访谈情况，核实是否存在关联方主营业务与发行人持有 的相关专利内容、商标授权范围相近或相同的情况。

6 、公司实际控制人陈光威已经去世，但是关联担保中仍存在陈光威给公司 的担保。请项目组关注上述关联担保是否继续执行及招股书的披露。

截至 2016 年末，由陈光威作为担保人为发行人提供的担保，且担保尚未到 期的交易具体如下表所示。

担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日
威海光威集团有限责任公司、陈光威	10,000.00	2015-3-31	2018-3-30
威海光威集团有限责任公司、陈亮、陈光威	8,400.00	2016-5-25	2017-2-21

上述担保系：1、陈光威及光威集团为建行威海高新支行对发行人全资子公 司拓展纤维的 1 亿元综合授信提供保证担保；2、陈亮、陈光威及光威集团为中 信银行的 8,400 万元综合授信提供保证担保。2017 年 5 月 4 日，中国建设银行股 份有限公司山东省分行已经出具《信用额度审批批复》，同意就上述 1 亿元综合 授信额度取消追加陈光威个人连带责任保证。

六、证券服务机构专业意见核查情况说明

保荐机构审慎核查了各证券服务机构出具的专业意见，确信各证券服务机构 出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。

其中，对原保荐机构的辅导情况复核工作如下：审阅全套辅导工作报告，包 括：辅导协议、辅导备案申请文件、辅导工作总结报告等；审阅辅导工作报告相 关底稿，包括：辅导计划和实施方案、辅导人员安排、辅导讲义内容、集中培训 记录、考试成绩；对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的 股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行访谈或问卷调查，确认其已全面掌 握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺 等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。本 保荐机构认为，中信证券勤勉尽责地进行了辅导工作，其辅导工作成果是真实、 有效的。

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发行保荐工作报告

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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

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发行保荐工作报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）

法定代表人：

刘晓丹 保荐业务负责人：

马骁 内核负责人： 滕建华 保荐业务部门负责人：

马骁 保荐代表人： 汪晓东 张冠峰 项目协办人：

庞晶晶 项目组其他成员： 邵劼 吴坷 岳阳 程益竑 沈竹青 华泰联合证券有限责任公司

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发行保荐工作报告

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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		威海光威复合材料股份有限公司	威海光威复合材料股份有限公司	威海光威复合材料股份有限公司	威海光威复合材料股份有限公司	威海光威复合材料股份有限公司	威海光威复合材料股份有限公司
保荐机构		华泰联合证券有限责 任公司		保荐代表人	汪晓东		张冠峰
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			查阅了发行人所从事的碳纤维行业相关产业政策文件，发行 人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策，且本次 募集资金投资项目已通过发改委等有权部门的备案。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 			否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 			否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是 			否□
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用

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发行保荐工作报告

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10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□		否□
	备注	不适用
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 		否□
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 		否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 		否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		通过访谈高管人员、填写关联关系调查表、核查主要客户及 供应商工商登记信息、走访主要客户和供应商等方式，确认 不存在关联交易非关联化、关联方转让情形
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 		否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 		否□
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是		否 □
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 		否□
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况	是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因

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发行保荐工作报告

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		查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性				股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系
	核查情况	是 	否 □		是 		否 □	是 	否 □		是 		否 □
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是 		否□		是 		否□		是 		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 			否□			是 			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划						是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 			否□			是 			否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 						否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 						否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况						是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾

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发行保荐工作报告

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					期借款及原因	期借款及原因
	核查情况	是 	否□		是 	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 		否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 		否□
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 		否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 		否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 		否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 		否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 		否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 		否□

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发行保荐工作报告

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	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		取得光威香港相关登记资料并对其经营情况进行了核查（发 行人境外拥有一家子公司，项目组获取了该公司的注册登记 资料，查阅了其财务报表等资料。境外律师对该公司的经营 情况出具法律意见书）
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		发行人控股股东、实际控制人为境内企业或居民
二	本项目需重点核查事项
42
	核查情况	是□	否□
	备注	无
三	其他事项
43
	核查情况	是□	否□
	备注	无

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发行保荐工作报告

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处

罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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年 月 日
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