WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Feb 12, 2006

光大证券股份有限公司 关于无锡威孚高科技股份有限公司

股权分置改革 之

保荐意见书

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二○○六年二月十三日

保荐机构声明

1 、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本 保荐机构公正履行保荐职责的情形。

2 、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实由无锡威孚高科 技股份有限公司及其非流通股股东提供。无锡威孚高科技股份有限公司及其非流通 股股东已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本保荐意见书所涉及的所有文件、 资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，所有文件的副本或复印件均与 正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。公司对其真实性、准 确性和完整性承担全部责任。非流通股股东已保证：其就本次股权分置改革工作而 提供的相关文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为 本次股权分置改革的保荐机构，光大证券股份有限公司保留以本保荐意见书中引用 资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3 、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机 构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 A 流通权而向流通股 股股东安排的对价合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考。本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对无锡威孚高科技股份有 限公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险， 本保荐机构不承担任何责任。

5 、本保荐机构未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信 息和对本意见书作任何解释或说明。

保荐机构承诺

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有威孚高科的股份合计超 过百分之七；

2 、威孚高科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制本保荐机构股份 合计超过百分之七；

3 、本保荐机构的保荐代表人或董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在拥 有威孚高科的股份、在威孚高科任职等可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情 形。

1

目 录

..................................................................................................................... 3 一、前言 ..................................................................................................................... 3 二、释义 ..................................................................................... 4 三、威孚高科基本情况介绍 ................................................................. 6 四、公司符合股权分置改革条件的说明 ..................................................................................... 7 五、公司非流通股股东情况 5% ............. 7 （一）公司持股 以上非流通股股东及其实际控制人基本情况 ......................................................................... 7 （二）非流通股股东持股情况 ............................................. 8 （三）非流通股股东同意参与此次改革的情况 ................................. 8 （四）关于执行对价安排的非流通股股东身份的说明 A ................................ 8 六、实施改革方案对公司流通股 股股东权益影响的评价 ......................................................... 8 （一）威孚高科股权分置改革方案简介 （二）本次改革方案对价安排的确定依据 ..................................................... 9 A ............................................... 10 （三）对公司流通 股股东权益影响的评价 ........................................................... 10 七、对股权分置改革相关文件的核查情况 ............................... 11 八、关于威孚集团等非流通股股东履行承诺可行性的意见 ....................................................................... 11 （一）本次改革相关承诺事项 ............................... 11 （二）承诺事项的履约保障措施及履约风险防范对策 ........................................... 11 （三）保荐机构对相关承诺可行性的分析意见 ............................... 12 九、保荐机构是否存在影响公正履行保荐职责的情况说明 ........................................... 12 十、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示 ....................................................................................................... 13 十一、保荐结论 ............................................................................................... 13 （一）基本假设 ................................................................................... 14 （二）保荐结论及理由 ................................................... 14 十二、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话 ....................................................................................................... 15 十三、备查文件

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一、前言

为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善公司治理，根据《国务院关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指 引》等相关法规和文件精神，无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“威孚高科” 或公司）全部非流通股股东提议进行股权分置改革，威孚高科董事会根据非流通股 股东的提议及委托，制定了股权分置改革方案。光大证券股份有限公司接受威孚高 科董事会聘请，担任本次股权分置改革的保荐机构。

本保荐机构以诚实守信、勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，根据无锡威 孚高科技股份有限公司提供的有关资料、文件，在对改革方案有关事宜进行尽职调 查，对改革方案有关文件进行验证核查后出具此意见书。本保荐意见书旨在对本次 股权分置改革是否符合威孚高科及其投资者特别是公众投资者的合法权益做出独 立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。有关股权分置改革事项的详细 A 情况载于威孚高科召开股权分置改革 股市场相关股东会议的通知及《无锡威孚高 科技股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司 股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等法律、法规、规范性文件以及行业规范要求编制。

二、释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： / 公司 威孚高科 指 无锡威孚高科技股份有限公司 股权分置改革方案 指 公司本次股权分置改革方案，具体见《无锡威孚高科 / / 本方案 方案 技股份有限公司股权分置改革说明书》 / 威孚集团 第一大股东 指 无锡威孚集团有限公司 非流通股股东 指 本方案实施前，威孚高科的所有非流通股股东 A 相关股东会议 指 公司 股市场相关股东举行的审议方案的会议

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《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管 理办法》 《指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 / 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 / 光大证券 保荐机构 指 光大证券股份有限公司 / 本保荐机构 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 元 指 人民币元

三、威孚高科基本情况介绍

1 、概况

法定中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 英文名称： WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.

WFHT 英文名称缩写： 107 注册及办公地址：无锡市人民西路 号 法定代表人：许良飞 董事会秘书：周卫星 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：威孚高科 000581 200581 股票代码： 、 A 股上市日期： 1998 年 9 月 24 日 公司电子信箱： wfjt@public1.wx.js.cn

公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》

2 、历史沿革

（ 1 ） 1992 年 10 月，经江苏省体改委苏体改生 (1992)130 号文批复同意设立定 向募集股份有限公司，在无锡市工商行政管理局登记注册。股本总额为 11,543.55 万

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元人民币，其中国有股 9,243.55 万元，募集法人股 800 万元，内部职工股 1,500 万 元。

（ 2 ） 1995 年，经江苏省人民政府苏政复 [1995]97 号文授权威孚集团为国有资 产投资主体，并经无锡市国有资产管理办公室和无锡市经济体制改革委员会锡国资 财 [1995] 7 号文批准，公司的国有股权界定为国有法人股，由威孚集团持有。

（ 3 ） 1995 年 8 月，经江苏省体改委苏体改生（ 1995 ） 75 号文及深圳市证券管 理办公室复（ 1995 ） 82 号文批准，本公司发行境内上市外资股（ B 股） 6,800 万股， 每股面值 1 元人民币，即 6,800 万元人民币，发行后股本总额为 18,343.55 万元人民 币。

（ 4 ） 1998 年 6 月，经中国证监会证监发字 [1998]187 号文批准，本公司在深 圳证券交易所采用上网定价发行方式，发行人民币普通股（ A 股） 12,000 万股，发 行后股本总额为 30,343.55 万元人民币。

（ 5 ） 1999 年中期，经公司董事会、股东大会讨论通过，本公司按每 10 股送 3 股的方案实施送股，送股后股本总额为 39,446.615 万元，其中：国有法人股 12,016.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外资股（ B 股） 8,840 万元、人民币普 通股（ A 股） 15,600 万元、内部职工股 1,950 万元。

（ 6 ） 2000 年，经中国证监会证监公司字 [2000]147 号文批准，本公司按 1998 年 6 月 A 股发行后的总股本 30,343.55 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价 10 元 / 股，实际配股 4,190 万股，配股后股本总额为 43,636.615 万元，其中：国有法人股 12,156.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外资股（ B 股） 8,840 万元、人民币普 通股（ A 股） 21,600 万元。

7 2005 10 3 （ ） 年中期，经董事会、股东大会讨论通过，本公司按每 股送 股 的方案实施送股，送股后股本总额为 56,727.5995 万元，其中：国有法人股 15,803.5995 万元、社会法人股 1,352 万元、外资股（ B 股） 11,492 万元、人民币 普通股（ A 股） 28,080 万元。

威孚高科经批准的经营范围包括：内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和 设备的制造。普通机械、五金交电、化工产品（化学危险品除外）、化工原料、汽 车零部件、汽车（小轿车除外）销售、内燃机维修。机械行业技术开发和咨询服务。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品

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和技术除外）。

• 3 、公司最近三年又一期的主要财务指标

2005 以下财务数据引自经审计的公司财务报告，惟有 年中期数据引自公司未经 审计的财务报告。

公司近三年主要财务指标和会计数据

项目	2005年中期	2004年	2003年	2002年
主营业务收入（万元）	175,580.63	209,013.22	150,773.74	138,266.20
净利润（万元）	15,244.73	23,506.86	23,810.44	20,403.47
每股收益(元)	0.35	0.5387	0.5457	0.47
净资产收益率（%）	6.48	10.68	11.66	10.78
总资产（万元）	463,683.02	419,222.55	288,674.95	250,683.13

四、公司符合股权分置改革条件的说明

• 1 、公司法人治理结构健全，运作规范，最近三年内不存在重大违法违规行为。

• 2 、公司独立运营，在业务、资产、人员、财务及机构等方面独立，具有面向市

• 场的自主经营能力；具有完整的生产、供应、销售系统。

• 3 、公司不存在资产被拥有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，

• 不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

• 4 、公司近三年信息披露符合有关规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或者重

• 大遗漏而受到处罚的情形；最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交 易所公开谴责的情况。

• 5 、公司也不存在以下行为：

• 1

• （ ）因相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易而正在被中国

• 证监会立案调查；

• 2

• （ ）公司股票涉嫌市场操纵正在被立案调查，或公司股票涉嫌被机构或个人非

• 法集中持有；

• 3

• （ ）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• 4

• （ ）存在其他异常情况。

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五、公司非流通股股东情况

• 5%

• （一）公司持股 以上非流通股股东及其实际控制人基本情况

1 、 威孚集团及其实际控制人基本情况

公司名称：无锡威孚集团有限公司

注册资本： 13,483 万元人民币

107 注册地址：无锡市人民西路 号

法定代表人：许良飞

经营范围：普通机械的加工、制造；普通机械、仪器仪表、五金交电、塑料制 品、化工产品及原料（不含危险品）、汽车（不含小轿车）及其配件的销售；汽油机、 内燃机的维修，自行车及其维修；机械技术咨询服务，经营经外经贸部批准的自营 进出口业务。

股权结构：无锡市国资委下属的国有独资企业。

财务状况：截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产总额 18.09 亿元，净资产 34,105.88 万元； 2004 年实现主营业务收入 30,435.18 万元，净利润 1,758.4 4 万元。 实际控制人：无锡市国资委

（二）非流通股股东持股情况

截止本保荐意见书出具日，公司非流通股股东持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例
1、无锡威孚集团有限公司	158,035,995	27.86
2、国投机轻有限公司	2,535,000	0.45
3、上海汽车工业（集团）总公司	2,535,000	0.45
4、江苏省机械资产管理有限公司	845,000	0.15
5、无锡市新中亚投资开发公司	3,380,000	0.60
6、国联信托投资有限责任公司	1,352,000	0.24
7、无锡市锡通物业管理有限公司	1,352,000	0.24

7

8、无锡威孚实业公司	1,521,000	0.27
非流通股合计	171,555,995	30.24

经调查：

• 1 、非流通股股东持有公司股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况；

• 2 、非流通股股东在此次改革公告前两日未持有威孚高科的流通股，在过去六个

• 月内也未买卖威孚高科的流通股；

3 、上述非流通股股东之间存在如下关联关系：无锡威孚实业公司是无锡威孚集 团有限公司的全资子公司，无锡威孚实业公司持有无锡市锡通物业管理有限公司 10%的股权；无锡市新中亚投资开发公司是无锡市国联发展（集团）有限公司的全资 子公司，国联信托投资有限责任公司为无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子 公司，无锡市国联发展（集团）有限公司持有国联信托投资有限责任公司 73.98% 的 股权；无锡威孚集团有限公司和无锡市国联发展（集团）有限公司的终极控制人都 为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。除此之外，未发现存在其他关联关系。

（三）非流通股股东同意参与此次改革的情况

威孚高科全体非流通股股东已签署同意参加本次股权分置改革的承诺函，并授 A 权威孚高科董事会召集 股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案， 并负责办理此次改革相关事宜。

（四）关于执行对价安排的非流通股股东身份的说明

本保荐机构已对威孚高科的全部非流通股股东的身份进行了核查，证实其确系 威孚高科的非流通股股东，并已授权委托威孚高科在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

A 六、实施改革方案对公司流通股 股股东权益影响的评价

（一）威孚高科股权分置改革方案简介

威孚高科非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向

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A A 流通股 股股东做对价安排，即：相关股东会议股权登记日登记在册的流通股 股股 10 1.3 东每持有 股流通股将获得威孚高科非流通股股东支付的 股股份。在支付完成 后，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负 债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。

同时，非流通股股东承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或者转让；威孚集团另外承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在六十个月内不上市交易或者转让，并承诺在前项承诺期期满后，通过深交 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内 10 / 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于 元 股（若 股价出现应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算）。

（二）本次改革方案对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案对价安排的确定主要考虑了以下因素：

1 、方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟 市场可比公司来确定。

方案实施后预计的市盈率倍数：从国外成熟市场来看，美国、欧洲和日本证券 16.23 市场的汽车配件行业的最新平均市盈率（剔除部分异常样本市盈率）分别为 倍、 18.57 倍和 22.41 倍（根据 2006 年 2 月 7 日 Bloomberg 的数据）。综合考虑中国 证券市场的特殊性和威孚高科的行业地位、未来成长性等具体因素，考虑威孚集团 持股锁定承诺因素，并参考可比公司的市盈率水平，预计改革方案实施后的公司股 14 价市盈率在 倍左右。

方案实施前的每股收益水平：截至本改革说明书公布日，威孚高科总股本为 56,727.5995 万股。按最新股本计算，公司 2004 年度每股收益为 0.41 元 / 股。

14 0.41 方案实施后预计的股价：依照 倍市盈率和每股收益 元测算，威孚高科 5.74 股权分置改革方案实施后的股票价格预计在 元左右。

• 2 A 、方案考虑流通 股股东利益得到保护。假设：

R A 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通 股安排的股份数

量；流通 A 股股东的持股成本为 P ；股权分置改革方案实施后股价为 Q 。为保护流 通 A 股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求： P=Q× （ 1+R ）

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2006 2 10 A 截至本次股权分置改革方案公布前一交易日（ 年 月 日）威孚高科 7.04 10 6.78 30 股的收盘价为 元，前 个交易日公司股票收盘价的均价为 元，前 个交 易日公司股票收盘价的均价为 6.36 元，前 60 个交易日收盘价的均价为 5.91 元。以 30 6.36 P 本次股权分置改革方案公布前 个交易日收盘价的均价 元作为 的估计值。 以预计的方案实施后的股价 5.74 元 / 股作为 Q 。则：非流通股股东为使非流通股份获 A R 0.108 得流通权而向每股流通 股安排的股份数量 值为 。

以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通 A R 0.13 A 权而向每股流通 股安排的股份数量 最终确定为 ，即流通股 股股东每持 10 1.3 有 股流通股将获得 股股份的对价。

A （三）对公司流通 股股东权益影响的评价

1 A 、于相关股东会议股权登记日在册的流通股 股股东，在无须支付现金的情 13% 况下，将获得其持有的流通股股数 的股份，其拥有的威孚高科的权益将增加 13% 。

• 2 、于相关股东会议股权登记日在册的流通股 A 股股东，假设其持股成本 P 0 元：

（ 1 ）若股权分置改革方案实施后威孚高科股票价格下降至 P 0/ 1.13 元 / 股（下跌 11.50% A 了 ），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股 股股东处于 盈亏平衡点；

（ 2 ）若股权分置改革方案实施后股票价格为 P 0/ 1.13 元 / 股的基础上每上涨（或 1% A 1% 下跌 ），则流通股 股股东盈利（或亏损） 。

参照境外同行业上市公司市盈率平均水平，并综合考虑威孚高科的盈利状况、 未来成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定承诺等因素，保荐机构认为威 A 孚高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股 股股东安排的对价是 合理的。

七、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对公司股权分置改革说明书、保密协议、非流通股股东同意参加 改革的承诺函、独立董事意见函等文件进行了重点核查，确认上述文件不存在虚假

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记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、关于威孚集团等非流通股股东履行承诺可行性的意见

（一）本次改革相关承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均做出了法定最 低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

威孚集团持有的公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交 易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 10 / 之十，且出售价格不低于 元 股（若股价出现应除权的情况，则最低减持价格同 步除权计算）。

（二）承诺事项的履约保障措施及履约风险防范对策

本次股权分置改革方案通过并实施后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司将锁定原非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份。待限售期满或限售价 格条件满足后，原非流通股股东才可以通过公司董事会办理相关股份解除限售的申 请，由此，从制度和技术上保证了上述承诺的履约能力。

对于所出具的承诺，包括威孚集团在内的所有非流通股股东做出声明如下：“将 忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本 承诺人将不转让所持有的股份。”

另外，针对“出售价格不低于 10 元/股（如果股价出现按照规定应除权的情况， 最低减持价格则同步除权计算）”的承诺，威孚集团特别承诺：“如有违反上述承诺 的卖出交易，本承诺人承诺将卖出资金划入威孚高科账户，归全体股东所有。”

（三）保荐机构对相关承诺可行性的分析意见

本保荐机构认为：威孚集团等非流通股股东所做出的承诺是可行的，与交易所、 证券登记结算公司实施监管的技术条件是相适应的；上述承诺是在综合考虑承诺人

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A 的财务状况和持股成本、流通 股股东的利益、威孚高科未来的发展前景、威孚高 科股票未来投资价值的基础上做出的，其履行是有保证的。

同时，本保荐机构亦将履行持续督导义务，对非流通股股东履行承诺的情况予以 监督和指导。

九、保荐机构是否存在影响公正履行保荐职责的情况说明

2005 7 28 本保荐机构光大阳光集合资产管理计划曾在 年 月 日买入威孚高科流 通 A 股 91.5504 万股，在 2005 年 9 月 1 日和 9 月 2 日分别卖出威孚高科流通 A 股 90.8704 万股和 0.68 万股。本保荐机构在威孚高科董事会公告改革说明书的前两日 未持有威孚高科流通股份。

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有威孚高科的股份合计超 过百分之七；

2 、威孚高科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制本保荐机构股份 合计超过百分之七；

3 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在 持有威孚高科的股份、在威孚高科任职等可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的 情形。

十、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

A （一）股权分置改革直接关系到公司流通股 股股东的利益，为维护自身权益， A 本保荐机构特别提请公司流通股 股股东积极参与威孚高科股权分置改革相关股东 会议并充分行使表决权。具体事宜请参见公司的有关公告。

A （二）本保荐机构特别提请各位流通股 股股东及投资者届时认真阅读与本次 股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（三）本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流 A 通股份取得流通权而向流通股 股股东安排对价进行了论证和说明，但并不构成对

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威孚高科的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风 险，本保荐机构不承担任何责任。

• A

• （四）本保荐机构特别提请威孚高科流通股 股股东注意，威孚高科股权分置

• 改革方案的实施存在以下风险：

1 、截至本保荐意见书公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣 A 划等原因而影响对流通股 股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过 程中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排 的风险。

• 2 、公司非流通股股东威孚集团、威孚实业、国投机轻、上汽集团、江苏机械、

• 新中亚投资和国联信托均为国有或国有控股企业，各非流通股股东对其所持有的股 份的处分尚需要各相关有权部门的审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

3 A 、本次股权分置改革方案须经参加 股市场相关股东会议股东所持表决权的 A A 三分之二以上通过，并经参加 股市场相关股东会议的流通股 股股东所持表决权 的三分之二以上通过，因此公司本次股权分置改革存在股改方案赞成票不足而失败 的风险。

• 4 、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东，

• 如股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。因此，没有投赞成票的股东有预 期希望落空的风险，反之如股东会议决议未获通过，投赞成票的股东有预期希望落 空的风险。

• 5 A 、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股 股股东的利益造

• 成影响。

十一、保荐结论

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见书建立在以下假设前 提之上：

• 1 、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责任和

• 义务；

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• 2 、威孚高科及其非流通股股东所提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及

• 相关承诺、预测得以实现；

• 3 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5 、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

• （二）保荐结论及理由

光大证券认为：威孚高科股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规 A 的相关规定，威孚高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股 股股 东安排的对价合理。光大证券愿意推荐威孚高科进行股权分置改革工作。

十二、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话

保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 王明权 528 15 16 注册地址： 上海市浦东南路 号上海证券大厦南塔 、 层 3 15 办公地址： 深圳市福田区振兴路 号建艺大厦 楼东 保荐代表人： 张奇英 项目主办人： 李国强 周琢 0755-83788787 83785278 电 话： 0755-83788877 传 真：

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十三、备查文件

• 1 、无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革说明书；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和承诺文件；

• 3 、江苏省国资委《关于无锡威孚集团有限公司股权分置改革国有股股权管理备

• 案表》；

• 4 、关于无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函；

• 5 、无锡威孚高科技股份有限公司董事会投票委托征集函；

• 6 、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革的法

• 律意见书。

（本页以下无正文，下接签署页）

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（本页为无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）签字： 王明权

保荐代表人签字： 张奇英

项目主办人签字： 李国强 周琢

光大证券股份有限公司 二〇〇六年二月十三日

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