WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

光大证券股份有限公司 关于无锡威孚高科技集团股份有限公司 2012 年关联交易及 2013 年关联交易计划事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为无锡威孚高科技集团 股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”，股票代码：000581）非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 文件的相关规定，对威孚高科 2012 年关联交易及 2013 年关联交易计划事项进行 了核查，现将核查结果说明如下：

一、威孚高科2012年关联交易

（一）关联交易基本情况

1、关联采购情况

公司向关联方采购货物或劳务明细情况如下：

企业名称	与公司关系	2012 年度	2012 年度
		金额 (元)	占交易总额 比例(%)
无锡威孚精密机械制造 有限公司	联营公司	73,419,425.84	2.60
博世柴油系统	联营公司	153,709,737.35	5.43
无锡威孚环保催化剂有 限公司	控股子公司 之合营公司	515,432,097.39	18.25
无锡威孚奥特凯姆精密 机械有限公司	合营公司	15,279,076.96	0.54
德国博世公司	公司第二大股东	35,730,141.61	1.27
合计		793,570,479.15	28.09

2、关联销售情况

本公司向关联方销售货物明细情况如下：

企业名称	与公司关系	2012 年度	2012 年度
		金额 (元)	占交易总额 比例(%)
无锡威孚精密机械制造 有限公司	联营公司	16,199,710.11	0.32

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1

企业名称	与公司关系	2012 年度	2012 年度
		金额 (元)	占交易总额 比例(%)
博世柴油系统	联营公司	321,678,319.96	6.41
无锡威孚环保催化剂有 限公司	控股子公司 之合营公司	9,549,026.73	0.19
无锡威孚奥特凯姆精密 机械有限公司	合营公司	3,104,958.20	0.06
德国博世公司	公司第二大股东	14,898,845.25	0.30
合计		365,430,860.25	7.28

3、股权转让

（1）根据公司与无锡产业集团签订的股权转让协议，公司受让无锡产业集 团持有的博世柴油系统 1.5%股权，本公司支付股权转让款 20,628.90 万元。

（2）根据公司与德国博世公司签订的股权转让协议，公司受让德国博世公 司持有的博世柴油系统 1%股权，本公司支付股权转让款 13,752.60 万元。

（3）根据威孚力达与无锡产业集团签订的协议，威孚力达将持有的无锡市 创业投资集团有限公司股权转让给无锡产业集团，无锡产业集团支付股权转让款 397.62 万元。

以上股权价值均经专业机构评估，股权转让价格参照专业评估机构的评估结 果。

4、商标转让

根据公司与无锡产业集团签订的商标转让协议，本公司拟收购无锡产业集团 持有的“锡”字牌商标，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司向无锡产业集团预付商 标转让款 1,515.57 万元，相关手续尚在办理中。

5、其他关联交易

	5、其他关联交易
	项目名称	关联方	2012年度(元)
	应付技术服务费等	博世柴油系统	6,817,692.00
	应收租赁费	无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公 司	1,722,358.00
	应收租赁费	无锡威孚环保催化剂有限公司	1,860,956.00
	采购固定资产	无锡威孚环保催化剂有限公司	376,521.74
	应付土地及商标使用费	无锡产业集团	6,261,546.16
	支付技术提成费等	德国博世公司	17,930,478.31
		2

项目名称	关联方	2012年度(元)
合计		34,969,552.21

（二）关联交易履行程序

1、2012 年度关联交易履行的程序

2012 年年度日常关联交易经 2012 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第三次 会议审议通过并经独立董事事前发表意见，并经 2012 年 5 月 23 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过。

公司受让大股东商标之关联交易经 2012 年 12 月 3 日召开的第七届董事会第 八次会议审议通过并经独立董事事前发表意见。

2、2012 年度关联交易的定价政策及依据

2012 年发生的关联交易事项，遵循了市场定价原则，未损害公司及公司其 他股东的利益。

二、威孚高科2013年日常关联交易计划事项

（一）关联交易基本情况

公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，在对 2012 年经营环境和市 场情况进行总体分析之后，对 2013 年日常关联交易进行了预计，即预计 2013 年公司与无锡威孚环保催化剂有限公司、博世汽车柴油系统股份有限公司、无锡 威孚精密机械制造有限公司等公司发生的日常关联交易约为 229,450 万元。具体 如下：

如下：
类别	交易 内容	关联人	预计2013 年 金额(万元)
采购 货物 和 劳务	采购零部件	无锡威孚精密机械制造有限公司	17,000
		博世汽车柴油系统股份有限公司	30,000
		无锡威孚环保催化剂有限公司	85,000
		无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司	4,000
		博世公司	8,000
销售 货物 和 劳务	销售公司生产 的燃油系统零 部件	无锡威孚精密机械制造有限公司	3,000
		博世汽车柴油系统股份有限公司	70,000
		博世公司	3,000
		无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司	2,000

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3

类别	交易 内容	关联人	预计2013 年 金额(万元)
	销售原材料	无锡威孚环保催化剂有限公司	2,000
其它 关联 交易	应付土地租赁 使用费	无锡产业发展集团有限公司	600
	应付劳务及技 术服务费	博世汽车柴油系统股份有限公司	1,300
	应付技术服务 费	博世公司	3,000
	应收租赁费	无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司	250
		无锡威孚环保催化剂有限公司	300
		合计	229,450

（二）关联交易履行程序

1、2013 年度关联交易履行的程序

2013 年度预计日常关联交易已经 2013 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第 九次会议会议审议通过并经独立董事事前发表意见，该事项需提交股东大会审议 通过后方可实施。

2、2013 年度关联交易的定价政策及依据

2013 年拟发生的关联交易事项，遵循了市场定价原则，未损害公司及公司 其他股东的利益。

三、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对威孚高科 2012 年度关联交易及预计 2013 年度与上述关联方发生 关联交易所发表意见的依据是查阅、复制威孚高科及有关各方提供的有关文件、 原始凭证及相关董事会决议、独立董事意见等，资料各方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性和及时性负责。

四、对公司的影响

该等关联交易是在公平、互利的基础上进行的，是公司正常生产经营所必需 的，选择与关联方合作可降低公司的经营风险，更好地维护公司的利益，公司经 营业务并不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构发表的结论性意见

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4

经上述核查，本保荐机构认为威孚高科 2012 年度日常关联交易计划符合公 司发展正常经营活动需要，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司 章程》的规定；定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及公司非关联股东的 利益。2013 年公司预计的关联交易规模随着公司经营规模的扩大而继续增大， 该事项也履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本 保荐机构对公司 2012 年日常关联交易及 2013 年关联交易计划无异议。

（以下无正文）

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5

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有 限公司 2012 年关联交易及 2013 年关联交易计划事项的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

张奇英 文光侠

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2013 年 3 月 26 日

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6