WEI CHUAN — Governance Information 2016

Jul 18, 2016

味全食品工業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」

                                   105 年6 月28 日股東常會修正通過

第一條：目的

• 本公司為利於公司間短期資金融通，依據證券交易法第三十六條之一 及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規範，制定本作業程序。

• 第二條：適用範圍

本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、 公司間有業務往來者：

• 二、本公司採權益法評價之被投資公司及母子公司間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受前項第二款之限制。但仍應依第四條第二項第四款及第四條第三項 第一款規定之資金貸與限額及期限辦理。

第三條：名詞解釋

• 一、 短期：係指一年。

• 二、融資金額：係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 三、母子公司：本作業程序所稱之子公司及母公司，係依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，
係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之
權益。

• 四、公告申報：本作業程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之 資訊申報網站等。

• 五、事實發生日：本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第四條：作業程序

• 一、 資金貸與他人之評估標準：

  • (一)因業務往來關係從事資金貸與，其個別貸與金額及業務往來金額 應依本作業程序之限額規範及其適當性為評估標準。

  • (二)因有短期資金融通之必要者，應確實評估貸與資金之原因及情形。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額：

  • (一)本公司資金貸放總額以本公司最近期財務報告淨值百分之四十為 最高限額。

  • (二)因業務往來關係從事資金貸與，個別貸與金額以不超過最近一年度 與當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

  • (三)因有短期資金融通之必要者，對單一借款人之貸放金額以本公司 最近期財務報告淨值之百分之二十為最高限額。

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• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與總額以本公司最近期財務報告淨值百分之八十為最高限額。 對單一借款人之貸放金額以本公司最近期財務報告淨值之百分之 四十為最高限額。

• 三、資金貸與期限及計息方式：

• (一)資金貸與期限：最長以一年為限。惟本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間有短期融通資金之必要者，從事資金 貸與最長以二年為限。

(二)計息方式：

  - `1.利率以不低於台灣銀行一年期定存利率。`

  - `2.按日計息-每日放款餘額之和先乘其利率，再除以三百六十五日 即得利息額。`

  - `3.放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則。`

  - `4.各項徵信、擔保品設定等各項手續費由借款人負擔。`

• 四、資金貸與辦理程序：

• (一)借款人提案申請：

  • 借款人應提供基本資料及財務業務情況，以便辦理徵信審查程序。

• (二)徵信調查及審查程序：

  • 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 2.貸與對象之徵信及風險評估。

  • 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值應由本公司經辦人員依前項 規範製作審查報告，評估可行性並逐級呈董事長核准並提報 董事會議定。

• (三)貸放核定：

依董事會決議辦理，不得授權其他人決定。
本公司與母公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會

決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度
及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第二條第二項規定者外，本公司對單一
企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值
百分之十。

本公司應充分考量各獨立董事對資金貸與案之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

• (四)通知借款人審查結果：

借款案件經奉核定，應函告借款人本公司核貸條件，包括額度、
期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約。

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(五)簽約對保：

貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並請法制
部門或法律顧問表示意見，再辦理簽約手續。

• (六)擔保品權利設定：

貸放案件如需財物擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或
抵押權設定手續，以確保本公司債權。

(七)擔保品投保：

• 1.擔保品應辦理投保，保險金額以不低於擔保品質押為原則， 保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、 數量、存放地點、保險條件等應與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應通知借款人在保險期間屆滿前，繼續投保。

• (八)撥款：

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及本票、辦妥擔保品抵押設定
登記等程序後，即可撥款。

(九)還款：

借款人於到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併
清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人並辦理
抵押權塗銷。

第五條：資訊公開

• 一、 本公司財務單位應負責本公司於每月十日前完成公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與餘額作業。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，財務單位應檢附相關資料於事實 發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第二款
第三目應公告申報之事項時，應由本公司為之。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依前項規定審慎評估之事項詳予登載 備查。

• 二、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、貸款撥放後，應持續注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保物品價值有無變動情形。

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• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師及法務部門執行 必要之查核及債權保全程序。

• 五、本公司若因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序規定或餘額 超限時，應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後，將相關改善 計畫送交審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第七條：罰則

經理人及主辦人員若違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
及本作業程序者，視違反情節，經公司主管單位提報懲處。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，各子公司須按主管機關發佈之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規範，制定資金貸與作業程序， 並經各子公司董事會通過及股東會同意後方可實施，且於執行資金貸與 相關作業時應依所定之作業程序辦理，並提報母公司審核。

第九條：其他事項

• 一、 本作業程序修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會通過後，再提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。

• 二、本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

• 三、本作業程序之修正如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

• 四、本作業程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。

• 五、本作業程序對於應經獨立董事決議事項，準用本條第二項之規定。

• 六、本作業程序對於應經審計委員會同意並提董事會決議事項，準用本條 第一項及第三項之規定；惟該決議事項若為不須經股東會同意者， 公司應將董事異議送審計委員會。

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味全食品工業股份有限公司「背書保證作業程序」

                                   105 年6 月28 日股東常會修正通過

第一條：目的

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營
風險，爰依證交法第三十六條之一規定及「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」規範訂定本作業程序。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、
融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。本公司 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等， 亦應依本作業程序辦理。

第三條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、
有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為
背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接
及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，
或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書
保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證
連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百
之公司出資。

本作業程序所稱之子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製
準則之規定認定之。

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本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之
淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。

第四條：背書保證之額度

• 一、 本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限，對單一企業背書保證 之金額則以不超過本公司背書保證總額度三分之一為限。

• 二、本公司及子公司整體背書保證總額以本公司淨值的一．二倍 為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過整體背書保證 總額度三分之一為限。本公司及子公司訂定整體得為背書保證 之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明 其必要性及合理性。

• 三、依第三條第一項第一款規範，因業務往來關係從事背書保證， 個別保證金額以不超過最近一年度與當年度截至提供保證時止， 本公司與其進貨或銷貨金額之最高者。

• 第五條：決策及授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並經董事會 決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額五分之四及 對單一企業四分之三之額度內由董事會授權董事長先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間 依第三條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。

• 三、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定之背書 保證限額必要時，則必須先經審計委員會同意後，送董事會決議 同意及半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業 程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定 期限內銷除超限部分。

• 四、 本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

• 第六條：背書保證辦理程序

• 一、 辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核 其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告 申報標準之情事，並應制定詳細審查程序，包含：(ㄧ)背書保證 之必要性及合理性；(二)背書保證對象之徵信及風險評估；

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• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響； (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值等，並逐級呈董事長 核准並提報董事會議定。但如在前條規定之授權額度內，則由 董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後 再提報最近期之董事會追認。

• 二、 財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意 或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保 事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、 董事會通過或董事長決行日期、取得擔保品內容及解除背書 保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等 文件，亦應影印妥為保管。內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，並應評估或認列背書保證之或有損失， 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，及提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。

• 四、 若因情事變更，致本公司背書保證對象原符合本作業程序第三條 規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動 致超過所訂額度時，應由財務單位訂定改善計畫，經董事長 核准後，將相關改善計畫送交審計委員會，並依計畫時程完成 改善。

• 五、 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 六、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時， 應進行後續相關管控措施如下：

• (一) 監督與管理子公司重大財務、業務事項，包括事業計畫及 預算、重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、 背書保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品等。

• (二) 按月取得子公司管理報告，包括經營檢討報告、損益檢討 報告等，並持續追蹤淨值改善狀況。

• 七、 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第六款規定 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數 為之。

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第六條之一：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，各子公司須依 主管機關之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之 規範，訂定背書保證作業程序，並經各子公司董事會通過及 股東會同意後方可實施，且於執行本項相關業務時應依所定之 作業程序辦理，並提報母公司審核。

第六條之二：罰則

經理人及主辦人員若違反「公開發行公司資金貸與及背書保證
處理準則」及本作業程序者，視違反情節，由公司主管單位
提報懲處。

第七條：印鑑保管及程序

• 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用 印鑑章，該印章報經董事會同意後由指定之專人保管，印章保管人 變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫 「用印申請單」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等 用印文件，依本公司印鑑管理辦法之規定，經權責主管核准後， 始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用印申請單」是否 依本公司印鑑管理辦法之規定經權責主管核准，及申請用印文件 是否相符後，始得用印。用印後並應於用印申請單上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會 授權董事長簽署。

第八條：公告申報程序

• 一、 本公司財務單位應負責本公司於每月十日前完成公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額作業。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料 於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• (一)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹仟萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

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  - `(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。`

  - `本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第二款 第四目應公告申報之事項時，應由本公司為之。`

• 第九條：其他事項

• 一、 子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等 向本公司申報，惟如達第八條第二款所訂之標準時，則應立即 通知本公司，俾便辦理公告申報。

• 二、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關 事項，應提報次一年度股東會備查。

• 三、本作業程序之修正應經審計委員會同意，並提董事會通過後， 再提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。

• 四、本公司依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時， 將充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

• 五、本作業程序之修正如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

• 六、本作業程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。

• 七、本作業程序對於應經獨立董事決議事項，準用本條第四項之規定。

• 八、本作業程序對於應經審計委員會同意並提董事會決議事項，準用 本條第三項及第五項之規定；惟該決議事項若為不須經股東會 同意者，公司應將董事異議送審計委員會。

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