WEC — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

華邦電子股份有限公司

股票代碼:2344

簡式公開說明書

(國內第五次有擔保公司債)

一、公司名稱：華邦電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行公司債

三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件

(一)種類：國內第五次有擔保公司債

(二)金額：新台幣肆拾億元整

(三)發行條件：

1.名稱：華邦電子股份有限公司國內第五次有擔保公司債。

2.發行總額：發行總額為新台幣肆拾億元整，分為甲01、甲02、甲03、乙01、乙02、乙03、丙01、丙02、丁01、丁02、戊01、戊02、己01券共十三種券，其中甲01、甲02、甲03及丙01券發行金額為新台幣肆億元整，乙01、乙02、丁01、丁02、戊01及己01券發行金額為新台幣參億元整，乙03、丙02、戊02券發行金額為新台幣貳億元整。

3.票面金額：每張面額新台幣壹佰萬元整。

4.保證銀行：甲類券由中國信託商業銀行新竹分行保證，乙類券由中華開發工業銀行新竹科學園區分行保證，丙類券由台北銀行松山分行保證，丁類券由香港上海匯豐銀行台北分行保證，戊類券由華信商業銀行新竹分行保證，己類券由遠東國際商業銀行新竹科學園區分行保證。

5.發行期間：三年。

6.發行價格：依票面金額十足發行。

7.票面利率：甲類券及丙類券之票面利率為3.59%，乙類券及丁類券之票面利率為3.58%，戊類券之票面利率為3.61%，己類券之票面利率為3.75%。

8.還本方式：自發行日起屆滿三年一次還本。

9.付息方式：自發行日起，每年依票面利率單利計、付息一次。

(四)公開承銷比例：不適用。

(五)承銷及配售方式:採私募方式。

四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，請參閱本公開說明書第28頁。

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

七、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

中華民國九十年八月三十一日

一、本次發行前實收資本之來源

資本來源	金 額(元)	佔實收資本額比率
創立股本 (含技術股)	125,000,000 (12,500,000)	0.28%
技術股增資	37,500,000	0.08%
現金增資	8,637,500,000	19.52%
其他來源之金額(轉換公司債)	5,809,535,260	13.13%
盈餘及資本公積轉增資	29,642,954,930	66.99%
合 計	44,252,490,190	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：華邦電子股份有限公司股務辦事處

分送及索取方式:附回郵或親洽陳列處所

三、公司債保證機構：

名稱：中國信託商業銀行新竹分行

地址：新竹市中正路一五八號 電話：(03)5222687

名稱：中華開發工業銀行股份有限公司（新竹科學園區分公司）

地址：新竹科學工業園區園區二路十一號八樓 電話：(03)5794000

名稱：台北銀行松山分行

地址：台北市八德路三段一七八號 電話：(02)25776467

名稱：香港上海匯豐銀行台北分行

地址：台北市基隆路一段三三三號十三樓 電話：(02)27230088

名稱：華信商業銀行新竹分行

地址：新竹市光復路二段二九三號 電話：(03)5728866

名稱：遠東國際商業銀行新竹科學園區分行

地址：新竹科學工業園區園區二路十一號三樓 電話：(03)5798833

四、公司債受託機構：

名稱：中國國際商業銀行信託部

地址：台北市重慶南路一段二號三樓 電話：(02)23495788

五、公司債簽證機構：

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司信託部

地址：台北市重慶南路一段八十三號七樓 電話：(02)23613033

六、公司債過戶機構：

名稱：華邦電子股份有限公司股務辦事處

地址：台北市民生東路3段115號1樓後棟 電話：(02)27150016

七、公司債簽證會計師及律師：

事務所名稱：眾信聯合會計師事務所

會計師姓名：林柄滄、盧啟昌

地址：台北市光復南路102號7樓 電話：(02)27410258

事務所名稱：環宇法津事務所

律師姓名：謝文倩

地址：台北市敦化南路二段92號7樓 電話：(02)27556595

八、最近年度財務報告簽證會計師：

事務所名稱：眾信聯合會計師事務所

會計師姓名：林柄滄、盧啟昌

地址：106台北市光復南路102號7樓 電話：(02)27410258

九、本公司發言人：

姓名：張致遠 職稱：協理 電話：(03)5770066

十、公司網址：http://www.winbond.com.tw

華邦電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：44,252百萬元					公司地址：新竹科學工業園區研新三路四號					電話：(03)5770066
設立日期：76年9月29日								公開發行日期：77年3月2日
上市日期：84年10月18日				上櫃日期：無				報備股票日期：無	管理股票日期：無
負責人：董事長 焦佑鈞 總經理 章青駒								發言人：協理 張致遠
公司債過戶機構：華邦電子股份有限公司股務辦事處							地址：台北市民生東路3段115號1樓後棟			電話：(02)27150016
主辦承銷商：無							地址：無			電話：無
最近年度簽證會計師：眾信聯合會計師事務所 林柄滄、盧啟昌會計師							地址：台北市光復南路102號7樓			電話：(02)27420258
信用評等機構：無							地址：---			電話：---
最近一次經信用評等日期：無							評等標的：---			評等結果：---
董事選任日期：88年4月，任期：3年								監察人選任日期：88年4月，任期：3年
全體董事持股比例： 24.28 %（90年5月21日）								全體監察人持股比率：21.35　%（90年5月21日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（90年5月21日）						---	---	---	---
工廠地址；	研發路廠區 研新路廠區 力行路廠區		新竹科學工業園區研發六路二號 新竹科學工業園區研新三路四號 新竹科學工業園區力行路九號						電話：(03)5770066(代表號)
主要產品：積體電路						市場結構：內銷63.54﹪ 外銷36.46%				參閱本文之頁次
第10頁
本（90）年度 預　　　　　估		營業收入：　　 　　千元 稅前純益： 千元　　每股盈餘：　　　元								不需公開財務預測故不適用
去（89）年度		營業收入：48,020,051千元 稅前純益： 9,821,128千元　　每股盈餘：2.83元								第42頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額				本次發行國內第五次有擔保公司債，總額為肆拾億元整
發行條件				詳公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述				參閱公開說明書第28頁
本次公開說明書刊印日期：90年8月31日								刊印目的：發行國內第五次有擔保公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

華邦電子股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、公司組織 3

(一)關係企業圖 3

(二)董事及監察人資料 4

三、資本及股份 6

(一)股本形成經過 6

(二)最近股權分散情形 7

(三)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 9

貳、營運概況

一、公司之經營 10

(一)業務內容 10

(二)市場及產銷概況 15

二、固定資產及其他不動產 18

(一)重大資產買賣情形 18

三、轉投資事業 19

(一)轉投資事業概況 19

(二)最近三年度至公開說明書刊印日止子公司取得處分本公司股票情形 20

四、重要契約 21

五、營運概況其他必要補充說明事項 21

(一)訴訟或非訟事件 21

參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃 23

(一)本(90)年度營業計劃概要 23

(二)產銷計劃 24

(三)處分或取得不動產或長期投資計劃 24

二、現金增資或發行公司債資金運用本次計劃分析 25

肆、財務概況

一、最近五年度財務資料 31

(一)財務分析 31

二、財務報表應記載事項 33

(一)最近兩年度及上半年度財務報表 33

(二)經會計師核閱之財務預測 33

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 33

(四)申報後至公開說明書刊印前之最近期財務報表 33

(五)最近三年度財務預測達成情形

三、財務概況其他重要事項 33

(一)期後事項 33

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 58

二、信用評等機構出具之評等報告 58

三、證券承銷商評估總結意見 58

四、律師法律意見書 58

五、會計師複核之案件檢查表彙總意見 58

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項 58

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國76年9月29日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話:

總公司	：	新竹科學工業園區研新三路4號
研發路廠區	：	新竹科學工業園區研發六路2號
研新路廠區	：	新竹科學工業園區研新三路4號
力行路廠區	:	新竹科學工業園區力行路9號
電 話	：	(03)5770066（代表號）
台北辦事處	：	台北市民生東路三段115號11樓
電 話	：	(02)27190505（代表號）
網 址	:	http://www.winbond.com.tw

(三)公司沿革：

1996年10月	榮獲 「85年科學工業園區研究發展投入獎」。
1996年11月	視訊影像處理器 (Multiprotocol Video Processor) 研發成功。
1996年12月 「W9925PF MPEG-1影像聲音及系統解碼器」榮獲「85年度科學工業園區優良廠商創新產品獎」。	「W9925PF MPEG-1影像聲音及系統解碼器」榮獲「85年度科學工業園區優良廠商創新產品獎」。
1997年 5月	W9960視訊影像處理器獲得國家產品形象銀質獎。
1997年 6月	成功開發0.6微米嵌入式類比快閃記憶製程，並與ISD正式結盟，生產語音紀錄IC。
1997年10月	與日本東芝開始0.25微米 Embedded DRAM 技術合作。
1997年11月 晶圓四廠第一階段裝機完成並進入試產，與東芝(Toshiba)合作的64M AM。	晶圓四廠第一階段裝機完成並進入試產，與東芝(Toshiba)合作的64M DRAM試產成功，產品良率達世界水準。
1997年11月	二廠區獲得經濟部工業發展局選為「一九九七污防設施操作維護優良工廠」。
1998年 4月	0.6微米Embedded Flash製程成功。
1998年 6月	0.5微米 N.V.M.製程成功開發第一顆EPROM產品。
1998年10月	晶圓四廠正式量產0.25微米 64M DRAM。
1998年11月	開發完成符合中國國家標準之超級VCD晶片 W9926QF。
1998年12月 購併美國ISD公司(Information StorageDevices)產製研發先進語音晶及揮	購併美國ISD公司(Information Storage Devices)產製研發先進語音晶片及揮發性記憶體產品。
1998年12月 研發路廠區、研新路廠區環境管理系統，通過驗證公司 UL ISO14001驗證	研發路廠區、研新路廠區環境管理系統，通過驗證公司 UL ISO 14001驗證。
1999年 3月	華邦電子與日本東芝株式會社拓展0.175至0.15微米製程技術聯盟。
1999年11月 獲得新電子科技雜誌與台北市電子零件公會、台北市電腦公會所共同舉辦之	獲得「1999年傑出電子零件供應商/代理商選拔活動」中被評選為在「創新能力」、「產品品質」、「服務品質」及「整體排名」四項第一名。
1999年12月	成功產製出全台第一顆以0.175微米技術製造的256M DRAM。
1999年12月	獲科學園區管理局頒發「八十八年度研究發展投入獎」。
2000年 2月	榮獲QS-9000國際品質系統認證。
2000年 4月	與日本東芝株式會社Toshiba簽署共同開發 0.13微米溝槽式(TRENCH)的DRAM技術協議。
2000年 5月	與日本東芝株式會社Toshiba及富士通Fujitsu共同宣布合作開發0.13微米堆疊式(STACK)DRAM製程技術。
2000年07月	華邦推出全世界第一顆透過 ISDN 上網之 USB TA 單晶片。
2000年07月	華邦語音辨識產品ISD SIMON系列「SR-3000」榮獲法國年度電子產品大獎。
2000年08月	華邦8位元微控制器新產品「W78LE58」，「W78LE516」正式在美國及歐洲上市。
2001年 1月	華邦電子與矽谷美商 NexFlash Technologies, Inc. 簽訂投資意願書。
2001年 1月	華邦日本子公司正式成立，負責東北亞行銷重任。
2001年 3月	華邦中國子公司正式成立於上海，整合大中國地區行銷及研發重任。
2001年 5月	華邦電子推出256Mb倍速資料傳輸記憶體(DDR)產品，提供較傳統DRAM快兩倍傳輸速度的的功能。
2001年 6月	華邦取得各國專利總數超過1000件。

二、公司組織

(一)關係企業圖

(二)董事及監察人資料

90年5月21日

職 稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份			配偶、未成年子女現在持有股份		主要經(學)歷		目前兼任其他公司職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股 數	持股 比率	股 數		持股比率	股 數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長	焦佑鈞	88.04.23	3年	37,050,000	1.28%	49,064,955		1.11%	18,040,488	0.41%	美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究 華新麗華(股)公司董事長		註1	常務董事 董事 董事	焦廷標 焦佑衡 靳蓉	父子 兄弟 配偶
副董事長	楊丁元	88.04.23	3年	18,587,517	0.64%	16,617,542		0.38%	726,605	0.02%	美國普林斯頓大學電機博士及史丹福大學管理科學碩士 工業技術研究院企劃推廣處處長 華邦電子(股)公司總經理		註2	無	無	無
常務董事	焦廷標	88.04.23	3年	1,284,700	0.04%	1,638,664		0.04%	32,789,213	0.74%	華新麗華(股)公司董事長		註3	董事長 董事 董事	焦佑鈞 焦佑衡 靳蓉	父子 父子 翁媳
董事	章青駒	88.04.23	3年	6,305,754	0.22%	10,607,591		0.24%	53,058	0.00%	美國普林斯頓大學電機博士及史丹福大學管理科學碩士 工業技術研究院電子所所長		註4	無	無	無
董事	中華開發工業銀行(股)公司代表人﹕ 胡定吾	88.04.23	3年	60,390,471	2.09%	52,981,546		1.20%	----	----	美國耶魯及賓州大學碩士 中華開發工業銀行(股)公司總經理 開發國際投資股份有限公司總經理(現任)			無	無	無
董事	華新麗華(股)公司代表人﹕ 川西剛	88.04.23	3年	690,371,693	23.84%	891,843,531		20.15%	----	----	東京科技大學電子工程學系 世大積體電路股份有限公司董事長 台灣積體電路公司資深顧問(現任) 日本Society of Semiconductor Industry Seniors主席(現任)			無	無	無
董事	簡明仁	88.04.23	3年	519,092	0.02%	688,549		0.02%	----	----	美國加州柏克萊大學博士 大眾電腦(股)公司董事長(現任)		註5	無	無	無
董事	美安投資(股)公司代表人﹕ 苗豐強	88.04.23	3年	310,927	0.01%	412,427		0.01%	----	----	美國加州聖他克利拉大學工商管理碩士 神通電腦集團董事長(現任)		註6	無	無	無
董事	焦佑衡	88.04.23	3年	26,500,000	0.91 %	35,047,031		0.79%	2,111,070	0.05%	美國舊金山金門大學企業管理碩士 華新麗華(股)公司副董事長(現任) 華新科技(股)公司董事長(現任)		註7	董事長 常務董事 董事	焦佑鈞 焦廷標 靳蓉	兄弟 父子 叔嫂
董事	靳蓉	88.04.23	3年	12,246,161	0.42%	14,562,537		0.33%	52,542,906	1.19%	美國華盛頓大學應用數學碩士 華新麗華(股)公司總稽核		註8	董事長 常務董事 董事	焦佑鈞 焦廷標 焦佑衡	配偶 翁媳 叔嫂
董事	毛渝南	88.04.23	3年	348,929	0.01%	462,836		0.01%	----	----	美國康乃爾大學工程碩士 北電網路(中國)有限公司董事長兼總裁(現任)		註9	無	無	無
監察人	華新麗華(股)公司代表人﹕ 許祿寶	88.04.23	3年	690,371,693	23.84%	891,843,531		20.15%	3,316	0.00%	國立成功大學物理系及美國哈佛企管學院高級管理課程 國立交通大學副教授 台灣飛利浦執行副總裁 華新麗華(股)公司常務董事(現任)		註10	無	無	無
監察人	中華開發工業銀行(股)公司代表人﹕ 鄭金翰	88.04.23	3年	60,390,471	2.09%	52,981,546		1.20%	----	----	中國文化大學企管系 政治大學科技管理研究所經營管理碩士 中華開發工業銀行(股)公司經理(現任)		無	無	無	無
註1.兼任華新麗華(股)公司、大安商業銀行(股)公司、華新科技(股)公司、瀚宇彩晶公司(股)公司、華東先進電子(股)公司、敦品化學(股)公司、歌林建築(股)公司、台翔航太(股)公司、賽亞基因科技(股)公司、聯亞氣體(股)公司董事。 註2.兼任三慧科技(股)公司、宇匯科技(股)公司、上尚科技(股)公司、優網通國際資訊(股)公司董事長。兼任華新麗華(股)公司、瀚宇彩晶公司(股)公司、合邦電子(股)公司、新采科技(股)公司、寬華科技(股)公司董事。 註3.兼任華新麗華(股)公司常務董事。兼任大安商業銀行(股)公司、太平洋建設(股)公司董事、太平洋電線電纜(股)公司、華新先進電子(股)公司、歌林建築(股)公司、金澄投資(股)公司董事。 註4.兼任三慧科技(股)公司、華新先進電子(股)公司、華東先進電子(股)公司董事。							註5.兼任大眾電腦(股)公司、眾晶科技(股)公司、大眾電信(股)公司、大學創業投資(股)公司董事長。兼任國眾電腦(股)公司、新眾電腦(股)公司、眾電系統(股)公司、眾工科技(股)公司、旭眾電腦(股)公司、眾力科技(股)公司、神乎科技(股)公司董事。 註6.兼任神達電腦(股)公司、神通電腦(股)公司、聯強國際(股)公司、新達電腦(股)公司、亞旭電腦(股)公司、資通電腦(股)公司、安際資訊(股)公司、神基科技(股)公司、聯仕電子化學材料(股)公司、聯成石化(股)公司、成國化學(股)公司、聯成創投(股)公司、宏廣(股)公司、工業技術研究院、聯華氣體(股)公司、中國嘉通(股)公司、訊豐資訊科技(股)公司、聯宿資訊(股)公司董事。					註7.兼任敦品化學(股)公司、華新科技(股)公司董事長。兼任華新麗華(股)公司、華新先進電子(股)公司、世界先進積體電路(股)公司、華新儀表(股)公司董事。 註8.兼任瑞華投資(股)公司、慶棠投資(股)公司、慶安投資(股)公司、崇慶投資(股)公司董事。 註9.兼任北方電訊（中國）有限公司、台灣北電(股)公司董事長。兼任國碁電子(股)公司、瑪凱電信(股)公司、數位通國際網路公司董事。 註10.兼任瀚宇彩晶(股)公司、台灣積體電路(股)公司董事。

法人股東之主要股東名稱

90年5月21日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
中華開發工業銀行(股)公司	國家金融安定基金管理委員會
	台灣銀行
	中國國際商業銀行總管理處
	交通銀行總管理處
	跨世紀投資有限公司
	耀華玻璃股份有限公司管理委員會
	國泰人壽保險股份有限公司
	勞工保險局
	郵政儲金匯業局
	中國石油化學工業開發股份有限公司
華新麗華股份有限公司	郵政儲金匯業局
	焦佑慧
	國家金融安定基金管理委員會
	國泰人壽保險股份有限公司
	勞工保險局
	大澄投資股份有限公司
	金澄投資股份有限公司
	華邦電子股份有限公司
	焦佑麒
	焦佑衡
美安投資股份有限公司	Vision Quest Overseas, Ltd.
	許愛貞

三、資本及股份

(一) 股本形成經過

九十年六月十三日

年月	每股 面額	核定股本		實收股本		備註
股數	金額 (元)	股數	金額 (元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
84.07	10	770,000,000	7,700,000,000	542,500,000	5,425,000,000	盈餘及資本公積增資	無	無
85.02	10	770,000,000	7,700,000,000	622,500,000	6,225,000,000	現金增資	無	無
85.06	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,277,000,000	12,770,000,000	盈餘及資本公積增資	無	無
85.07	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,290,156,826	12,901,568,260	海外公司債轉換	無	無
85.10	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,290,388,741	12,903,887,410	海外公司債轉換	無	無
86.06	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,696,105,363	16,961,053,630	盈餘及資本公積增資	無	無
86.07	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,826,817,082	18,268,170,820	海外公司債轉換	無	無
86.10	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,901,124,486	19,011,244,860	海外公司債轉換	無	無
87.01	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,939,886,882	19,398,868,820	海外及國內公司債轉換	無	無
87.02	10	2,500,000,000	25,000,000,000	1,939,957,214	19,399,572,140	海外公司債轉換	無	無
87.06	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,456,943,517	24,569,435,170	盈餘及資本公積增資	無	無
87.06	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,510,412,673	25,104,126,730	海外公司債轉換	無	無
87.09	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,710,412,673	27,104,126,730	現金增資	無	無
87.09	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,711,168,582	27,111,685,820	海外公司債轉換	無	無
87.12	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,721,727,769	27,217,277,690	海外及國內公司債轉換	無	無
88.01	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,731,850,803	27,318,508,030	海外及國內公司債轉換	無	無
88.02	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,881,850,803	28,818,508,030	現金增資參與發行海外存託憑證	無	無
88.05	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,884,250,106	28,842,501,060	國內公司債轉換	無	無
88.09	10	4,300,000,000	43,000,000,000	2,927,364,762	29,273,647,620	海外及國內公司債轉換	無	無
88.12	10	4,300,000,000	43,000,000,000	3,027,364,762	30,273,647,620	現金增資參與發行海外存託憑證	無	無
88.12	10	4,300,000,000	43,000,000,000	3,101,145,262	31,011,452,620	海外及國內公司債轉換	無	無
89.02	10	4,300,000,000	43,000,000,000	3,139,159,417	31,391,594,170	海外及國內公司債轉換	無	無
89.06	10	4,300,000,000	43,000,000,000	3,557,391,529	35,573,915,290	盈轉及國內公司債轉換	無	無
89.06	10	4,300,000,000	43,000,000,000	3,581,174,501	35,811,745,010	海外公司債轉換	無	無
89.09	10	4,300,000,000	43,000,000,000	3,602,688,587	36,026,885,870	海外及國內公司債轉換	無	無
89.12	10	4,300,000,000	43,000,000,000	3,619,567,142	36,195,671,420	海外及國內公司債轉換	無	無
90.03	10	4,300,000,000	43,000,000,000	3,619,800,812	36,198,008,120	國內公司債轉換	無	無
90.06	10	6,700,000,000	67,000,000,000	4,425,249,019	44,252,490,190	盈餘及國內公司債轉換	無	無

註：上表「年，月」欄之資料係依科學工業園區管理局核准公司執照變更登記之月份為基準

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：股權比例占前十名之主要股東名單

九十年五月二十一日

主要股東名稱	持有股數	持有比例
華新麗華股份有限公司	891,843,531	20.15%
存託憑證持有人共同代表人美國紐約銀行－依據西元一九九九年二月五日訂立存託契約以存託憑證持有人共同代表人暨存託機構身分登記為基準	224,827,179	5.08%
國家金融安定基金管理委員會	130,228,052	2.94%
郵政儲金匯業局	102,790,996	2.32%
國泰人壽保險股份有限公司	71,285,041	1.61%
勞工退休基金監理委員會	53,040,600	1.20%
中華開發工業銀行股份有限公司	52,981,546	1.20%
焦佑鈞	49,064,955	1.11%
美商大通銀行台北分行受託保管歐洲太平洋成長基金受託人 ─ 湯姆‧斯泰瑞等三人投資專戶	47,800,000	1.08%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	42,863,455	0.97%
合計	1,666,725,355	37.66%

1. 最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱	姓名	87年放棄現金 增資認股情形		放棄認股 總股數	比例%
可認股數	實認股數
董 事 長	焦佑鈞	2,333,283	13,750	2,319,533	99.41%
副董事長	楊丁元	1,197,741	697,741	500,000	41.74%
常務董事	焦廷標	80,936	0	80,936	100.00%
董 事	章青駒	368,858	268,858	100,000	27.11%
董 事	中華開發工業銀行股份有限公司	4,107,996	4,107,996	0	0%
董 事	華新麗華股份有限公司	42,101,050	22,101,050	20,000,000	47.50%
董 事	簡明仁	30,764	30,764	0	0%
董 事	美安投資股份有限公司	18,427	0	18,427	100.00%
董 事	焦佑衡	1,595,632	1,172,500	423,132	26.51%
董 事	靳蓉	849,177	171,161	678,016	79.84%
董 事	毛渝南	20,679	20,679	0	0%
監察人	華新麗華股份有限公司	42,101,050	22,101,050	20,000,000	47.50%
監察人	中華開發工業銀行股份有限公司	4,107,996	4,107,996	0	0%
持股百分之十以上股東	華新麗華股份有限公司	42,101,050	22,101,050	20,000,000	47.50%

(2)上表資料所放棄增資股洽關係人認購情形

現金增資年度	放棄現金增資認股人	認購人姓名	與公司、董事、監察人，持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
87年	焦佑鈞	焦佑慧	董事長之二親等以內親屬	2,319,533	每股24元
87年	楊丁元	楊義先	總經理之二親等以內親屬	40,000	每股24元
87年	楊丁元	楊義正	總經理之二親等以內親屬	40,000	每股24元
87年	楊丁元	楊義天	總經理之二親等以內親屬	40,000	每股24元
87年	華新麗華股份有限公司代表人：焦佑倫	金澄投資股份有限公司	公司董事長與二親等以內關係之他公司	20,000,000	每股24元
87年	華新麗華股份有限公司代表人：焦佑麒	金澄投資股份有限公司	公司董事長與二親等以內關係之他公司	20,000,000	每股24元
87年	華新麗華股份有限公司	金澄投資股份有限公司	公司董事長與二親等以內關係之他公司	20,000,000	每股24元

(三)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：股/新台幣元

項 目	年 度			87年	88年	89年	當年度截至 90年6月30日
每股		最 高		65.50	77.50	106.5	45.7
		最 低		23.50	32.00	27.1	26.3
市價		平 均		38.56	46.97	70.16	36.33
每股		分配前		15.53	20.29	21.62	16.99
淨值		分配後		15.53	18.01	17.56	16.99
每股		加權平均股數		2,559,095,935	2,910,139,815	4,370,681,676	4,423,067,965
		原列每股盈餘		(0.15)	1.53	2.83	(0.58)
盈餘		追溯調整每股盈餘		(0.11)	1.08	2.31	-
每股		現金股利		-	-	0.1	-
		無償	盈餘	-	1.1	1.95	-
股利		配股	資本公積	-	-	-	-
投 資		本 益 比 (註1)		-	31	25	-
報 酬		本 利 比 (註2)		-	-	702	-
分 析		現金股利殖利率 (註3)		-	-	0.14%	-
一、最近三個月股價變動情形: 上市公司發行量加權平均股價指數90年5月15日為5,158點，90年8月15日收4,623點，下跌535點，跌幅為10.37％，本公司股價90年5月15日收29.7元／股，90年8月15日收21.6元／股，下跌8.1元／股，跌幅為27.27％；本公司最近三個月股價因DRAM價格持續探底，故較上市公司發行量加權平均股價指數下跌16.9％。 二、未來三年度股利政策: 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。 本公司係屬資本、技術及人才密集產業，現處成長及擴建期，可分配盈餘之分派，視未來之資本支出及營運資金規劃後，以股票股利方式為優先，亦得分派現金股利，惟現金股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為原則。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。 本公司未來三年之股利政策，將依前述規定、原則及各項衡量為分派。因本公司現處成長及擴建期，預計可分配盈餘主要將作為再投資之用，故未來三年之股利將優先以股票股利為主。

註1：本益比：當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註2：本利比：當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註3：現金股利殖利率：每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註4：上表「每股市價」資料係以台灣證券交易所(股)公司資料為準。

註5：上表「每股股利」數字係為當年度股利分派於次年度發放。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容:積體電路及其相關產品之研發、設計、生產、銷售與售後服務。

(2)營業比重:

產品	比重
一般IC	80%
晶圓製造服務	20%
合 計	100%

(3) 公司目前之商品項目

產品	說明
邏輯IC	語音合成IC、週邊元件IC、多媒體與資訊用IC、微控制處理器、通訊用IC及個人電腦IC等
記憶體IC	非揮發性記憶體、動態隨機存取記憶體、靜態隨機存取記憶體晶片
晶圓製造服務	代客戶生產所指定晶片

(4) 計劃開發之新商品

產 品	說 明
SMART I/O Chip 系列	延續現有之產品線，用於主機板電源管理，推動新規格
DECT 晶片組系列	用於DECT 無線電話
TFT LCD STN LCD IC驅動晶片系列	用於驅動電腦、Notebook、手持裝置之LCD 面板等
High-Density Flash 系列	用於無線通訊與PDA產品等
DRAM IC 如DDR、RAMBUS DRAM系列	用於各種3C產品
RF、DSP及微處理器晶片系列	可用於高階無線玩具
藍牙晶片組系列	用於短距離無線通訊

2.產業概況:

(1)產業之現況與發展及產品之各種發展趨勢:

根據全球半導體貿易統計組織(WSTS)統計，2000年全球半導體市場規模達2,045億美元，成長率為36.8%；2000年的資本支出成長率則達82.3%，2000年無論市場規模、業者營收、資本支出皆為1995年以來的新高，全球半導體業者呈現令人滿意的成果。

就各別市場來看，美國市場規模成長率34.9%，日本市場規模成長率42.4%，歐洲市場規模成長率32.7%，韓國市場規模成長率44.5%，我國半導體市場規模成長率亦有68.7%成長率成績卓越。

就產品類別上來看，其中微元件(Micro)占全球半導體市場規模30.2%，其次為記憶體IC占24.1%，再其次為邏輯IC占16.9%。在成長率方面，邏輯IC因網際網路風潮的帶動，成長幅度36.3%，Flash Memory在手機、數位相機、數位Set-Top Box 的強勁需求帶動下，成為2000年最熱門的產品，產值成長率高達133.3%，SRAM因手機提供了穩定的貨源消化途徑成長率也將近四成。展望未來，在資訊產品應用市場成長漸趨成熟，網際網路與通訊應用相關產品的日益普及將逐漸拉近與資訊應用市場佔有率的差距，預料Flash Memory、DRAM、高階MCU、DSP的成長性將較為看好。

2000年全球半導體現況:

產品	比重
Micro 產品	30.2%
Memory 產品	24.1%
Logic 產品	16.9%
Analog 產品	14.9%
其他產品	13.9%
合 計	100.0%

資料來源:WSTS(2000/12);工研院經資中心(2001/4)

2000~2001全球IC應用需求變化:

產品別	2000 比重	2001 比重
MCU產品	19%	19%
SOC產品	0%	13%
Micro-peripheral	17%	7%
User Programmable Logic	4%	6%
Memory	7%	8%
Analog/Mixed-Signal	37%	31%
Other Logic	17%	16%
合 計	100%	100%

Source: FSA(Fabless Semiconductor Association)

2001 Wafer and Packaging Demand Survey, 2001/4

從晶圓需求主要應用產品市場來看，依據FSA調查報告，2001年利用大量晶片的主要應用產品與2000年的調查結果相仿，仍是以有線通訊產品為大宗，有小幅成長，而無線通訊領域的產品則呈現7%的成長。通訊產品的整體需求佔了整個晶圓需求的60%。配合著產品市場的發展趨勢，IC設計業者預期2001年將是系統整合晶片興起的一年，這樣的發展趨勢對於設計業者及晶圓代工業者而言，既是新的機會也是對自身的技術能力的挑戰，具設計整合與製程能力者才能把握得住此一成長機會。另外FSA亦預估2001年第一季IC設計業者在晶圓製程的要求上將以0.18m到0.25m的製程為主，隨著製程技術開發腳步，預計2001年第四季約有47%的IC製程朝向0.18m以下製程為主，且預估在2002年有超過半數的IC在此一範圍的製程技術下製成。

IC產品技術

A. MOS Memory:

-DRAM:以美、日、韓、德領先

-EPROM:以美國廠商表現較突出

-Flash Memory:由美國及日本廠商為主導

-SRAM:以台、日、韓主導

B. MOS Micro Device:MC、MP由美國主導

目前世界大廠已將最前進技術推向0.11m-0.13m，而台灣半導體廠現今量產技術為0.15m-0.18m，正積極進行0.13m的製程技術及設計的研發，除此，為使產品多元化，如5V/3V的選擇，或更低電壓源選擇，為製程技術新發展。另外，製程技術仍以CMOS為主流，約佔8成，目前以美國領先。

(2)產業上、中、下游之關聯性

電路設計1邏輯設計2電路設計3圖形設計

光罩設計4光罩製作護膜

晶片製造8氧化9光罩校準10蝕刻11雜質擴散12離子植入13化學氯相沉積14電極金屬蒸著15晶片檢查

晶圓5長單晶6切片7研磨

晶片封裝16切割17置放18銲線19塑模20測試

晶片測試

出貨

資料來源:工研院電子所ITIS計畫、電子時報整理。(2000/04)

(3)競爭情形:

據Dataquest統計結果，2000年全球前20大半導體公司約佔全球半導體銷售總額的70%，其中包括七家美國公司、八家日本公司、三家歐洲公司及兩家韓國公司。排名第一的Intel，2000年的營收突破3,000億，雖成長率只13.0%，為前二十大中成長最少者， 但其營收與排名第二的Toshiba仍有200億美元的巨幅差距，霸主地位難以撼動。由此排行中可知，全球IC供給仍以美國為主，其中美國佔有31.3%，日本佔有22.9%，歐洲佔有20.7%，亞太佔有25.1%，其中韓國佔有8.6%，台灣佔有10.3%。

全球半導體廠商前十大排行榜

2000年 排行	半導體廠商	2000/1999 成長率(%)
1	INTEL	13.0%
2	TOSHIBA	42.5%
3	NEC	20.4%
4	SAMSUNG	48.6%
5	TEXAS INSTRUMENTS	29.2%
	R.O.C.	48.8%
6	STMicroelectronics N.V.	55.4%
7	MOTOROLA	20.1%
8	HITACHI	31.0%
9	Infineon Tech.	28.5%
10	Micron Tech.	85.2%

資料來源：DATAQUEST(2001/01)

3.技術及研發概況:

(1)所營業務之技術層次與研究發展:

製程部份:

在90年度已完成一廠40V高壓量產技術，及二廠0.6m 10V高壓量產技術，四、五廠目前則進入以0.175m量產，今年將持續研發0.16微米製程以下之製程使製程能力繼續提升，以提升產品品質水準及降低成本。

產品部份:

一方面配合一、二廠製程能力的發展，推出及強化各類邏輯產品線，另在高需求產品中，推出更具市場魅力之產品如TFT Driver IC、DVD 解碼IC、MP3解碼IC、 Chip Corder Voice Solution IC、電腦電源管理晶片、Hardware Monitor IC、記憶卡整合晶片，朝向系統單晶化(System-On-a-Chip)之方向努力。四、五廠方面亦除多樣化的DRAM產品組合外，並推出單一電晶體SRAM及DDR記憶晶片等。

(2)研究發展人員與其學經歷:

90年6月

平均服務年資		3.96
學歷分佈比率(%)	博士	5.30
碩士	57.10
學士	22.47
專科	14.04
高中(含)以下	1.09

(3)最近五年度每年投入之研發費用:

單位:新台幣千元

年度 項目	85年度	86年度	87年度	88年度	89年度
研發費用	1,971,439	1,668,935	1,951,794	2,790,053	5,866,724

(4)開發成功之技術或產品:

產品部份

開發成功之產品

-TFT LCD Drivers

-M/B Clock Gen

-MP3 Decoder

-H.323 Video Phone

-DVD晶片組

-DECT Chipset

-Internet Speech IC

-Speech Recognition IC

-Low Power Micro-controllers

-Low Power PA-RISC 32位元CPU

-1M, 2M & 4M Non-Volatile Memory

-DRAM IC

製程部份

在90年度已完成一廠40V高壓量產技術，及二廠0.6m 10V高壓量產技術，應用於LCD Driver晶片製造。本公司四、五廠目前以0.175m量產16M/32M/64M/128M DRAM，並持續研發0.13m及0.11m STACK DRAM製程技術。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品銷售地區：

單位:新台幣千元

地 區	87年度		88年度		89年度
金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
亞 洲	13,505,557	86.81%	28,189,441	90.91%	42,058,294	87.58%
美 洲	348,571	2.24%	1,473,797	4.75%	2,231,452	4.65%
歐 洲	228,327	1.47%	199,570	0.64%	1,598,918	3.33%
其 他	1,475,312	9.48%	1,146,310	3.70%	2,131,387	4.44%
合 計	15,557,767	100.00%	31,009,118	100.00%	48,020,051	100.00%

(2)主要競爭對手:

DRAM –Infineon、Micron、 Samsung、力晶、南亞。

Flash –AMD、Intel、旺宏。

I/O – SMSC 。

(3)市場佔有率:

產品	說明
一般IC	其中輸出入控制器(I/O)全球市場佔有率約40~30%， 國內市場佔有率約50%。

(4)市場之未來供需情況與成長性

2000年延續1999年以來的景氣，全球半導體在2000年成就了高營收的表現，這可由全球半導體貿易統計組織(WSTS)統計，2000年全球半導體市場規模達2,045億美元，成長率為36.8%；2000年的資本支出成長率則達82.3%皆突破近年來的新高可以看出，但這一波景氣也在2000年劃下了句點。 由於美國經濟成長幅度趨緩、PC市場疲弱、手機出貨量的不如預期，導致全球半導體景氣自2001第三季急速反轉。而半導體界隨著景氣的低迷，紛紛暫緩產能擴充計劃，據估計2001的資本支出至少比2000年減少30%，因此2002年的產能成長幅度預期將非常有限，全球產能有限的擴充，將有助於儘快脫離此產能利用率的低潮時期。另外在需求方面，除了庫存的消化外，有線通訊可望有Internet寬頻的持續帶動以及PC市場的需求刺激--Microsoft即將推出Windows XP、Intel之微處理器P4的降價以及其845晶片組的推出等，為此不景氣狀態帶來正面之期望。

(5)營業目標、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

本公司為IC產品研發、設計、製造、銷售、服務之專業廠商。具有多樣化的邏輯產品與記憶體產品組合，提供豐富的產品解決方案，近年並與日商東芝策略聯盟進行各代DRAM產品之共同開發。

在生產製造方面，一、二、四、五廠產能之擴充及製程技術之開發，均以配合產品需求為目標，各廠區均執行品質指標、品質報告及各項工安衛計劃。

在產品研發設計上，各研發中心，仍持續引進更多市場需求的創新優良產品設計，提供客戶全產品陣容及各項咨詢服務，再加上推動中之研發、銷售資訊管理系統及績效分析計劃，預計可對研發設計能力及多樣化產品開發之效率與成效，提供對產品組合及及時推出上市(time to market)之最佳化的掌控模式。

惟半導體產業為一資本及技術密集產業，資金投入金額鉅大，且產品生命週期短，價格競爭激烈，智慧財產之保護起步較晚，下游產業外移，建廠地點水電供應不穩定，上述均為發展上之不利因素。故在資金募集上，本公司積極爭取各類資金募集管道，如聯合貸款、增資、發行公司債等方式;在產品開發之因應上，本公司除運用上述在研發上之有利因素，更積極建立更佳的產品解決方案，持續推出產品系列，提供客戶所須的產品。技術合作或策略聯盟進入共同開發，建立穩定的技術來源，除已獲過一千項以上國內外專利，尚有一千餘件正申請中，並進行國內外商標登記、技術合作及專利授權，以確保本公司之智財權利，降低風險，並加強在日本、大陸據點之進行產品研發，提供接近客戶的售後服務，並以購併或轉投資之方式鞏固策略性產品的技術來源。

2.最近三年度主要產品毛利率重大變化說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響

(1)毛利彙總表

項目	營業收入	營業毛利	毛利率	變動率
87年	15,557,767	3,564,153	22.91%	(12.19)%
88年	31,009,118	10,157,412	32.75%	42.99%
89年	48,020,051	19,028,757	39.63%	20.97%

(2)產品別價量分析表

單位:新台幣仟元

主 要 產 品 別	分 析 項 目	86、87年度	87年、88年	88年、89年
一般 IC	(一)銷貨收入差異分析
	P(Q'-Q)	1,825,748	4,818,866	9,730,250
	Q(P'-P)	1,178,527	4,001,010	4,868,020
	(P'-P)(Q'-Q)	(738,775)	1,497,595	(463,081)
	P'Q'-PQ	2,265,500	10,317,471	14,135,189
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q'-Q)	1,492,148	3,763,170	6,410,055
	Q(P'-P)	275,044	1,537,143	351,465
	(P'-P)(Q'-Q)	(429,749)	519,594	(388,247)
	P'Q'-PQ	1,337,443	5,819,907	6,373,273
	(三)銷貨毛利變動金額	928,057	4,497,564	7,761,916
晶圓製造服務	(一)銷貨收入差異分析
	P(Q'-Q)	(54,471)	1,741,031	976,558
	Q(P'-P)	479,465	1,935,447	1,915,746
	(P'-P)(Q'-Q)	(14,618)	1,533,751	290,131
	P'Q'-PQ	410,376	5,210,229	3,182,435
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q'-Q)	(35,385)	1,942,300	793,234
	Q(P'-P)	1,367,420	632,693	794,446
	(P'-P)(Q'-Q)	(41,690)	501,379	147,730
	P'Q'-PQ	1,290,345	3,076,372	1,735,410
	(三)銷貨毛利變動金額	(879,969)	2,133,857	1,447,025

(3)毛利重大變動說明

一般IC：87年市場景氣好轉且下半年新增加DRAM銷售，故銷售量及售價均有提升，致使毛利小幅增加。

88年市場景氣持續熱絡，DRAM產品售價及銷售量大幅提升，故毛利增加。

89年前三季市場景氣延續88年熱絡走勢，銷售及毛利大幅成長，雖然第四季景氣反轉，但全年統計仍較88年增加。

晶圓製造服務：87年下半年四廠開始量產，售價雖提升但產量尚少，成本亦高，故毛利仍下降。

88年四廠產能逐漸發揮，且市場景氣持續熱絡，售價及銷售量大幅提升，故毛利增加。

89年四、五廠產能持續擴增，且前三季市場景氣延續88年熱絡走勢，雖然第四季景氣反轉，但全年統計營收及毛利仍較88年增加。

二、固定資產及其他不動產

(一)重大資產買賣情形

1.公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之處分資產情形：無。

2.公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之購買重大資產情形:

資產名稱	取得年月	購買價格		賣方	與公司之關係	使用情形
幣別	金額(仟元)
四廠特殊氣體供應設備	87/03	新台幣	470,000	亞東工業氣體股份有限公司	無	生產用
五廠無塵室新建工程	87/01	新台幣	519,600	日商高砂熱學工業(股)公司	無	生產用
五廠無塵室新建工程	87/01	美金	12,000	日商高砂熱學工業(股)公司	無	生產用
無塵室統包工程	87/11	新台幣	350,280	日商高砂熱學工業(股)公司	無	生產用
五廠無塵室統包工程	87/07	新台幣	632,363	日商高砂熱學工業(股)公司	無	生產用
五廠辦公大樓及餐廳新建工程	87/09	新台幣	517,700	大三億營造股份有限公司	無	生產用
新建五廠結構體工程	87/01	新台幣	907,084	達欣工程(股)公司	無	生產用

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況

八十九年十二月三十一日 單位：新台幣千元;美金千元

轉投資	主要	投資	帳面	投資股份		股權	市值	會計處	89年度投資報酬		持有公司股
事業	營業	成本	價值	股數	股權比例	淨值	(每股)	理方法	投資損益	分配股利	份數額 (股)
香港華邦	電子	19,862	1	6,000,000	100.00%	USD(8,247)	未上市上櫃	權益法	(80,255)	－	－
PCH	投資	231,570	216,929	8,500,000	100.00%	USD6,558	未上市上櫃	權益法	(13,756)	－	－
MML	投資	90,104	91,102	2,800,000	100.00%	USD2,754	未上市上櫃	權益法	(198)	－	－
華邦國際	投資	1,866,962	2,304,421	62,500,000	100.00%	USD70,905	未上市上櫃	權益法	(900,504)	－	－
Newfound Asian Corp.	投資	177,889	132,617	6,100,000	100.00%	USD4,069	未上市上櫃	權益法	(14,185)	－	－
瑞華投資	投資	786,922	1,639,963	78,994,000	99.99%	NTD1,638,627	未上市上櫃	權益法	848,282	3,018	44,000
瀚宇彩晶	光電	5,198,207	5,198,122	446,000,000	21.44%	NTD24,242,707	未上市上櫃	權益法	12,512	－	－
瀚霖科技	電子	37,410	31,232	3,741,000	18.71%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
慶康科技	電子	45,000	53,061	4,950,000	18.47%	－	未上市上櫃	成本法	－	4,950	－
利弘科技	電子	54,000	54,000	5,400,000	17.31%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
華東先進	電子	390,000	390,000	39,000,000	15.00%	－	未上市上櫃	成本法	－	12,090	－
Venglobal Capital Fund II	創投	127,267	134,014	8.4 單位	12.00%	－	未上市上櫃	成本法	－	3,938	－
Venglobal Capital Fund	創投	41,368	52,449	4 單位	10.36%	－	未上市上櫃	成本法	－	22,898	－
視傳科技	電子	20,000	20,000	2,000,000	10.10%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
新東亞微電子	電子	60,000	60,000	6,000,000	10.00%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
合邦電子	電子	38,332	8,332	3,826,116	9.26%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
聯亞氣體	氣體	117,000	117,000	9,253,004	9.00%	－	未上市上櫃	成本法	－	12,069	－
亞太智財	電子	4,860	4,860	200,000	9.00%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
Strategic Value Fund	創投	56,342	56,328	4 單位	8.22%	－	未上市上櫃	成本法	－	92,435	－
華新先進	電子	357,935	357,935	22,928,200	7.44%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
敦品化學	化學	87,000	87,000	7,250,000	7.25%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
慧亞科技	電子	80,000	80,000	2,000,000	5.63%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
國際漢華	創投	50,000	50,000	5,000,000	5.32%	－	未上市上櫃	成本法	－	59,150	256,562
瀚宇博德	電子	71,893	71,893	2,527,859	4.97%	－	未上市上櫃	成本法	－	2,298	－
亞太創投	創投	28,010	33,080	114,584	4.17%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
大安銀行	金融	694,740	694,740	60,164,805	3.83%	－	NT$5.82	成本法	－	－	－
訊利電業	電子	42,000	42,000	14,000,010	2.79%	－	NT$26.21	成本法	－	－	－
訊連科技	電子	18,582	18,582	418,548	2.09%	－	NT$212.65	成本法	－	2,965	－
華新麗華	電線電纜	898,804	898,804	54,419,575	1.72%	－	NT$13.85	成本法	－	23,400	766,312,579
台積電	電子	4,053,352	4,053,352	141,311,750	1.21%	－	NT$85.41	成本法	－	－	－
勝創科技	電子	20,000	20,000	1,279,120	1.17%	－	未上市上櫃	成本法	－	991	－
頎邦科技	電子	23,237	23,237	800,000	0.67%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
捷邦電腦	電子	6,128	11	59,730	0.31%	－	未上市上櫃	成本法	－	－	－
Broadcom	電子	45,469	45,469	8,760	0.00%	－	US$108.77	成本法	－	－	－

2.對轉投資事業具有重大影響力者，利用本公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之情形:無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，其最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形:

單位：新台幣千元

交易對象	關係	交易情形					應收(付)票據、帳款
進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	交易條件	授信政策	餘額	佔總應收(付)票據之比率
香港華邦公司	該公司為本公司100%持股之子公司	銷貨	3,331,344	6.94%	90天收現	不適用	703,796	11.69%
Winbond Electronics Corp. America	該公司為本公司100%持股之子公司	銷貨	841,470	1.75%	90天收現	不適用	280,424	4.66%

(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止子公司取得或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

單位：新台幣千元；千股；％；美金千元

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持 股比例	取得 日期	取得股數及 金額	處分 日期	處分股數及金額	投資損益	截至年底或公開說書刊印日止持有股數及金額(註2)	設定質權情形(註3)	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
瑞華投資股份有限公司	新台幣1,540,500	現金增資	99.99%	86.09	500千股 25,034千元	86.09	500千股 26,882千元	1,848千元	-	-	-	-
				86.10	1200千股 55,091千元	86.11	500千股 21,010千元	(1,945)千元
				87.07	2千股 23千元	86.12	700千股 29,212千元	(2,924)千元
				87.08	4000千股 96,004千元	87.10	3,800千股 99,332千元	8,163千元
				88.02	690千股 25,494千元	88.05	300千股 11,429千元	1,228千元
				88.10	3394千股 135,508千元	88.08	590千股 23,283千元	3,221千元
				89.01	4924千股 190,164千元	88.10	3,394千股 208,210千元	72,737千元
				89.05	44千股 0千元	89.01	100千股 8,164千元	4,301千元
						89.03	2,827千股 256,704千元	166,839千元
						89.04	1,000千股 92,696千元	53,972千元
						89.05	1000千股 93,294千元	56,201千元
						90.01	44千股 1,971千元	343千元
Baystar Holdings Ltd.	美金7,050元	現金增資	間接持有100%之子公司	87.12	2,381千股 美金2,441千元	88.01	381千股 USD480千元	美金85千元	2,368千股 美金1,889千元	-	-	-
			88.02	1,587千股 美金1,749千元	90.03	2000千股 USD2,051千元	美金142千元
			89.05	395千股 美金0千元
			90.05	386千股 美金0千元

註：1.所稱金額係指實際取得或處分金額。

2.取得或處分情形應分別列示。

3.對公司經營結果及財務狀況之影響:無。

四、重要契約

契約性質	當 事 人	契約起迄日期	主 要 內 容	限制條款
技術合作	Toshiba Corporation,Japan	84.12-94.12	技術合作	無
聯合貸款合約	中國信託、花旗銀行	85.02-92.02	四廠聯貸案	董事股權變動及二位以上董事變動須通知之約定
技術合作	Toshiba Corporation,Japan	85.06-92.06	技術合作	無
技術合作	Toshiba Corporation,Japan	86.03-93.03	技術合作	無
技術合作	Toshiba Corporation,Japan	88.03-95.03	技術合作	無
聯合貸款合約	中國信託、第一銀行、台灣銀行	88.05-95.05	五廠聯貸案	董事股權變動及二位以上董事變動須通知之約定
技術合作	Toshiba Corporation,Japan & Fujitsu Corporation	89.04-94.04	共同開發	無

五、營業概況及其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近三年度及截至公開說明書刊登日止之訴訟、非訟或行政爭訟事件

(1)非訟事件：無。

(2)訴訟事件：

 Atmel 案 ：

86年2月，美商Atmel Corporation向美國國際貿易委員會就本公司特定快閃記憶體(Flash)及電性可程式記憶體(EPROM)產品以侵害專利權事由，提出不公平競爭之訴。本案業經美國聯邦巡迴上訴法院駁回本公司上訴確定。

 SST案 :

87年7月，美商Silicon Storage Technologies, Inc.向美國加州地方法院對本公司提起違約之訴，雙方於89年9月29日達成和解。

 ICS 案：

89年12月，美商Integrated Circuit System, Inc.公司於美國加州地方法院就本公司之特定可編程系統頻率產品，主張侵犯其專利而提起專利侵權之訴。本公司已委請律師事務所依法提出達辯。

2.本公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者:無。

3.本公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:

（1）本公司監察人華新麗華股份有限公司原代表人焦佑麒先生於八十八年五月二十一日至八十八年九月三十日間買賣之差價利益，業已於八十九年六月十四日依證券交易法第一百五十七條第一項規定返還予本公司。

（2）本公司董事中華開發工業銀行股份有限公司代表人胡定吾先生於八十八年八月二十一日至八十八年九月三日間買賣之差價利益，業已於八十九年六月十五日依證券交易法第一百五十七條第一項規定返還予本公司。

參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

(一)本(90)年度營業計劃概要

1.九十年度經營方針及營業目標

全球自去年第四季以來半導體產業景氣衰退且美國經濟轉趨低迷的情況下，本公司上半年整體營收及獲利不甚理想。目前本公司晶圓四、五廠持續進行成本節省措施(cost down)，另DRAM產品已逐步轉成以0.175微米之微縮製程(相當於0.16微米製程)為主，以大幅提升製程技術競爭力。邏輯產品事業群方面，由於產品群有較穩定之產品應用忠誠度，且第二季相較今年第一季業績呈現成長態勢，因此市場之變動對該事業群影響較低。儘管下半年的半導體產業景氣雖未見明朗，本公司仍在產品研發與製程上不斷精進，期盼利用這段時間強化體質，為下一波機會的來臨做準備。茲就銷售、生產、研發及管理各方面概述如下：

(1)銷售方面：雖然DRAM製程能力繼續提升，但由於DRAM產品價格下滑過速及半導體產業景氣衰退，預計營業額將較八十九年度營業額減少。

(2)生產方面：

A.一廠產能每月一萬八千片。

B.二廠產能每月四萬九千片。

C.四、五廠年底提升至每月合計約三萬八千片，持續進行成本節省措施(cost down)，提升製程能力及良率水準。

(3)研發方面：

A.製程能力繼續提升，以提升產品製程水準及降低成本，今年將持續研發0.16微米製程以下之製程。

B.產品部份：一方面配合一、二廠製程能力的發展，推出及強化各類邏輯產品線，另在高需求產品中，推出更具市場魅力之產品如TFT Driver IC、DVD 解碼IC、MP3解碼IC、 Chip Corder Voice Solution IC、電腦電源管理晶片、Hardware Monitor IC、記憶卡整合晶片，朝向系統單晶化(System-On-a-Chip)之方向努力。四、五廠方面亦除多樣化的DRAM產品組合外，並推出單一電晶體SRAM 及DDR記憶晶片等。

(4)管理方面：除本公司已推動之各類品管活動外如QS9000、UL ISO14001等，並建立自動化搬運系統，SAP/R3 FI、CO系統、高階主管績效管理報表系統，並成立知識管理中心，以迅速有效地掌握全公司各項重要管理資訊。

2.重要產銷政策

目前華邦除了擁有自行設計、製造、測試、銷售到應用服務的完整系統外，為加強對客戶的服務，在美國、日本、中國大陸及香港並設有銷售服務的子公司；並在世界各地設有聯絡辦事處或經銷據點，以就近服務客戶，並能擴大產品銷售的深度和廣度。

(二)本(90)年度產銷計劃

無，免公開財務預測。

(三)處分或取得不動產或長期投資計劃

1.預計將於一年內處分不動產或長期投資計劃:

(1)預計將於一年內處分不動產計劃：無。

(2)預計將於一年內處分長期投資計劃：無。

2.預計將於一年內取得不動產或長期投資計劃:

(1)預計將於一年內取得不動產計劃：無。

(2)預計於一年內取得長期投資計劃：無。

二、現金增資或發行公司債資金運用本次計劃分析

(一)資金來源

本次增資（現金增資（含參與發行存託憑證）或上市（櫃）公司盈餘轉增資）或發行公司債（含海外公司債）計畫及資金運用與預計可能產生效益表(總括申報發行公司債者，得於分次追補發行時再行填列)

1.目的事業主管機關核准日期及文號：

財政部證券暨期貨管理委員會90.08.17(九０)台財證(一)字第一五二六０三號

2.本計畫所需資金總額：4,000,000千元。

3.資金來源：(1)現金增資 － 股，每股發行價格－元，總金額－千元；

(2)發行公司債 4,000,000 千元，年期三年，利率: 甲類券及丙類券之票面利率為3.59%，乙類券及丁類券之票面利率為3.58%，戊類券之票面利率為3.61%，己類券之票面利率為3.75%；

(3)貸款 － 千元，方式：　－　，期限　－　年；

(4)保留盈餘 － 千元。

(5)其他 － 千元，方式： － 。

4.新增、汰舊換新機器設備預計安置地點：不適用。

5.計畫項目、運用進度：

單位：新台幣千元

計畫項目	預定完 成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
九十年度				九十一年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還借款	91.02	4,000,000	－	－	1,590,608	761,660	1,647,732	－	－	－

註1：計畫項目請先依下列項目分類後，再列明細項目：

(1)新建擴建、汰舊換新廠房設備(2)償還債務(3)充實營運資金(4)轉投資國內或海外事業(5)購併他公司(6)其他

(二)本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.可行性、必要性、合理性

(1)可行性

本公司債採私募方式，限洽特定人認購，募集完成可行性高。

(2)必要性

為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加。本公司發行第五次有擔保公司債支應長期固定資金成本，以節省利息支出。

(3)合理性

預計未來的資金成本約5.803%，本公司發行第五次有擔保公司債加權平均票面利率為3.601%，利差為2.202%，故發行此公司債應屬合理。

2.分析各種資金來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)分析比較各種資金來源

一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，一為與股權有關之籌資工具，如普通股或特別股現金增資及發行海外存託憑證(GDR)；另一為與債權有關之籌資工具，如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將其主要考量因素歸納如下：

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	貸款利率約為5.5%～7%。	1.不需提出明確的資金使用計劃，使資金運用的彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高的利潤。 3.程序簡便，為公司取得資金最迅速的管道。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，同業競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 5.長期投資或固定資產投資，不宜以短期借款支應。
2.發行公司債	票面利率4.75%～5.25%發行成本在1%以下	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司及面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換公司債	票面利率約為0%～2%之間；保證收益率約為5%~6%；發行成本在1%~2%之間	1.因其附加有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.避免股權急劇稀釋，對經營權衝擊較小。 4.有助信用評等不高、但前景成長看好之公司募集資金。 5.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計劃。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易順利。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。
4.發行海外存託憑證(GDR或ADR)	基本費用約美金500仟元，另承銷手續費約為發行總額之3.5~5%	1.拓展發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業成長前景將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.因股本膨脹，短期而言，對每股盈餘的稀釋程度較可轉債為高。 4.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
5.現金增資發行新股	總募集金額1%～2%	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%～15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，容易且會直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

(2)各種資金調度來源對本每股盈餘稀釋之影響

本公司可運用之籌資工具包括銀行借款、發行轉換公司債、現金增資、發行普通公司債及海外存託憑證等，但考量發行海外存託憑證之固定發行成本較高，且存在資金匯兌之風險及募集時程較久，故本次募集計畫以國內籌資工具為考慮重點。其中現金增資雖可提升本公司自有資本比率，惟對股本膨脹及盈餘稀釋之影響較為直接。另以銀行借款及轉換公司債方式籌資所產生之利息支出均高於發行普通公司債，且每股盈餘稀釋情形亦大於普通公司債，故本次以普通公司債籌集資金，掌握長期資金來源，除可改善財務結構，亦可避免每股盈餘過度稀釋，有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運風險。

單位：新台幣百萬元；仟股

項目/各種資金來源		銀行借款	轉換公司債 全數未轉換	現金增資	普通公司債
90 年 度	稅前淨利(註1)	(3,297)	(3,297)	(3,297)	(3,297)
利息費用增加(註2)	(77)	(67)	－	(48)
調整後之稅前淨利	(3,374)	(3,364)	(3,297)	(3,345)
加權平均流通在外股數(仟股)(註3)	4,425,249	4,425,249	4,511,773	4,425,249
每股稅前盈餘(元)	(0.762)	(0.760)	(0.731)	(0.756)
91 年 度	稅前淨利(註1)	2,753	2,753	2,753	2,753
利息費用增加(註2)	(232)	(200)	－	(144)
調整後稅前淨利	2,521	2,553	2,753	2,609
加權平均流通在外股數(仟股)(註4)	4,425,249	4,425,249	4,684,821	4,425,249
每股稅前盈餘(元)	0.570	0.577	0.588	0.590

註1：稅前淨利係本公司自行估列數。

註2：不包括發行成本下，90年各種籌資工具以發行期間4個月為計算基礎，各種籌資工具之資金成本依序為5.803%、5%、0%及3.601%。

註3：現金增資發行溢價以送件日前10、15、20日收盤均價孰低之70%計算，以15.41元估列，須發行259,572仟股。

註4：不考慮當年度盈餘轉增資的影響。

(三)資金運用概算及可能產生之效益

1.購併其他公司、擴建或新建固定資產:不適用。

2.轉投資其他公司:不適用。

3.充實營運資金、償還債務

(1)資金用途及預計可能產生之效益:償還借款，以改善財務結構及減少利息支出。

(2)債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表

單位：新台幣千元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	九十年度				九十一年度		合 計		預計每年可減少利息
第三季		第四季		第一季
償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
中國信託台幣聯貸銀行團(I)	5.40﹪	2/12/1996 2/12/2003	建廠	6,000,000	560,000	1,047	－	3,108	560,000	4,561	1,120,000	8,716	1,120,000	24,662
中國信託、花旗美金聯貸銀行團	5.9427﹪	2/12/1996 2/12/2003	建廠	10,341,000	978,948	1,831	－	5,433	978,948	7,973	1,957,896	15,237	1,957,896	43,113
交通銀行	6.55﹪	5/15/1997 5/14/2002	購置設備	400,000	25,000	47	25,000	210	25,000	339	75,000	596	75,000	1,652
交通銀行	6.6750﹪	5/15/1999 5/15/2004	購置設備	400,000	26,660	50	26,660	224	26,660	362	79,980	636	79,980	1,761
中國信託台幣聯貸銀行團(II)	5.5285﹪	5/3/1999 5/3/2006	建廠	7,100,000	－	－	710,000	2,442	－	3,855	710,000	6,297	710,000	15,634
公司債	7.20﹪	2/28/1997 2/28/2002	建廠	1,200,000	－	－	－	-	57,124	110	57,124	110	57,124	1,258
合計	－	－	－	25,441,000	1,590,608	2,975	761,660	11,417	1,647,732	17,200	4,000,000	31,592	4,000,000	88,080

註：減少利息計算基礎係以本公司估算之平均資金成本5.803%扣除本公司債之加權平均票面利率3.601%設算之。

(3)公司申報年度(1-12月)及未來一年(1-12月)各月份之現金收支預測表:

a.申報年度(1-12月)各月份之現金收支預測表:

單位：新台幣百萬元

月份 項目	90年	90年	90年	90年	90年	90年	90年	90年	90年	90年	90年	90年
1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初現金餘額１	11,783	10,839	10,189	9,669	7,908	9,179	8,321	8,302	10,366	10,780	12,300	11,193
加:非融資性收入2
應收帳款/票據收現	3,497	2,415	2,749	1,928	2,695	2,049	1,297	2,368	2,827	2,997	3,587	4,013
其他收入	0	2,122	466	775	1,241	869	50	50	50	50	50	50
合計	3,497	4,537	3,215	2,703	3,936	2,918	1,347	2,418	2,878	3,048	3637	4,063
減:非融資性支出3
外包支出/購料	1,685	1,356	1,037	1,040	1,152	1,148	1,045	971	1,133	1,334	1,401	1,410
薪資	520	258	192	231	0	441	0	501	335	0	502	0
資本設備	11	526	334	927	257	593	842	842	842	842	842	842
長期投資	1,231	0	0	39	63	0	104	104	104	104	104	38
其他資本支出/費用	807	734	1,621	2,593	791	1,497	438	184	706	904	839	381
遞延技術權利金	109	0	(0)	0	(0)	0	93	0	0	1,550	0	0
銷售權利金	122	120	124	125	131	129	128	95	88	90	104	161
合作開發費	0	1,325	0	0	0	0	0	1,240	0	0	0	0
其他支出	1,273	889	2,209	295	2,294	1,349	1,137	444	1,016	927	1,018	755
利息支出	55	351	46	45	42	154	41	161	44	45	54	50
合計	4,309	3,225	3,229	4,875	2,305	3,833	2,469	2,762	3,164	3,228	3,742	2,721
要求最低現金餘額4	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
所需資金總額5=3+4	9,309	8,225	8,229	9,875	7,305	8,833	7,469	7,762	8,164	8,228	8,742	7,721
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	5,971	7,151	5,175	2,497	4,539	3,264	2,199	2,958	5,080	5,600	7,195	7,536
融資淨額7
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行公司債	0	(400)	0	0	0	0	0	4,000	0	0	0	0
短期借款	(30)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期借款	(102)	(1,562)	(506)	411	(360)	57	1,103	(1,591)	700	1,700	(1,002)	0
合計	(132)	(1,962)	(506)	411	(360)	57	1,103	2,409	700	1,700	(1,002)	0
期末現金餘額8=1+2-3+7	10,839	10,189	9,669	7,908	9,179	8,321	8,302	10,366	10,780	12,300	11,193	12,536

b.未來一年(1-12月)各月份之現金收支預測表:

單位：新台幣百萬元

月份 項目	91年	91年	91年	91年	91年	91年	91年	91年	91年	91年	91年	91年
1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初現金餘額１	12,536	12,398	11,311	11,831	12,353	11,845	11,052	11,497	10,484	11,086	11,745	11,446
加:非融資性收入2
應收帳款/票據收現	2,659	3,078	2,852	2,890	2,791	2,808	2,538	3,271	3,875	3,986	4,210	4,229
其他收入	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	2,659	3,078	2,852	2,890	2,791	2,808	2,538	3,271	3,875	3,986	4,210	4,229
減:非融資性支出3
外包支出/購料	1,127	1,024	1,088	1,101	974	761	754	1,241	1,461	1,720	1,802	1,809
薪資	502	223	223	223	223	335	223	223	335	223	223	223
資本設備	597	547	547	547	547	697	697	797	847	847	847	847
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其他資本支出/費用	527	334	430	451	508	1,763	374	413	586	491	616	719
遞延技術權利金				0	(0)	0	93	0	0	1,550	0	0
銷售權利金				125	131	129	128	95	88	90	104	161
合作開發費				0	0	0	0	1,240	0	0	0	0
其他支出				295	2,294	1,349	1,137	444	1,016	927	1,018	755
利息支出	46	46	46	46	46	46	46	46	46	46	46	46
合計	2,797	2,173	2,333	2,368	2,297	3,601	2,093	2,718	3,273	3,326	3,533	3,643
要求最低現金餘額4	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
所需資金總額5=3+4	7,797	7,173	7,333	7,368	7,297	8,601	7,093	7,718	8,273	8,326	8,533	8,643
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	7,398	8,303	6,831	7,353	7,847	6,052	6,497	7,050	6,086	6,745	7,423	7,033
融資淨額7
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行公司債	0	(400)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
短期借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期借款	0	(1,591)	0	0	(1,002)	0	0	(1,567)	0	0	(977)	0
合計	0	(1,991)	0	0	(1,002)	0	0	(1,567)	0	0	(977)	0
期末現金餘額8=1+2-3+7	12,398	11,311	11,831	12,353	11,845	11,052	11,497	10,484	11,086	11,745	11,446	12,033

4.依發行人募集與發行有價證劵處理準則第十八條第二項申報(請)募集與發行有價證劵:不適用。

5.購買營建用地或支付營建工程款:不適用。

6.購買未完工程並承受賣方未履行契約:不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度財務資料

(一)財務分析

年度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析					90年度截至6月30日財務分析
85年	86年	87年	88年	89年
財務	負債占資產比率(%)		41.51	43.06	49.36	37.50	25.57	22.92
結構	長期資金占固定資產比率(%)		187.37	182.77	158.58	171.86	185.98	183.64
償債	流動比率		236.51	203.60	137.08	143.61	212.56	204.76
能力	速動比率		202.13	171.02	103.66	109.59	152.63	123.00
(%)	利息保障倍數		4.59	5.37	-	2.57	7.79	-
	應收款項週轉率(次)		6.00	7.19	6.73	6.60	7.56	2.68
經	平均收現日數		61	51	54	55	48	136
營	存貨週轉率(次)		3.12	3.14	2.97	3.83	4.44	1.59
能	平均銷貨日數		117	116	123	95	82	230
力	固定資產週轉率(次)		0.78	0.54	0.44	0.69	0.99	0.27
	總資產週轉率(次)		0.34	0.24	0.21	0.34	0.47	0.13
	資產報酬率(%)		8.90	8.18	1.10	6.71	11.01	(2.12)
獲	股東權益報酬率(%)		12.20	12.66	(1.01)	8.43	14.29	(3.49)
利	占實收資	營業利益(損失)	14.01	0.09	(1.42)	15.78	(7.54)	(7.54)
能	本比率(%)	稅前純益(損失)	17.06	13.45	(7.53)	12.02	(3.52)	(3.52)
力	純 益 率 (%)		22.33	30.75	(2.54)	14.34	21.02	(19.30)
	每股盈餘(純損) (元)		1.64	1.69	(0.15)	1.53	2.83	(0.58)
現金	現金流量比率 (%)		22.38	65.54	-	38.13	152.41	-
	現金流量允當比率 (%)		71.96	66.34	39.01	35.33	42.15	40.72
流量	現金再投資比率（％）		4.57	11.46	-	6.88	15.71	-
槓桿度	營運槓桿度		4.30	453.35	-	4.13	3.27	-
財務槓捍度		1.51	-	-	1.80	1.18	0.87

註:1.最近五年度及90年上半年度財務資料均經會計師簽證。

2.85年度之每股盈餘並未追溯87年度至89年度之盈餘分配及資本公積轉增資;86年度及87年度之每股盈餘並未追溯89年度之盈餘分配及資本公積轉增資。

註3：1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

(4)平均售貨天數＝365／存貨週轉率

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額

(4)每股純益＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／

最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及九十年上半年度經會計師簽證查核報告書:(P34-P51)

(二)九十年度財務預測暨會計師核閱報告書：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證母子公司合併財務報告:(P52–P57)

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形及預測數與實際達成數差異原因:

單位：新台幣千元

項目	87年度預測				88年度預測				90年度預測 (經簽證會計師核閱)
原預測	修正數	實際		原預測	修正數	實際
達成數額	達成率%	達成數額	達成率%
營業收入	21,200,000	15,479,000	15,557,767	100.51	33,000,000	無	31,009,118	93.97	不適用
營業成本	13,831,000	11,886,000	11,976,918	100.77	22,613,000		20,874,017	92.31
營業毛利	7,369,000	3,593,000	3,580,849	99.66	10,387,000		10,135,101	97.58
營業費用	4,212,000	3,814,000	3,968,954	104.06	5,156,000		5,231,931	101.47
營業損益	3,157,000	(221,000)	(388,105)	175.61	5,231,000		4,903,170	93.73
營業外收入	1,234,000	1,387,000	938,762	67.68	753,000		1,888,568	250.81
營業外支出	1,339,000	2,144,000	2,604,853	121.50	2,784,000		3,056,110	109.77
本期稅前純益	3,052,000	(978,000)	(2,054,196)	210.04	3,200,000		3,735,628	116.74
本期稅後純益	4,012,000	247,000	(396,196)	160.40	3,800,000		4,445,694	116.99

三、財務概況及其他重要事項

(一)期後事項：無。

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司　公鑒：

華邦電子股份有限公司民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至六月三十日及八十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至六月三十日及八十九年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：林　柄　滄

會 計 師：盧　啟　昌

中 華 民 國 九十 年 七 月 二十四 日

華邦電子股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日

單位：新台幣千元

									九十年六月三十日				八十九年六月三十日
代碼			資產				附註		金額		％		金額		％
			流動資產
1100			現金及約當現金				二、三		$ 8,320,918		8.53		$ 11,145,171		10.51
1110			短期投資				二、四		-		-		310,010		0.29
1120			應收票據淨額						130,793		0.14		257,547		0.24
1130			應收票據淨額－關係人				十六		3,736		-		6,053		0.01
1140			應收帳款淨額						2,652,006		2.72		4,986,238		4.70
1150			應收帳款淨額－關係人				十六		1,151,677		1.18		712,035		0.67
1210			存貨－製造業				二、五		7,778,220		7.98		6,917,699		6.52
1280			其他流動資產				六		2,093,670		2.15		1,680,703		1.60
1290			質押定期存款				三		-		-		6,000		0.01
11XX			流動資產合計						22,131,020		22.70		26,021,456		24.55
1420			長期投資				二、七		16,629,702		17.05		15,562,481		14.68
			固定資產				二、八
15X1			固定資產原始成本
1501			土地						986,127		1.01		923,127		0.87
1521			房屋及建築						23,092,461		23.68		22,527,892		21.25
1531			機器設備						55,797,952		57.22		51,174,233		48.27
1681			其他設備						786,535		0.81		706,617		0.67
			小計						80,663,075		82.72		75,331,869		71.06
15X9			減：累　積　折　舊						(34,707,094	)	(35.59	)	(24,732,777	)	(23.33	)
1670			未完工程及預付設備款						1,154,532		1.18		605,549		0.57
15XX			固定資產淨額						47,110,513		48.31		51,204,641		48.30
			其他資產
1860			遞延所得稅資產				十五		3,782,000		3.88		5,281,000		4.98
1880			什項資產				二、九		7,862,621		8.06		7,938,789		7.49
18XX			其他資產合計						11,644,621		11.94		13,219,789		12.47
1XXX			資產總計						$ 97,515,856		100.00		$ 106,008,367		100.00
									九十年六月三十日				八十九年六月三十日
代碼			負債及股東權益				附註		金額		％		金額		％
			流動負債
2110			應付短期票券						$ -		-		2,347,714		2.22
2120			應付票據						816,346		0.84		866,978		0.82
2140			應付帳款						2,031,254		2.08		2,822,517		2.66
2210			其他應付款						2,863,000		2.93		5,206,050		4.91
2211			應付購入遠匯款				二十		-		-		634,484		0.60
1162			減：應 收 遠 匯 款				二十		-		-		(614,525	)	(0.58	)
2270			一年內到期長期負債				十一、十二		4,884,536		5.01		4,457,381		4.20
2280			其他流動負債						213,076		0.22		520,034		0.49
21XX			流動負債合計						10,808,212		11.08		16,240,633		15.32
			長期負債
2410			應付公司債				十一		3,259,528		3.34		4,990,367		4.71
2420			長期借款				十二		8,091,176		8.30		12,656,172		11.94
24XX			長期負債合計						11,350,704		11.64		17,646,539		16.65
			其他負債
2820			存入保證金						2,090		-		2,030		-
2880			其他負債－其他				二		190,911		0.20		500,873		0.47
28XX			其他負債合計						193,001		0.20		502,903		0.47
2XXX			負債合計						22,351,917		22.92		34,390,075		32.44
			股東權益				十三
3110			股本						44,252,490		45.38		35,811,745		33.78
3130			債券換股權利證書						-		-		14,197		0.01
32XX			資本公積
3210			股票溢價						28,360,590		29.08		27,315,249		25.77
3240			出售固定資產利益						43,538		0.04		39,068		0.04
			其他						162,899		0.17		160,035		0.15
33XX			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						3,204,284		3.29		2,194,844		2.07
3320			特別盈餘公積						1,060,034		1.09		1,071,716		1.01
3350			未提撥保留盈餘						(2,063,115	)	(2.12	)	4,850,792		4.58
3410			長期投資未實現跌價損失						(401,405	)	(0.41	)	(109,050	)	(0.10	)
3420			累積換算調整數				二		610,165		0.63		269,696		0.25
3510			庫藏股票交易						(65,541	)	(0.07	)	-		-
3XXX			股東權益合計						75,163,939		77.08		71,618,292		67.56
XXXX			負債及股東權益總計						$ 97,515,856		100.00		$ 106,008,367		100.00

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司

損　　益　　表

民國九十年一月一日至六月三十日及

八十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

(除每股純益以元表示外)

						九十年上半年度				八十九年上半年度
代碼				附註		金額		％		金額		％
4000		營業收入				$ 13,261,240		100.00		$ 21,261,023		100.00
5000		營業成本				11,669,179		87.99		13,284,823		62.48
5910		營業毛利				1,592,061		12.01		7,976,200		37.52
5930		加：聯屬公司間已實現利益				20,894		0.16		1,470		-
						1,612,955		12.17		7,977,670		37.52
6000		營業費用
6100		推銷費用				324,427		2.45		398,453		1.87
6200		管理及總務費用				988,820		7.46		845,271		3.98
6300		研究發展費用				3,636,530		27.42		2,069,225		9.73
		小計				4,949,777		37.33		3,312,949		15.58
6900		營 業 (損失) 利 益				(3,336,822	)	(25.16	)	4,664,721		21.94
7100		營業外收入
7110		利息收入				235,225		1.78		337,325		1.59
7120		投資收入		十四		198,720		1.50		-		-
7130		出售固定資產利益				3,445		0.03		18		-
7140		處分投資利益		七		2,910,901		21.95		199,459		0.94
7160		兌換利益				150,075		1.13		27,595		0.13
7480		什項收入				25,307		0.18		16,078		0.07
		小計				3,523,673		26.57		580,475		2.73
7500		營業外費用
7510		利息支出				500,679		3.78		846,437		3.98
7520		投資損失		十四		-		-		79,079		0.37
7530		處分固定資產損失 (及跌價轉回)				404		-		7,982		0.04
7570		存貨跌價及呆滯損失				1,187,217		8.95		50,362		0.23
7880		什項支出				55,727		0.42		20,711		0.10
		小計				1,744,027		13.15		1,004,571		4.72
7900		稅 前 (損失) 利 益				(1,557,176	)	(11.74	)	4,240,625		19.95
8100		(減)加：所得稅(費用)利益		十五		(1,002,670	)	(7.56	)	610,167		2.87
9600		本 期 純 (損) 益				$ (2,559,846	)	(19.30	)	$ 4,850,792		22.82
9950		簡單每股純(損)益		二		$(0.58	)			$1.12

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司

股 東 權 益 變 動 表

民國九十年一月一日至六月三十日及

八十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

						資本公積						保留盈餘
		股本		債券換股 權利證書		股票溢價		出售資產利益		長期投資 權益法調整		法定公積		特別公積		未提撥保留盈餘		長期投資未實現 跌價損失		累積換算 調整數		庫藏股		合計
民國八十九年一月一日餘額		$ 31,011,453		$ 63,656		$ 24,584,171		$ 39,068		$ 160,035		$ 1,751,422		$ 1,041,116		$ 4,445,901		$(369,344	)	$ 325,316		$ -		$ 63,052,794
八十八年度盈餘分配
盈餘轉增資		3,453,075														(3,453,075	)							-
法定盈餘公積												443,422				(443,422	)							-
特別盈餘公積														30,600		(30,600	)							-
員工紅利		438,988														(438,988	)							-
董監事酬勞																(79,816	)							(79,816	)
公司債轉換普通股		908,229		(49,459	)	2,731,078																		3,589,848
八十九年上半年度純益																4,850,792								4,850,792
外幣換算調整數(附註二)																				(55,620	)			(55,620	)
長期投資未實現跌價損失																		260,294						260,294
民國八十九年六月三十日餘額		$ 35,811,745		$ 14,197		$ 27,315,249		$ 39,068		$ 160,035		$ 2,194,844		$ 1,071,716		$ 4,850,792		$(109,050	)	$ 269,696		$ -		$ 71,618,292
民國九十年一月一日餘額		$ 36,195,671		$ -		$ 28,350,998		$ 40,954		$ 160,035		$ 2,194,844		$ 1,071,716		$ 10,094,405		$(250,230	)	$ 441,577		$ (62,286	)	$ 78,237,684
八十九年度盈餘分配
盈餘轉增資		7,054,517														(7,054,517	)							-
法定盈餘公積												1,009,440				(1,009,440	)							-
特別盈餘公積														(11,682	)	11,682								-
董監事酬勞																(181,699	)							(181,699	)
股東紅利																(361,770	)							(361,770	)
員工紅利		999,346														(999,346	)							-
公司債轉換普通股		2,956				9,592																		12,548
九十年上半年度純益																(2,559,846	)							(2,559,846	)
出售固定資產利益轉列資本公積								2,584								(2,584	)							-
外幣換算調整數(附註二)																				168,588				168,588
長期投資未實現跌價損失																		(151,175	)					(151,175	)
長期投資持股比例變動調整										2,864														2,864
庫藏股增加																						(3,255	)	(3,255	)
民國九十年六月三十日餘額		$ 44,252,490		$ -		$ 28,360,590		$ 43,538		$ 162,899		$ 3,204,284		$ 1,060,034		$ (2,063,115	)	$(401,405	)	$ 610,165		$ (65,541	)	$ 75,163,939

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理 人： 主辦會計:

華邦電子股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十年一月一日至六月三十日及

八十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

		九十年上半年度		八十九年上半年度
營業活動之現金流量：
本期純(損)益		$ (2,559,846	)	$ 4,850,792
調整項目：
折舊費用		5,229,059		4,703,957
攤銷費用		1,063,079		850,802
處分長短期股權投資淨利益		(2,910,901	)	(199,459	)
備抵呆帳(減少)增加		(94,000	)	2,000
報廢及出售固定資產淨(利益)損失		(3,041	)	2,634
國外短期投資匯率調整數		-		(33,219	)
長期借款匯率調整數		163,967		(55,991	)
長期投資權益法認列之投資淨(利益)損失		(97,702	)	175,459
應收票據減少		5,040		66,803
應收票據－關係人減少(增加)		4,685		(313	)
應收帳款減少(增加)		2,279,399		(84,387	)
應收帳款－關係人(增加)減少		(246,353	)	715,724
存貨增加		(761,835	)	(887,188	)
其他流動資產(增加)減少		(769,503	)	147,459
遞延所得稅資產減少(增加)		1,000,000		(615,000	)
應收遠匯款減少		4,830		-
什項資產增加		(1,573,827	)	(1,706,329	)
應付票據(減少)增加		(94,333	)	177,777
應付帳款減少		(674,121	)	(1,485,405	)
其他應付款(減少)增加		(841,756	)	29,433
應付所得稅減少		-		(2,908	)
其他流動負債增加		5,411		268,040
其他負債減少		(25,948	)	(1,864	)
應付遠匯款增加		-		13,126
應付公司債匯率調整		-		(77,113	)
公司債轉換放棄之債息		-		10,751
應付公司債贖回準備增加		43,447		163,946
淨調整數小計		1,705,597		2,178,735
營業活動之淨現金流(出)入		(854,249	)	7,029,527
投資活動之現金流量：
購置固定資產		(3,216,432	)	(7,996,414	)
買賣短期投資現金淨流入		-		914,812
增加長期投資		(1,350,436	)	(285,387	)
長期股權投資股本退回		448		-
出售長期投資價款		5,074,284		299,327
出售固定資產價款		81,865		7,964
投資活動之淨現金流入(出)		589,729		(7,059,698	)
融資活動之現金流量：
質押定期存款減少		6,000		3,000
短期借款減少		(30,000	)	(1,189,410	)
應付短期票券減少		-		(966,110	)
應付公司債增加		-		2,100,000
長期借款增加		-		3,000,000
償還長期借款		(2,226,175	)	(2,208,953	)
償還應付公司債		(400,000	)	-
發放現金股利		(361,770	)	-
發放董監酬勞及員工紅利		(181,699	)	-
購買庫藏股		(3,255	)	-
畸零股款付現		-		(2	)
融資活動之淨現金流(出)入		(3,196,899	)	738,525
本期現金及約當現金(減少)增加數		(3,461,419	)	708,354
期初現金及約當現金餘額(附註二)		11,782,337		10,436,817
期末現金及約當現金餘額		$ 8,320,918		$ 11,145,171
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息支出		$ 628,039		$ 836,500
本期支付所得稅		$ 2,671		$ 7,578
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債		$ 4,884,536		$ 4,457,381
長期投資外幣換算調整數		$ 168,588		$ (55,620	)
長期投資未實現跌價損失		$ (151,175	)	$ 260,294
應付員工紅利及董監事酬勞		$ -		$ 79,816
公司債轉換成普通股		$ 2,956		$ 908,229
支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產本期固定資產增加數		$ 2,789,053		$ 8,318,414
加：期初應付購置設備款		2,015,917		3,336,729
減：期末應付購置設備款		(1,588,538	)	(3,658,729	)
本期支付現金購置固定資產		$ 3,216,432		$ 7,996,414

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司　公鑒：

華邦電子股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之經營結果及現金流量。

華邦電子股份有限公司已編製八十九年度及八十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：林　柄　滄

會 計 師：盧　啟　昌

中 華 民 國 九十 年 二 月 八 日

華邦電子股份有限公司

資　產　負　債　表

民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

						八十九年十二月三十一日				八十八年十二月三十一日
代碼		資產		附註		金額		％		金額		％
11XX		流動資產
1100		現金及約當現金		二、三		$ 11,782,337		11.21		$ 10,436,817		10.34
1120		應收票據淨額				135,832		0.13		321,350		0.32
1130		應收票據－關係人淨額		十六		8,421		0.01		5,739		0.01
1140		應收帳款淨額				4,837,405		4.60		4,905,939		4.87
1150		應收帳款－關係人淨額		十六		1,036,619		0.98		1,455,983		1.44
1161		應收出售遠匯款		廿一		1,281,100		1.22		-		-
2212		減：應 付 遠 匯 款		廿一		(1,276,270	)	(1.21	)	-		-
1210		存貨－製造業		二、四		7,016,386		6.67		6,030,510		5.98
1280		其他流動資產		五		1,918,168		1.82		2,192,162		2.17
1290		受限制資產		三		6,000		0.01		1,264,829		1.25
		流動資產合計				26,745,998		25.44		26,613,329		26.38
1420		長期投資		二、六		17,191,297		16.36		15,253,210		15.12
15XX		固定資產		二、七
15X1		固定資產原始成本
1501		土地				986,127		0.94		923,127		0.91
1521		房屋及建築				22,654,929		21.55		22,194,040		22.00
1531		機器設備				53,912,665		51.30		43,621,917		43.24
1681		其他設備				755,023		0.72		718,178		0.71
		小計				78,308,744		74.51		67,457,262		66.86
15X9		減：累 積 折 舊				(29,537,958	)	(28.11	)	(20,301,052	)	(20.12	)
1670		未完工程及預付設備款				861,084		0.82		444,572		0.44
		固定資產淨額				49,631,870		47.22		47,600,782		47.18
18XX		其他資產
1820		存出保證金				311,089		0.30		15,964		0.02
1860		遞延所得稅資產 －非流動		十五		4,188,000		3.98		4,302,000		4.26
1880		什項資產		二、八		7,040,835		6.70		7,103,881		7.04
		其他資產合計				11,539,924		10.98		11,421,845		11.32
1XXX		資產總計				$105,109,089		100.00		$100,889,166		100.00

						八十九年十二月三十一日				八十八年十二月三十一日
代碼		負債及股東權益		附註		金額		％		金額		％
21XX		流動負債
2100		短期借款		九		$ 30,000		0.03		$ 1,189,410		1.18
2110		應付短期票券				-		-		3,313,823		3.29
2120		應付票據				910,678		0.87		689,200		0.68
2140		應付帳款				2,705,376		2.57		4,307,923		4.27
2210		其他應付款				4,132,137		3.93		4,777,709		4.73
2211		應付購入遠匯款				-		-		1,580,663		1.57
1162		減：應收遠匯款				-		-		(1,573,830	)	(1.56	)
2270		一年內到期長期負債		十、十一		4,596,704		4.37		4,039,484		4.00
2280		其他流動負債				207,665		0.20		207,047		0.21
		流動負債合計				12,582,560		11.97		18,531,429		18.37
24XX		長期負債
2410		應付公司債		十		3,628,680		3.45		6,818,059		6.76
2420		長期借款		十一		10,441,216		9.93		11,937,170		11.83
		長期負債合計				14,069,896		13.38		18,755,229		18.59
28XX		其他負債
2820		存入保證金				2,030		-		2,030		-
2880		其他負債－其他		二		216,919		0.21		547,684		0.54
		其他負債合計				218,949		0.21		549,714		0.54
2XXX		負債合計				26,871,405		25.56		37,836,372		37.50
		股東權益
3110		股本		十三		36,195,671		34.44		31,011,453		30.74
3130		債券換股權利證書				-		-		63,656		0.06
32XX		資本公積
3211		股票溢價				28,350,998		26.97		24,584,171		24.37
3240		出售固定資產利益				40,954		0.04		39,068		0.04
3280		其他				160,035		0.15		160,035		0.16
33XX		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				2,194,844		2.09		1,751,422		1.74
3320		特別盈餘公積				1,071,716		1.02		1,041,116		1.03
3350		未提撥保留盈餘				10,094,405		9.61		4,445,901		4.41
3410		長期投資未實現跌價損失				(250,230	)	(0.24	)	(369,344	)	(0.37	)
3420		累積換算調整數		二		441,577		0.42		325,316		0.32
3510		庫藏股票交易		二、十三		(62,286	)	(0.06	)	-		-
3XXX		股東權益合計				78,237,684		74.44		63,052,794		62.50
XXXX		負債及股東權益總計				$105,109,089		100.00		$ 100,889,166		100.00

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司

損　　益　　表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日及

八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

						八十九年度				八十八年度
代碼				附註		金額		％		金額		％
4000		營業收入				$ 48,020,051		100.00		$ 31,009,118		100.00
5000		營業成本				28,991,294		60.37		20,851,706		67.25
5910		營業毛利				19,028,757		39.63		10,157,412		32.75
5920		減：聯屬公司間未實現利益				(55,417	)	0.12		(22,311	)	0.07
5930		加：聯屬公司間已實現利益				-		-		-		-
						18,973,340		39.51		10,135,101		32.68
6000		營業費用
6100		推銷費用				853,343		1.78		851,848		2.75
6200		管理及總務費用				1,899,961		3.95		1,590,030		5.12
6300		研究發展費用				5,866,724		12.22		2,790,053		9.00
		小計				8,620,028		17.95		5,231,931		16.87
6900		營 業 利 益				10,353,312		21.56		4,903,170		15.81
7100		營業外收入
7110		利息收入				721,378		1.50		759,915		2.45
7120		投資收益		十四		72,450		0.15		-		-
7130		出售固定資產利益				2,358		0.01		15,300		0.05
7140		處分投資利益				255,402		0.53		484,398		1.56
7160		兌換盈益		二		476,681		0.99		311,191		1.01
7260		存貨跌價回升利益				-		-		180,579		0.58
7480		其他收入				125,746		0.26		137,185		0.44
		小計				1,654,015		3.44		1,888,568		6.09
7500		營業外費用
7510		利息支出				1,556,261		3.24		2,183,060		7.04
7520		投資損失				-		-		813,295		2.62
7530		處分及報廢固定資產損失				247,180		0.51		4,002		0.01
7570		存貨跌價及呆滯損失				173,537		0.36		-		-
7620		閒置資產折舊及跌價損失				153,334		0.32		-		-
7880		什項支出				55,887		0.12		55,753		0.18
		小計				2,186,199		4.55		3,056,110		9.85
7900		繼續營業部門稅前淨利				9,821,128		20.45		3,735,628		12.05
8100		加:所 得 稅 利 益		十五		275,163		0.57		710,066		2.29
9600		本 期 淨 利				$ 10,096,291		21.02		$ 4,445,694		14.34
9950		簡單每股純益		二		$2.83				$1.35

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司

股 東 權 益 變 動 表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日及

八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

						資　　本　　公　　積						保　　留　　盈　　餘
項目		股本		債券換股 權利證書		股票溢價		出售資產利益		長期投資 權益法調整		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未提撥保留盈餘		長期投資未實現 跌價損失		累積換算調整數		庫藏股		合計
民國八十八年一月一日餘額		$ 27,217,278		$ 67,609		$ 12,430,906		$ 27,593		$ -		$ 1,751,422		$ 1,041,116		$ 11,682		$ (563,987	)	$ 388,671		$ -		$ 42,372,290
現金增資(附註十三)		2,500,000				8,024,307																		10,524,307
公司債轉換普通股(附註十三)		1,294,175		(3,953	)	4,128,958																		5,419,180
八十八年純益																4,445,694								4,445,694
出售固定資產利益轉列資本公積								11,475								(11,475	)							-
外幣換算調整數(附註二)																				(63,355	)			(63,355	)
長期投資未實現跌價損失(附註二)																		194,643						194,643
長期投資持股比例變動調整										160,035														160,035
民國八十八年十二月三十一日餘額		31,011,453		63,656		24,584,171		39,068		160,035		1,751,422		1,041,116		4,445,901		(369,344	)	325,316		-		63,052,794
八十八年度盈餘分配：
盈餘轉增資		3,453,075														(3,453,075	)							-
法定盈餘公積												443,422				(443,422	)							-
特別盈餘公積														30,600		(30,600	)							-
員工紅利		438,987														(438,987	)							-
董監事酬勞																(79,817	)							(79,817	)
公司債轉換普通股(附註十三)		1,292,156		(63,656	)	3,766,827																		4,995,327
八十九年純益																10,096,291								10,096,291
出售固定資產利益轉列資本公積								1,886								(1,886	)							-
外幣換算調整數(附註二)																				116,261				116,261
長期投資未實現跌價損失(附註二)																		119,114						119,114
庫藏股增加(附註十三)																						(62,286	)	(62,286	)
民國八十九年十二月三十一日餘額		$ 36,195,671		$ -		$ 28,350,998		$ 40,954		$ 160,035		$ 2,194,844		$ 1,071,716		$ 10,094,405		$ (250,230	)	$ 441,577		$ (62,286	)	$ 78,237,684

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司

現 金 流 量 表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日及

八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		八十九年度		八十八年度
營業活動之現金流量：
本期純益		$ 10,096,291		$ 4,445,694
調整項目：
折舊費用		9,774,666		7,437,269
攤銷費用		1,798,181		1,005,794
出售長短期投資淨利益		(255,402	)	(484,398	)
備抵呆帳(減少)增加		(25,000	)	143,000
報廢及出售固定資產淨損失(利益)		244,822		(11,298	)
閒置資產跌價提列損失		153,334		-
短期投資匯率調整		(57,622	)	4,661
長期投資權益法認列之投資淨損失		148,104		880,038
短期投資跌價損失轉回		-		(9,437	)
長期借款匯率調整數		335,175		(100,943	)
應收票據減少(增加)		195,517		(153,147	)
應收票據關係人增加		(2,681	)	(3,357	)
應收帳款減少(增加)		83,535		(3,085,176	)
應收帳款關係人減少(增加)		339,108		(960,014	)
存貨增加		(985,876	)	(1,168,343	)
應收遠匯款(增加)減少		(4,830	)	71,387
其他流動資產減少(增加)		671,994		(927,076	)
遞延所得稅資產增加		(284,000	)	(723,000	)
什項資產增加		(2,086,076	)	(2,132,329	)
應付票據增加		221,478		140,091
應付帳款(減少)增加		(1,602,547	)	2,864,161
其他應付款增加		598,332		273,260
應付所得稅(減少)增加		(2,908	)	2,908
其他流動負債增加(減少)		618		(117,441	)
其他負債減少		(330,764	)	(946,338	)
應付遠匯款(減少)增加		(6,833	)	6,833
應付公司債匯率調整		(86,235	)	(121,854	)
海外公司債轉換放棄之債息		16,195		11,515
應付公司債贖回準備增加		230,201		722,867
淨調整數		9,080,486		2,619,633
營業活動之淨現金流入		19,176,777		7,065,327
(續次頁)
(承上頁)
投資活動之現金流量：
購置固定資產		(13,538,998	)	(13,065,131	)
買賣短期投資淨現金流入		1,244,719		690,680
增加長期投資		(1,849,855	)	(5,732,387	)
長期股權投資股本退回		30,933		-
出售長期投資價款		371,588		1,169,831
出售固定資產價款		14,278		29,547
投資活動之淨現金流出		(13,727,335	)	(16,907,460	)
融資活動之現金流量：
受限制資產減少		17,000		1,130,652
短期借款(減少)增加		(1,159,410	)	789,409
應付短期票券減少		(3,313,824	)	(327,414	)
長期負債增加		5,100,000		3,400,000
償還長期借款		(4,685,384	)	(4,435,769	)
現金增資		-		10,524,307
購買庫藏股		(62,286	)	-
畸零股款付現		(18	)	(8	)
融資活動之淨現金流(出)入		(4,103,922	)	11,081,177
本期現金及約當現金增加數		1,345,520		1,239,044
期初現金及約當現金餘額		10,436,817		9,197,773
期末現金及約當現金餘額		$ 11,782,337		$ 10,436,817
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息支出		$ 1,460,334		$ 2,354,956
本期支付所得稅		$ 11,745		$ 3,934
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債		$ 4,596,704		$ 4,039,484
長期投資外幣換算調整數		$ 116,261		$ (63,355	)
長期投資未實現跌價損失		$ 119,114		$ 194,643
應付員工紅利及董監事酬勞		$ 79,816		$ -
可轉換公司債轉換為股本及資本公積		$ 4,995,327		$ 5,419,180
支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產
本期固定資產增加數		$ 12,218,186		$ 12,898,820
加：期初應付購置設備款		3,336,729		3,503,040
減：期末應付購置設備款		(2,015,917	)	(3,336,729	)
本期支付現金購置固定資產		$ 13,538,998		$ 13,065,131

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報整之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日之經營結果及現金流量。

華邦電子股份有限公司已編製八十八年度及八十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　　致

華邦電子股份有限公司　公鑒

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：林　柄　滄

會 計 師：盧　啟　昌

中 華 民 國 八十九 年 二 月 十一 日

華邦電子股份有限公司

資 產 負 債 表

民國八十八年及八十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

						八十八年十二月三十一日				八十七年十二月三十一日
代碼		資產		附註		金額		％		金額		％
11XX		流動資產
1100		現金及約當現金		二、三		$ 10,436,817		10.34		$ 9,197,773		10.99
1110		短期投資		二、四		-		-		1,671,428		2.00
1120		應收票據淨額		二、五		321,350		0.32		176,202		0.21
1130		應收票據－關係人淨額		五、十九		5,739		0.01		2,382		-
1140		應收帳款淨額		二、五		4,905,939		4.87		1,955,763		2.34
1150		應收帳款－關係人淨額		五、十九		1,455,983		1.44		578,899		0.69
1161		應收出售遠匯款		廿三		-		-		4,339,212		5.19
2212		減：應 付 遠 匯 款		廿三		-		-		(4,267,825	)	(5.10	)
1210		存貨－製造業		二、六		6,030,510		5.98		4,862,167		5.81
1280		其他流動資產		七		2,192,162		2.17		1,230,086		1.47
1290		受限制資產		三、四		1,264,829		1.25		1,267,350		1.51
		流動資產合計				26,613,329		26.38		21,013,437		25.11
1420		長期投資		二、八		15,253,210		15.12		10,681,648		12.77
15XX		固定資產		二、九
15X1		固定資產原始成本
1501		土地				923,127		0.91		922,879		1.10
1521		房屋及建築				22,194,040		22.00		18,134,173		21.67
1531		機器設備				43,621,917		43.24		31,547,078		37.70
1551		運輸設備				93,099		0.09		69,028		0.08
1681		其他設備				625,079		0.62		621,662		0.75
		小計				67,457,262		66.86		51,294,820		61.30
15X9		減：累 積 折 舊				(20,301,052	)	(20.12	)	(13,001,000	)	(15.54	)
1670		未完工程及預付設備款				444,572		0.44		3,863,595		4.62
		固定資產淨額				47,600,782		47.18		42,157,415		50.38
18XX		其他資產
1820		存出保證金				15,964		0.02		6,158		0.01
1860		遞延所得稅資產 －非流動		十八		4,302,000		4.26		3,614,000		4.32
1880		什項資產		二、十		7,103,881		7.04		6,204,843		7.41
		其他資產合計				11,421,845		11.32		9,825,001		11.74
1XXX		資產總計				$ 100,889,166		100.00		$ 83,677,501		100.00

						八十八年十二月三十一日				八十七年十二月三十一日
代碼		負債及股東權益		附註		金額		％		金額		％
21XX		流動負債
2100		短期借款		十一		$ 1,189,410		1.18		$ 400,000		0.48
2110		應付短期票券		十二		3,313,823		3.29		3,641,238		4.35
2120		應付票據				689,200		0.68		549,109		0.65
2140		應付帳款				4,307,923		4.27		1,443,761		1.73
2160		應付所得稅		二、十八		2,908		-		-		-
2210		其他應付款				4,774,801		4.73		4,667,852		5.58
2211		應付購入遠匯款		廿三		1,580,663		1.57		-		-
1162		減：應收遠匯款		廿三		(1,573,830	)	(1.56	)	-		-
2270		一年內到期長期負債		十三、十四		4,039,484		4.00		4,302,411		5.14
2280		其他流動負債				207,047		0.21		324,487		0.39
		流動負債合計				18,531,429		18.37		15,328,858		18.32
24XX		長期負債
2410		應付公司債		十三		6,818,059		6.76		12,069,345		14.42
2420		長期借款		十四		11,937,170		11.83		12,410,956		14.83
		長期負債合計				18,755,229		18.59		24,480,301		29.25
28XX		其他負債
2820		存入保證金				2,030		-		2,041		-
2880		其他負債－其他		二、廿一		547,684		0.54		1,494,011		1.79
		其他負債合計				549,714		0.54		1,496,052		1.79
2XXX		負債合計				37,836,372		37.50		41,305,211		49.36
		股東權益
3110		股本		十六		31,011,453		30.74		27,217,278		32.53
3130		債券換股權利證書				63,656		0.06		67,609		0.08
32XX		資本公積
3211		股票溢價				24,584,171		24.37		12,430,906		14.86
3240		出售固定資產利益				39,068		0.04		27,593		0.03
3280		其他				160,035		0.16		-		-
33XX		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				1,751,422		1.74		1,751,422		2.09
3320		特別盈餘公積				1,041,116		1.03		1,041,116		1.24
3350		未提撥保留盈餘				4,445,901		4.41		11,682		0.01
3410		長期投資未實現跌價損失				(369,344	)	(0.37	)	(563,987	)	(0.67	)
3420		累積換算調整數		二		325,316		0.32		388,671		0.47
3XXX		股東權益合計				63,052,794		62.50		42,372,290		50.64
XXXX		負債及股東權益總計				$100,889,166		100.00		$ 83,677,501		100.00

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司

損　益　表

民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

						八十八年度				八十七年度
代碼				附註		金額		％		金額		％
4000		營業收入				$ 31,009,118		100.00		$ 15,557,767		100.00
5000		營業成本				20,851,706		67.25		11,993,614		77.09
5910		營業毛利				10,157,412		32.75		3,564,153		22.91
5920		減：聯屬公司間未實 現利益				(22,311	)	0.07		-		-
5930		加：聯屬公司間已實 現利益				-		-		16,696		0.11
						10,135,101		32.68		3,580,849		23.02
6000		營業費用
6100		推銷費用				851,848		2.75		615,641		3.96
6200		管理及總務費用				1,590,030		5.12		1,401,519		9.01
6300		研究發展費用				2,790,053		9.00		1,951,794		12.54
		小計				5,231,931		16.87		3,968,954		25.51
6900		營 業 利 益 (損 失)				4,903,170		15.81		(388,105	)	(2.49	)
7100		營業外收入
7110		利息收入				759,915		2.45		906,001		5.82
7130		出售固定資產利益				15,300		0.05		5,842		0.04
7140		處分投資利益				484,398		1.56		-		-
7160		兌換盈益		二		311,191		1.01		-		-
7260		存貨跌價回升利益				180,579		0.58		-		-
7480		其他收入				137,185		0.44		26,919		0.18
		小計				1,888,568		6.09		938,762		6.04
7500		營業外費用
7510		利息支出				2,183,060		7.04		1,510,953		9.71
7520		投資損失		十七		813,295		2.62		283,391		1.82
7530		處分固定資產損失				4,002		0.01		5,896		0.04
7540		處分投資損失				-		-		9,892		0.06
7560		兌換損失				-		-		68,951		0.45
7570		存貨跌價及呆滯損失				-		-		581,376		3.74
7880		什項支出				55,753		0.18		144,394		0.93
		小計				3,056,110		9.85		2,604,853		16.75
7900		繼續營業部門稅前淨利(損)				3,735,628		12.05		(2,054,196	)	(13.20	)
8100		加:所 得 稅 利 益		十八		710,066		2.29		1,658,000		10.66
9600		本 期 淨 利 (損)				$ 4,445,694		14.34		$ (396,196	)	(2.54	)
9950		簡單每股純益(損)		二		$ 1.53				$(0.15)

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司

股 東 權 益 變 動 表

民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

						資　　本　　公　　積						保　　留　　盈　　餘
項目		股本		債券換股權利 證書		股票溢價		出售資產利益		長期投資權益法調整		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未提撥保留盈餘		長期投資未實現 跌價損失		累積換算調整數		合計
民國八十六年十二月三十一日餘額		$ 9,398,869		$ 12,520		$ 9,781,685		$ 22,919		$ -		$ 1,360,411		$ 923,813		$ 4,581,431		$ (383,813	)	$ 422,089		$ 6,119,924
八十六年度盈餘分配：
法定盈餘公積												391,011				(391,011	)					-
特別盈餘公積														117,303		(117,303	)					-
股票股利		3,297,927														(3,297,927	)					-
董監事酬勞																(42,664	)					(42,664	)
員工紅利(其中319,970千元轉增資)		319,970														(319,974	)					(4	)
資本公積轉增資		1,551,966				(1,551,966	)															-
現金增資(附註十六)		2,000,000				2,800,000																4,800,000
公司債轉換普通股(附註十六)		648,546		55,089		1,401,187																2,104,822
八十七年度純損																(396,196	)					(396,196	)
出售固定資產利益轉列資本公積								4,674								(4,674	)					-
長期投資未實現跌價損失(附註二)																		(180,174	)			(180,174	)
累積換算調整數(附註二)																				(33,418	)	(33,418	)
民國八十七年十二月三十一日餘額		27,217,278		67,609		12,430,906		27,593		-		1,751,422		1,041,116		11,682		(563,987	)	388,671		42,372,290
現金增資(附註十六)		2,500,000				8,024,307																10,524,307
公司債轉換普通股(附註十六)		1,294,175		(3,953	)	4,128,958																5,419,180
八十八年純益																4,445,694						4,445,694
出售固定資產利益轉列資本公積								11,475								(11,475	)					-
外幣換算調整數(附註二)																				(63,355	)	(63,355	)
長期投資未實現跌價損失(附註二)																		194,643				194,643
長期投資持股比例變動調整(附註八)										160,035												160,035
民國八十八年十二月三十一日餘額		$ 1,011,453		$ 63,656		$ 4,584,171		$ 39,068		$ 160,035		$ 1,751,422		$ 1,041,116		$ 4,445,901		$ (369,344	)	$ 325,316		$63,052,794

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司

現 金 流 量 表

民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		八十八年度		八十七年度
營業活動之現金流量：
本期純益(損)		$ 4,445,694		$ (396,196	)
調整項目：
折舊費用		7,437,269		4,266,479
攤銷費用		1,005,794		547,631
出售長短期投資淨(利益)損失		(484,398	)	9,892
短期投資轉列長期投資認列之跌價損失		-		500
報廢及出售固定資產淨(利益)損失		(11,298	)	55
短期投資匯率調整		4,661		-
長期投資權益法認列之投資淨損失		880,038		296,793
短期投資跌價(轉回)提列損失		(9,437	)	2,732
應收票據(增加)減少		(145,147	)	62,677
應收票據關係人(增加)減少		(3,357	)	27,271
應收帳款增加		(2,950,176	)	(832,742	)
應收帳款關係人增加		(960,014	)	(164,635	)
存貨增加		(1,168,343	)	(1,643,769	)
應收遠匯款減少(增加)		71,387		(50,787	)
其他流動資產(增加)減少		(927,076	)	24,943
遞延所得稅資產增加		(723,000	)	(1,685,000	)
什項資產增加		(2,132,329	)	(2,896,128	)
應付票據增加		140,091		37,220
應付帳款增加		2,864,161		121,000
其他應付款增加(減少)		273,260		(29,858	)
應付所得稅增加(減少)		2,908		(690	)
其他流動負債減少		(117,441	)	(50,044	)
其他負債(減少)增加		(946,338	)	638,621
長期借款匯率調整		(100,943	)	-
應付遠匯款增加		6,833		-
應付公司債匯率調整		(121,854	)	(59,043	)
海外公司債轉換放棄之債息		11,515		9,558
應付公司債贖回準備增加		722,867		720,430
淨調整數		2,619,633		(646,894	)
營業活動之淨現金流入(出)		7,065,327		(1,043,090	)
(續次頁)
(承上頁)
投資活動之現金流量：
購置固定資產		(13,065,131	)	(18,300,095	)
買賣短期投資現金淨流入(出)		690,680		(1,720,052	)
增加長期投資		(5,732,387	)	(4,515,948	)
出售長期投資價款		1,169,831		329,386
出售固定資產價款		29,547		11,468
投資活動之淨現金流出		(16,907,460	)	(24,195,241	)
理財活動之現金流量：
受限制資產減少(增加)		1,130,652		(757,350	)
短期借款增加(減少)		789,409		(1,239,984	)
應付短期票券(減少)增加		(327,414	)	3,641,238
應付公司債增加		-		6,000,000
長期負債增加		3,400,000		8,554,681
償還長期借款		(4,435,769	)	(2,029,251	)
現金增資		10,524,307		4,800,000
支付員工紅利及董監酬勞		-		(42,667	)
畸零股款付現		(8	)	(17	)
理財活動之淨現金流入		11,081,177		18,926,650
本期現金及約當現金增加(減少)數		1,239,044		(6,311,681	)
期初現金及約當現金餘額(附註二)		9,197,773		15,509,454
期末現金及約當現金餘額		$ 10,436,817		$ 9,197,773
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息支出		$ 2,354,956		$ 1,267,418
本期支付所得稅		$ 3,934		$ 58,936
不影響現金流量之投資及理財活動：
一年內到期之長期負債		$ 4,039,484		$ 4,302,411
長期投資外幣換算調整數		$ (63,355	)	$ (33,418	)
長期投資未實現跌價損失		$ 194,643		$ 180,174
支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產
本期固定資產增加數		$ 12,898,820		$ 18,094,222
加：期初應付購置設備款		3,503,040		3,708,913
減：期末應付購置設備款		(3,336,729	)	(3,503,040	)
本期支付現金購置固定資產		$ 13,065,131		$ 18,300,095

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司　公鑒：

華邦電子股份有限公司及子公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司及子公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之合併經營結果與現金流量。

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：林　柄　滄

會 計 師：盧　啟　昌

中 華 民 國 九十 年 二 月 十八 日

華邦電子股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

						八十九年十二月三十一日				八十八年十二月三十一日
代碼		資產		附註		金額		％		金額		％
11XX		流動資產
1100		現金及約當現金		二、三		$ 12,744,175		12.09		$ 11,078,960		10.83
1120		應收票據淨額				135,832		0.13		347,555		0.34
1130		應收票據－關係人		十七		8,421		0.01		5,739		0.01
1140		應收帳款淨額				5,310,691		5.04		6,225,507		6.08
1150		應收帳款－關係人		十七		52,399		0.05		43,719		0.04
1161		應收出售遠匯款		廿三		1,281,100		1.22		-		-
2212		減：應 付 遠 匯 款		廿三		(1,276,270	)	(1.21	)	-		-
1210		存貨－製造業		二、四		7,158,786		6.79		6,040,845		5.91
1280		其他流動資產		五		2,020,160		1.91		2,279,187		2.23
1290		受限制資產		三		6,000		0.01		1,264,829		1.24
		流動資產合計				27,441,294		26.04		27,286,341		26.68
1420		長期投資		二、六		15,201,361		14.43		14,416,968		14.09
15XX		固定資產		二、七
15X1		固定資產原始成本
1501		土地				1,071,267		1.02		1,004,084		0.98
1521		房屋及建築				23,332,473		22.14		22,797,381		22.29
1531		機器設備				53,907,677		51.13		43,604,675		42.63
1681		其他設備				779,105		0.86		1,112,295		1.09
		小計				79,090,522		75.15		68,518,435		66.99
15X9		減：累 積 折 舊				(29,833,532	)	(28.31	)	(20,780,925	)	(20.32	)
1670		未完工程及預付設備款				861,084		0.71		444,572		0.43
		固定資產淨額				50,118,074		47.55		48,182,082		47.10
18XX		其他資產
1860		遞延所得稅資產 －非流動		十六		4,600,770		4.36		4,302,779		4.21
1880		什項資產		八		8,034,737		7.62		8,098,934		7.92
		其他資產合計				12,635,507		11.98		12,401,713		12.13
1XXX		資產總計				$ 105,396,236		100.00		$ 102,287,104		100.00

							八十九年十二月三十一日				八十八年十二月三十一日
代碼		負債及股東權益			附註		金額		％		金額		％
21XX		流動負債
2100		短期借款			九		$ 30,000		0.03		$ 1,617,144		1.58
2110		應付短期票券					-		-		3,715,125		3.63
2120		應付票據					910,678		0.87		689,200		0.67
2140		應付帳款					2,787,220		2.64		4,109,589		4.02
2160		應付所得稅			二、十六		148		-		2,965		-
2210		其他應付款					4,171,370		3.96		4,869,762		4.76
2212		應付遠匯款			廿三		-		-		1,580,663		1.54
1161		減：應收出售遠匯款			廿三		-		-		(1,573,830	)	(1.54	)
2270		一年內到期長期負債			十一、十二		4,596,704		4.36		4,043,836		3.96
2280		其他流動負債					161,107		0.15		221,483		0.22
		流動負債合計					12,657,227		12.01		19,275,937		18.84
24XX		長期負債
2410		應付公司債			十一		3,628,680		3.44		6,802,332		6.65
2420		長期借款			十二		10,441,216		9.91		12,118,737		11.85
		長期負債合計					14,069,896		13.35		18,921,069		18.50
28XX		其他負債
2820		存入保證金					2,030		-		2,030		-
2880		其他負債－其他			二		556,536		0.53		1,344,903		1.32
		其他負債合計					558,566		0.53		1,346,933		1.32
2XXX		負債合計					27,285,689		25.89		39,543,939		38.66
		股東權益
3110		股本			十四		36,195,671		34.34		31,011,453		30.32
3130		債券換股權利證書					-		-		63,656		0.06
32XX		資本公積
3211		股票溢價					28,350,998		26.90		24,584,171		24.03
3240		出售固定資產利益					40,954		0.04		39,068		0.04
		其他					160,035		0.15		160,035		0.15
33XX		保留盈餘
3310		法定盈餘公積					2,194,844		2.08		1,751,422		1.71
3320		特別盈餘公積					1,071,716		1.02		1,041,116		1.02
3350		未提撥保留盈餘					10,094,405		9.58		4,445,901		4.35
3410		長期投資未實現跌價損失					(250,230	)	(0.24	)	(369,344	)	(0.36	)
3420		累積換算調整數			二		441,577		0.42		325,316		0.32
3510		庫藏股票交易					(189,423	)	(0.18	)	(309,629	)	(0.30	)
3XXX		股東權益合計					78,110,547		74.11		62,743,165		61.34
XXXX		負債及股東權益總計					$ 105,396,236		100.00		$ 102,287,104		100.00

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日及

八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(除每股純益以元表示外)

						八十九年度				八十八年度
代碼				附註		金額		％		金額		％
4000		營業收入				$ 49,158,078		100.00		$ 32,346,577		100.00
5000		營業成本				29,181,615		59.36		21,406,278		66.18
5910		營業毛利				19,976,463		40.64		10,940,299		33.82
6000		營業費用
6200		銷管費用				3,389,803		6.90		4,069,879		12.58
6300		研究發展費用				7,474,100		15.20		2,727,657		8.43
		小計				10,863,903		22.10		6,797,536		21.01
6900		營業利益				9,112,560		18.54		4,142,763		12.81
7100		營業外收入
7110		利息收入				761,433		1.55		783,421		2.42
7120		投資利益		十六		177,320		0.36		-		-
7130		出售固定資產利益				2,358		-		15,300		0.05
7140		處分投資利益				1,035,118		2.11		538,365		1.66
7160		兌換利益		二		474,649		0.97		311,191		0.96
7260		存貨跌價回升利益				-		-		180,579		0.56
7480		什項收入				286,663		0.58		274,322		0.85
		小計				2,737,541		5.57		2,103,178		6.50
7500		營業外費用
7510		利息支出				1,660,786		3.38		2,180,912		6.74
7520		投資損失		十六		-		-		281,497		0.87
7530		處分固定資產損失				252,143		0.51		4,002		0.01
7560		兌換損失		二		-		-		-		-
7570		存貨跌價及呆滯損失				173,537		0.36		-		-
7620		閒置資產折舊及跌價損失				153,334		0.31		-		-
7880		什項支出				117,810		0.24		35,927		0.12
		小計				2,357,610		4.80		2,502,338		7.74
7900		繼續營業部門稅前淨利				9,492,491		19.31		3,743,603		11.57
8100		加：所 得 稅 利 益		十七		603,787		1.23		702,091		2.17
8900		繼續營業部門淨利				10,096,278		20.54		4,445,694		13.74
9400		少數股權淨損				13		-		-		-
9600		本期淨利				$ 10,096,291		20.54		4,445,694		13.74
9950		簡單每股純益				$2.83				$1.35

（請參閱後附財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司及子公司

合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日及

八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

				債券換股權利		資　　本　　公　　積								保　　留　　盈 　　餘						長期投資未實				庫藏股交易及
		股本		證書		股票溢價		出售資產利益		長期投資權益法調整				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未提撥保留盈餘		現跌價損失		累積換算調整數		其他		合計
民國八十八年一月一日餘額		$ 27,217,278		$ 67,609		$ 12,430,906		$ 27,593			$ -			$ 1,751,422		$ 1,041,116		$ 11,682		$ (565,440	)	$ 388,671		$ (83,486	)	$ 42,287,351
現金增資(附註十五)		2,500,000				8,024,307																				10,524,307
公司債轉換普通股(附註十五)		1,294,175		(3,953	)	4,128,958																				5,419,180
八十八年度純益																		4,445,694								4,445,694
出售固定資產利益轉列資本公積								11,475										(11,475	)							-
長期投資未實現跌價損失(附註二)																				196,096						196,096
累積換算調整數(附註二)																						(63,355	)			(63,355	)
子公司持有母公司股份																								(226,143	)	(226,143	)
長期投資持股比例變動調整											160,035															160,035
民國八十八年十二月三十一日餘額		31,011,453		63,656		24,584,171		39,068			160,035			1,751,422		1,041,116		4,445,901		(369,344	)	325,316		(309,629	)	62,743,165
八十八年度盈餘分配：
盈餘轉增資		3,453,075																(3,453,075	)							-
法定盈餘公積														443,422				(443,422	)							-
特別盈餘公積																30,600		(30,600	)							-
員工紅利		438,987																(438,987	)							-
董監事酬勞																		(79,817	)							(79,817	)
公司債轉換普通股(附註十四)		1,292,156		(63,656	)	3,766,827																				4,995,327
八十九年度純益																		10,096,291								10,096,291
出售固定資產利益轉列資本公積								1,886										(1,886	)							-
外幣換算調整數(附註二)																						116,261				116,261
長期投資未實現跌價損失(附註二)																				119,114						119,114
庫藏股交易(附註十四)																								(62,286	)	(62,286	)
子公司持有母公司股份																								182,492		182,492
民國八十九年十二月三十一日餘額		$ 36,195,671		$ -		$ 28,350,998		$ 40,954			$ 160,035			$ 2,194,844		$ 1,071,716		$ 10,094,405		$ (250,230	)	$ 441,577		$ (189,423	)	$ 78,110,547

（請參閱後附之財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

華邦電子股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國八十九年一月一日至十二月三十一日及

八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		八十九年度		八十八年度
營業活動之現金流量：
本期純益		$ 10,096,291		$ 4,445,694
調整項目：
折舊及攤銷		11,671,582		8,808,959
存貨跌價損失提列(轉回)		48,454		(224,843	)
遞延所得稅資產增加		(665,447	)	(718,505	)
長期借款匯率調整		335,176		(100,943	)
應付公司債匯率調整		(86,235	)	(121,855	)
短期投資轉回跌價損失		-		(9,436	)
出售長短期投資淨利		(692,305	)	(491,479	)
(轉回)提列備抵呆帳損失		(67,598	)	184,792
長期投資權益法認列之投資淨損失		6,583		317,606
報廢及出售固定資產淨損失(利益)		249,423		(91,340	)
閒置資產提列跌價損失		153,334		-
短期投資匯率調整		(57,622	)	4,661
海外公司債轉換放棄之債息		16,195		11,515
應收票據減少(增加)		221,723		(162,106	)
應收關係人款項增加		(11,363	)	(30,035	)
應收帳款減少(增加)		972,415		(3,853,604	)
存貨增加		(1,166,396	)	(691,124	)
應收遠匯款(增加)減少		(4,830	)	71,387
其他流動資產減少(增加)		616,622		(920,657	)
長期投資減少		242,101		38,904
什項資產增加		(1,889,799	)	(2,737,057	)
應付票據增加		221,478		140,091
應付帳款(減少)增加		(1,322,369	)	2,455,792
其他應付款增加		542,604		160,554
應付所得稅(減少)增加		(2,817	)	2,963
其他流動負債減少		(60,376	)	(106,533	)
其他負債減少		(788,368	)	(634,078	)
應付遠匯款(減少)增加		(6,833	)	6,833
應付公司債贖回準備增加		230,200		722,867
淨調整數		8,705,532		2,033,329
營業活動之淨現金流入		18,801,823		6,479,023
(續次頁)
(承前頁)
投資活動之現金流量：
購置固定資產		(13,578,368	)	(13,407,031	)
買賣短期投資現金淨流入		1,244,719		1,343,239
增加長期投資		(655,434	)	(6,542,590	)
出售長期投資價款		543,768		1,293,390
長期投資原始股款退回		27,915		-
出售固定資產價款		45,752		188,939
投資活動之淨現金流出		(12,371,648	)	(17,124,053	)
融資活動之現金流量：
受限制資產減少		117,000		1,030,652
短期借款(減少)增加		(1,587,144	)	1,178,413
應付商業本票(減少)增加		(3,715,125	)	4,203
應付公司債增加		2,115,728		367,193
應付公司債本期償還		(411,474	)	-
長期負債增加		3,000,000		3,403,399
償還長期借款		(4,459,830	)	(4,438,910	)
現金增資		-		10,524,307
畸零股款付現		(18	)	(8	)
庫藏股買回		(62,286	)	-
子公司持有母公司股份		182,492		(226,144	)
融資活動之淨現金流(出)入		(4,820,657	)	11,843,105
匯率影響數		55,697		(37,044	)
本期現金及約當現金增加數		1,665,215		1,161,031
期初現金及約當現金餘額(附註二)		11,078,960		9,917,929
期末現金及約當現金餘額		$ 12,744,175		$ 11,078,960
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息支出		$ 1,560,342		$ 2,497,570
本期支付所得稅		$ 48,001,281		$ 10,851
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債		$ 4,596,704		$ 4,043,836
長期投資外幣換算調整數		$ 116,261		$ (63,355	)
長期投資未實現跌價損失		$ 119,114		$ 196,096
支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產：
本期固定資產增加數		$ 12,257,556		$ 13,240,720
加：期初應付購置設備款		3,336,729		3,503,040
減：期末應付購置設備款		(2,015,917	)	(3,336,729	)
本期支付現金購置固定資產		$ 13,578,368		$ 13,407,031

（請參閱後附財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制:無。

二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：無。

四、律師法律意見書：無。

五、會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第59頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

華邦電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

華邦電子股份有限公司本次為募集與發行有擔保公司債總額新台幣肆拾億元，分為甲O一券、甲O二券、甲O三券、乙O一券、乙O二券、乙O三券、丙O一券、丙O二券、丁O一券、丁O二券、戊O一券、戊O二券及己O一券共十三券，其中甲O一券、甲O二券、甲O三券及丙O一券各新台幣肆億元，乙O一券、乙O二券、丁O一券、丁O二券、戊O一券及己O一券各新台幣參億元，乙O三券、丙O二券及戊O二券各新台幣貳億元，每張面額皆為壹佰萬元，年利率分別為甲類券3.59%、乙類券3.58%、丙類券3.59%、丁類券3.58%、戊類券3.61%及己類券3.75%，發行期間皆為三年，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，華邦電子股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

華邦電子股份有限公司

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核 准 文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師： 林 柄 滄

會 計 師： 盧 啟 昌

中 華 民 國 九 十 年 八 月 七 日