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壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：中華民國 76 年 9 月 29 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
- 公司地址：新竹科學工業園區研新三路 4 號
- 力行路廠區：新竹科學工業園區力行路 9 號
- 電話： (03)5678168 （代表號）
- 台北辦事處：台北市內湖區瑞光路 480 號 9 樓
- 電話： (02)81777168 （代表號）
- 中科廠區：台中縣大雅鄉科雅一路 8 號
- 電話： (04)25218168 （代表號）
- 網址： http://www.winbond.com

( 三 ) 公司沿革

1987	年	9	月	公司正式成立
1987	年	12	月	成功開發本公司第一顆時鐘IC
1989	年	4	月	成立香港子公司Winbond Electronics (H.K.) Ltd.
1990	年	3	月	設立美國子公司Winbond Electronics North America Corp.
1994	年	3	月	開發成功亞洲第一顆單晶片影像解壓縮IC (MPEG)
1995	年	3	月	影像解壓縮IC (MPEG)晶片組榮獲「國家產品形象金質獎」
1995	年	10	月	華邦電子股票掛牌上市
1999	年	3	月	華邦首度進入美國專利局1999年度專利獲證全球三百大排行榜
1999	年	12	月	成功產製出全台第一顆以0.175微米技術製作的256Mb DRAM
2000	年	7	月	推出全世界第一顆透過ISDN上網之USB TA單晶片
2001	年	1	月	華邦日本子公司正式成立
2001	年	3	月	華邦中國子公司正式成立於上海
2001	年	11	月	華邦電子與日本夏普公司簽訂共同研發0.18 至0.13 微米製程之ACT1

快閃記憶體技術
2002 年 5 月與德國英飛凌公司正式簽訂 0.11 微米 DRAM 製程合作協定 2002 年 8 月推出業界第一顆具有可選擇輸出緩衝器的非揮發性電子分壓器 2003 年 5 月正式啟用 e 化供應鏈整合管理系統 ”SWORD”Satisfaction of Winbond Order Response & Delivery ，提高對客戶服務與生產規劃的應變速度與品質
2003 年 6 月成立創新技術研發群，目的在於研發前瞻記憶體相關技術。該研發中心共分為三大研發組織：記憶體製程技術開發中心、前瞻製程技術開發中心及先進元件研究中心
2003 年 8 月成功量產以 0.18 微米 WinStack 製程技術製造之 32Mb 快閃記憶體 2003 年 10 月研新廠區榮獲科學工業園區管理局評鑑為「勞工安全衛生優良單位」 2003 年 10 月研新廠區連續第三年榮獲「中華民國企業環保獎」，獲環保署頒贈環保榮譽獎之最高獎座
2003 年 11 月力行廠區連續第二年榮獲「 2002 年全國性推行安全衛生優良單位」 2003 年 12 月華邦榮獲科學園區管理局頒發「 2002 年度研究發展成效獎」
2004 年 7 月華邦中科 12 吋晶圓廠動土開工 2004 年 9 月華邦榮獲第 17 屆全國團結圈競賽團結組銀塔獎 2004 年 12 月華邦以「降低中和廢水氟離子」為題，榮獲 2004 年園區廠務技術研討「佳作獎」
2004 年 12 月華邦中科 12 吋晶圓廠上樑典禮 2005 年 1 月華邦中科十二吋晶圓廠榮獲中部科學園區九十三年度營造工程環境保護及安全衛生績優單位
2005 年 1 月五年期新台幣 80 億元國內聯合信貸案簽約 2005 年 4 月華邦取得美商國家半導體先進個人電腦事業處 2005 年 5 月成功量產國內第一顆以 0.13 微米製程技術製造之多媒體影音壓縮 / 解壓縮 IC (W99702 / W99802)
2005 年 5 月力行廠區榮獲 AIG Triple Star 風險管理最高榮譽獎 2005 年 6 月董事會通過公司增設「執行長」及「副執行長」職務
2005 年 6 月收購美商 NexFlash Technologies Inc. 公司全數股份，並正式納入 Winbond Electronics America 公司旗下事業單位
2005 年 6 月四年期美金七千萬元國內聯合信貸案簽約 2005 年 7 月董事會通過對 WEC Investment Holding Ltd. 公司增資美金兩千萬元 2005 年 9 月中科十二吋廠試產投片 2005 年 10 月新台幣一百五十億國內聯合信貸簽約 2006 年 1 月華邦出售平面顯示器產品線予其樂達公司

2006 年 4 月華邦於中部科學園區舉行 12 吋晶圓廠落成啟用典禮 2006 年 5 月華邦發行票面利率為 0% 之海外可轉換公司債 1.2 億美元 2006 年 6 月中科廠區首次參加 AIG Triple Star 風險管理評核榮獲最高榮譽獎，力行廠則第二年度再獲該項殊榮 2006 年 8 月華邦之工作文化調整為擔當、創新、群效，公司的 Slogan 調整為「 We Deliver 」 2006 年 8 月華邦與德國 Qimonda 公司簽訂 80 奈米製程技術移轉協定 2006 年 11 月華邦投資韓國 EMLSI 公司，金額共計美金 1,570 萬元 2006 年 12 月華邦榮獲經濟部「第十九屆全國團結圈競賽」至善組銅塔獎 2006 年 12 月華邦於竹北高鐵站旁購地自建研發大樓 2007 年 3 月華邦出售 8 吋晶圓廠予世界先進公司 2007 年 3 月華邦榮獲勞委會頒發之「友善職場認證」 2007 年 3 月領先業界開發出 64M DDR KGD 並成功導入市場 2007 年 4 月中科管理局頒發「危險性化學品查核與資料之建立」表現優異獎座 2007 年 6 月華邦與德國奇夢達公司簽訂 75 奈米與 58 奈米技術移轉協議 2007 年 6 月中科廠 80 奈米正式量產 2007 年 6 月華邦通過 BSI 「英國標準協會」之溫室氣體排放量驗證 2007 年 6 月華邦中科廠取得 ISO 14000 及 OHSAS 18000 認證 2007 年 8 月華邦電子獲得 SONY Green Partner (GP) 兩年續證 2007 年 9 月華邦電子與國內八家銀行簽訂四年期新台幣五十億元聯合授信案 2007 年 11 月榮獲中部科學工業園區管理局舉辦之「 2007 年度中科台中園區污水下水道系統前處理設施操作效能評鑑優良獎」 2007 年 11 月榮獲經濟部工業局舉辦之「 2007 產業綠色技術研討會論文特優獎」 2007 年 11 月榮獲經濟部工業局頒發「產業自願性溫室氣體排放減量績優廠商」 2008 年 4 月華邦電子與德國奇夢達公司簽訂 65 奈米 Buried Wordline DRAM 技術移轉協議

2008 年 4 月華邦股東常會通過邏輯 IC 事業分割案成立百分之百持股子公司新唐科技 2008 年 4 月華邦電子與國內十一家銀行簽訂五年期新臺幣七十七億元聯合授信案

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動
本公司目前同時持有支付浮動利息以及固定利息的長期借款，除可部分自然規避利率變動之風險外，本公司亦隨時觀察金融利率變動對本公司長期負債的未來現金流量的影響，並將視實際需求，採取因應之措施。
(2) 匯率變動
本公司產品係以外銷為主，因售價多以美元計價，故常有美元之淨流入，本公司針對入帳匯率之基礎，有處分美元之交易行為；因處分美元產生的匯兌損益金額皆在可控制的範圍內，未來此一政策將繼續執行，以期儘量消弭匯兌波動對公司損益之影響。此外，本公司因擴廠時有外幣支付需求，本公司視實際支付時程，預先採取如遠期外匯或遠期選擇權等必要之避險交易，以減少各幣別的匯率變動對本公司損益之影響。
(3) 通貨膨脹
今年以來物價上漲情形較以往年度略為明顯，惟其係屬油價上漲下符合預期之經濟狀況，本公司持續觀察後續走勢，目前對本公司損益之影響尚屬有限。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司未從事高風險、高槓桿投資等業務。衍生性商品交易之政策，乃在以經濟實質避險的目標下降低本公司實質擁有之資產及負債之公平價值變動風險。在此原則下，本公司所從事衍生性商品交易均相對應本公司持有之實質的部位而來。期間衍生性商品交易和已避險部位或有發生損益情況，此乃因認列處分實質部位及衍生性商品交易損益之時間差異所致，實質損益並不顯著。除此之外，本公司並未從事其他高風險之衍生性商品交易，本公司僅對實質部位避險之原則，將持續執行。
(2) 本公司並未從事資金貸與他人業務。
(3) 本公司僅針對部份持股 100% 之子公司因應其業務需要對銀行借款進行背書保證。目前背書保證金額，僅佔淨值微小之比重，對公司之影響有限。未來本公司背書保證之政策，仍將依循本公司背書保證辦法為之。

3. 未來研發計劃及預計投入之研發費用

研發計畫 / 產品低、中、高密度 (64Mb 以上 ) ，低功率之虛擬靜態記憶體 Pseudo SRAM 中、高密度 (128Mb 以上 ) ，低功率之 Lower-Power SDRAM 高速、中低密度快閃記憶體產品

九十七年度預計之研發費用約為新台幣 23 億元。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
2008 年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響
1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

繼 2007 年推出低電壓、低功率 256Mb Cellular RAM (CRAM) 及 512Mb LowPower DRAM 產品後，華邦在 2008 年再度推出 110nm 128Mb Cellular RAM (CRAM) 及 90nm 32Mb Pseudo SRAM ，前述產品均已獲得國際大廠認證，將在 2008 年第四季大量出貨。華邦自有品牌 Pseduo SRAM 的市佔率在 2008 年已有顯著的提高，下一世代產品將有助華邦拓展市場佔有率。除 CRAM 外，華邦亦將開發下一世代低、中、高密度，低功率之 Low-Power DRAM ，並積極開拓消費電子產品及手持裝置應用市場。

下一世代的 Specialty DRAM 已進入緊鑼密鼓的量產階段，由於 Commodity DRAM 價格崩盤，許多 DRAM 廠提高 Specialty 生產比重，致 2008 年的 Specialty DRAM 供給增加，價格下跌壓力上升。為確保 Specialty DRAM 產品利潤，華邦將加速新、舊產品世代交替，並積極開拓高毛利的 KGD 市場，藉積極、有效、有效率執行市場區隔策略，調整產品組合，輔以新產品的成本結構優勢，大幅提升華邦 Specialty DRAM 毛利及獲利能力。

2008 年對 Commodity DRAM 而言，將是充滿挑戰的一年。產能過剩問題仍需要相當時間慢慢去化，嚴重供過於求情況雖將逐漸改善，惟低於成本的市場價格將持續侵蝕 DRAM 廠獲利能力。因此，加速 70nm 製程轉換、縮短良率提升 Cycle Time 、及加速量產單位 Bit 成本結構較低的 1Gb 產品為改善成本結構、提昇整體獲利的關鍵。

在主機板市場，本公司 NOR Flash Memory 的市佔率一向領先，以先進的製程技術研發 ” 中低密度 ” 的快閃記憶體，更一直是此產品線的產品發展重點﹔本

公司成功將 SPI Flash 產品推廣至各應用市場，除了穩固本公司過去在主機板市場的領先市佔率之外，更再創另一產品高峰，將本公司的 Flash 產品成功推廣至主機板之外的市場與應用領域，如筆記型電腦、電腦周邊、網通、光碟機、硬碟、 LCD TV/ 監視器及其他消費電子市場等，這也讓本公司成為 ” 中低密度快閃記憶體的領導者 ” 之一。

近年來，筆記型電腦價格跌至消費族群可接受的範圍，特別是低價 NB ( 如 Eee PC) ，創造出新的強勁需求。另外， Vista 的推出也帶來後 PC 硬體設備規格升級，不只是 PC 的換機潮， LCD 螢幕轉從過去的單純顯示器轉變成家中的多媒體中心，這些轉變都為本公司帶來許多新的記憶體容量擴充的商機。

為因應桌上型 / 筆記型電腦及消費性數位電子產品的發展及需求，以及不斷自我提升產品競爭力與提供給客戶更合理的價格，自 2008 年起，本公司全面將 Flash 產品從 0.18 微米轉換至 0.13 微米 WinStack 製程，華邦更是全球第一家以 90 奈米製程， 12 吋廠製造中高密度快閃記憶體的領導廠商，預計將於 2008 年第四季產出第一顆產品，進度比原本計劃超前一季。除此之外，華邦更進一步研發 65 奈米製程，預計 2010 年推出第一顆產品。這一切的努力都是為了使本公司的產品更具競爭力，降低成本與增加毛利回饋給支持本公司的股東。

2008 年筆記型電腦有機會取代桌上型電腦成為 PC 的主流產品。過去幾年筆記型電腦的平均售價下跌速度比桌上型電腦快，兩者功能差異縮小，由於兩者間價格功能比的差異 (Gap) 日益縮小且筆記型電腦售價已跌至消費者心目中的甜蜜點 ( 約 US$1,000) ，近幾年，筆記型電腦有加速取代桌上型電腦之勢。此現象亦曾發生在 CRT 顯示器取代 LCD 顯示器，及目前進行中的 LCD TV 取代 CRT TV 。筆記型電腦有機會在 2008 年取代桌上型電腦成為佔全球 PC 出貨比重最高的電腦產品。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

華邦電子成立於 1987 年，走過 20 餘個年頭，已在產業界樹立優良的企業形象，華邦本著正派經營的理念，對外重視對客戶的誠信，對內嚴格要求員工自律，遵守公司內部規範，並透過各種溝通管道，秉持資訊公開化及財務透明化之原則，增進股東、法人和一般大眾對華邦的瞭解，以及對公司經營方向的認同與支持。

華邦以 Winbond 自有品牌行銷全球，為展現品牌永續成長的核心價值和強烈企圖，在邁入 20 週年之際，本公司積極對企業識別作一次全新的詮釋，採用象徵「熱情」與「創新」的紅色新企業標誌，為企業注入新動力，並以傾斜帶有速度感的字體，來表現華邦的贏家精神，未來公司將以一致化的企業識別，及創新和效率的專業形象，以強化自有品牌 IC 公司的競爭力

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無併購行動。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司擴充廠房乃是為了達到引進先進製程技術和有效降低成本之預期效益。截至 2008 年 6 月底為止， 12 吋新廠已達到 31,000 片的投片數， 80 奈米到 70 奈米的製程轉移也已即將進入量產階段，此項成果實為本公司的驕傲。未來，本公司最大的挑戰將是如何分別在標準型記憶體、行動型記憶體、利基型記憶體以及 NOR 型快閃記憶體的市場站穩腳步，以面對詭蹫多變的市場景氣波動。此外，為因應擴充 12 吋廠所需之資金借貸風險，本公司也將適當調整營運計畫，預期未來獲利和現金流量將可足夠支付額外投資和所貸資金的還款。同時，為減緩因市場波動所帶來的風險，本公司也會密切注意各個市場的供需情況和景氣循環，適時調節有限產能與產品配置來增加華邦的市場競爭力，以求本公司獲利的極大化。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
進貨集中之優點在於大量採購的議價能力，風險在於太過集中，可能引起因工廠意外或財務或品質事件所引發的交貨不足。本公司主要原物料均備有兩個以上之主要供貨廠商，故無進貨集中之疑慮。
銷貨集中的優點在於慎選與績優廠商合作，且風險控制得宜，因持續加強管控及維持對客戶的服務品質，因此無管控風險。
董事、監察人、或持股達百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司董事、監察人及持股比例達百分之十以上之大股東其股權移轉對本公司無不利影響。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司並無上述情形。
其他重要風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司並無其他重要風險事項。

( 二 ) 訴訟及非訟事件

最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：本公司與美國子公司因於美國銷售 DRAM 產品，遭指稱違反美國 antitrust 法關於禁止 price-fixing 之規定，而於美國聯邦法與州法院之相關集體訴訟案被列為被告。本公司及美國子公司已委請律師依法提出答辯。
本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司除上述 1. 所述外並無此情形。
本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無

( 四 ) 其他重要事項：無

三、公司組織

( 一 ) 關係企業圖單位：新台幣仟元 / 外幣仟元

股數：仟股( 除另予註明者外) 華邦電子關係企業組織圖中華民國 97 年 8 月 18 日

華邦電子股份有限公司 2344

										華邦電子股份有限公司2344	華邦電子股份有限公司2344	華邦電子股份有限公司2344	華邦電子股份有限公司2344	華邦電子股份有限公司2344

	100%		100%			100%					100%				100%					100%				100%
Landmar 投資金額持有股數	k Group Holdings Ltd. ：NTD1,104,034 ：33,850	華邦國際公司							瑞華投	資股份有限公司			華邦電子(香港)有限公司					微安科技(股	)公	司		新唐科技(股 Nuvoton Technolog 投資金額：NTD2,72 持有股數：250,000		)公司 y Corporation 4,910
		Winbond Int'l Corp.			Newfound Asia	n Corporat	ion	W	in Inves	tment Corporation			Winbond Electronics (H.K.) Ltd					Mobile Magic Corporati	De on	sign
		投資金額：NTD2,402,815 持有股數：76,600			投資金額：NTD 持有股數：15,5	494,586 15		投持	資金額有股數	：NTD790,118 ：180,000			投資金額：NTD1,948 持有股數：500				投資持有	金額：NTD50 股數：5,000	,0	00
	100%		100%				100%				70%															100%
					100%															100%			100%		100%
華邦電 Winbo Corp	子(日本)公司 nd Electronics oration Japan	Winbond Electronics Corp. America		Peacefu	l River Corp.	Baystar	Holdings Ltd.	CF 投持	騰富科 P Tech 資金額有股數	技股份有限公司 nology Corporation ：NTD27,631 ：2,763								Market Managemen	pla t L	ce imited	Pigeon	Creek Holding Co., Ltd.		芯唐电子科技(香港)有限公司 (原華邦電子(香港)有限公司，於97年4月更名)		Nuvoton Investment Holding Ltd. (原WEC Investment Holding Ltd.，於97年4
投資金額持有股數	：USD3,587 ：3	投資金額：USD53,754 持有股數：3		投資金額持有股數	：USD12,750 ：13,710	投資金額持有股數	：USD2,874 ：23,290											投資金額：N 持有股數：40	TD ,0	71,147 00	投資金持有股	額：NTD75,583 數：24,710		投資金額：NTD427,092 持有股數：107,400		月更名)
						持有華邦 (持股比例	股數：10,618 ：0.28%)																			投資金額：NTD99,108 持有股數：72,800
													100%							100%			100%		100%		100%
							100%				100%
						投資金額持有股數 Wealthla C	：USD398 ：398 nd Enterprise o., Ltd.		投資金持有股 Jazte Co	額：HKD- 數：2股 k Technology ., Ltd (HK)		Jazt 投資持有	ek Technology Co., Ltd (BVI) 金額：USD840 股數：840					Goldbon	d L	LC	Novot Co	on Technology rp. America		芯唐电子科技(深圳)有限公司 (原華邦集成電路(深圳)有限公司，於97年5月更名)		Nuvoton Israel Ltd. (原Winbond Israel Ltd. ，於97年6月更名)
																		投資金額：U 持有股數：(註	SD )	38,220	投資金持有股	額：USD1,500 數：15		投資金額：USD6,000 持有股數：(註)		投資金額：USD1,500 持有股數：1
														100%

																		100%			1	00%
												投資持有騰富 Jazt	金額：USD650 股數：(註) 科技(深圳)有限公司 ek Technology (SZ) Co., Ltd			芯唐电子科技(上海)有限公司 (原華邦上海集成電路有限公司，於97年6月更名)				華邦科技(南 Winbond (Nanjin	京)有限 Electroni g) Ltd.	公司 cs
																投資金額：USD2,000 持有股數：(註)				投資金額：U 持有股數：(	SD500 註)

( 註 ) 該被投資公司非為股份有限公司

( 二 ) 董事及監察人

一董事及監察人資料 ( )

97 年 8 月 18 日

															97 年8 月18日	97 年8 月18日	97 年8 月18日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率(註1)	股數	持股比率(註2)	股數	持股比率(註2)	股數	持股比率(註2)			職稱	姓名	關係
董事長	焦佑鈞	76.09.04	97.04.30	3年	47,984,955	1.27%	48,384,955	1.30%	11,615,978	0.31%	-	-	美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究華新麗華(股)公司董事長	註8	董事董事及行政總監監察人	焦廷標靳蓉焦佑麒	父子配偶兄弟
副董事長	章青駒	82.03.25	97.04.30	3年	10,067,591	0.27%	10,067,591	0.27%	53,058	0.00%	-	-	美國普林斯頓大學電機博士及史丹福大學管理科學碩士工業技術研究院電子所所長	註9	無	無	無
常務董事	徐英士	91.05.17	97.04.30	3 年	2,023,524	0.05%	2,023,524	0.05%	99,038	0.00%	-	-	美國南加州大學電機博士	註10	無	無	無
董事	苗豐強	註4	97.04.30	3年	100,000	0.00%	100,000	0.00%	-	-	-	-	美國加州聖他克利拉大學工商管理碩士神通電腦集團董事長(現任)	註11	無	無	無
董事	毛渝南	註5	97.04.30	3年	462,836	0.01%	462,836	0.01%	-	-	-	-	美國康乃爾大學工程碩士北電網絡(中國)有限公司董事長兼總裁奧古斯丁科技公司董事長(現任)	註12	無	無	無
董事	華新麗華 (股)公司代表人﹕ 焦廷標	代表人：註3 法人： 76.09.04	97.04.30	3年	658,091,531	17.36%	858,091,531	23.02%	33,005,244	0.89%	-	-	華新麗華(股)公司榮譽董事長(現任)	註13	董事長兼任執行長董事及行政總監監察人	焦佑鈞靳蓉焦佑麒	父子翁媳父子
董事	許祿寶	89.03.01	97.04.30	3年	8,000	0.00%	8,000	0.00%	3,316	0.00%	-	-	國立成功大學物理系美國哈佛企管學院高級管理課程國立交通大學副教授台灣飛利浦執行副總裁華新麗華(股)公司常務董事	註14	無	無	無
董事	靳蓉	85.04.09	97.04.30	3年	10,450,537	0.28%	10,450,537	0.28%	49,550,396	1.33%	-	-	美國華盛頓大學應用數學碩士華新麗華(股)公司總稽核	註15	董事長兼任執行長董事監察人	焦佑鈞焦廷標焦佑麒	配偶翁媳叔嫂
監察人	焦佑麒	註6	97.04.30	3年	22,859,166	0.60%	22,859,166	0.61%	4,661,776	0.13%	-	-	美國舊金山州立大學公共行政碩士華新麗華(股)公司總經理瀚宇彩晶(股)公司董事長(現任)	註16	董事長兼任執行長董事董事及行政總監	焦佑鈞焦廷標靳蓉	兄弟父子叔嫂

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率(註1)	股數	持股比率(註2)	股數	持股比率(註2)	股數	持股比率(註2)			職稱	姓名	關係
監察人	林旺財	註7	97.04.30	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	華新麗華股份有限公司董事長特別助理兼行政處主管 (現任)	註17	無	無	無
監察人	鄭慧明	94.06.10	97.04.30	3年	250,000	0.01%	250,000	0.01%	-	-	-	-	美國加州大學洛杉磯分校化學工程碩士及印地安那大學企管碩士台灣大哥大股份有限公司財務長富邦金融控股股份有限公司財務長宏達國際電子(股)公司財務長(現任)	註18	無	無	無

註 1 ：九十七年四月三十日選任時持有股份之「持股比率」欄係以當期已發行普通股股數 3,790,661,193 股為基準。
註 2 ：「持股比率」欄係以九十七年八月十八日已發行普通股股數 3,727,381,193 股為基準。
註 3 ：董事焦廷標先生擔任本公司之董事期間為自七十八年四月二十五日至八十年十二月三十一日及自八十二年三月二十五日至今。
註 4 ：董事苗豐強先生擔任本公司之董事期間為自八十二年三月二十五日至八十三年二月二十一日、自八十三年三月三十日至九十二年一月二十九日及自九十二年五月六日至今。註 5 ：董事毛渝南先生擔任本公司之董事期間為自八十二年三月二十五日至八十三年二月二十一日及自八十三年三月三十日至今。
註 6 ：監察人焦佑麒先生擔任本公司之董、監事期間為自八十五年四月九日至八十九年二月二十八日及自九十七年四月三十日至今。
註 7 ：監察人林旺財先生擔任本公司之董、監事期間為自七十六年九月四日至八十二年三月二十五日及自九十四年六月十日至今。
註 8 ：兼任本公司執行長。兼任凌耀科技（股）公司及大澄投資 ( 股 ) 公司董事長。華新麗華 ( 股 ) 公司副董事長。兼任華新科技 ( 股 ) 公司、聯亞科技 ( 股 ) 公司、環宇投資 ( 股 ) 公司、台灣高速鐵路 ( 股 ) 公司、華科彩邑 ( 股 ) 公司及金澄建設 ( 股 ) 公司董事。兼任瀚宇彩晶 ( 股 ) 公司、神達電腦 ( 股 ) 公司監察人。兼任關係企業 Baystar Holdings Ltd. 、 Marketplace Management Limited 、 Newfound Asian Corporation 、 Peaceful River Corporation 、 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 、 Winbond Electronics Corporation America 、 Nuvoton Investment Holding Ltd. 、 Landmark Group Holdings Ltd. 、華邦國際公司、瑞華投資股份有限公司及騰富科技股份有限公司董事及瑞華投資股份有限公司董事長、新唐科技股份有限公司董事及董事長。
註 9 ：兼任本公司總經理。兼任華東科技（股）公司、創傑科技（股）公司及精品科技（股）公司董事。兼任智捷科技 ( 股 ) 公司監察人。兼任關係企業 Baystar Holdings Ltd. 、 Marketplace Management Limited 、 Newfound Asian Corporation 、 Peaceful River Corporation 、 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 、 Winbond Electronics Corporation America 、 Winbond Electronics Corporation Japan 、 Nuvoton Israel Ltd. 、 Landmark Group Holdings Ltd. 、華邦國際公司、瑞華投資股份有限公司及微安科技股份有限公司董事， Goldbond LLC 經理人、新唐科技股份有限公司董事。
註 10 ：兼任關係企業 Baystar Holdings Ltd. 、 Marketplace Management Limited 、 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 、 Winbond Electronics Corporation Japan 、 Nuvoton Investment Holding Ltd. 、 Nuvoton Israel Ltd. 、 Landmark Group Holdings Ltd. 、芯唐电子科技（香港）有限公司、華邦國際公司、芯唐电子科技（上海）有限公司、華邦科技 ( 南京 ) 有限公司、芯唐电子科技（深圳）有限公司及 Novoton Technology Corp. America 董事及瑞華投資股份有限公司監察人，芯唐电子科技（上海）有限公司及芯唐电子科技（香港）有限公司董事長、新唐科技股份有限公司董事及總經理。
註 11 ：兼任神達電腦 ( 股 ) 公司、神通電腦 ( 股 ) 公司、聯強國際 ( 股 ) 公司、聯成創投 ( 股 ) 公司及聯成化學科技 ( 股 ) 公司董事長。兼任新達電腦 ( 股 ) 公司、資通電腦 ( 股 ) 公司、神基科技 ( 股 ) 公司、聯華氣體工業 ( 股 ) 公司及電資系統 ( 股 ) 公司董事。
註 12 ：兼任奧古斯丁科技公司董事長。兼任裕隆日產汽車 ( 股 ) 公司及富士康國際控股有限公司獨立董事。兼任瑪凱電信 ( 股 ) 公司董事。
註 13 ：兼任金澄投資 ( 股 ) 公司及瀚宇博德 ( 股 ) 公司董事長。兼任太平洋建設 ( 股 ) 公司、中信投資 ( 股 ) 公司、金澄建設 ( 股 ) 公司及瀚宇彩晶 ( 股 ) 公司董事。
註 14 ：兼任世界先進積體電路 ( 股 ) 公司、合勤科技（股）公司及 Diodes Incorporated 董事。
註 15 ：兼任本公司行政總監。兼任新唐科技股份有限公司及 Winbond Electronics Corporation America 監察人。兼任慶安投資 ( 股 ) 公司董事。兼任關係企業 Newfound Asian Corporation 、 Peaceful River Corporation 、芯唐电子科技（香港）有限公司、 Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 董事， Winbond Electronics Corporation Japan 及芯唐电子科技（上海）有限公司監察人，瑞華投資股份有限公司董事及總經理， Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 董事長。

註 16 ：兼任瀚宇彩晶 ( 股 ) 公司、瀚斯倍麗 ( 股 ) 公司、瀚斯寶麗 ( 股 ) 公司、寶麗興業 ( 股 ) 公司、南京瀚宇彩欣科技有限公司董事長。兼任瀚宇博德 ( 股 ) 公司、華東科技 ( 股 ) 公司、瀚視奇 ( 股 ) 公司、華東承啟科技 ( 股 ) 公司、勝華科技 ( 股 ) 公司、 Brihgtstar Resources Ltd. 、光博資源有限公司、 Bradford Ltd. 、 Hannspirit(BVI)Holding Ltd. 董事。
註 17 ：兼任中台科技開發 ( 股 ) 公司、數位通國際網路 ( 股 ) 公司、漢新創業投資 ( 股 ) 公司、漢華創業投資 ( 股 ) 公司及金鑫投資 ( 股 ) 公司董事。兼任華新科技（股）公司、金澄建設 ( 股 ) 公司及華新電通 ( 股 ) 公司監察人。
註 18 ：兼任科健國際（股）公司及華新麗華 ( 股 ) 公司董事。兼任建碁（股）公司獨立董事。兼任明文投資（股）公司、家琪實業（股）公司及越峰電子材料（股）公司監察人。兼任新加坡商華開財務顧問 ( 股 ) 公司訴訟代理人。
註 19 ：本公司董事、監察人為法人股東其主要股東 :

97 年 8 月 18 日

訴訟代理人。法人股東其主要股東:	97 年8月18日
法人股東名稱	法人股東之主要股東（註）
華新麗華股份有限公司	香港上海匯豐銀行託管英商高盛國際公司投資專戶4.08%、大澄投資股份有限公司 2.81%、勞工保險局2.44%、焦佑慧2.23%、華邦電子股份有限公司2.12%、焦佑麒 2.07%、焦佑衡1.87%、洪白雲1.52%、華新麗華股份有限公司職工福利委員會 1.47%、焦佑倫1.44%

註：股權比例佔前十名之股東名稱其持股比例。

註 20 ：註 19 表主要股東為法人者其主要股東

97 年 8 月 18 日

者其主要股東	97年8月18日
法人名稱	法人之主要股東（註）
大澄投資股份有限公司	華新麗華股份有限公司15.89%、焦佑鈞12.17%、焦佑倫12.17%、焦佑衡12.17%、焦佑麒12.17%、佑祥投資股份有限公司10.89%、瑞華投資股份有限公司9.62%、金澄建設股份有限公司2.61%、華科彩邑股份有限公司2.40%
華邦電子股份有限公司	華新麗華股份有限公司23.02%、國華人壽保險股份有限公司4.38%、焦佑鈞 1.30%、香港上海匯豐銀行台北分行受託保管英商高盛國際公司投資專戶1.23%、公務員退休撫恤基金管理委員會1.17%、洪白雲0.86%、德商德意志銀行台北分行受託保管利益趨勢國際公司投資專戶0.82%、中華開發工業銀行股份有限公司 0.80%、焦佑倫0.79%、美商花旗銀行託管次元新興市場評估基金投資專戶0.79%

註：股權比例占前十名之法人股東名稱及持股比例。

董事及監察人資料（二）

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
焦佑鈞			V						V	V		V	V	-
章青駒			V				V		V	V	V	V	V	-
徐英士			V			V	V	V	V	V	V	V	V	-
苗豐強			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
毛渝南			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	2
華新麗華(股)公司 (代表人﹕焦廷標)			V	V					V	V		V		-
許祿寶	V		V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
靳蓉			V						V	V		V	V	-
焦佑麒			V	V					V	V		V	V	-
林旺財			V	V		V	V		V	V	V	V		-
鄭慧明			V	V		V	V		V	V	V	V	V	1

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

( 一 ) 股本形成經過 97 年 8 月 18 日；單位：新台幣；股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.09 77.01 77.05 78.02 78.11 79.06 82.09 84.07 85.02 85.06 85.07 85.10 86.06 86.07 86.10 87.01 87.02 87.06 87.06 87.09 87.09 87.12 88.01 88.02 88.05 88.09 88.12 88.12 89.02 89.06 89.06 89.09 89.12 90.03 90.06 91.02 92.11 92.12 93.03 93.05 93.09 93.11 94.03 94.05 94.08 94.11 94.12 95.05 95.08 96.03 97.01 97.06	10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10	50,000,000 50,000,000 50,000,000 150,000,000 150,000,000 230,000,000 500,000,000 770,000,000 770,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 4,300,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000 6,700,000,000	500,000,000 500,000,000 500,000,000 1,500,000,000 1,500,000,000 2,300,000,000 5,000,000,000 7,700,000,000 7,700,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 25,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000 67,000,000,000	12,500,000 19,500,000 50,000,000 100,000,000 150,000,000 230,000,000 350,000,000 542,500,000 622,500,000 1,277,000,000 1,290,156,826 1,290,388,741 1,696,105,363 1,826,817,082 1,901,124,486 1,939,886,882 1,939,957,214 2,456,943,517 2,510,412,673 2,710,412,673 2,711,168,582 2,721,727,769 2,731,850,803 2,881,850,803 2,884,250,106 2,927,364,762 3,027,364,762 3,101,145,262 3,139,159,417 3,557,391,529 3,581,174,501 3,602,688,587 3,619,567,142 3,619,800,812 4,425,249,019 4,425,297,193 4,428,460,193 4,426,360,193 4,430,893,193 4,434,382,193 4,370,841,193 4,321,815,193 4,325,249,193 4,284,017,193 4,284,346,193 4,255,598,193 4,155,598,193 4,155,715,193 3,988,743,193 3,870,500,193 3,790,661,193 3,750,661,193 3,727,381,193	125,000,000 195,000,000 500,000,000 1,000,000,000 1,500,000,000 2,300,000,000 3,500,000,000 5,425,000,000 6,225,000,000 12,770,000,000 12,901,568,260 12,903,887,410 16,961,053,630 18,268,170,820 19,011,244,860 19,398,868,820 19,399,572,140 24,569,435,170 25,104,126,730 27,104,126,730 27,111,685,820 27,217,277,690 27,318,508,030 28,818,508,030 28,842,501,060 29,273,647,620 30,273,647,620 31,011,452,620 31,391,594,170 35,573,915,290 35,811,745,010 36,026,885,870 36,195,671,420 36,198,008,120 44,252,490,190 44,252,971,930 44,284,601,930 44,263,601,930 44,308,931,930 44,343,821,930 43,708,411,930 43,218,151,930 43,252,491,930 42,840,171,930 42,843,461,930 42,555,981,930 41,555,981,930 41,557,151,930 39,887,431,930 38,705,001,930 37,906,611,930 37,506,611,930 37,273,811,930	創立股本現金增資現金增資現金增資現金增資現金增資現金增資盈餘及資本公積增資現金增資盈餘及資本公積增資海外公司債轉換海外公司債轉換盈餘及資本公積增資海外公司債轉換海外公司債轉換海外及國內公司債轉換海外公司債轉換盈餘及資本公積增資海外公司債轉換現金增資海外公司債轉換海外及國內公司債轉換海外及國內公司債轉換現金增資參與發行海外存託憑證國內公司債轉換海外及國內公司債轉換現金增資參與發行海外存託憑證海外及國內公司債轉換海外及國內公司債轉換盈餘及國內公司債轉換海外公司債轉換海外及國內公司債轉換海外及國內公司債轉換國內公司債轉換盈餘及國內公司債轉換國內公司債轉換現金增資(員工認股權憑證行使) 庫藏股減資現金增資(員工認股權憑證行使) 現金增資(員工認股權憑證行使現金增資(員工認股權憑證行使)及庫藏股減資現金增資(員工認股權憑證行使)及庫藏股減資現金增資(員工認股權憑證行使) 現金增資(員工認股權憑證行使)及庫藏股減資現金增資(員工認股權憑證行使) 現金增資(員工認股權憑證行使)及庫藏股減資庫藏股減資現金增資(員工認股權憑證行使) 庫藏股減資庫藏股減資庫藏股減資庫藏股減資庫藏股減資(減資登記作業中)	技術作價 12,500,000元技術作價 7,000,000元技術作價 30,500,000元無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無無	註1 註2 註3 註4 註5 註6 註7 註8 註9 註10 註11 註12 註13 註14 註15 註16 無註17 無無無註18 無無註19 無無註20 無無無無註21 無無註22 無無註23 註24 無註25 無註26 註27 註28 註29 註30 註31 註32

註 1 ： 77.03.02 77 台財證 ( 一 ) 第 00200 號註 2 ： 77.12.02 77 台財證 ( 一 ) 第 09515 號註 3 ： 78.09.23 78 台財證 ( 一 ) 第 01964 號註 4 ： 79.02.17 79 台財證 ( 一 ) 第 00267 號註 5 ： 82.05.28 82 台財證 ( 一 ) 第 01224 號註 6 ： 84.06.26 84 台財證 ( 一 ) 第 37460 號註 7 ： 84.12.06 84 台財證 ( 一 ) 第 60897 號註 8 ： 85.04.27 85 台財證 ( 一 ) 第 26190 號註 9 ： 85.06.18 85 台財證 ( 一 ) 第 38469 號註 10 ： 85.09.13 85 台財證 ( 一 ) 第 56590 號註 11 ： 86.04.26 86 台財證 ( 一 ) 第 32736 號註 12 ： 86.06.16 86 台財證 ( 一 ) 第 47616 號註 13 ： 86.09.15 86 台財證 ( 一 ) 第 71647 號註 14 ： 86.12.16 86 台財證 ( 一 ) 第 91035 號註 15 ： 87.02.09 87 台財證 ( 一 ) 第 16531 號註 16 ： 87.02.09 87 台財證 ( 一 ) 第 16531 號註 17 ： 87.07.03 87 台財證 ( 一 ) 第 55855 號註 18 ： 88.01.08 88 台財證 ( 一 ) 第 97522 號

註 19 ： 88.11.01 88 台財證 ( 一 ) 第 93635 號註 20 ： 89.05.06 89 台財證 ( 一 ) 第 36699 號註 21 ： 90.04.25 90 台財證 ( 一 ) 第 121562 號註 22 ： 90.03.22 90 台財證 ( 三 ) 第 104481 號註 23 ： 93.07.22 金管證 ( 三 ) 字第 0930133892 號註 24 ： 93.10.05 金管證 ( 三 ) 字第 0930145765 號註 25 ： 91.07.03 91 台財證 ( 三 ) 字第 0910136340 號註 26 ： 91.09.30 91 台財證 ( 三 ) 字第 0910154253 號註 27 ： 94.12.08 金管證 ( 三 ) 字第 0940156800 號註 28 ： 92.05.21 台財證 ( 三 ) 字第 0920123280 號註 29 ： 95.06.01 金管證 ( 三 ) 字第 0950123259 號註 30 ： 92.09.26 台財證 ( 三 ) 字第 0920146347 號 93.01.19 台財證 ( 三 ) 字第 0930102298 號 95.11.16 金管證 ( 三 ) 字第 0950154550 號註 31 ： 93.12.13 金管證 ( 三 ) 字第 0930157009 號 96.02.06 金管證 ( 三 ) 字第 0960006542 號 96.08.23 金管證 ( 三 ) 字第 0960045238 號註 32 ： 97.03.04 金管證 ( 三 ) 字第 0970009534 號

( 二 ) 最近股權分散情形

持股比例達百分之五以上之股東名稱、持股數額及比例：

主要股東名單

97 年 8 月 18 日

		97年8月18日
股主要份股東名稱	持有股數	持股比例
華新麗華股份有限公司	858,091,531股	23.02%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日為止，並未辦理現金增資，故不適用。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項	年度目	年度目	95年	96年	97年度截至 8月18日
每股市價	最高		13.60	14.20	9.79
	最低		8.80	7.80	5.09
	平均		10.25	11.18	8.08
每股淨值	分配前		15.39	13.66	13.11
	分配後		15.02	13.66	13.11 （註5）
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		3,795,012	3,709,806	3,684,545 （註5）
	每股盈餘		0.62	(1.57)	(0.48) （註5）
每股股利	現金股利		0.30	（註4）	-
	無償配股	盈餘配股	-	（註4）	-
		資本公積配股	-	（註4）	-
	累積未付股利		-	（註4）	-
投資報酬分析	本益比（註1）		16.53	-	-
	本利比（註2）		34.17	（註4）	-
	現金股利殖利率（註3）		2.93%	（註4）	-

註 1 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 2 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 3 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 4 ：本公司九十六年度營運虧損，故無盈餘分配。

註 5 ：每股淨值及每股盈餘係以九十七年三月三十一日經會計師核閱之財務報表資料計算。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司依公司法及公司章程之規定，每年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥法定特別盈餘公積，如尚有盈餘得視業務需要酌予保留外，其餘依下列原則分派：

(1) 董監事酬勞百分之二。
(2) 員工紅利百分之十一。

(3) 其餘為股東股息及紅利，本項數額得先提列部份或全部作為一般特別盈餘公積後，再分派之。前項第二款所述之「員工」，於分配股票紅利時，得包含符合一定條件之從屬公司員工。前述「符合一定條件」授權由本公司董事會決議之或董事會得授權董事長核定之。

董事會通過之擬議配發員工分紅、董監酬勞之金額及設算每股盈餘本公司九十六年度營運虧損，無可供分配盈餘，故不適用。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形本公司九十六年度營運虧損，無可供分配盈餘，故不適用。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務主要內容

積體電路及其相關產品之研發、設計、生產銷售與售後服務。

(2) 營業比重

96 年 12 月 31 日

	96 年12 月31日
產品	比重
DRAM產品收入	64.74%
邏輯產品收入	26.32%
非DRAM之記憶體產品收入	8.49%
其他	0.45%
合計	100.00%

(3) 公司目前主要產品

本公司主要產品為動態隨機存取記憶體 (DRAM) 、 NOR 快閃記憶體 (NOR Flash) 、電腦邏輯 IC 及消費性 IC 。為因應專業分工，強化企業核心競爭力，本公司於 2008 年 7 月將電腦邏輯 IC 及消費性 IC 事業群分割予本公司百分之百持股之新唐科技股份有限公司。

A. DRAM

本公司 DRAM 產品可分為 :

�行動記憶體 (Mobile RAM)
�利基型動態隨機存取記憶體 (Specialty DRAM)
標準型動態隨機存取記憶體代工 (Commodity DRAM Foundry)

本公司的 Mobile RAM 包含了 Pseudo SRAM 及 Low-Power DRAM (SDR/DDR) 。主要應用在手機及輕、薄、短、小、耗電量小的手持裝置 ( 如 PDA ， GPS 等 …) 及消費性產品 ( 如 MP3 ， PMP 等 …) 。

Specialty DRAM 主要應用在 PC 週邊設備 ( 如硬碟機 HDD ， Printer 等 …) ，網通產品 ( 如機上盒， DSL 數據機， Router ， Switch 等 …) 及消費性電子產品 ( 如 DSC 數位相機， LCD 電視， DVD 播放機等 …) 。規格包含 16Mb/64Mb/128Mb/256Mb SDRAM 及 DDR SDRAM 。

Commodity DRAM 係 PC 市場所普遍使用的主流記憶體產品，目前主流產品為 512Mb DDR2 及 1Gb DDR2 。

B. NOR Flash

本公司 NOR Flash ( 存程式碼 ) 主要為中低密度 (64Mb 以下 ) 的 Parallel 和 Serial 兩種 Flash ，主要應用在個人電腦及週邊產品、光碟機、無線網路、 DSL 數據機、 DVD 撥放機、機上盒等。特別在主機板和光碟機佔有很高的市佔率。

C. 電腦邏輯 IC

邏輯 IC 依產品應用可分為二大產品群：一、電腦邏輯 IC ，以桌上型電腦與伺服器之輸入輸出控制器 Input/Output Controller 及筆記型電腦之鍵盤控制器 KBC 為主。二、消費性邏輯 IC 主要是以 Micro-controller IC 、語音 IC 及多媒體 IC 之設計研發為主。

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

產品	說明
高密度、低功率擬靜態記憶體 (Pseudo SRAM)	用於手機等可攜式電子產品
高密度、低功率之SDR/DDR DRAM	用於手機、PDA、MP3、PMP等可攜式電子產品
高速、中低密度Parallel/Serial快閃記憶體	用於桌上型、筆記型電腦、PC周邊、寬頻無線通訊、可錄式DVD播放機、機上盒、LCD TV及數位相機等消費性電子產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A.DRAM

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

Commodity DRAM 產業現況與展望 :

2007 年是繼 1996-1998 年及 2001 年 DRAM 價格大崩盤以來，

DRAM 價格變化最劇烈的一年。標準型的 512M DDR2-667Mhz 價格由年初每顆 US$5.97 ( 合約價及現貨價之加權平均價 ) 遽跌至年底 US$0.89 ，全年平均每單位 Bit 價格跌幅約 50% 。雖然新作業系統 Win Vista 的推出有助提升 DRAM 需求，惟 Bit 需求成長速度仍趕不上 Bit 供給成長速度，進而導致嚴重供過於求現象。根據 WSTS

統計， 2007 年全球 DRAM Bit 出貨成長 85% ，由於 Bit 平均價格跌逾 50% ， 2007 年全球 DRAM 營收呈現 7.4% 的負成長，全球市場規模縮減 25 億美元至 313 億美元。

市場價格取決於供需。在需求方面， IDC 統計 2007 年全球 PC 出貨量 2.69 億台 ( 不含 Server) ，年成長率高達 14.3% ，比 2006 年成長率 9.5% 高 4.8% ，此高成長率主要來自於：

==> picture [10 x 10] intentionally omitted <==

2007 年換機需求：即 2002 年及 2002 年以前購買已屆換機年限的 PC 。
2007 年新需求：新興經濟體的消費者受惠於經濟快速成長，購買力上升，加上 PC 價格持續下滑，導致新需求上升。

==> picture [10 x 10] intentionally omitted <==

2006 年的遞延需求： PC 使用者預期 Vista 上市，在 2006 年第四季對 PC 採購採取觀望態度而延遲購買 PC ，此遞延需求係造成 2006 年 PC 出貨量不如預期的原因。

==> picture [10 x 11] intentionally omitted <==

2008 年的提前換機需求： 2008 年部分換機需求提前至 2007
年發生。惟此提前換機需求將產生 2008 年的 PC 成長率在 2007 年被提前消費，且 2007 年高成長率墊高了 2008 年比較基期，可能導致 2008 年 PC 成長率下降。

雖然此高於預期的 PC 成長率有助於提升 2007 年 DRAM 需求量，惟 2007 年 DRAM 供給量在 DRAM 大廠加速擴充 12 吋廠產能、快速導入先進製程、及 Samsung 捍衛市佔率策略的幾個因素驅動下， 2007 年 DRAM 供給成長速度遠超過需求成長速度，以致 DRAM 價格在 2007 年第三季底開始遽跌，更曾一度接近多數廠商的生產變動成本 ( 估 US$0.7~U$0.8) ，以致多數 DRAM 廠都在 2007 年第四季產生程度不一的巨額虧損。

由於 Toshiba 及 SanDisk 透過 Joint Venture 合作方式以擴大其在全球 NAND Flash 市場的佔有率。全球記憶體產能 (DRAM+NAND Flash) 在 2007 年係處於高速擴充期。由於全球記憶體產能快速擴充

及先進製程加速導入， 2007 年 NAND Flash 價格並沒有像往年因需求大於供給而出現超額利潤情況發生。於是，以往 NAND Flash 所扮演 DRAM 產能調節的角色亦在全球記憶體產業整體產能過剩情況下難以發揮調節 DRAM 供需的功能。在 2008 年，全球記憶體產能過剩情況將對所有的記憶體產品產生價格壓力。

展望未來， 2008 年對 DRAM 廠而言仍將是充滿挑戰的一年。需求面：

根據 IDC 的統計，全球 PC 出貨量在 2008 年第一季及第二季分別成長 14.9%YoY 及 15.3%YoY ，此高成長率係 PC 價格持續下滑，低滲透率的新興國家購買力上升，帶動新興國家的新需求上升，強勢歐元亦使歐元區國家換機需求上升。惟 2008 年上半年全球經濟景氣受通貨膨脹及美國房貸危機等不利因素影響，全球經濟衰退機率高， 2008 年上半年全球 PC 年成長率趨緩的風險增加。受惠於 2008 年上半年高於預期的成長率， DRAM 主要載台 PC 在 2008 年全球出貨量年成長率有機會比先前預估的 9%~10% 來得高。

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供給面：

2008 年上半年在供給持續增加， PC 產業進入淡季，需求減緩的情況下，供過於求現象仍負面地影響 DRAM 價格。在價格低於成本情況下， DRAM 廠的利潤及現金流量在 2008 年上半年均受到程度不一的侵蝕，各廠均大幅縮減資本支出以減少現金流出，今年全球 DRAM 廠資本支出年衰退率可能達 40% 以上，產業產能擴充已進入衰退期，此將有助減緩產能過剩，降低 DRAM 供給成長速度，使 DRAM 廠逐漸脫離產業景氣循環的谷底，邁向下一波的上升景氣循環。

雖然 2008 年 Commodity DRAM Bit 需求成長率估僅約 45% ，惟供給成長速度減緩將有助供需平衡。由於 2008 下半年的旺季效應可能不若以往，及 DRAM 廠加速轉換先進製程效應下，原先預期 Commodity DRAM 價格在旺季效應驅動下大幅回升機率降低，往後的一年 (2H08-1H09) 對多數的 DRAM 廠而言，仍將是充滿挑戰的一年。

Specialty DRAM 產業現況與展望 :

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需求面 :

全球 Specialty DRAM 出貨量在應用端產品 ( 含 PC 周邊設備、網通、消費電子、工業 / 醫療儀器、汽車周邊電子 ) 持續成長驅動下，將維持需求成長的氣勢。另外，應用端標準的向前演進 ( 如 : Red Ray � Blue Ray 、 480/720 � 1080i/1080p 等 …) 將促使應用端產品對中、高密度 Specialty DRAM 的需求持續加溫，綜合前兩個需求拉力，本公司預估 Specialty DRAM 將以年複合成長率 (CAGR)32% 的速度持續成長。

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供給面 :

疲弱的 Commodity DRAM 價格已對 2008 年上半年的 Specialty DRAM 價格帶來負面影響。若干 DRAM 大廠陸續將部分產能轉為生產 Specialty DRAM ，藉以降低 Commodity DRAM 的虧損，提高 Fab 獲利能力。 2008 年 Specialty DRAM 供給已快速增加，由於供給成長速度大於需求成長速度，價格遽跌。 2008 年 Specialty DRAM 市場的價格競爭預期將比往年更為激烈。

Mobile RAM 產業現況與展望 :

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A. DRAM

2007 年，全球手機用戶滲透率估約 40% ，由於滲透率持續提高及經濟景氣趨緩， 2008 年全球手機出貨年成長率將緩降，本公司預估 2008 年全球手機出貨量將以個位數 (9%YoY) 成長至 12 億支。根據 WSTS 統計， 2007 年 Pseudo 全球出貨量由 2006 年 6.56 億顆 (16M 及 16M 以上 ) 降 2.7% 至 6.38 億顆，此下降幅度比原先預期小，惟在手機出貨量持續成長的情況下，採用 Pseudo 的手機佔整體比重將逐年下降。雖然 Pseudo 替代性產品『 Low-Power DRAM 』在手機應用比重有逐年快速攀升，惟兩者主要搭配的晶片組仍有差異，目前兩者扮演互補性角色大於替代性角色。因此， Pseudo 與 Low-Power DRAM 仍將同時在手機應用市場裡並存相當一段時間。

由於 Commodity DRAM 價格疲弱， DRAM 國際大廠亦積極增加高毛利的 Low-Power DRAM 出貨量以求利潤極大化。由於 Mobile RAM 市場 ( 含 Low-Power DRAM 及 Pseudo SRAM) 屬 ASIC 市場，非 Commodity 市場，對新進者而言，進入障礙高。為提高出貨量，韓

系大廠積極以低價擴充市場佔有率，現有競爭者的削價競爭將對 2008 年 Mobile RAM 價格產生壓力。

B.NOR Flash

本公司所生產的 NOR Flash ，產品主要用於儲存程式，有 Parallel 及 Serial 兩類，為目前 Flash Memory 的主流產品之一。近年來在低價的趨動下，於中低容量的應用上， Serial Flash 快速取代 Parallel Flash ，其主要應用領域有個人電腦、硬碟、 CD/DVD 光碟機、 DSL 數據機、印表機、機上盒、液晶電視、 MP3 音樂播放機和 GPS 定位系統 … 等，根據專業研究機構 Web-Feet 預估， 2012 年 Serial Flash 市場可成長至 60 億顆，是 2007 年的兩倍之多。

新的產品應用功能刺激更多的程式儲存需求，在電腦上，微軟的 Vista 增加了許多多媒體以及影音功能，讓 PC 不再只是單純的電腦，更是家庭的娛樂中心， PC 升級已是不可抵擋的趨勢。網路傳輸方面，無線網路從 802.11n 到 WiMAX 都是近年來最熱門的討論話題， MOD 以及光世代等傳輸服務，也讓網路設備必須加快更新的腳步，因此作為內存的 Flash memory 容量，也逐日倍增。而消費電子方面，從百萬畫素提升到千萬畫素的數位相機、為因應多媒體電腦而產生的寬螢幕 LCD 監視器、高畫質數位電視 (HDTV) 等新產品市場所產生的記憶體需求， WSTS 預估， 2008 年 NOR Flash 可達 72 億美元。

C. 消費性邏輯 IC 註

高整合度多功能產品當道，如集音樂播放、收音機、數位相機、錄音及隨身碟等功能產品成為市場主流。品牌產品則以更佳造型、影音質量、更大記憶容量、更大視覺尺寸及更小收藏空間為訴求追逐消費者青睞。播放器與網路或感知裝置如耳機之無線連結，另在環保節能訴求下，產品之能耗已為另之發展重點。

D. 電腦邏輯 IC 註

根據 IDC 最新估算， 2007 年 PC 出貨較 2006 年成長率 14 ％以上，整體 PC 主要成長力道來自於 NB 的出貨成長。展望 2008 年，雖然美國景氣前景仍有疑慮，但是在 Windows Vista SP1 發表所帶來的換機潮，以及新興市場需求量高度成長的雙重影響下，預估 2008

年的整體 PC 出貨成長率約可維持在 10% 左右。此外， Eee PC 等新型態、新應用電腦，新興國家電腦需求的快速發展，將會是 2008 年 PC 產業另一個重要的成長動力。

註：本公司於 2008 年 7 月將消費性邏輯 IC 及電腦邏輯 IC 相關產品線分割予本公司百分之百持股之新唐科技股份有限公司

(2) 產業之上、中、下游之關聯性

從產業供應鏈來看，上游以原物料廠商為主，由矽晶圓開始，經過一連串製程步驟，包括光學顯影、快速高溫製程、化學氣相沉積、離子植入、蝕刻、化學機械研磨與製程監控等前段製程，以及封裝、測試等後段製程方始完成。由於應用多樣化，所以下游的客戶類型也多，像 PC 及電腦週邊的光碟機、印表機、硬碟、 LCD 顯示器；消費性電子的 DVD 播放機、機上盒 (STB) 、 LCD TV 等業者為主。

(3) 產品之各種發展趨勢與競爭情形 A. DRAM

在 LP DRAM 方面， Samsung 積極以價格戰開拓 MCP 領域的市佔率。可預見的未來， LP DRAM 大廠如 Samsung 、 Elpida 、 Micron 等將加速先進製程的開發以強化成本優勢捍衛市場佔有率。 2008 年 LP DRAM 的價格競爭亦將趨於激烈。

在 Specialty DRAM 方面，本公司的先進製程導入時程已在 90nm 世代與競爭對手縮短至半年，與 110nm 世代的兩年時程差距相比，已快速迎頭趕上。本公司將積極導入下一世代的先進製程技術，進一步縮短與競爭對手間導入時程的差距，強化成本競爭優勢，提升 Specialty DRAM 獲利能力。

B. NOR Flash

本公司以中低容量的 NOR Flash 為主要目標市場，目前中低容量 (64Mb 以下 ) 的 NOR Flash ，不論是 Parallel Flash 或 Serial Flash 產品類型，本公司均已有完整的產品線，而且自 2008 年起，本公司將全系列轉進 0.13 微米 WinStack ，目前全球僅有華邦使用 0.13 微米製程生產 8Mb 以下的 Flash 產品，這使得本公司已成為中低容量 NOR Flash 的主要供應者之一。在主機板市場，本公司的 Flash 市場佔有

率已達全球四成以上﹔在光碟機的產品應用上，也有顯著的表現﹔ 華邦更是全球第一家以 90 奈米製程， 12 吋廠製造中高密度快閃記憶體的領導廠商，預計將於 2008 年第四季產出第一顆產品，進度比原本計劃超前一季。除此之外，華邦更進一步研發 65 奈米製程，預計 2010 年推出第一顆產品。這些都是本公司不斷追求進步，增加自身產品競爭力以及提供客戶最佳化產品的表現。

C. 消費性邏輯 IC 註

數位消費性產品以使用年齡層來區分，主要可概分為幼兒之電子玩具、兒童用之可愛型消費電子產品、青少年與青年之可攜式影音裝置與成人之家庭用固定式影音與家電設備，兒童之電子玩具由現況僅具娛樂性音效功能，在父母親期待下更希望附加益智與教育性功能；青少年與青年之可攜式影音裝置由現流行之 MP3 或 i-Pod 音楽播放器，更希望增加影片播放功能；以成人為消費主力之家庭用之家電設備，大尺寸 LCD TV ，特殊功能洗衣烹煮設備更為消費者所期待。

D. 電腦邏輯 IC 註

現今電腦系統的發展趨勢已經愈來愈多元化，電腦的規格也已經根據不同區域、不同使用者、不同應用等而逐漸產生了差異。效率已經不再是單一的追求目標，省電、安全、娛樂、方便使用、低價、安靜等都是備受關注的主題。

本公司新產品研發的方向也是順此趨勢前進，例如筆記型電腦的 Keyboard controller ( 鍵盤控制器 ) ，伺服器的 Board management controller ( 主板管理晶片 ) 可以強化電腦安全機制的 TPM 晶片、可以支援多項娛樂應用的 FPC(Front Panel Controller) 、 SideShow 等晶片、以及協助電腦省電的電源管理晶片等等。與競爭對手比較起來，華邦在此方向的佈局是最完整的。

註：本公司於 2008 年 7 月將消費性邏輯 IC 及電腦邏輯 IC 相關產品線分割予本公司百分之百持股之新唐科技股份有限公司

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

8 吋廠目前以 110nm 、 130nm 、及 175nm 製程量產 Commodity DRAM 、 Specialty DRAM 、 Mobile RAM 、及 NOR Flash 。 12 吋廠已

於 2008 年第二季成功導入 70nm(8F2) 製程， 2009 年將進一步切入 65nm(6F2) 製程，以更先進製程量產 Commodity DRAM 代工產

品。

( 2 ) 研究發展成果及未來研究發展計劃

本公司研發成果及未來研究發展計劃如下：

研究發展成果	未來研究發展計劃
• 1.8V電壓的中、高密度、低功率虛擬靜態記憶體(Cellular RAM) • 1.8V電壓的高密度低功率動態記憶體(Low-Power DRAM) • 90nm Specialty SDRAM • 研發出低、中密度高速快閃記憶體以0.13微米製程技術生產 4Mb~64Mb的Parallel Flash及 1Mb~64Mb的Serial Flash提供完整的產品線	• 往更低成本的設計技術繼續研發中、低密度虛擬靜態記憶體 (Cellular RAM)，中、高密度 Low-Power DRAM，及低、中、高密度Specialty DRAM • 90nm (2008/Q4)及65nm (2010/Q1)製程技術生產中低密度的Flash，更具成本競爭優勢 • 研發1.8V電壓的快閃記憶體產品，往更多客製化方向擴展，針對不同的用途，提供更完整的產品線。

研究發展成果

未來研究發展計劃

•
1.8V電壓的中、高密度、低功
率虛擬靜態記憶體(Cellular
RAM)
•
1.8V電壓的高密度低功率動態
記憶體(Low-Power DRAM)
•
90nm Specialty SDRAM
•
研發出低、中密度高速快閃記憶
體以0.13微米製程技術生產
4Mb~64Mb的Parallel Flash及
1Mb~64Mb的Serial Flash提供
完整的產品線

•
往更低成本的設計技術繼續研
發中、低密度虛擬靜態記憶體
(Cellular RAM)，中、高密度
Low-Power DRAM，及低、
中、高密度Specialty DRAM
•
90nm (2008/Q4)及65nm
(2010/Q1)製程技術生產中低密
度的Flash，更具成本競爭優勢
•
研發1.8V電壓的快閃記憶體
產品，往更多客製化方向擴
展，針對不同的用途，提供更
完整的產品線。

( 3 ) 研究發展人員與其學經歷

9 7 年 8 月 1 8 日

		9 7 年8 月1 8 日
研發人員平均專業年資		7.10
研發人員學歷分佈比率 (%)	博士	3.36
	碩士	58.05
	學士	32.21
	專科	5.71
	高中(含)以下	0.67

( 4 ) 最近五年度每年投入之研發費用

單位 : 新台幣仟元

年度項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
研究發展費用	4,608,292	4,549,359	5,249,400	3,888,656	3,893,878

( 二 ) 市場及產銷概況

1 . 市場分析
( 1 ) 公司主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
區域		96 年度
		銷售額	百分比
內銷		7,579,805	24%
外銷	亞洲	13,130,680	41%
	歐洲	10,268,885	32%
	美洲	972,086	3%
	其他	5,467	-
合計		31,956,923	100%

( 2 ) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性本公司目前組織內部分為記憶 IC 製造事業群、 DRAM 產品事業群、與快閃記憶體 IC 事業群三個事業群，各事業群為各自的績效表現與獲利報酬承擔責任，不論於產品研發銷售掌握或是成本利潤控管，都能更加落實並且積極提升經營效率。

其中記憶 IC 製造事業群之主要客戶為 Quimonda ，亦為足華邦主要製程技術之合夥伴，短期內 DRAM 之需求低迷，此代工事業不該為穫利之所寄。唯有不斷精進製程，持續改善成本，並將新製程應用於本公司其他產品上方為穫利之道。而 DRAM 產品事業群則藉由以上開發所得之新製程運用於利基型 DRAM 產品應用市場，目前華邦已為該市場之主要供應商，未來持續努力，可望成為該零域之領導者。

以市場的展望而言，本公司快閃記憶體（低容量 NOR Flash ）的市場具很好的成長性本公司挾製程成本優勢及快速的新產品開發速度，已成為該領域領導廠商，並不斷成長中。

( 3 ) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

本公司售出 8 吋廠後，將把大量產品轉至 12 吋廠自製，成本控管將更有競爭力。記憶體產品方面，可配合市場景氣，以代工、、利基型 DRAM 、快閃記憶體，相互轉換調節，有更好獲利產品組合及展望。

2 . 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 毛利率彙總表

項目	毛利率	增(減)比例
94 年度	17%	-
95 年度	28%	65%
96 年度	6%	(79%)

(2) 產品別價量分析表

產品別價量分析表	產品別價量分析表
		單位：新台幣仟元
主要產品別	分析項目	94年、95年	95年、96年
DRAM產品	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)銷貨毛利變動金額	2,577,397 3,210,209 1,411,559	7,914,522 (7,076,657) (2,143,452)
		7,199,165 2,548,870 (1,094,005) 188,589	(1,305,587) 6,745,926 (85,547) (820,839)
		1,643,454 5,555,711	5,839,540 (7,145,127)
非DRAM之記憶體產品	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)銷貨毛利變動金額	419,314 (194,783) 5,010	1,356,303 (160,271) (228,619)
		229,541 383,452 (244,166) 32,733	967,413 1,355,196 (304,645) (472,581)
		172,019 57,522	577,970 389,443
邏輯產品	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)銷貨毛利變動金額	425,883 (343,892) (573,623)	237,049 (1,554,514) (281,544)
		(491,632) (23,688) (65,919) (62,736)	(1,599,009) (138,322) (607,527) (174,085)
		(152,343) (339,289)	(919,934) (679,075)
其他	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)銷貨毛利變動金額	0 (263,758) 0	0 (446,768) 0
		(263,758) 0 37,870 0	(446,768) 0 (26,420) 0
		37,870 (301,628)	(26,420) (420,348)
合計	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ (三)銷貨毛利變動金額	3,422,594 2,407,776 842,946 6,673,316 2,908,634 (1,366,220) 158,586 1,701,000 4,972,316	9,507,874 (9,238,210) (2,653,615) (2,383,951) 7,962,800 (1,024,139) (1,467,505) 5,471,156 (7,855,107)

(3) 毛利重大變動說明
A.DRAM 產品：
- 95 年 DRAM 市場景氣轉好價格上升，兼之本公司 12 吋 DRAM 廠產能開出、製程技術進展順利，使得毛利大幅增加。
- 96 年 DRAM 產品毛利下滑，主要原因為全球 DRAM 廠產能擴充過速，因供需失衡致使市場價格下跌，毛利下滑。
B. 非 DRAM 之記憶體產品：
- 95 年非 DRAM 記憶體產品市場景氣轉好，非 DRAM 之記憶體產品銷售量提升，毛利增加。
- 96 年因華邦調整 SPI Flash 產品策略得宜，致使銷售量持續上升，毛利受此影響而增加。

C. 邏輯產品：

95 年邏輯產品受到供應商增加，市場競爭轉趨激烈，致使價格下滑，毛利下降。
96 年邏輯產品持續受市場競爭影響，致使價格持續下滑，亦導致毛利下降。

二、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況
				97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	9 6 年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例( % )				投資(損)益	分配股利
香港華邦公司	半導體零組件之銷售服務	454,122	418,255	107,400,000	100	418,255	-	帳列採權益法之長期股權投資	40,102	無	無
NewFound Asian Corp.	投資業務	407,244	251,101	12,640,000	100	251,101	-	帳列採權益法之長期股權投資	38,425	無	無
華邦國際公司	投資業務	2,296,520	1,553,936	73,100,000	100	1,553,936	-	帳列採權益法之長期股權投資	( 450,199 )	無	無
瑞華投資公司	投資業務	790,118	1,465,669	180,000,000	100	1,465,669	-	帳列採權益法之長期股權投資	51,754	無	無
Pigcon Creck HoldingCo.,Ltd.	投資業務	796,153	1	24,710,000	100	120,544	-	帳列採權益法之長期股權投資	(282)	無	無
Marketplace Management Limited	投資業務	1,331,734	112,289	40,000,000	100	112,289	-	帳列採權益法之長期股權投資	( 120,208 )	無	無
其樂達科技公司 (註3)	多媒體積體電路之製造、銷售及諮詢服務	229,655	275,102	24,833,774	24	275,102	700,312	帳列採權益法之長期股權投資	7,799	無	無
微安科技公司	類靜態隨機存取記憶體及超低功率同步動態隨機存取記憶體之研究、開發、設計、製造及銷售	50,000	36,517	5,000,000	100	36,517	-	帳列採權益法之長期股權投資	7,207	無	無
WEC Investment HoldingLtd.	投資業務	2,250,563	151,864	69,200,000	100	151,864	-	帳列採權益法之長期股權投資	( 759,541 )	無	無
Landmark Group Holdings Ltd .	投資業務	1,149,341	412,969	35,150,000	100	412,969	-	帳列採權益法之長期股權投資	( 134,959)	無	無
華新麗華公司	電線電纜、銅線材及特殊鋼等業務	902,992	1,035,004	69,000,241	2	1,333,718	1,035,004	帳列備供出售金融資產	-	102,000	658,091,531 股

				97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股	97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股	97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股	97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股	97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股	97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股	97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股	97年3月31日；單位：新臺幣仟元；股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	9 6 年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例( % )				投資(損)益	分配股利
華東科技公司	記憶體積體電路封裝業務	738,042	797,474	63,291,604	14	840,930	797,474	帳列備供出售金融資產	-	60,785	無
華新科技公司	晶片電阻、積層陶瓷電容、電感、感控元件、變阻器和熱敏電阻之製造	227,619	223,016	10,000,720	2	263,281	223,016	帳列備供出售金融資產	-	19,861	無
瀚宇彩晶公司	薄膜電晶體液晶顯示器面板之研發、製造與銷售	3,456,206	3,323,217	253,680,664	5	3,415,881	3,323,217	帳列備供出售金融資產	-	無	無
華碩電腦公司	電腦、通信產品設計、製造、加工、銷售	105,771	106,800	1,200,000	-	49,338	106,800	帳列備供出售金融資產	-	無	無
鈺創科技公司	半導體裝置之研究、開發、生產、製造、測試及銷售	48,301	59,000	2,000,000	1	35,592	59,000	帳列備供出售金融資產	-	無	無
創傑科技公司	無線網路產品之研發、製造及銷售	84,000	12,135	4,000,000	6	11,253 (註1)	-	帳列以成本衡量之金融資產	-	無	無
聯亞科技公司	液氮、氮氣產品之製造及銷售	154,867	154,867	13,426,351	8	250,328 (註1)	-	帳列以成本衡量之金融資產	-	40,279	無
賽亞基因科技公司	藥物基因體學之研究與產品開發	78,768	58,634	8,100,000	3	56,861 (註1)	-	帳列以成本衡量之金融資產	-	無	無
國際漢華投資公司	投資業務	30,000	30,000	3,000,000	5	48,602 (註1)	-	帳列以成本衡量之金融資產	-	4,352	無
亞太智財科技公司	智慧財產權相關業務服務以及國內外技術合作引介	4,860	-	140,000	1	(註2)	-	帳列以成本衡量之金融資產	-	無	無
新竹高爾夫球	高爾夫運動之相關業務	9,453	9,453	3	-	(註2)	-	帳列以成本衡量之金融資產	-	6	無
林口高爾夫球	高爾夫運動之相關業務	3,800	3,800	1	-	(註2)	-	帳列以成本衡量之金融資產	-	無	無

註 1 ：係該公司自結數，未經會計師核閱

註 2 ：無法取得該公司淨值
註 3 ：其樂達科技公司於97 年6 月30 日併入聯詠科技公司

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形	股票情形及其設定質權之情形
單位：美金仟元；股
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額(註)	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
Baystar Holdings Ltd.	美金 23,290仟元	股本	100%	87.12-91.12	-	-	-	10,618,364股美金4,324仟元	無	無	無

註：截至 97 年 8 月 18 日止

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術合作	德國英飛凌公司	91.05~96.05	技術合作	無
技術合作	德國英飛凌公司	93.08~98.08	技術合作	無
聯合授信	臺灣銀行、第一商業銀行等23 家參貸銀行	94.1.24~ 99.6.23	12 吋晶圓廠NTD80 億聯貸案	於本合約存續期間內，應確保並維持與德國英飛凌科技公司或其他同業認可之技術合作對象所訂之有關先進製程技術移轉及12 吋晶圓廠生產技術移轉合作協議及相關合約之有效
聯合授信	臺灣銀行、中國信託商業銀行等22 家參貸銀行	94.10.24~ 99.12.29	12 吋晶圓廠NTD150 億聯貸案	於本合約存續期間內，應確保並維持與德國英飛凌科技公司或其他同業認可之技術合作對象所訂之有關先進製程技術移轉及12 吋晶圓廠生產技術移轉合作協議及相關合約之有效
聯合授信	中國信託商業銀行等8家參貸銀行	96.9.28~ 100.12.28	營運週轉NTD50億聯貸案	於本合約存續期間內，應確保並維持與奇夢達股份有限公司或其他同業認可之技術合作對象所訂之有關先進製程技術移轉及12 吋晶圓廠生產技術移轉合作協議及相關合約之有效
技術合作	德國奇夢達公司	95.08~100.08	技術合作	無
技術合作	德國奇夢達公司	96.06~103.12	75 奈米及58 奈米技術合作	依合約規定支付權利金及保留特定產能
資產買賣	世界先進積體電路股份有限公司	96.3.22	按現狀出售力行廠區廠房、設施與晶圓製造設備，資產移轉生效日訂於97年1月1 日	無
晶圓代工	世界先進積體電路股份有限公司	97.1.1~ 100.12.31	自世界先進取得長期晶圓代工服務	無
技術合作	德國奇夢達公司	97.04~104.12	65 奈米技術合作，取代先前的58奈米溝槽式DRAM 技術	無

參、發行計劃及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法：請參閱本公開說明書第 46 頁
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

(一	) 財務分析	) 財務分析
	分析項目/年度		最近五年度財務分析					當年度截至 97年3月31日
			92年	93年	94年	95年	96年
財務結構	負債占資產比率(%)		16.18	8.51	31.66	38.37	46.5	42.17
	長期資金占固定資產比率(%)		211.03	258.18	148.62	151.60	147.70	134.69
償債能力	流動比率(%)		232.01	488.04	144.99	227.39	122.17	109.60
	速動比率(%)		185.70	375.59	113.38	160.25	101.18	83.66
	利息保障倍數		-	29.44	-	8.70	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		7.81	9.59	7.99	6.17	5.85	6.89
	平均收現日數		47	38	46	59	62	53
	存貨週轉率(次)		5.54	4.46	4.92	4.92	5.40	6.48
	應付款項週轉率(次)		8.43	8.43	8.75	8.09	9.47	10.14
	平均銷貨日數		66	82	74	74	68	56
	固定資產週轉率(次)		0.94	1.21	0.81	0.69	0.65	0.57
	總資產週轉率(次)		0.40	0.46	0.38	0.40	0.34	0.29
獲利能力	資產報酬率(％)		(1.29)	5.11	(1.88)	3.00	(5.52)	(1.79)
	股東權益報酬率(％)		(1.85)	5.69	(2.49)	4.22	(10.78)	(3.55)
	占實收資本比率(％)	營業利益	(3.64)	7.88	(5.28)	9.98	(9.77)	(5.33)
		稅前純益	(2.51)	7.87	(3.45)	6.10	(15.33)	(4.64)
	純益率(％)		(3.77)	10.91	(5.16)	6.86	(18.10)	(26.77)
	每股盈餘(元)		(0.26)	0.81	(0.35)	0.62	(1.57)	(0.48)
現金流量	現金流量比率(％)		105.06	265.68	74.13	97.47	39.98	2.40
	現金流量允當比率(％)		103.27	157.42	102.82	86.07	80.98	65.42
	現金再投資比率(％)		9.11	10.80	6.94	5.64	9.21	0.42
槓桿度	營運槓桿度		-	5.35	-	4.51	-	-
	財務槓桿度		-	1.04	-	1.09	-	-
最近二年度各項財務比率變動原因： 1.負債占資產比率：96年度應收帳款餘額減少，致使96年度負債占資產比率上升。 2.流動比率、速動比率：96年度長期借款及應付公司債轉列一年內到期，使流動負債增加，致使流動比率及速動比率下降。 3.利息保障倍數、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘：主係96年度營運虧損所致。 4.現金流量比率：96年度長期借款及應付公司債轉列一年內到期及預收出售廠房及設備款，致流動負債增加。 5.現金再投資比率：96年度將待出售廠房設備帳面值轉列流動資產，致固定資產毛額減少。 6.營運槓桿度及財務槓桿度：主係96年度營運虧損所致。

上列財務分析資料之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應

收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應

付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其

。他資產＋營運資金 )

槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 50 頁。
( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 66 頁。
( 三 ) 申報發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
一
( ) 財務狀況分析

一)財務狀況分析	一)財務狀況分析	一)財務狀況分析
			單位：新台幣仟元
年度項目	96年度	95年度	差異
			增(減)金額	增(減)比例%
流動資產	33,331,620	21,454,743	11,876,877	55
基金及投資	11,278,403	10,099,057	1,179,346	12
固定資產	45,263,397	54,126,654	(8,863,257)	(16)
無形資產	1,209,645	2,682,506	(1,472,861)	(55)
其他資產	3,977,653	4,033,199	(55,546)	(1)
資產總額	95,060,718	92,396,159	2,664,559	3
流動負債	27,282,150	9,435,358	17,846,792	189
長期負債	16,000,000	25,116,341	(9,116,341)	(36)
其他負債	923,097	904,819	18,278	2
負債總額	44,205,247	35,456,518	8,748,729	25
股本	37,906,612	38,705,002	(798,390)	(2)
資本公積	17,864,197	17,935,969	(71,772)	-
保留盈餘	(4,818,337)	2,364,370	(7,182,707)	(304)
股東權益其他項目	(97,001)	(2,065,700)	1,968,699	95
股東權益總額	50,855,471	56,939,641	(6,084,170)	(11)
增減比例變動超過20%之主要原因說明如下： 1.流動資產：主係96 年度因預定出售廠房及設備收取現金及將待出售之廠房設備帳面值轉列流動資產。 2.無形資產：主係96年度技術資產正常攤提及轉銷部份技術權利金所致。 3.流動負債：主係96 年度部份長期借款及應付公司債轉列一年內到期，另因出售廠房及設備而收取之預收款項，致流動負債增加。 4長期負債：主係96年度部份長期借款及應付公司債轉列一年內到期長期負債。 5.保留盈餘：主係96年度營運虧損所致。 6.股東權益其他項目：主係96 年度庫藏股轉讓、註銷及認列金融商品未實現利益所致。

( 二 ) 經營結果比較分析

1 . 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

項目	96年度	95年度		增(減) 比例%
營業收入淨額營業成本加(減)：已(未)實現銷貨毛利營業毛利營業費用營業(損失)利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨(損)益所得稅利益未計會計原則變動累積影響數前純 (損)益會計原則變動累積影響數本期純(損)益	32,104,435 30,115,828 130 1,988,737 5,691,778 (3,703,041) 1,269,708 3,378,814 (5,812,147) - (5,812,147) - (5,812,147)	34,488,386 24,644,672 ( 6,239) 9,837,475 5,974,128 3,863,347 1,007,772 2,510,830 2,360,289 - 2,360,289 4,081 2,364,370	(2,383,951) 5,471,156 6,369 (7,848,738) (282,350 ) ( 7,566,388 ) 261,936 867,984 ( 8,172,436 ) - ( 8,172,436 ) ( 4,081) (8,176,517)	(7) 22 102 (80) (5 ) (196) 26 35 (346) - (346) (100) (346)




增減比例超過20%之變動分析說明如下： (1)營業成本增加主係因96年度DRAM產品銷售量增加所致。 (2)已實現銷貨毛利增加主係順流交易已實現金額增加所致。 (3)營業毛利減少主係因96年度市場單價下滑導致毛利受到侵蝕。 (4)營業外收入及利益增加主係96年度認列備抵呆帳轉回利益所致。 (5)營業外費用及損失增加主係96年度存貨跌價、呆滯及報廢損失較95年度增加所致。預期未來一年本公司銷售量得以持續成長的主要因素：依據產業景氣、未來市場需求及本公司之產能狀況，預估本公司民國97年產能在原6 吋廠與96 年度相當，但12 吋晶圓(約當量)可達37 萬片。

( 三 ) 現金流量分析

)現金流量分析	)現金流量分析	)現金流量分析	)現金流量分析	)現金流量分析	)現金流量分析
單位：新台幣百萬元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	因投資及融資活動之淨全年現金流量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
7,379	10,906	(3,189)	15,096	-	-
1. 96年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係產品銷貨收入，致現金流入10,906佰萬元。 (2)投資活動：主係本期購置中科廠房生產設備、對子公司增資及處分廠房及設備預收款項，致現金淨流出2,833佰萬元。 (3)融資活動：主係本期發放現金股利、員工紅利及董監事酬勞，另長期借款增加，致現金淨流出356佰萬元。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用 3.未來一年現金流動性分析(註)： 97年預計來自營業活動之現金流量為新台幣62億元，現金流出約為新台幣157 億元，主要用於資本支出及轉投資。

註：未經會計師核閱

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣百萬元

				單位：新台幣百萬元	單位：新台幣百萬元	單位：新台幣百萬元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				96 年	97 年	98 年
擴充中科12 吋廠產能	銀行聯貸、營運收益資金投入	98年度	22,295	1,060	13,824	7,411

2. 預期可能產生效益

擴充產能並加速提昇本公司製程技術發展，維持市場佔有率。

3. 其他效益說明：無

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
本公司 2008 年投資金額未超過實收資本額 5% ，故不予分析。
( 六 ) 其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
一
( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用
二、信用評等機構出具之評等報告：不適用
三、證券承銷商評估總結意見：不適用
四、律師法律意見書：不適用
五、經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱本公開說明書第 73 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、公司治理運作情形
一
( ) 董事會運作情形
1. 第七屆董監事

當年度及最近年度董事會開會 14 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	焦佑鈞	14	0	100%	舊任
副董事長	章青駒	13	0	93%	舊任
常務董事	焦廷標	5	3	36%	舊任
董事	苗豐強	6	7	43%	舊任
董事	毛渝南	7	7	50%	舊任
董事	華新麗華(股)公司代表人﹕盧克修	6	0	43%	舊任
董事	許祿寶	11	1	79%	舊任
董事	徐英士	12	2	86%	舊任
董事	靳蓉	10	2	71%	舊任
董事	中華開發工業銀行 (股)公司代表人﹕孟昭明	4	0	29%	舊任
董事	邱光一	6	5	43%	舊任
監察人	華新麗華(股)公司代表人﹕林旺財	14	0	100%	舊任
監察人	胡定吾	5	0	36%	舊任
監察人	鄭慧明	10	0	71%	舊任

2. 第八屆董監事

當年度董事會開會 4 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	焦佑鈞	4	0	100%	連任
副董事長	章青駒	4	0	100%	連任
常務董事	徐英士	4	0	100%	連任
董事	苗豐強	1	2	25%	連任
董事	毛渝南	0	4	0%	連任
董事	華新麗華(股)公司代表人﹕焦廷標	2	2	50%	連任
董事	許祿寶	4	0	100%	連任
董事	靳蓉	4	0	100%	連任
董事	佑祥投資(股)公司 (代表人﹕Loh Kin Wah)	1	2	25%	新任(改選日期為97/04/30)， 97/8/18 辭任
監察人	焦佑麒	4	0	100%	新任(改選日期為97/04/30)
監察人	林旺財	4	0	100%	連任(原為法人代表)
監察人	鄭慧明	1	0	25%	連任

證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無

4. 董事對利害關係議案迴避之執行情形：

董事姓名	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形	備註
許祿寶先生	解除董事競業禁止案	依公司法第二０六條規定表決權行使之迴避	不參與表決	第七屆第二十三次
許祿寶先生	解除董事競業禁止案	依公司法第二０六條規定表決權行使之迴避	不參與表決	第七屆第二十五次
徐英士先生	解除經理人競業禁止案	依公司法第二０六條規定表決權行使之迴避	不參與表決	第七屆第二十三次
徐英士先生	解除董事競業禁止案	依公司法第二０六條規定表決權行使之迴避	不參與表決	第七屆第二十三次
徐英士先生	解除經理人競業禁止案	依公司法第二０六條規定表決權行使之迴避	不參與表決	第七屆第三十一次
徐英士先生	解除董事競業禁止案	依公司法第二０六條規定表決權行使之迴避	不參與表決	第七屆第三十一次
Loh Kin Wah 先生	解除董事競業禁止案	依公司法第二０六條規定表決權行使之迴避	不參與表決	第八屆第一次
徐英士先生	華邦放棄參與認購新唐科技股份有限公司現金增資案	依公司法第二０六條規定表決權行使之迴避	不參與表決	第八屆第三次

當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司董事會致力提昇公司資訊透明度，每年資訊揭露評鑑結果均排名在全體上市櫃公司前三分之一

( 二 ) 審計委員會運作情形：本公司並未設置審計委員會，故不適用。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司股務管理部（隸屬於財務中心）專責處理各項股務相關事宜，股東建議或糾紛均由該部門負責處理。本公司亦於網站上設置專門頁面，收納各項提問或建議，另亦設置新聞媒體及機構投資人之聯絡窗口並於網站上揭示。本公司依法規定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單本公司之關係企業均為本公司直接或間接持股50%以上之子公司。本公司與關係企業間有業務往來者，均視為獨立第三人辦理，本著公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範，明定價格條件與支付方式，杜絕非常規交易情事。	無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	未設置獨立董事本公司董事會每年均定期評估簽證會計師之獨立性	本公司之公司治理制度仍在規劃中
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	未設置獨立監察人監察人認為必要時得與員工、股東或利害關係人直接聯絡對談	本公司之公司治理制度仍在規劃中
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或與公司之利益相關者，均保持暢通之溝通管道	無
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司定期於網站上揭露財務業務相關資訊	無
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司已架設英文網站，並放置法人說明會相關資訊。且已落實發言人制度，指定公關部門負責公司資訊之蒐集及揭露

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	未設置相關委員會	本公司之公司治理制度仍在規劃中
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：目前尚未制定
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：華邦多年來努力實踐企業公民的社會責任，一方面力行環境保護的承擔與投入，一方面參與社會服務不遺餘力，參與層面含括生態保育、學術教育、及藝文公益等。在生態保育方面，為推動人與自然永續共存的長期承諾，華邦對內將環保觀念納入企業政策，持續在環境保護上投入相關資源，除了連續三年榮獲環保署頒贈「企業環保獎」最高獎座之外，2007年本公司通過BSI「英國標準協會」之溫室氣體排放量驗證、並榮獲經濟部工業局頒發「產業自願性溫室氣體排放減量績優廠商」、以及中科「污水下水道系統前處理設施操作效能評鑑優良獎」等多項殊榮。在學術教育方面，華邦對於產業相關之各項大型學術研討會及技術論壇均積極參與，並且活絡於產學合作關係之經營，贊助如「國際大型積體電路技術、系統暨應用研討會」、「國際電子元件與材料研討會暨國科會微電子學門研究成果發表會」，以及「中華民國科技管理學會年會暨論文研討會」等；並以實際行動深入校園關懷學子，如贊助推動2007年交通大學電子工程系電子週等活動。而在藝文公益方面，華邦將提升國人藝術生活品質的理念灌注到實際行動上，長期贊助「國家文化藝術基金會」及「當代藝術基金會」等，並透過關懷弱勢家庭學童，扶助其穩定就學及生活，為促進社會和諧進步貢獻一己之力。此外、華邦致力於創造優良的工作環境，落實員工關懷於制度及各項福利措施之中，從任用、招募到升遷均以同仁之工作歷練和考績為考量，從未因性別而有差別待遇，同時提供各式性騷擾申訴管道如專線、傳真及電子信箱等，並成立評議會處理申訴案件，以保障同仁權利，此外，在內部軟硬體的措施上更是融入大量女性友善元素，除特別提供女性作業員上下班交通車並保留特定宿舍外，為照顧懷孕及初為人母之員工，於各廠區均設立集乳室，且員工可依相關規定申請工作班別調整及育嬰留職停薪，2007年華邦榮獲行政院勞委會頒發「友善職場認證」之殊榮，即是公司重視員工權益與關懷員工的最佳証明。九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司不定期安排董事及監察人參加涵蓋公司治理主題相關之研討會等，其進修情形皆於公開資訊觀測站公司治理專區揭露。本公司董事對於董事會議之事項有自身利害關係者已自行迴避，不加入表決。十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司並未委託專業機構進行公司治理評鑑

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露之查詢方式：公司目前尚未制訂

( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	徐英士	2005-08-01	2008-05-02	職務調整
會計主管	賴敏慧	2004-10-21	2008-05-02	職務調整
會計主管	黃宏文	2005-05-02	2008-08-18	職務調整

( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無

華邦電子股份有限公司

第五次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的

本公司為吸引人才，激勵員工長期服務意願並提昇向心力，以共創公司及股東之利益，特訂定第五次員工認股權憑證發行及認股辦法。

第二條發行期間

本員工認股權憑證於主管機關申報生效到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。

第三條認股權人資格條件

以本公司及子公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將以其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現、其對公司之貢獻及其他等因素為決定原則，由本公司人力資源處按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，擬定提案，經董事長同意後，提報董事會決議。

單一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

第四條發行總數

本次發行總額為 50,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股一股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 50,000,000 股。

第五條認股條件

一、認股權人實際可認購數量

認股權人獲授與時與公司訂有績效目標條件者，認股權人實際可認購數量需視認股權人績效表現而定。前述績效目標條件授權本公司人力資源處與認股權人依個案狀況約定。

二、認股價格

每單位認股價格為發行日本公司普通股之每股收盤價。

三、權利期間

（一）本認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓。五年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。
（二）認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可就實際可認購數量

之百分之五十為限，行使認股權利；自授予起屆滿三年後，認股權人可就全部實際可認購數量行使認股權利。

四、認購股份之種類

本公司普通股股票。

五、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

一
( ) 一般離職 ﹝含自願離職、退休、資遣及開除﹞
已具行使權之認股權憑證，得自離職之日起 30 日內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
( 二 ) 轉任關係企業

因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其權利義務均不受轉任之影響。

( 三 ) 留職停薪

凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起 30 日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

( 四 ) 職業災害

因受職業災害致無法繼續任職之認股權人，不因離職而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利。

( 五 ) 認股權人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
六、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。

第六條履約方式

以發行新股方式交付，並採先發行股票後辦理變更登記，每季至少應辦理一次。

第七條認股價格之調整

一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整 ﹝計算至新台幣角為止，以下四捨五入﹞。

調整後認股價格 =

﹝每一新股繳納金額 × 新股發行股數﹞ 已發行股數 + ────────────────────── 調整前認股價格調整前認股價格 × ───────────────────────────────

已發行股數 + 新股發行股數

註 1 ：上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數﹝含未註銷或未轉讓之庫藏股票﹞。
註 2 ：每一新股繳納金額如係屬無償配股部份或股票分割時，則其繳款金額為零。
註 3 ：與他公司合併時，每一新股繳納金額為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。
註 4 ：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。
二、認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格應於除息基準日按下列公式調整﹝計算至新台幣角為止，以下四捨五入﹞：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
註：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三個營業日計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)
註：上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數﹝含未註銷或未轉讓之庫藏股票﹞。

第八條行使認股權之程序

一、認股權人除依法暫停過戶期間或自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止行使認股權利外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
三、本公司於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股。
四、前項所述發給之普通股，自本公司交付給認股權人之日起即得上市買賣。

第九條認股權行使後之權利限制

本公司依第八條第三項所交付之股份，其權利義務與本公司流通在外之普通股股份相同。

第十條保密規定及處分限制

一、認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。
二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。

第十一條實施細則

個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股繳款、交付股票等事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

第十二條其他重要事項

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效。日後如基於法令變更、主管機關核定變更而須修改時，由董事會授權董事長修改本辦法並事後提報董事會追認。若基於客觀環境變動而於發行前須修改時，得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ之同意後修訂之，並報經主管機關核准後生效。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

會計師查核報告

華邦電子股份有限公司公鑒：

華邦電子股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，華邦電子股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

華邦電子股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

華邦電子股份有限公司已編製九十六及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所會計師盧啟昌

會計師林文欽

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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華邦電子股份有限公司資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代碼	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）備供出售金融資產－流動（附註二及九）應收票據淨額（附註二及六）應收帳款淨額（附註二及六）應收款項－關係人淨額（附註六及二十二）其他金融資產－流動存貨（附註二及七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十）其他流動資產流動資產合計基金及投資備供出售金融資產－非流動（附註二及九）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十）採權益法之長期股權投資（附註二及十一）基金及投資合計固定資產（附註二及十二）固定資產原始成本土地房屋及建築機器設備其他設備小計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產（附註二及十三）其他資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十）什項資產其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 15,096,382 16 436,294 1 299,789 - 16,368 - 2,880,960 3 961,307 1 106,660 - 5,079,392 5 7,411,554 8 389,000 - 653,914 1 33,331,620 35 5,658,894 6 360,754 - 5,258,755 6 11,278,403 12 824,490 1 15,665,115 16 61,475,803 65 2,594,059 3 80,559,467 85 ( 38,527,476 ) ( 40 ) 3,231,406 3 45,263,397 48 1,209,645 1 240,405 - 3,631,000 4 106,248 - 3,977,653 4 $ 95,060,718 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 15,096,382 16 436,294 1 299,789 - 16,368 - 2,880,960 3 961,307 1 106,660 - 5,079,392 5 7,411,554 8 389,000 - 653,914 1 33,331,620 35 5,658,894 6 360,754 - 5,258,755 6 11,278,403 12 824,490 1 15,665,115 16 61,475,803 65 2,594,059 3 80,559,467 85 ( 38,527,476 ) ( 40 ) 3,231,406 3 45,263,397 48 1,209,645 1 240,405 - 3,631,000 4 106,248 - 3,977,653 4 $ 95,060,718 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 7,379,051 8 2180 139,441 - 2120 2140 - - 2224 51,782 - 2228 6,003,003 7 2260 2270 1,069,072 1 118,262 - 2298 6,073,069 7 21XX - - 357,000 - 2400 264,063 - 21,454,743 23 2410 2420 24XX 5,168,887 6 2810 363,504 - 2289 2888 4,566,666 5 28XX 10,099,057 11 2XXX 61,695 - 3110 33,407,828 36 98,074,332 106 3210 2,360,127 3 3220 133,903,982 145 3260 ( 80,161,469 ) ( 87 ) 3272 384,141 1 54,126,654 59 3310 3320 2,682,506 3 3350 3420 242,556 - 3450 3,663,000 4 3510 127,643 - 3XXX 4,033,199 4 $ 92,396,159 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 7,379,051 8 2180 139,441 - 2120 2140 - - 2224 51,782 - 2228 6,003,003 7 2260 2270 1,069,072 1 118,262 - 2298 6,073,069 7 21XX - - 357,000 - 2400 264,063 - 21,454,743 23 2410 2420 24XX 5,168,887 6 2810 363,504 - 2289 2888 4,566,666 5 28XX 10,099,057 11 2XXX 61,695 - 3110 33,407,828 36 98,074,332 106 3210 2,360,127 3 3220 133,903,982 145 3260 ( 80,161,469 ) ( 87 ) 3272 384,141 1 54,126,654 59 3310 3320 2,682,506 3 3350 3420 242,556 - 3450 3,663,000 4 3510 127,643 - 3XXX 4,033,199 4 $ 92,396,159 100	負債及股東權益流動負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及五）應付票據應付帳款應付設備款其他應付款預收款項（附註八）一年內到期長期負債（附註十四及十五）其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二及五）應付公司債（附註二及十四）長期借款（附註十五）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十六）產品責任保證負債（附註二）其他負債－其他其他負債合計負債合計股東權益普通股股本（附註十七）資本公積普通股股票溢價庫藏股票交易長期投資認股權（附註二及十四）保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積累積（虧損）盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）金融商品未實現利益（損失）（附註二）庫藏股票（附註二及十七）股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ 402,781 - 1,029,386 1 2,209,248 2 3,668,138 4 1,954,822 2 7,075,000 8 10,882,645 12 60,130 - 27,282,150 29 - - - - 16,000,000 17 16,000,000 17 662,130 1 48,645 - 212,322 - 923,097 1 44,205,247 47 37,906,612 40 16,000,820 17 1,366,638 1 127,914 - 368,825 - 236,437 - 151,358 - ( 5,206,132 ) ( 5 ) 473,190 1 212,215 - ( 782,406 ) ( 1 ) 50,855,471 53 $ 95,060,718 100	九十六年十二月三十一日金額％ 402,781 - 1,029,386 1 2,209,248 2 3,668,138 4 1,954,822 2 7,075,000 8 10,882,645 12 60,130 - 27,282,150 29 - - - - 16,000,000 17 16,000,000 17 662,130 1 48,645 - 212,322 - 923,097 1 44,205,247 47 37,906,612 40 16,000,820 17 1,366,638 1 127,914 - 368,825 - 236,437 - 151,358 - ( 5,206,132 ) ( 5 ) 473,190 1 212,215 - ( 782,406 ) ( 1 ) 50,855,471 53 $ 95,060,718 100	九十六年十二月三十一日金額％ 402,781 - 1,029,386 1 2,209,248 2 3,668,138 4 1,954,822 2 7,075,000 8 10,882,645 12 60,130 - 27,282,150 29 - - - - 16,000,000 17 16,000,000 17 662,130 1 48,645 - 212,322 - 923,097 1 44,205,247 47 37,906,612 40 16,000,820 17 1,366,638 1 127,914 - 368,825 - 236,437 - 151,358 - ( 5,206,132 ) ( 5 ) 473,190 1 212,215 - ( 782,406 ) ( 1 ) 50,855,471 53 $ 95,060,718 100	單位：新台幣仟元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 15,096,382 436,294 299,789 16,368 2,880,960 961,307 106,660 5,079,392 7,411,554 389,000 653,914 33,331,620 5,658,894 360,754 5,258,755 11,278,403 824,490 15,665,115 61,475,803 2,594,059 80,559,467 38,527,476 ) ( 3,231,406 45,263,397 1,209,645 240,405 3,631,000 106,248 3,977,653 $ 95,060,718	金	額 $ 7,379,051 139,441 - 51,782 6,003,003 1,069,072 118,262 6,073,069 - 357,000 264,063 21,454,743 5,168,887 363,504 4,566,666 10,099,057 61,695 33,407,828 98,074,332 2,360,127 133,903,982 80,161,469 ) ( 384,141 54,126,654 2,682,506 242,556 3,663,000 127,643 4,033,199 $ 92,396,159		金	額 402,781 1,029,386 2,209,248 3,668,138 1,954,822 7,075,000 10,882,645 60,130 27,282,150 - - 16,000,000 16,000,000 662,130 48,645 212,322 923,097 44,205,247 37,906,612 16,000,820 1,366,638 127,914 368,825 236,437 151,358 5,206,132 ) 473,190 212,215 782,406 ) 50,855,471 $ 95,060,718		金	額 - 916,953 2,206,509 2,361,715 2,557,941 - 1,333,333 58,907 9,435,358 517,166 3,032,508 21,566,667 25,116,341 589,431 48,900 266,488 904,819 35,456,518 38,705,002 16,337,829 1,112,258 117,057 368,825 - - 2,364,370 473,379 625,014 ) 1,914,065 ) 56,939,641 $ 92,396,159		％
1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 1210 1275 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1780 1820 1860 1880 18XX 1XXX		(		(			( (		( (	( (		( (	- 1 2 3 3 - 1 - 10 1 3 23 27 1 - - 1 38 42 18 1 - - - - 3 1 1 ) 2 ) 62 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞

經理人：徐英士

會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股純（損）益為元

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5930加（減）：聯屬公司間已（未）實現利益 5910營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業（損失）利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 投資收益 7130 處分固定資產利益（附註二） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益（附註二） 7250 備抵呆帳轉回利益 7310 金融商品評價利益（附註五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十六	年度％ 100 94 - 6 2 4 12 18 (12 ) 1 1 - - - 1 1 - 4	九十五	年度	年度
	金額 $32,104,435 30,115,828 130 1,988,737 623,827 1,174,073 3,893,878 5,691,778 (3,703,041 ) 177,674 222,017 3,320 71,995 122,169 274,000 241,384 157,149 1,269,708		金額 $34,488,386 24,644,672 ( 6,239 ) 9,837,475 831,238 1,254,234 3,888,656 5,974,128 3,863,347 128,844 3,005 382,491 - 8,263 - 89,274 395,895 1,007,772		％
	(	(	(		100 72 - 28 2 4 11 17 11 1 - 1 - - - - 1 3

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失（附註十一） 7530 處分及報廢固定資產損失（附註二） 7540 處分投資損失 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前（損失）利益 8110所得稅利益（附註二及二十） 8900未計會計原則變動累積影響數前純（損）益 9300會計原則變動累積影響數（附註三） 9600本期純（損）益代碼每股純（損）益（附註二及二十一） 9750 基本每股純（損）益 9850 稀釋每股純（損）益	九十六	九十六	九十六

	$ 846,853 1,319,902 28,878 - 1,155,871 27,310 3,378,814 ( 5,812,147 ) - ( 5,812,147 ) - ($ 5,812,147 ) 稅前稅 ($ 1.57 ) ( ($ 1.57 ) (
		( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞經理人：徐英士會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司股東權益變動表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

																																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			資			本			公				積	保		留		盈		餘		股	東	權	益		其	他	項			目
								長期股權投資											累	積					金融商品未實現
	普通股股本		普通股股票溢價		庫藏股票交易			權益法調整			認	股	權	法定盈餘公積		特別盈餘公積			（虧損）盈餘			累積換算調整數			利益（損失）			庫	藏	股	票		合	計
九十五年一月一日餘額	$ 41,555,982		$	19,768,766	$	283,647		$	175,110		$		-	$	-		$	-	( $	2,227,023	)	$	485,024		( $	2,210,409 )		( $	2,629,026			)	$ 55,202,071
首次適用新發布及修訂財務會計準則公報		-		-			-		-				-		-			-		-			-				351,411				-			351,411
所產生之股東權益調整項目（附註三）
虧損撥補		-	(	2,227,023 )			-		-				-		-			-		2,227,023			-				-				-			-
九十五年度純益		-		-			-		-				-		-			-		2,364,370			-				-				-			2,364,370
累積換算調整數		-		-			-		-				-		-			-		-		(	11,645	)			-				-		(	11,645	)
金融商品未實現利益		-		-			-		-				-		-			-		-			-			1,233,984					-			1,233,984
採權益法之長期股權投資淨值變動影響數		-		-			-	(	11,727	)			-		-			-		-			-				-				-		(	11,727	)
認列複合商品之權益組成要素		-		-			-		-			368,825			-			-		-			-				-				-			368,825
出售長期股權投資轉銷資本公積		-		-			-	(	46,326	)			-		-			-		-			-				-				-		(	46,326	)
庫藏股增加		-		-			-		-				-		-			-		-			-				-	(	2,512,503			)	(	2,512,503	)
庫藏股註銷	(	2,852,150 )	(	1,203,925 )		828,611			-				-		-			-		-			-				-		3,227,464					-
員工認股權憑證執行認股權認購普通股		1,170		11			-		-				-		-			-		-			-				-				-			1,181
九十五年十二月三十一日餘額		38,705,002		16,337,829		1,112,258			117,057			368,825			-			-		2,364,370			473,379		(		625,014 )	(	1,914,065			)		56,939,641
九十五年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-			-		-				-		236,437			-	(	236,437	)		-				-				-			-
提列特別盈餘公積		-		-			-		-				-		-			151,358	(	151,358	)		-				-				-			-
股東紅利－現金		-		-			-		-				-		-			-	(	1,113,605	)		-				-				-		(	1,113,605	)
員工紅利－現金		-		-			-		-				-		-			-	(	217,423	)		-				-				-		(	217,423	)
董監事酬勞		-		-			-		-				-		-			-	(	39,532	)		-				-				-		(	39,532	)
九十六年度純損		-		-			-		-				-		-			-	(	5,812,147	)		-				-				-		(	5,812,147	)
累積換算調整數		-		-			-		-				-		-			-		-		(	189	)			-				-		(	189	)
金融商品未實現利益		-		-			-		-				-		-			-		-			-				837,229				-			837,229
採權益法之長期股權投資淨值變動影響數		-		-			-		25,318				-		-			-		-			-				-				-			25,318
出售長期股權投資轉銷資本公積		-		-			-	(	14,461	)			-		-			-		-			-				-				-		(	14,461	)
庫藏股轉讓		-		-	(		660 )		-				-		-			-		-			-				-		248,753					248,093
庫藏股註銷	(	798,390 )	(	337,009 )		252,493			-				-		-			-		-			-				-		882,906					-
子公司收到母公司發放現金股利		-		-			2,547		-				-		-			-		-			-				-				-			2,547
九十六年十二月三十一日餘額	$ 37,906,612		$	16,000,820	$	1,366,638		$	127,914		$	368,825		$	236,437		$	151,358	($	5,206,132	)	$	473,190		$		212,215	($	782,406			)		$ 50,855,471
										後附之附註係本財務報表之一部分。
								（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）
董事長：焦佑鈞							經理人：徐英士												會計	主管：賴	敏	慧

會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期純（損）益會計原則變動累積影響數折舊攤銷費用備抵呆帳（減少）增加存貨跌價及呆滯損失（回升利益）存貨報廢損失處分投資淨（利益）損失長期投資權益法認列之投資淨損失以成本衡量之金融資產認列減損損失固定資產及出租資產報廢、出售及轉列費用淨損失（利益）固定資產零配件備抵呆滯轉回利益可轉換公司債賣回權負債評價（利益）損失應付公司債折價攤銷及利息補償金應付公司債匯率影響數營業資產及負債之淨變動公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款應收款項－關係人其他金融資產－流動存貨其他流動資產什項資產公平價值變動列入損益之金融負債－流動應付票據應付帳款其他應付款其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置固定資產增加採權益法之長期股權投資增加備供出售金融資產增加以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資股本退回	九	十六年度 $ 5,812,147 ) - 10,636,328 1,422,606 274,000 ) 613,725 542,146 71,995 ) 1,319,902 - 25,558 5,450 ) 114,385 ) 196,471 13,001 ) 296,853 ) 38,414 3,393,043 107,765 11,602 162,194 ) 389,851 ) 8,221 - 112,433 2,739 406,201 ) 1,223 20,576 10,906,675 7,925,008 ) 2,055,517 ) 1,354,709 ) - -	九	十五年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,364,370 4,081 ) 8,596,616 862,759 139,000 67,638 ) 422,279 323,177 1,486,093 29,632 299,902 ) 1,661 ) 2,652 114,328 60,243 214,640 36,669 ) 2,941,952 ) 225,530 ) 248,523 2,490,501 ) 42,231 ) 70,990 17,648 ) 263,890 110,171 ) 36,541 7,691 ) 206,819 9,196,877 21,790,956 ) 2,108,317 ) 34,450 ) 84,000 ) 133,897

（接次頁）

（承前頁）

以成本衡量之金融資產投資款退回採權益法之長期股權投資現金股利處分採權益法之長期股權投資價款處分備供出售金融資產價款處分以成本衡量之金融資產價款出售固定資產及出租資產價款出售廠房及設備預收款無形資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款減少應付短期票券減少長期借款增加發行可轉換公司債發放現金股利發放員工紅利及董監事酬勞員工行使認股權購買及轉讓庫藏股融資活動之淨現金流（出）入現金及約當現金淨增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息支出不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債固定資產轉列待出售非流動資產累積換算調整數金融商品之未實現利益出售長期股權投資沖轉資本公積長期股權投資淨值變動影響數庫藏股註銷支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產本期固定資產增加數加：期初應付購置設備款減：期末應付購置設備款本期支付現金購置固定資產	九	十六年度 $ - - 89,275 1,439,313 2,742 26,698 7,075,000 131,338 ) 2,833,544 ) - - 766,667 - 1,113,605 ) 256,955 ) - 248,093 355,800 ) 7,717,331 7,379,051 $ 15,096,382 $ 719,021 $ 10,882,645 $ 7,411,554 $ 189 ) $ 837,229 $ 14,461 ) $ 25,318 $ 882,906 $ 9,231,431 2,361,715 3,668,138 ) $ 7,925,008	九	十五年度
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,684 35,250 - 319,786 1,550 2,018,486 - 390,365 ) 21,896,435 ) 1,400,000 ) 417,739 ) 11,000,500 3,733,046 - - 1,181 2,512,503 ) 10,404,485 2,295,073 ) 9,674,124 $ 7,379,051 $ 518,015 $ 1,333,333 $ - $ 11,645 ) $ 1,585,395 $ 46,326 ) $ 11,727 ) $ 3,227,464 $ 18,699,013 5,453,658 2,361,715 ) $ 21,790,956

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞經理人：徐英士

會計主管：賴敏慧

會計師查核報告

華邦電子股份有限公司公鑒：

華邦電子股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

華邦電子股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

華邦電子股份有限公司已編製九十五及九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師盧啟昌會計師林文欽財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年一月十一日

單位：新台幣仟元

華邦電子股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收票據淨額（附註二及六）應收帳款淨額（附註二及六）應收款項－關係人淨額（附註六及二十二）其他金融資產－流動存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十）其他流動資產流動資產合計基金及投資備供出售金融資產－非流動（附註二及八）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及九）採權益法之長期股權投資（附註二及十）基金及投資合計固定資產（附註二及十一）固定資產原始成本土地房屋及建築機器設備其他設備小計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十）什項資產（附註二及十二）其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 7,379,051 8 139,441 - 51,782 - 6,003,003 7 1,069,072 1 118,262 - 6,073,069 7 357,000 - 264,063 - 21,454,743 23 5,168,887 6 363,504 - 4,566,666 5 10,099,057 11 61,695 - 33,407,828 36 98,074,332 106 2,360,127 3 133,903,982 145 ( 80,161,469 ) ( 87 ) 384,141 1 54,126,654 59 242,556 - 3,663,000 4 2,810,149 3 6,715,705 7 $ 92,396,159 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 7,379,051 8 139,441 - 51,782 - 6,003,003 7 1,069,072 1 118,262 - 6,073,069 7 357,000 - 264,063 - 21,454,743 23 5,168,887 6 363,504 - 4,566,666 5 10,099,057 11 61,695 - 33,407,828 36 98,074,332 106 2,360,127 3 133,903,982 145 ( 80,161,469 ) ( 87 ) 384,141 1 54,126,654 59 242,556 - 3,663,000 4 2,810,149 3 6,715,705 7 $ 92,396,159 100	九十四年十二月三十一日金額％代碼 $ 9,674,124 12 2102 2111 350,000 - 2180 18,113 - 3,197,051 4 2120 2140 843,542 1 2224 366,785 1 2228 3,937,209 5 2270 2298 365,000 1 21XX 221,832 - 18,973,656 24 2400 2410 3,745,176 5 2420 24XX 1,061,966 1 3,883,463 5 2810 8,690,605 11 2289 2888 28XX 871,810 1 2XXX 23,040,975 29 64,209,040 79 620,008 1 3110 88,741,833 110 ( 72,391,452 ) ( 90 ) 3210 28,804,411 36 3220 45,154,792 56 3260 3272 311,025 - 3350 3,655,000 4 3420 3,985,859 5 3450 7,951,884 9 3510 3XXX $ 80,770,937 100	九十四年十二月三十一日金額％代碼 $ 9,674,124 12 2102 2111 350,000 - 2180 18,113 - 3,197,051 4 2120 2140 843,542 1 2224 366,785 1 2228 3,937,209 5 2270 2298 365,000 1 21XX 221,832 - 18,973,656 24 2400 2410 3,745,176 5 2420 24XX 1,061,966 1 3,883,463 5 2810 8,690,605 11 2289 2888 28XX 871,810 1 2XXX 23,040,975 29 64,209,040 79 620,008 1 3110 88,741,833 110 ( 72,391,452 ) ( 90 ) 3210 28,804,411 36 3220 45,154,792 56 3260 3272 311,025 - 3350 3,655,000 4 3420 3,985,859 5 3450 7,951,884 9 3510 3XXX $ 80,770,937 100	負債及股東權益流動負債銀行借款（附註十三）應付短期票券（附註十四）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及五）應付票據應付帳款應付設備款其他應付款一年內到期長期負債（附註十六）其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二及五）應付公司債（附註二及十五）長期借款（附註十六）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十七）產品責任保證負債（附註二）其他負債－其他其他負債合計負債合計股東權益普通股股本（附註十八）資本公積普通股股票溢價庫藏股票交易長期投資認股權（附註二及十五）保留盈餘累積盈餘（虧損）股東權益其他調整項目累積換算調整數（附註二）金融商品之未實現損失（附註二）庫藏股票（附註二及十八）股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ - - - - - - 916,953 1 2,206,509 2 2,361,715 3 2,557,941 3 1,333,333 1 58,907 - 9,435,358 10 517,166 1 3,032,508 3 21,566,667 23 25,116,341 27 589,431 1 48,900 - 266,488 - 904,819 1 35,456,518 38 38,705,002 42 16,337,829 18 1,112,258 1 117,057 - 368,825 - 2,364,370 3 473,379 1 ( 625,014 ) ( 1 ) ( 1,914,065 ) ( 2 ) 56,939,641 62 $ 92,396,159 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ - - - - - - 916,953 1 2,206,509 2 2,361,715 3 2,557,941 3 1,333,333 1 58,907 - 9,435,358 10 517,166 1 3,032,508 3 21,566,667 23 25,116,341 27 589,431 1 48,900 - 266,488 - 904,819 1 35,456,518 38 38,705,002 42 16,337,829 18 1,112,258 1 117,057 - 368,825 - 2,364,370 3 473,379 1 ( 625,014 ) ( 1 ) ( 1,914,065 ) ( 2 ) 56,939,641 62 $ 92,396,159 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ - - - - - - 916,953 1 2,206,509 2 2,361,715 3 2,557,941 3 1,333,333 1 58,907 - 9,435,358 10 517,166 1 3,032,508 3 21,566,667 23 25,116,341 27 589,431 1 48,900 - 266,488 - 904,819 1 35,456,518 38 38,705,002 42 16,337,829 18 1,112,258 1 117,057 - 368,825 - 2,364,370 3 473,379 1 ( 625,014 ) ( 1 ) ( 1,914,065 ) ( 2 ) 56,939,641 62 $ 92,396,159 100	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 7,379,051 139,441 51,782 6,003,003 1,069,072 118,262 6,073,069 357,000 264,063 21,454,743 5,168,887 363,504 4,566,666 10,099,057 61,695 33,407,828 98,074,332 2,360,127 133,903,982 80,161,469 ) ( 384,141 54,126,654 242,556 3,663,000 2,810,149 6,715,705 $ 92,396,159	金	額 $ 9,674,124 350,000 18,113 3,197,051 843,542 366,785 3,937,209 365,000 221,832 18,973,656 3,745,176 1,061,966 3,883,463 8,690,605 871,810 23,040,975 64,209,040 620,008 88,741,833 72,391,452 ) ( 28,804,411 45,154,792 311,025 3,655,000 3,985,859 7,951,884 $ 80,770,937		金	額 $ - - - 916,953 2,206,509 2,361,715 2,557,941 1,333,333 58,907 9,435,358 517,166 3,032,508 21,566,667 25,116,341 589,431 48,900 266,488 904,819 35,456,518 38,705,002 16,337,829 1,112,258 117,057 368,825 2,364,370 473,379 625,014 ) 1,914,065 ) 56,939,641 $ 92,396,159		金	額 $ 1,400,000 417,739 17,648 653,063 2,316,680 5,453,658 2,760,501 - 66,598 13,085,887 - 8,231 11,899,500 11,907,731 518,320 - 56,928 575,248 25,568,866 41,555,982 19,768,766 283,647 175,110 - 2,227,023 ) 485,024 2,210,409 ) 2,629,026 ) 55,202,071 $ 80,770,937		％
1100 1310 1120 1140 1150 1190 1210 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1860 1880 18XX 1XXX		(		(			( (		( (	( ( (		( ( (	2 1 - 1 3 6 3 - - 16 - - 15 15 1 - - 1 32 51 25 - - - 3 ) 1 3 ) 3 ) 68 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞

經理人：徐英士

會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5930（減）加：聯屬公司間（未）已實現利益 5910營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 投資收益 7130 處分固定資產利益（附註二） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益（附註二） 7310 金融商品評價利益（附註五） 7480 什項收入（附註二十二） 7100 營業外收入及利益合計	九十五	年度％ 100 72 - 28 2 4 11 17 11 1 - 1 - - - 1 3	九十四	年度	年度
	金額 $34,488,386 24,644,672 ( 6,239 ) 9,837,475 831,238 1,254,234 3,888,656 5,974,128 3,863,347 128,844 3,005 382,491 - 8,263 80,179 395,895 998,677		金額 $27,815,070 22,943,672 10,570 4,881,968 710,118 1,117,628 5,249,400 7,077,146 (2,195,178 ) 116,999 104,013 44,135 1,155,162 - - 186,378 1,606,687		％
	(		(	(	100 83 - 17 2 4 19 25 8 ) 1 - - 4 - - 1 6

（接次頁）

（承前頁）代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失（附註十） 7530 處分及報廢固定資產損失（附註二） 7540 處分投資損失 7560 兌換損失（附註二） 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 7640 金融商品評價損失（附註五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益（損失） 8110所得稅利益（附註二及二十） 8900未計會計原則變動累積影響數前純益（損） 9300會計原則變動累積影響數（附註三） 9600本期純益（損）代碼每股純益（損）（附註二及二十一） 9750 基本每股純益（損） 9850 稀釋每股純益（損）	九十五	九十五	九十五	九十五

	稅	$ 307,190 1,486,093 4,826 314,082 - 354,641 - 34,903 2,501,735 2,360,289 - 2,360,289 4,081 $ 2,364,370 前稅 $ 0.62 $ 0.61

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞

經理人：徐英士會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十四年一月一日餘額預收股款轉列股本九十四年度純損累積換算調整數金融商品未實現損失採權益法之長期股權投資淨值變動影響數出售長期股權投資轉銷資本公積庫藏股增加庫藏股註銷員工認股權憑證執行認股權認購普通股九十四年十二月三十一日餘額首次適用新發布及修訂財務會計準則公報所產生之股東權益調整項目（附註三）虧損撥補九十五年度純益累積換算調整數金融商品未實現損失採權益法之長期股權投資淨值變動影響數認列複合商品之權益組成要素出售長期股權投資轉銷資本公積庫藏股增加庫藏股註銷員工認股權憑證執行認股權認購普通股九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 43,252,472 20 - - - - - - ( 1,719,550 ) 23,040 41,555,982 - - - - - - - - - ( 2,852,150 ) 1,170 $ 38,705,002	預	收股款 $ 20 20 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	資	本	公		積股權 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 368,825 - - - - $ 368,825	保留盈餘累積盈餘（虧損） ( $ 791,952 ) - ( 1,435,071 ) - - - - - - - ( 2,227,023 ) - 2,227,023 2,364,370 - - - - - - - - $ 2,364,370	股東權益其	他調整項目金融商品之未實現損失 ( $ 36,955 ) - - - ( 2,173,454 ) - - - - - ( 2,210,409 ) 351,411 - - - 1,233,984 - - - - - - ($ 625,014 )	庫	藏股票 $ 3,333,191 ) - - - - - - 1,549,820 ) 2,253,985 - 2,629,026 ) - - - - - - - - 2,512,503 ) 3,227,464 - $ 1,914,065 )	合	計
				普通股股票溢價 $ 20,586,617 - - - - - - - ( 818,082 ) 231 19,768,766 - ( 2,227,023 ) - - - - - - - ( 1,203,925 ) 11 $ 16,337,829	庫藏股票交易 $ - - - - - - - - 283,647 - 283,647 - - - - - - - - - 828,611 - $ 1,112,258	長期股權投資權益法調整 $ 153,131 - - - - 18,146 3,833 - - - 175,110 - - - - - ( 11,727 ) - ( 46,326 ) - - - $ 117,057	認			累積換算調整數 $ 447,999 - - 37,025 - - - - - - 485,024 - - - ( 11,645 ) - - - - - - - $ 473,379
	( (	(		( ( (		( (			( ( (	(	( ( ( (	( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ 60,278,141 - 1,435,071 ) 37,025 2,173,454 ) 18,146 3,833 1,549,820 ) - 23,271 55,202,071 351,411 - 2,364,370 11,645 ) 1,233,984 11,727 ) 368,825 46,326 ) 2,512,503 ) - 1,181 $ 56,939,641

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞

經理人：徐英士

會計主管：賴敏慧

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現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期純益（損）會計原則變動累積影響數折舊攤銷費用備抵呆帳增加存貨跌價及呆滯回升利益存貨報廢損失處分投資淨損失（利益）長期投資權益法認列之投資淨損失以成本衡量之金融資產認列減損損失固定資產及出租資產報廢、出售及轉列費用淨利益固定資產零配件備抵呆滯轉回利益應付公司債折價攤銷及利息補償金可轉換公司債賣回權負債評價利益應付公司債及長期借款匯率影響數營業資產及負債之淨變動公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款應收款項－關係人其他金融資產－流動存貨其他流動資產什項資產公平價值變動列入損益之金融負債－流動應付票據應付帳款其他應付款其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量增加採權益法之長期股權投資購買備供出售金融資產購買以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資股本退回以成本衡量之金融資產投資款退回	九	十五年度 $ 2,364,370 4,081 ) 8,596,616 862,759 139,000 67,638 ) 422,279 323,177 1,486,093 29,632 299,902 ) 1,661 ) 114,328 2,652 60,243 214,640 36,669 ) 2,941,952 ) 225,530 ) 248,523 2,490,501 ) 42,231 ) 70,990 17,648 ) 263,890 110,171 ) 36,541 7,691 ) 206,819 9,196,877 2,108,317 ) 34,450 ) 84,000 ) 133,897 2,684	九	十四年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,435,071 ) - 6,925,097 1,797,278 57,000 173,265 ) 179,897 1,158,266 ) 562,437 - 19,900 ) 6,152 ) 659 ) - 63,000 63,255 9,161 1,001,682 ) 187,413 ) 597,701 1,436,185 112,524 9,673 17,648 155,252 ) 850,845 1,043,247 18,889 94,422 9,700,599 1,049,175 ) 37,761 ) - - 1,802

（接次頁）

（承前頁）

採權益法之長期股權投資現金股利處分採權益法之長期股權投資價款處分備供出售金融資產價款處分以成本衡量之金融資產價款購置固定資產出售固定資產及出租資產價款遞延技術資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款（減少）增加應付短期票券（減少）增加長期借款增加發行可轉換公司債償還應付公司債員工行使認股權購買及轉讓庫藏股融資活動之淨現金流入現金及約當現金淨減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息支出不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債累積換算調整數金融商品之未實現利益（損失）出售長期股權投資沖轉資本公積長期股權投資淨值變動影響數庫藏股註銷支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產本期固定資產增加數加：期初應付購置設備款減：期末應付購置設備款本期支付現金購置固定資產	九	十五年度 $ 35,250 - 319,786 1,550 21,790,956 ) 2,018,486 390,365 ) 21,896,435 ) 1,400,000 ) 417,739 ) 11,000,500 3,733,046 - 1,181 2,512,503 ) 10,404,485 2,295,073 ) 9,674,124 $ 7,379,051 $ 518,015 $ 1,333,333 $ 11,645 ) $ 1,585,395 $ 46,326 ) $ 11,727 ) $ 3,227,464 $ 18,699,013 5,453,658 2,361,715 ) $ 21,790,956	九	十四年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ - 165,238 1,571,262 269,875 23,823,555 ) 188,158 3,275,587 ) 25,989,743 ) 1,400,000 417,739 11,836,500 - 600,000 ) 23,271 1,549,820 ) 11,527,690 4,761,454 ) 14,435,578 $ 9,674,124 $ 145,327 $ - $ 37,025 $ 2,173,454 ) $ 3,833 $ 18,146 $ 2,253,985 $ 28,837,358 439,855 5,453,658 ) $ 23,823,555

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞經理人：徐英士會計主管：賴敏慧

會計師查核報告

華邦電子股份有限公司公鑒：

華邦電子股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，華邦電子股份有限公司及子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所會計師盧啟昌

==> picture [112 x 11] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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華邦電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 1210 1275 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1599 1670 15XX 1780 1820 1860 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）備供出售金融資產－流動（附註二及九）應收票據淨額（附註二及六）應收帳款淨額（附註二及六）應收款項－關係人淨額（附註六及二十四）其他金融資產－流動存貨（附註二及七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十二）其他流動資產流動資產合計基金及投資備供出售金融資產－非流動（附註二及九）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十）採權益法之長期股權投資（附註二及十一）基金及投資合計固定資產（附註二及十二）固定資產原始成本土地房屋及建築機器設備其他設備小計減：累計折舊減：累計減損未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產（附註二及十三）其他資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十二）什項資產其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 17,002,094 18 443,199 1 318,838 - 16,828 - 3,698,148 4 5,711 - 124,662 - 5,132,721 5 7,411,554 8 394,906 - 693,685 1 35,242,346 37 6,677,627 7 1,840,891 2 309,400 - 8,827,918 9 906,614 1 16,141,531 17 61,617,550 65 2,887,715 3 81,553,410 86 ( 38,924,538 ) ( 41 ) ( 12,281 ) - 3,231,406 3 45,847,997 48 1,154,455 1 260,466 1 3,980,632 4 122,391 - 4,363,489 5 $ 95,436,205 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 17,002,094 18 443,199 1 318,838 - 16,828 - 3,698,148 4 5,711 - 124,662 - 5,132,721 5 7,411,554 8 394,906 - 693,685 1 35,242,346 37 6,677,627 7 1,840,891 2 309,400 - 8,827,918 9 906,614 1 16,141,531 17 61,617,550 65 2,887,715 3 81,553,410 86 ( 38,924,538 ) ( 41 ) ( 12,281 ) - 3,231,406 3 45,847,997 48 1,154,455 1 260,466 1 3,980,632 4 122,391 - 4,363,489 5 $ 95,436,205 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 8,715,340 9 2100 2180 145,791 - 2120 - - 2140 53,484 - 2224 6,993,457 8 2228 2260 283,904 - 2270 142,244 - 6,097,959 7 2298 - - 21XX 365,434 1 291,728 - 2400 23,089,341 25 2410 2420 24XX 6,391,412 7 1,614,774 2 2810 2289 300,118 - 2880 8,306,304 9 28XX 2XXX 144,236 - 33,695,550 36 3110 98,204,984 106 2,648,693 3 3210 134,693,463 145 3220 ( 80,511,706 ) ( 87 ) 3260 ( 12,281 ) - 3272 388,316 - 54,557,792 58 3310 3320 2,593,986 3 3350 3420 261,335 - 3450 4,039,902 5 3510 156,091 - 4,457,328 5 3610 3XXX $ 93,004,751 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 8,715,340 9 2100 2180 145,791 - 2120 - - 2140 53,484 - 2224 6,993,457 8 2228 2260 283,904 - 2270 142,244 - 6,097,959 7 2298 - - 21XX 365,434 1 291,728 - 2400 23,089,341 25 2410 2420 24XX 6,391,412 7 1,614,774 2 2810 2289 300,118 - 2880 8,306,304 9 28XX 2XXX 144,236 - 33,695,550 36 3110 98,204,984 106 2,648,693 3 3210 134,693,463 145 3220 ( 80,511,706 ) ( 87 ) 3260 ( 12,281 ) - 3272 388,316 - 54,557,792 58 3310 3320 2,593,986 3 3350 3420 261,335 - 3450 4,039,902 5 3510 156,091 - 4,457,328 5 3610 3XXX $ 93,004,751 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十四）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及五）應付票據應付帳款應付設備款其他應付款預收款項（附註八）一年內到期長期負債（附註十五及十六）其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二及五）應付公司債（附註二及十五）長期借款（附註十六）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十七）產品責任保證負債（附註二）其他負債－其他其他負債合計負債合計母公司股東權益普通股股本（附註十八）資本公積普通股股票溢價庫藏股票交易長期投資認股權（附註二及十五）保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積累積（虧損）盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）金融商品未實現利益（損失）（附註二）庫藏股票（附註二及十八）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 10,000 - 402,781 1 1,029,391 1 2,232,732 2 3,665,634 4 2,212,310 2 7,075,000 8 10,882,645 11 87,386 - 27,597,879 29 - - - - 16,000,000 17 16,000,000 17 662,130 1 48,645 - 256,359 - 967,134 1 44,565,013 47 37,906,612 40 16,000,820 17 1,366,638 1 127,914 - 368,825 - 236,437 - 151,358 - ( 5,206,132 ) ( 5 ) 473,190 1 212,215 - ( 782,406 ) ( 1 ) 50,855,471 53 15,721 - 50,871,192 53 $ 95,436,205 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 10,000 - 402,781 1 1,029,391 1 2,232,732 2 3,665,634 4 2,212,310 2 7,075,000 8 10,882,645 11 87,386 - 27,597,879 29 - - - - 16,000,000 17 16,000,000 17 662,130 1 48,645 - 256,359 - 967,134 1 44,565,013 47 37,906,612 40 16,000,820 17 1,366,638 1 127,914 - 368,825 - 236,437 - 151,358 - ( 5,206,132 ) ( 5 ) 473,190 1 212,215 - ( 782,406 ) ( 1 ) 50,855,471 53 15,721 - 50,871,192 53 $ 95,436,205 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 10,000 - 402,781 1 1,029,391 1 2,232,732 2 3,665,634 4 2,212,310 2 7,075,000 8 10,882,645 11 87,386 - 27,597,879 29 - - - - 16,000,000 17 16,000,000 17 662,130 1 48,645 - 256,359 - 967,134 1 44,565,013 47 37,906,612 40 16,000,820 17 1,366,638 1 127,914 - 368,825 - 236,437 - 151,358 - ( 5,206,132 ) ( 5 ) 473,190 1 212,215 - ( 782,406 ) ( 1 ) 50,855,471 53 15,721 - 50,871,192 53 $ 95,436,205 100	單位：新台幣仟元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 17,002,094 443,199 318,838 16,828 3,698,148 5,711 124,662 5,132,721 7,411,554 394,906 693,685 35,242,346 6,677,627 1,840,891 309,400 8,827,918 906,614 16,141,531 61,617,550 2,887,715 81,553,410 38,924,538 ) ( 12,281 ) 3,231,406 45,847,997 1,154,455 260,466 3,980,632 122,391 4,363,489 $ 95,436,205	金	額 $ 8,715,340 145,791 - 53,484 6,993,457 283,904 142,244 6,097,959 - 365,434 291,728 23,089,341 6,391,412 1,614,774 300,118 8,306,304 144,236 33,695,550 98,204,984 2,648,693 134,693,463 80,511,706 ) ( 12,281 ) 388,316 54,557,792 2,593,986 261,335 4,039,902 156,091 4,457,328 $ 93,004,751		金	額 $ 10,000 402,781 1,029,391 2,232,732 3,665,634 2,212,310 7,075,000 10,882,645 87,386 27,597,879 - - 16,000,000 16,000,000 662,130 48,645 256,359 967,134 44,565,013 37,906,612 16,000,820 1,366,638 127,914 368,825 236,437 151,358 5,206,132 ) 473,190 212,215 782,406 ) 50,855,471 15,721 50,871,192 $ 95,436,205		金	額 $ 205,380 - 916,953 2,223,147 2,361,989 2,844,635 - 1,333,333 81,082 9,966,519 517,166 3,032,508 21,566,667 25,116,341 589,431 48,900 323,546 961,877 36,044,737 38,705,002 16,337,829 1,112,258 117,057 368,825 - - 2,364,370 473,379 625,014 ) 1,914,065 ) 56,939,641 20,373 56,960,014 $ 93,004,751		％
		( (		( (			( (		( (	( (		( (	- - 1 2 3 3 - 2 - 11 1 3 23 27 1 - - 1 39 42 18 1 - - - - 2 1 1 ) 2 ) 61 - 61 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞

經理人：徐英士會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股純（損）益為元

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5930（減）加：聯屬公司間（未）已實現利益 5910營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業（損失）利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益（附註十一） 7122 投資收益 7130 處分固定資產利益（附註二） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益（附註二） 7250 備抵呆帳轉回利益 7310 金融商品評價利益（附註五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十六	年度％ 100 92 - 8 4 5 15 24 ( 16 ) 1 - 1 - - - 1 1 - 4	九十五	年度	年度
	金額 $ 32,898,590 30,280,573 ( 91 ) 2,617,926 1,119,387 1,669,924 4,988,761 7,778,072 ( 5,160,146 ) 225,901 8,103 314,389 4,103 70,994 129,038 299,359 245,826 168,282 1,465,995		金額 $ 35,476,591 24,849,011 2,837 10,630,417 1,298,139 1,876,116 4,666,385 7,840,640 2,789,777 158,979 - - 389,384 - 13,872 - 90,243 407,422 1,059,900		％
	( (	(			100 70 - 30 4 5 13 22 8 1 - - 1 - - - - 1 3

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失（附註十一） 7522 投資損失 7530 處分及報廢固定資產損失（附註二） 7540 處分投資損失 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前（損失）利益 8110所得稅費用（附註二及二十二） 8900未計會計原則變動累積影響數前純（損）益 9300會計原則變動累積影響數（附註三） 9600合併總純（損）益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼每股純（損）益（附註二及二十三） 9750 基本每股純（損）益 9850 稀釋每股純（損）益	九十六	九十六

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞經理人：徐英士

會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

																																				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			資				本		公			積	保			留		盈		餘	股		東	權	益	其	他	項		目
								長期股權投資										累積（虧損）盈							金融商品未實現
	普通股股本		普通股股票溢價			庫藏股票交易		權益法調整認			股	權	法定盈餘公積			特別盈餘公積			餘		累積換算調整數				利益（損失）		庫	藏	股	票	少		數	股	權	合			計
九十五年一月一日餘額	$	41,555,982		$	19,768,766	$	283,647	$	175,110	$		-		$	-	$	-	( $	2,227,023	)		$	485,024		( $	2,210,409 )	( $	2,629,026		)		$		28,715			$	55,230,786
首次適用新發布及修訂財務會計準		-			-		-		-			-			-		-		-				-			351,411			-					-				351,411
則公報所產生之股東權益調整項
目（附註三）
虧損撥補		-	(		2,227,023 )		-		-			-			-		-		2,227,023				-			-			-					-				-
九十五年度合併總純益		-			-		-		-			-			-		-		2,364,370				-			-			-		(			8,092	)			2,356,278
累積換算調整數		-			-		-		-			-			-		-		-		(		11,645	)		-			-					-		(		11,645	)
金融商品未實現利益		-			-		-		-			-			-		-		-				-			1,233,984			-					-				1,233,984
採權益法之長期股權投資淨值變動		-			-		-	(	11,727	)		-			-		-		-				-			-			-					-		(		11,727	)
影響數
認列複合商品之權益組成要素		-			-		-		-		368,825				-		-		-				-			-			-					-				368,825
出售長期股權投資轉銷資本公積		-			-		-	(	46,326	)		-			-		-		-				-			-			-					-		(		46,326	)
庫藏股增加		-			-		-		-			-			-		-		-				-			-	(	2,512,503		)				-		(		2,512,503	)
庫藏股註銷	(	2,852,150 )	(		1,203,925 )		828,611		-			-			-		-		-				-			-		3,227,464						-				-
員工認股權憑證執行認股權認購普		1,170			11		-		-			-			-		-		-				-			-			-					-				1,181
通股
少數股權淨變動		-			-		-		-			-			-		-		-				-			-			-		(			250	)	(		250	)
九十五年十二月三十一日餘額		38,705,002			16,337,829		1,112,258		117,057		368,825				-		-		2,364,370				473,379		(	625,014 )	(	1,914,065		)				20,373				56,960,014
九十五年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-			-		-		-			-			236,437		-	(	236,437	)			-			-			-					-				-
提列特別盈餘公積		-			-		-		-			-			-		151,358	(	151,358	)			-			-			-					-				-
股東紅利－現金		-			-		-		-			-			-		-	(	1,113,605	)			-			-			-					-		(		1,113,605	)
員工紅利－現金		-			-		-		-			-			-		-	(	217,423	)			-			-			-					-		(		217,423	)
董監事酬勞		-			-		-		-			-			-		-	(	39,532	)			-			-			-					-		(		39,532	)
九十六年度合併總純損		-			-		-		-			-			-		-	(	5,812,147	)			-			-			-		(			4,768	)	(		5,816,915	)
累積換算調整數		-			-		-		-			-			-		-		-		(		189	)		-			-					-		(		189	)
金融商品未實現利益		-			-		-		-			-			-		-		-				-			837,229			-					-				837,229
採權益法之長期股權投資淨值變動		-			-		-		25,318			-			-		-		-				-			-			-					-				25,318
影響數
出售長期股權投資轉銷資本公積		-			-		-	(	14,461	)		-			-		-		-				-			-			-					-		(		14,461	)
庫藏股轉讓		-			-	(	660 )		-			-			-		-		-				-			-			248,753					-				248,093
庫藏股註銷	(	798,390 )	(		337,009 )		252,493		-			-			-		-		-				-			-			882,906					-				-
子公司收到母公司發放現金股利		-			-		2,547		-			-			-		-		-				-			-			-					-				2,547
少數股權淨變動		-			-		-		-			-			-		-		-				-			-			-					116				116
九十六年十二月三十一日餘額	$	37,906,612		$	16,000,820	$	1,366,638	$	127,914	$	368,825			$	236,437	$	151,358	($	5,206,132	)		$	473,190		$	212,215	($		782,406	)		$		15,721			$	50,871,192
											後附之附註係本合併財務報表之一部分。
										（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞

經理人：徐英士

會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量合併總純（損）益會計原則變動累積影響數折舊及攤銷備抵呆帳（減少）增加存貨跌價、呆滯及報廢損失長期投資權益法認列之投資淨（利益）損失以成本衡量之金融資產認列減損損失處分投資淨（利益）損失固定資產及出租資產報廢、出售及轉列費用淨損失（利益）固定資產零配件備抵呆滯轉回利益可轉換公司債賣回權負債評價（利益）損失應付公司債折價攤銷及利息補償金應付公司債匯率影響數營業資產及負債之淨變動公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款應收款項－關係人其他金融資產－流動存貨其他流動資產遞延所得稅資產什項資產公平價值變動列入損益之金融負債－流動應付票據應付帳款其他應付款其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置固定資產增加備供出售金融資產增加以成本衡量之金融資產增加採權益法之長期股權投資處分備供出售金融資產價款處分以成本衡量之金融資產價款處分採權益法之長期股權投資價款（接次頁）	九	十六年度 $ 5,816,915 ) - 12,098,711 297,123 ) 1,160,638 8,103 ) 550 70,994 ) 29,594 5,450 ) 114,385 ) 196,471 13,001 ) 297,408 ) 39,656 3,589,088 278,193 17,582 195,400 ) 401,957 ) 29,798 16,172 - 112,438 9,585 435,406 ) 6,304 5,257 9,933,895 8,159,731 ) 1,701,720 ) 300,824 ) - 1,922,904 44,616 89,275	單位：新台幣仟元九十五年度 $ 2,356,278 ( 9,659 ) 9,517,179 156,638 362,970 108,304 177,250 552,811 ( 305,775 ) ( 1,661 ) 2,652 114,328 - 269,630 ( 36,451 ) ( 3,335,340 ) 45,899 250,543 ( 2,514,792 ) ( 25,556 ) 16,651 65,050 ( 17,648 ) 263,889 ( 109,277 ) 105,263 ( 10,015 ) 204,872 8,204,033 ( 21,859,126 ) ( 537,089 ) ( 204,461 ) ( 88,480 ) 615,035 110,894 -
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

（承前頁）

以成本衡量之金融資產投資款退回採權益法之長期股權投資現金股利出售固定資產及出租資產價款出售廠房及設備預收款無形資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款減少應付短期票券減少長期借款增加發行可轉換公司債發放現金股利發放員工紅利及董監事酬勞員工認股權證行使購買及轉讓庫藏股少數股權增加（減少）融資活動之淨現金流（出）入匯率影響數現金及約當現金淨增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息費用本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動庫藏股註銷累積換算調整數金融商品之未實現利益長期股權投資淨值變動影響數出售長期股權投資轉銷資本公積一年內到期長期負債固定資產轉列待處分非流動資產支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產本期固定資產增加數加：期初應付購置設備款減：期末應付購置設備款本期支付現金購置固定資產	九	十六年度 $ 25,249 - 35,125 7,075,000 133,522 ) 1,103,628 ) 195,380 ) - 766,667 - 1,111,058 ) 256,955 ) - 248,093 116 548,517 ) 5,004 8,286,754 8,715,340 $ 17,002,094 $ 726,171 $ 9,174 $ 882,906 $ 189 ) $ 837,229 $ 25,318 $ 14,461 ) $ 10,882,645 $ 7,411,554 $ 9,463,376 2,361,989 3,665,634 ) $ 8,159,731	九	十五年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 38,889 36,531 2,042,465 - 281,674 ) 20,127,016 ) 1,885,360 ) 417,739 ) 11,000,500 3,733,046 - - 1,181 2,512,503 ) 250 ) 9,918,875 53,242 1,950,866 ) 10,666,206 $ 8,715,340 $ 540,445 $ 18,261 $ 3,227,464 $ 11,645 ) $ 1,585,395 $ 11,727 ) $ 46,326 ) $ 1,333,333 $ - $ 18,767,425 5,453,690 2,361,989 ) $ 21,859,126

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

董事長：焦佑鈞經理人：徐英士會計主管：賴敏慧

華邦電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

華邦電子股份有限公司本次為募集與發行員工認股權憑證總計伍仟萬單位，每單位認股權憑證得認購普通股一股，每股面額十元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，華邦電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

華邦電子股份有限公司

勤業眾信會計師事務所會計師：盧啟昌

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [418 x 13] intentionally omitted <==

華邦電子股份有限公司

董事長：焦佑鈞

副董事長：章青駒

常務董事：徐英士

董事：[華新麗華股份有限公司][代表人：焦廷標]

董事：許祿寶董事：靳蓉

總經理：章青駒

==> picture [278 x 13] intentionally omitted <==

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5930加（減）：聯屬公司間已（未）實現利益 5910營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業（損失）利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 投資收益 7130 處分固定資產利益（附註二） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益（附註二） 7250 備抵呆帳轉回利益 7310 金融商品評價利益（附註五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十六	年度％ 100 94 - 6 2 4 12 18 (12 ) 1 1 - - - 1 1 - 4	九十五	年度	年度
	金額 $32,104,435 30,115,828 130 1,988,737 623,827 1,174,073 3,893,878 5,691,778 (3,703,041 ) 177,674 222,017 3,320 71,995 122,169 274,000 241,384 157,149 1,269,708		金額 $34,488,386 24,644,672 ( 6,239 ) 9,837,475 831,238 1,254,234 3,888,656 5,974,128 3,863,347 128,844 3,005 382,491 - 8,263 - 89,274 395,895 1,007,772		％
	(	(	(		100 72 - 28 2 4 11 17 11 1 - 1 - - - - 1 3

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失（附註十一） 7530 處分及報廢固定資產損失（附註二） 7540 處分投資損失 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前（損失）利益 8110所得稅利益（附註二及二十） 8900未計會計原則變動累積影響數前純（損）益 9300會計原則變動累積影響數（附註三） 9600本期純（損）益代碼每股純（損）益（附註二及二十一） 9750 基本每股純（損）益 9850 稀釋每股純（損）益	九十六	九十六	九十六

	$ 846,853 1,319,902 28,878 - 1,155,871 27,310 3,378,814 ( 5,812,147 ) - ( 5,812,147 ) - ($ 5,812,147 ) 稅前稅 ($ 1.57 ) ( ($ 1.57 ) (
		( (

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5930（減）加：聯屬公司間（未）已實現利益 5910營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 投資收益 7130 處分固定資產利益（附註二） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益（附註二） 7310 金融商品評價利益（附註五） 7480 什項收入（附註二十二） 7100 營業外收入及利益合計	九十五	年度％ 100 72 - 28 2 4 11 17 11 1 - 1 - - - 1 3	九十四	年度	年度
	金額 $34,488,386 24,644,672 ( 6,239 ) 9,837,475 831,238 1,254,234 3,888,656 5,974,128 3,863,347 128,844 3,005 382,491 - 8,263 80,179 395,895 998,677		金額 $27,815,070 22,943,672 10,570 4,881,968 710,118 1,117,628 5,249,400 7,077,146 (2,195,178 ) 116,999 104,013 44,135 1,155,162 - - 186,378 1,606,687		％
	(		(	(	100 83 - 17 2 4 19 25 8 ) 1 - - 4 - - 1 6

（承前頁）代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失（附註十） 7530 處分及報廢固定資產損失（附註二） 7540 處分投資損失 7560 兌換損失（附註二） 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 7640 金融商品評價損失（附註五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益（損失） 8110所得稅利益（附註二及二十） 8900未計會計原則變動累積影響數前純益（損） 9300會計原則變動累積影響數（附註三） 9600本期純益（損）代碼每股純益（損）（附註二及二十一） 9750 基本每股純益（損） 9850 稀釋每股純益（損）	九十五	九十五	九十五	九十五

	稅	$ 307,190 1,486,093 4,826 314,082 - 354,641 - 34,903 2,501,735 2,360,289 - 2,360,289 4,081 $ 2,364,370 前稅 $ 0.62 $ 0.61

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5930（減）加：聯屬公司間（未）已實現利益 5910營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業（損失）利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益（附註十一） 7122 投資收益 7130 處分固定資產利益（附註二） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益（附註二） 7250 備抵呆帳轉回利益 7310 金融商品評價利益（附註五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十六	年度％ 100 92 - 8 4 5 15 24 ( 16 ) 1 - 1 - - - 1 1 - 4	九十五	年度	年度
	金額 $ 32,898,590 30,280,573 ( 91 ) 2,617,926 1,119,387 1,669,924 4,988,761 7,778,072 ( 5,160,146 ) 225,901 8,103 314,389 4,103 70,994 129,038 299,359 245,826 168,282 1,465,995		金額 $ 35,476,591 24,849,011 2,837 10,630,417 1,298,139 1,876,116 4,666,385 7,840,640 2,789,777 158,979 - - 389,384 - 13,872 - 90,243 407,422 1,059,900		％
	( (	(			100 70 - 30 4 5 13 22 8 1 - - 1 - - - - 1 3

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WEC — Annual Report 2008

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壹、公 司 概 況

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

3. 未來研發計劃及預計投入之研發費用

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

( 二 ) 訴訟及非訟事件

三、公司組織

( 二 ) 董事及監察人

一 董事及監察人資料 ( )

董事及監察人資料（二）

四、資本及股份

( 二 ) 最近股權分散情形

主要股東名單

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營 運 概 況

一、 公司之經營

(2) 營業比重

(3) 公司目前主要產品

A. DRAM

B. NOR Flash

C. 電腦邏輯 IC

2. 產業概況

A.DRAM

Commodity DRAM 產業現況與展望 :

Specialty DRAM 產業現況與展望 :

需求面 :

供給面 :

Mobile RAM 產業現況與展望 :

A. DRAM

B.NOR Flash

C. 消費性邏輯 IC 註

D. 電腦邏輯 IC 註

(2) 產業之上、中、下游之關聯性

B. NOR Flash

C. 消費性邏輯 IC 註

D. 電腦邏輯 IC 註

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司研發成果及未來研究發展計劃如下：

9 7 年 8 月 1 8 日

( 二 ) 市場及產銷概況

(2) 產品別價量分析表

C. 邏輯產品：

二、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

三、重 要契 約

參、發行計劃及執行情形

肆、財務狀況

一 ( ) 財務分析

1. 財務結構

3. 經營能力

4. 獲利能力

二、財務報表應記載事項

三、財務概況其他重要事項

( 二 ) 經營結果比較分析

1 . 經營結果比較分析表

( 三 ) 現金流量分析

註：未經會計師核閱

2. 預期可能產生效益

3. 其他效益說明：無

伍、特別記載事項

當年度及最近年度董事會開會 14 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

2. 第八屆董監事

4. 董事對利害關係議案迴避之執行情形：

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無

華邦電子股份有限公司

第五次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條 發行目的

第二條 發行期間

第三條 認股權人資格條件

第四條 發行總數

WEC Annual Report 2008

��

�� ( �� )

壹、公司概況

一董事及監察人資料 ( )

貳、營運概況

一、公司之經營

三、重要契約

第一條發行目的

第二條發行期間

第三條認股權人資格條件

第四條發行總數

第五條認股條件

第六條履約方式

第七條認股價格之調整

第八條行使認股權之程序

第九條認股權行使後之權利限制

第十條保密規定及處分限制

第十一條實施細則

第十二條其他重要事項

華邦電子股份有限公司資產負債表

損益表

華邦電子股份有限公司股東權益變動表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

資產負債表

損益表

現金流量表

華邦電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日

合併損益表

華邦電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

華邦電子股份有限公司