WEC — AGM Information 2017

Jun 29, 2017

股票代碼:2344

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華邦電子股份有限公司

民國一０六年股東常會 議事手冊

股東常會日期：中華民國一０六年六月十三日
股東常會開會時間：上午九時

股東常會地點：新竹科學工業園區研新三路4 號（102 會議室）

目 錄

壹、開會程序及議程 .............................................................................................. 1 貳、附件 附件一：一○五年度營業報告書及財務報告 ............................................ 13 附件二：會計師查核報告 ............................................................................ 27 附件三：監察人查核報告書 ........................................................................ 37 附件四：本公司第十屆全體董事及監察人持股情形 ............................. 38 附件五：公司章程修正條文對照表 ............................................................ 39 附件六：董事選舉辦法修正條文對照表 .................................................... 42 附件七：股東會議事規則修正條文對照表 ................................................ 44 附件八：取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ................................ 45 附件九：背書保證辦法修正條文對照表 .................................................... 50 附件十：資金貸予他人作業程序修正條文對照表 .................................... 52 附件十一：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ................ 55

參、附錄 附錄一：股東會議事規則(修正後) .............................................................. 61 附錄二：董事選舉辦法(修正後) .................................................................. 65 附錄三：公司章程(修正後) .......................................................................... 67

華邦電子股份有限公司民國一○六年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

一 ( ) 報告事項

1. 本公司民國 105 年度營業報告

2. 本公司監察人查核民國 105 年度決算書表

3. 本公司民國 105 年度員工酬勞及董監酬勞分派報告

4. 其他

( 二 ) 承認、討論及選舉事項

1. 承認本公司民國 105 年度營業報告書及財務報告案

2. 承認本公司民國 105 年度盈餘分派案

3. 討論修正本公司公司章程案

4. 討論修正本公司內部規章案

• (1) 董事及監察人選舉辦法並更名為董事選舉辦法

• (2) 股東會議事規則

• (3) 取得或處分資產處理程序

• (4) 背書保證辦法

• (5) 資金貸予他人作業程序

~ 第 1 案 第 4 案之投票表決

5. 選舉事項

進行選舉事項

6. 討論解除本公司董事之競業禁止限制案

第 6 案之投票表決

四、臨時動議

五、散會

1

報告事項：

一、本公司民國 105 年度營業報告：

本公司民國 105 年度營業報告書及財務報告（詳見本手冊附件一，第 13 頁至 第 26 頁），敬請 鑑核，請總經理報告。

二、本公司監察人查核民國 105 年度決算書表：

審查本公司民國 105 年度決算書表（詳見本手冊附件三，第 37 頁），敬 請 鑑核，請監察人報告。

三、本公司民國 105 年度員工酬勞及董監酬勞分派報告：

本公司民國 105 年度經會計師查核過之獲利狀況，依本公司公司章程第 22 條規定，提撥 1% 為董監事酬勞，總計新台幣 3,440 萬 306 元，提撥 1% 為員工 酬勞，總計新台幣 3,440 萬 306 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額 業經本公司薪資報酬委員會及董事會決議通過。

四、其他報告事項：

• （一）本公司全體董事、監察人持股情形，報告如下：

• １、依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查 核實施規則」之規定 :

  • (1) 本公司全體董事最低應持有股數為 85,920,005 股。

  • (2) 本公司全體監察人最低應持有股數為 8,592,001 股。

• ２、截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、 監察人持股情形 ( 詳見本手冊附件四，第 38 頁 ) 。

• ３、本公司全體董事、監察人持股已達法定股權成數標準。

• ( 二 ) 本公司民國 106 年股東常會於公司公告受理股東提案及提名期間，除本 公司董事會提名 1 件外 ( 提名董事 11 人，含獨立董事 4 人 ) ，並無股東 依公司法第 172 條之 1 及第 192 條之 1 規定，向公司提出書面提案及 提名。

2

承認、討論及選舉事項：

一 第 案 董事會 提

• 案 由：謹造具本公司民國 105 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 105 年度營業報告書及財務報告請參閱本手冊附件一， 第 13 頁至第 26 頁。

• 二、前項財務報告業經本公司第十屆第十九次董事會決議通過，並經會 計師出具查核意見書後，併同營業報告書送交監察人查核竣事。

3

第二案 董事會 提

• 案 由：本公司民國 105 年度盈餘分派，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 105 年度稅後純益為新台幣 2,897,790,921 元，茲擬具盈 餘分派表如下。

• 二、本案經本公司第十屆第二十次董事會決議通過。

華邦電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一○五年度

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單位 : 新台幣元
摘 要 金 額
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單 位 : 新 台 幣 元	單 位 : 新 台 幣 元	單 位 : 新 台 幣 元
摘 要	金 額
期初未分配保留盈餘 減：105年度確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：105年度淨利 減：提列百分之十法定盈餘公積 加：迴轉依法提列特別盈餘公積	$124,390,272 (69,280,181) 55,110,091 2,897,790,921 (289,779,092) 1,363,634,240 3,971,646,069
截至105年底可供分配盈餘	$4,026,756,160
分派項目 普通股現金股利(每股新台幣0.6元)(註)	(2,148,000,116)
期末未分配保留盈餘	$1,878,756,044

( 註 ) 股東現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列入公司其他收入。

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董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己

4

第三案 董事會 提

• 案 由：修正本公司公司章程，提請 核議案。

• 說 明：一、依經濟部民國 95 年 6 月 21 日經商一字第 09502320300 號函規定及實 務需要辦理。

• 二、茲擬具公司章程修正條文對照表（詳見本手冊附件五，第 39 頁至第 41 頁）。

• 三、本案經本公司第十屆第二十次董事會決議通過。

5

第四案 董事會 提

案 由：修正本公司內部規章，提請 核議案。

說 明：一、修正本公司內部規章如下：

一 ( ) 董事及監察人選舉辦法並更名為董事選舉辦法

• 1 、依修正後公司章程及參考台灣證券交易所股份有限公司發布 之「股份有限公司董事及監察人選任程序」範例辦理。

• 2 、茲擬具董事選舉辦法修正條文對照表（詳見本手冊附件六， 第 42 頁至第 43 頁）。

( 二 ) 股東會議事規則

• 1 、依經濟部民國 104 年 3 月 10 日經商字第 10402404570 號函釋及實 際需要辦理。

• 2 、茲擬具股東會議事規則修正條文對照表（詳見本手冊附件 七，第 44 頁）。

( 三 ) 取得或處分資產處理程序

• 1 、依金融監督管理委員會民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令及民國 106 年 2 月 13 日金管證發字第 1060004523 號函規定辦理。

• 2 、茲擬具取得或處分資產處理程序修正條文對照表（詳見本手 冊附件八，第 45 頁至第 49 頁）。

( 四 ) 背書保證辦法

• 1 、依修正後公司章程第 13 條規定及實際需要辦理。

• 2 、茲擬具背書保證辦法修正條文對照表（詳見本手冊附件九， 第 50 頁至第 51 頁）。

( 五 ) 資金貸予他人作業程序

• 1 、依修正後公司章程第 13 條規定及實際需要辦理。

• 2 、茲擬具資金貸予他人作業程序修正條文對照表（詳見本手冊附 件十，第 52 頁至第 54 頁）。

二、本案經本公司第十屆第二十次董事會決議通過。

第一案 ~ 第四案之投票表決：

6

第五案 選舉事項 董事會 提

案 由：選舉本公司第十一屆董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說 明：一、本公司第十屆董事、監察人係於民國 103 年 6 月 17 日股東常會選任， 任期原至民國 106 年 6 月 16 日屆滿，因本年股東常會提前至民國 106 年 6 月 13 日召開，依公司法第 199 條之 1 規定，擬提前全面改選第十 一屆董事（含獨立董事）。

• 二、配合公司設置審計委員會替代監察人，依本公司修正後公司章程第 13 條規定，本公司設董事 9 至 11 人，其中獨立董事不得少於 3 人，且不 得少於董事席次五分之一，任期三年，本公司第十屆第二十次董事會 決議通過第十一屆董事（含獨立董事）名額為董事 11 席（其中獨立董 事 4 席），新任董事（含獨立董事）自民國 106 年股東常會後即就任 （任期自民國 106 年 6 月 13 日起至民國 109 年 6 月 12 日止）。

• 三、本公司第十一屆董事（含獨立董事）採候選人提名制度，候選人名單 業經本公司第十屆第二十一次董事會審核通過，候選人相關資料如下：

類 別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)
董 事	焦佑鈞	美國華 盛頓大 學電機 碩士及 管理學 院研究	華新麗華(股)公司董事長 華新麗華(股)公司董事 華邦電子(股)公司董事 長及執行長 新唐科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司獨立 董事及薪資報酬委員會 召集人 聯強國際(股)公司獨立 董事及薪酬委員 神達投資控股(股)公司 監察人	華新麗華(股)公司董事 華邦電子(股)公司董事 長及執行長 新唐科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司獨立 董事及薪資報酬委員會 召集人 聯強國際(股)公司獨立 董事及薪酬委員 神達投資控股(股)公司 監察人	58,264,955
董 事	蘇源茂	美國南 加州大 學電機 工程學 碩士 交通大 學電子 工程學 學士	華邦電子(股)公司DRAM 產品中心協理 美國Integrated Devices Technology, Inc.(IDT)資 深研發工程師 美國Digital Equipment Corp. (DEC)資深研發工程師 美國Advanced Micro Devices, Inc.(AMD)資深研發工程師	華邦電子(股)公司副總 經理	1,330,859
董 事	靳蓉	美國華 盛頓大 學應用 數學碩 士	華新麗華(股)公司總稽核 華邦電子(股)公司副總經理 華邦電子(股)公司董事 兼行政總監 新唐科技(股)公司董事	華邦電子(股)公司董事 兼行政總監 新唐科技(股)公司董事	10,720,537

7

董 事	苗豐強	美國聖 他克利 拉大學 工商管 理碩士 美國加 州柏克 萊大學 電機學 士	聯華實業(股)公司董事長 聯成化學科技(股)公司董事長 神達投資控股(股)公司董事長 聯強國際(股)公司董事長 神基科技(股)公司董事 神通電腦(股)公司董事長 神通資訊科技(股)公司董事 聯華氣體工業(股)公司董事 華邦電子(股)公司董事 台達化學工業(股)公司董事 亞洲聚合(股)公司董事 Synnex Corporation董事 國泰金融控股(股)公司獨立董事 國泰人壽保險(股)公司獨立董事 國泰世紀產物保險(股)公司 獨立董事 國泰世華商業銀行(股)公司 獨立董事	聯華實業(股)公司董事長 聯成化學科技(股)公司董事長 神達投資控股(股)公司董事長 聯強國際(股)公司董事長 神基科技(股)公司董事 神通電腦(股)公司董事長 神通資訊科技(股)公司董事 聯華氣體工業(股)公司董事 華邦電子(股)公司董事 台達化學工業(股)公司董事 亞洲聚合(股)公司董事 Synnex Corporation董事 國泰金融控股(股)公司獨立董事 國泰人壽保險(股)公司獨立董事 國泰世紀產物保險(股)公司 獨立董事 國泰世華商業銀行(股)公司 獨立董事	100,000
董 事	林之晨	台大化 工學士 紐約大 學史騰 商學院 碩士	之初創業投資管理顧問 (股)公司創辦人 和鑫光電(股)公司董事 勤崴國際科技(股)公司 獨立董事 台灣淘米科技(股)公司 獨立董事	之初創業投資管理顧問 (股)公司董事長 和鑫光電(股)公司董事 勤崴國際科技(股)公司 獨立董事 台灣淘米科技(股)公司 獨立董事	0
董 事	馬維欣	北京大 學高級 管理人 員工商 管理碩 士 美國加 州大學 柏克萊 分校東 方語文 系	瀚宇彩晶(股)公司董事長 瀚宇彩晶(股)公司董事 華新麗華(股)公司董事 和鑫光電(股)公司董事長 信石躍馬投資(股)公司 董事長 瀚斯寶麗(股)公司董事長	瀚宇彩晶(股)公司董事 華新麗華(股)公司董事 和鑫光電(股)公司董事長 信石躍馬投資(股)公司 董事長 瀚斯寶麗(股)公司董事長	0
董 事	華新麗 華(股) 公司	不適用	華新科技(股)公司董事 華東科技(股)公司董事 瀚宇彩晶(股)公司董事 華邦電子(股)公司董事	華新科技(股)公司董事 華東科技(股)公司董事 瀚宇彩晶(股)公司董事 華邦電子(股)公司董事	811,327,531
獨 立 董 事	張善政	美國康 乃爾大 學土木 工程博 士	行政院院長 行政院副院長 科技部部長 行政院政務委員 美商Google公司亞洲硬 體營運總監	台灣大哥大(股)公司董事 財團法人台灣大哥大基 金會董事長 智網聯盟總網會長 社團法人國家生技醫療 產業策進會會長	0

8

			宏碁股份有限公司電子 化事業群副總經理 行政院國家科學委員會 企劃考核處處長 行政院國家科學委員會 國家高速電腦中心主任
獨 立 董 事	蔡豐賜	交通大 學計算 與控制 工程系	華孚科技(股)公司董事 長及執行長 豐達科技(股)公司董事長 神基科技(股)公司副董事長 華邦電子(股)公司獨立 董事及薪酬委員會召集 人	華孚科技(股)公司董事 長及執行長 豐達科技(股)公司董事長 神基科技(股)公司副董事長 華邦電子(股)公司獨立 董事及薪酬委員會召集 人	0
獨 立 董 事	徐善可	政大企 研所碩 士 美國華 頓學院 進修班	華晶科技(股)公司董事長 台灣光罩(股)公司董事長 世紀民生科技(股)公司董 事長 事欣科技(股)公司董事 宜鼎國際(股)公司董事 澳盛(台灣)商業銀行(股) 公司獨立董事 新唐科技(股)公司獨立董事 華邦電子(股)公司獨立 董事及薪酬委員	事欣科技(股)公司董事 宜鼎國際(股)公司董事 澳盛(台灣)商業銀行(股) 公司獨立董事 新唐科技(股)公司獨立董事 華邦電子(股)公司獨立 董事及薪酬委員	0
獨 立 董 事	許介立	日本早 稻田大 學國際 經營所	金寶電子工業(股)公司董事 商店街市集國際資訊 (股)公司董事 新唐科技(股)公司獨立董事 協益電子(股)公司獨立董事 華邦電子(股)公司獨立 董事及薪酬委員	金寶電子工業(股)公司董事 商店街市集國際資訊 (股)公司董事 新唐科技(股)公司獨立董事 協益電子(股)公司獨立董事 華邦電子(股)公司獨立 董事及薪酬委員	0

四、謹提請選舉。

選舉結果：

9

第六案 董事會 提

• 案 由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定辦理。

• 二、本公司第十一屆新任董事及第十屆董事中有與本公司所營事業相同之 公司擔任董事者，競業內容詳見本手冊附件十一（第 55 頁至第 59 頁）。

• 三、擬提請股東會依公司法第 209 條第 1 項規定於同次會議許可解除新任 ( 第十一屆 ) 董事自就任本公司董事之日起競業禁止之限制，及許可解 除第十屆董事自就任該公司董事之日起競業禁止之限制及不行使自 就任該公司董事之日起之歸入權之行使。

上述議案之投票表決：

10

臨時動議：

。 散 會

11

附 件

12

附件一

一 中華民國 ０五年度營業報告書

各位股東女士、先生：

回顧民國 105 年，英國脫歐公投、美國總統大選結果、以及國際海運業的衰 退，都反映了全球經濟正面臨反全球化浪潮的衝擊。台灣以出口為導向的經 濟體，亦受到此因素的挑戰。然而華邦秉持著利基型記憶體的根基，持續以 創新的技術、穩健的產能擴充及產品組合的優化，深耕多元應用市場，獲得 客戶信任，營運表現連續四年穩定獲利。

財 務 表 現

民國 105 年華邦合併新唐等子公司之營收總額為新台幣 420 億 9 仟萬元，相 較於 104 年增加 9.8% ；合併稅後純益為新台幣 31 億 4 仟萬元，個體稅後純 益為新台幣 28 億 9 仟 8 佰萬元，每股盈餘新台幣 0.81 元。

市 場 與 產 品 應 用

華邦於民國 105 年度記憶體營收較前一年度成長 9% ，其中 DRAM 專注於利基 型及行動型記憶體產品，佔記憶體營收 63% 。 Flash 則以編碼型 (Code Storage) 為主，佔記憶體產品營收比重 37% 。經過多年耕耘國際級客戶及積極掌握市 場趨勢，已逐漸看到公司獨特的經營優勢。

以產品應用面而言，華邦廣泛佈局於各應用領域，各應用別佔比亦均衡發展。 民國 105 年通訊產品及消費性產品佔記憶體產品營收比重均與去年持平，分 別為 32% 及 25% ；而隨著行動裝置逐漸取代傳統電腦， PC 及其周邊產品佔比 降為 25% ；著眼於汽車電子以及工業自動化產業的蓬勃發展，華邦本年度汽 車及工業應用佔記憶體產品營收比重，已大幅成長至 18% 。

技 術 與 製 造 發 展

華邦以提升產品價值的核心思維，致力於產品功能的創新及製程技術的精進。 其中， 38 奈米 DRAM 製程即將進入量產；物聯網在資訊安全與低耗能需求的 趨勢中所需的記憶體，皆能獲得華邦提供的最佳解決方案。 民國 105 年記憶體產品線之資本支出約新台幣 48 億元，目前十二吋廠每月 總產能已超過 4 萬片晶圓。有鑒於各終端應用對於記憶體容量需求的逐漸提 升，未來華邦仍將秉持審慎的態度，逐步擴充產能，期望以充沛產能滿足客 戶需求。

未 來 展 望

記憶體產業歷經跌宕，而華邦自轉入利基型記憶體市場以來，營運也漸入佳 境，不僅於民國 104 年彌平累積虧損，亦於 105 年完成八年來首次配息。

13

展望未來，面對全球總體政經變化及智慧連網、大數據 (Big Data) 、人工智 慧 (AI) 等科技浪潮襲來，華邦仍將持續開拓高品質、高效能的利基型產品。 以多樣化產品組合，輔以多元技術平台及高效能工廠的核心競爭力，致力於 環保節能、物聯網以及資訊安全等相關應用的產品創新，期許以更高的產品 附加價值帶動營運績效成長，為股東、客戶和員工創造長期穩定的報酬。

最後，謹代表華邦電子全體經營團隊，感謝各位股東長久的支持與鼓勵。

董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己

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14

華邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

民國105 年及104 年12 月31 日
- 9 - 單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 7,683,817 11 $ 6,396,615 10 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 5,559 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 4,486,893 7 2,500,550 4 1130 持有至到期日金融資產－流動（附註四及九） - - 99,900 - 1170 應收票據及帳款淨額（附註四及十） 5,756,815 8 5,184,287 8 1180 應收帳款－關係人淨額（附註二七） 49,531 - 80,915 - 1200 其他應收款（附註六及十一） 518,048 1 794,939 1 1310 存貨（附註四及十二） 7,536,161 11 8,535,835 14 1470 其他流動資產 1,222,919 2 1,119,716 2 11XX 流動資產總計 27,259,743 40 24,712,757 39 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 146,913 - - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十三） 611,699 1 727,786 1 1550 採用權益法之投資（附註四及十四） 2,654,477 4 1,724,898 3 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十五） 34,372,537 51 31,915,030 51 1760 投資性不動產淨額（附註四及十六） 61,673 - 71,866 - 1780 無形資產（附註四及十七） 285,304 - 270,926 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 2,353,422 4 2,853,873 5 1990 其他非流動資產（附註六及十一） 243,727 - 320,631 1 15XX 非流動資產總計 40,729,752 60 37,885,010 61 1XXX 資 產 總 計 $ 67,989,495 100 $ 62,597,767 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） $ 47,288 - $ 22,427 - 2170 應付票據及帳款 4,209,720 6 3,846,484 6 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 472,489 1 707,064 1 2213 應付設備款 3,826,462 6 811,277 2 2219 其他應付款 2,786,505 4 2,455,022 4 2322 一年內到期之長期借款（附註十八） 3,090,180 4 4,352,267 7 2399 其他流動負債 173,091 - 138,654 - 21XX 流動負債總計 14,605,735 21 12,333,195 20 非流動負債 2540 長期借款（附註十八） 6,638,273 10 8,755,160 14 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 1,062,706 1 1,025,969 2 2670 其他非流動負債 461,982 1 384,904 - 25XX 非流動負債總計 8,162,961 12 10,166,033 16 2XXX 負債總計 22,768,696 33 22,499,228 36 歸屬於母公司業主之權益（附註二十） 3110 普通股股本 35,800,002 53 35,800,002 57 3200 資本公積 2,471,044 3 2,470,292 4 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 208,606 - - - 3320 特別盈餘公積 1,395,063 2 - - 3350 未分配盈餘 2,952,901 5 2,086,060 3 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 23,433 - 88,771 - 3425 備供出售金融資產未實現損益 1,176,299 2 ( 1,436,767 ) ( 2 ) 3500 庫藏股票 ( 106,387) - ( 106,387) - 31XX 母公司業主權益總計 43,920,961 65 38,901,971 62 36XX 非控制權益 1,299,838 2 1,196,568 2 3XXX 權益總計 45,220,799 67 40,098,539 64 負 債 與 權 益 總 計 $ 67,989,495 100 $ 62,597,767 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己 15		單位：新台幣仟元 104年12月31日
	金		％
			10 - 4 - 8 - 1 14 2 39 - 1 3 51 - - 5 1 61 100 - 6 1 2 4 7 - 20 14 2 - 16 36 57 4 - - 3 - ( 2 ) - 62 2 64 100

華邦電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本（附註十二） 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融資產（負債）利 益（損失） 7370 採用權益法認列之關聯企 業利益之份額（附註十 四） 7510 利息費用 7590 什項支出 7610 處分不動產、廠房及設備 損失 7625 處分投資（損失）利益 7630 外幣兌換（損失）利益 7671 金融資產減損損失（附註 十三） 7673 不動產、廠房及設備減損 損失（附註十五） 7000 營業外收入及支出合 計	105年度		104年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 42,091,709 30,073,937 12,017,772 1,243,513 1,308,571 5,752,732 8,304,816 3,712,956 175,417 126,790 38,495 55,725 12,384 ( 187,010 ) ( 33,008 ) ( 4,520 ) ( 1,811 ) ( 94,713 ) ( 30,000 ) ( 16,085) 41,664	100 71 29 3 3 14 20 9 - - - - - - - - - - - - -	$ 38,350,315 26,528,662 11,821,653 1,193,005 1,257,611 5,262,111 7,712,727 4,108,926 173,461 124,449 53,143 ( 121,027 ) 21,884 ( 263,751 ) ( 35,172 ) ( 8,341 ) 32,047 162,565 - - 139,258	100 69 31 3 3 14 20 11 1 - - - - ( 1 ) - - - - - - -

（接次頁）

• 10 -

16

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十九） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價利益（損 失） 8370 採用權益法認列之關 聯企業之其他綜合 損益之份額 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二三） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度		104年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 3,754,620 614,546 3,140,074 ( 82,556 ) ( 77,894 ) 1,728,371 917,195 2,485,116 $ 5,625,190 $ 2,897,791 242,283 $ 3,140,074 $ 5,376,238 248,952 $ 5,625,190 $ 0.81 $ 0.81	9 2 7 - - 4 2 6 13 7 - 7 13 - 13	$ 4,248,184 775,311 3,472,873 ( 97,066 ) 72,285 ( 1,016,229 ) ( 713,373) ( 1,754,383) $ 1,718,490 $ 3,291,251 181,622 $ 3,472,873 $ 1,541,648 176,842 $ 1,718,490 $ 0.90 $ 0.90	11 2 9 - - ( 3 ) ( 2) ( 5) 4 9 - 9 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己

• 11 - 17

華邦電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	（待彌補虧損） 財務報表換算 金 融 資 產	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額	104年1月1日餘額 $ 36,949,822 $ 2,143,393 $ - $ - ( $ 1,119,684 ) $ 23,265 $ 292,835 ( $ 106,387 ) $ 38,183,244 $ 1,116,847 $ 39,300,091	104年度淨利 - - - - 3,291,251 - - - 3,291,251 181,622 3,472,873	104年度其他綜合損益 - - - - ( 85,507 ) 65,506 ( 1,729,602 ) - ( 1,749,603 ) ( 4,780 ) ( 1,754,383 )	104年度綜合損益總額 - - - - 3,205,744 65,506 ( 1,729,602 ) - 1,541,648 176,842 1,718,490	庫藏股買回 - - - - - - - ( 822,921 ) ( 822,921 ) - ( 822,921 )	庫藏股註銷 ( 1,149,820 ) 326,899 - - - - - 822,921 - - -	非控制權益減少 - - - - - - - - - ( 97,121 ) ( 97,121 )	104年12月31日餘額 35,800,002 2,470,292 - - 2,086,060 88,771 ( 1,436,767 ) ( 106,387 ) 38,901,971 1,196,568 40,098,539	104年度盈餘指撥及分配	法定盈餘公積 - - 208,606 - ( 208,606 ) - - - - - -	特別盈餘公積 - - - 1,395,063 ( 1,395,063 ) - - - - - -	普通股現金股利 - - - - ( 358,000 ) - - - ( 358,000 ) - ( 358,000 )	盈餘分配合計 - - 208,606 1,395,063 ( 1,961,669 ) - - - ( 358,000 ) - ( 358,000 )	105年度淨利 - - - - 2,897,791 - - - 2,897,791 242,283 3,140,074	105年度其他綜合損益 - - - - ( 69,281 ) ( 65,338 ) 2,613,066 - 2,478,447 6,669 2,485,116	105年度綜合損益總額 - - - - 2,828,510 ( 65,338 ) 2,613,066 - 5,376,238 248,952 5,625,190	發放予子公司股利調整資本公積 - 752 - - - - - - 752 - 752	非控制權益減少 - - - - - - - - - ( 145,682 ) ( 145,682 )	105年12月31日餘額 $ 35,800,002 $2,471,044 $ 208,606 $ 1,395,063 $2,952,901 $ 23,433 $1,176,299 ( $ 106,387 ) $ 43,920,961 $ 1,299,838 $ 45,220,799	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己	- 12 -

18

華邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前利益 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 存貨跌價、呆滯及報廢（轉回利益） 損失 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之 份額 處分不動產、廠房及設備損失 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 處分投資損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人減少 其他應收款增加 存貨減少（增加） 其他流動資產增加 其他非流動資產（減少）增加 應付票據及帳款增加 應付帳款－關係人（減少）增加 其他應付款增加 其他流動負債增加 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	105年度 $ 3,754,620 5,570,860 99,669 4,932 ( 44,645 ) 19,302 187,010 ( 175,417 ) ( 126,790 ) ( 12,384 ) 4,520 30,000 16,111 1,811 ( 576,408 ) 31,384 ( 45,677 ) 1,044,319 ( 103,203 ) 37 366,754 ( 234,575 ) 355,737 34,437 43,305 10,245,709 34,907 126,790 ( 238,139 ) ( 177,843) 9,991,424	104年度
		$ 4,248,184 5,755,004 101,995 1,698 141,831 5,532 263,751 ( 173,461 ) ( 124,449 ) ( 21,884 ) 8,341 - - ( 32,047 ) 245,974 4,319 ( 202,610 ) ( 2,360,730 ) ( 166,897 ) ( 13,524 ) 23,402 64,500 204,975 17,818 ( 2,833) 7,988,889 46,855 124,449 ( 330,970 ) ( 170,700) 7,658,523

（接次頁）

• 13 - 19

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 持有至到期日金融資產到期還本 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 應收租賃款減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 買回庫藏股票 非控制權益減少 發放現金股利 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 504,432 ) 146,565 7,913 - 8,243 101,100 18,017 ( 4,988,580 ) 1,121 ( 111,444 ) 574,353 ( 4,747,144) - 1,000,000 ( 4,352,267 ) - ( 158,238 ) ( 357,248 ) ( 38,600) ( 3,906,353) ( 50,725) 1,287,202 6,396,615 $ 7,683,817	104年度
		( $ 686,329 ) 80,433 23,187 ( 40,000 ) - - 31,592 ( 4,093,513 ) 3,835 ( 49,576 ) 299,817 ( 4,430,554) ( 390,213 ) 3,460,710 ( 6,017,973 ) ( 822,921 ) ( 90,342 ) - - ( 3,860,739) 53,871 ( 578,899 ) 6,975,514 $ 6,396,615

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己

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• 14 - 20

華邦電子股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1130 1170 1180 1200 1310 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2150 2170 2180 2213 2219 2322 2399 21XX 2540 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3425 3500 3XXX	105年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 4,874,171 8 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 5,559 - 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 4,275,910 7 持有至到期日金融資產－流動（附註四及九） - - 應收票據及帳款淨額（附註四及十） 3,320,240 5 應收帳款－關係人淨額（附註二六） 1,230,340 2 其他應收款（附註十一） 211,734 - 存貨（附註四及十二） 6,365,674 10 其他流動資產 986,006 1 流動資產總計 21,269,634 33 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十三） 37,649 - 採用權益法之投資（附註四及十四） 7,201,908 11 不動產、廠房及設備（附註四及十五） 33,607,842 52 無形資產（附註四及十六） 69,438 - 遞延所得稅資產（附註四及二一） 2,066,000 3 其他非流動資產（附註六及十一） 146,579 1 非流動資產總計 43,129,416 67 資 產 總 計 $ 64,399,050 100 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） $ 46,581 - 應付票據 301,550 - 應付帳款 3,023,405 5 應付帳款－關係人（附註二六） 472,489 1 應付設備款 3,761,758 6 其他應付款 2,018,276 3 一年內到期之長期借款（附註十七） 3,090,180 5 其他流動負債 46,177 - 流動負債總計 12,760,416 20 非流動負債 長期借款（附註十七） 6,638,273 10 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 572,610 1 其他非流動負債 506,790 1 非流動負債總計 7,717,673 12 負債總計 20,478,089 32 權益（附註十九） 普通股股本 35,800,002 55 資本公積 2,471,044 4 保留盈餘 法定盈餘公積 208,606 - 特別盈餘公積 1,395,063 2 未分配盈餘 2,952,901 5 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 23,433 - 備供出售金融資產未實現損益 1,176,299 2 庫藏股票 ( 106,387) - 權益總計 43,920,961 68 負 債 與 權 益 總 計 $ 64,399,050 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。		104年12月31日	104年12月31日
		金		％
				6 - 4 - 5 2 1 13 2 33 - 10 53 - 4 - 67 100 - 1 5 1 1 3 7 - 18 15 1 1 17 35 60 4 - - 3 - ( 2 ) - 65 100

董事長：焦佑鈞

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經理人：詹東義 會計主管：黃求己 21 - 6 -

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華邦電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本（附註十二） 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融資產（負債）利 益（損失） 7375 採用權益法認列之子公司 及關聯企業利益之份額 （附註十四） 7510 利息費用 7590 什項支出 7610 處分不動產、廠房及設備 損失 7625 處分投資（損失）利益 7630 外幣兌換（損失）利益 7671 金融資產減損損失（附註 十三） 7673 不動產、廠房及設備減損 損失（附註十五） 7000 營業外收入及支出合 計	105年度		104年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 33,534,343 25,274,520 8,259,823 808,914 788,131 3,692,984 5,290,029 2,969,794 155,112 63,800 20,094 60,455 463,221 ( 187,009 ) ( 13,188 ) ( 4,327 ) ( 10,472 ) ( 94,112 ) ( 36,053 ) ( 16,085) 401,436	100 75 25 3 2 11 16 9 1 - - - 1 ( 1 ) - - - - - - 1	$ 30,843,606 22,381,244 8,462,362 773,989 755,116 3,426,559 4,955,664 3,506,698 153,217 29,121 38,420 ( 109,851 ) 448,169 ( 262,406 ) ( 23,702 ) ( 8,238 ) 1,625 137,198 - - 403,553	100 72 28 3 2 11 16 12 1 - - - 1 ( 1 ) - - - - - - 1

（接次頁）

• 7 - 22

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫再衡量 數（附註十八） 8330 採用權益法認列之子 公司之其他綜合損 益份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8380 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度		104年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 3,371,230 473,439 2,897,791 ( 46,647 ) ( 22,634 ) ( 93 ) 1,642,970 904,851 2,478,447 $ 5,376,238 $ 0.81 $ 0.81	10 1 9 - - - 5 2 7 16	$ 3,910,251 619,000 3,291,251 ( 31,518 ) ( 53,989 ) 817 ( 984,703 ) ( 680,210) ( 1,749,603) $ 1,541,648 $ 0.90 $ 0.90	13 2 11 - - - ( 3 ) ( 3) ( 6) 5

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己

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• 8 - 23

			單位：新台幣仟元				藏 股 票 權 益 總 額	106,387 ) $38,183,244	- 3,291,251	- ( 1,749,603 )	- ( 1,749,603 )	- 1,541,648		822,921 ) ( 822,921 )	822,921 ) ( 822,921 )	822,921 -		106,387 ) 38,901,971		- -	- -	- ( 358,000 )	- ( 358,000 )	- ( 358,000 )	- ( 358,000 )	- 2,897,791	- 2,478,447		- 5,376,238		- 752	106,387 ) $43,920,961	106,387 ) $43,920,961
華邦電子股份有限公司	個體權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目	保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售	（待彌補虧損） 財務報表換算 金 融 資 產	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫	$36,949,822 $ 2,143,393 $ - $ - ( $ 1,119,684 ) $ 23,265 $ 292,835 ( $	- - - - 3,291,251 - -	- - - - ( 85,507 ) 65,506 ( 1,729,602 )		- - - - 3,205,744 65,506 ( 1,729,602 )		- - - - - - - (		( 1,149,820 ) 326,899 - - - - -		35,800,002 2,470,292 - - 2,086,060 88,771 ( 1,436,767 ) (		- - 208,606 - ( 208,606 ) - -	- - - 1,395,063 ( 1,395,063 ) - -	- - - - ( 358,000 ) - -		- - 208,606 1,395,063 ( 1,961,669 ) - -		- - - - 2,897,791 - -	- - - - ( 69,281 ) ( 65,338 ) 2,613,066		- - - - 2,828,510 ( 65,338 ) 2,613,066		- 752 - - - - -	$35,800,002 $2,471,044 $ 208,606 $ 1,395,063 $ 2,952,901 $ 23,433 $ 1,176,299 ($		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：詹東義 會計主管：黃求己	- 9 -
								104年1月1日餘額	104年度淨利	104年度其他綜合損益		104年度綜合損益總額		庫藏股買回		庫藏股註銷		104年12月31日餘額	104年度盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		105年度淨利	105年度其他綜合損益		105年度綜合損益總額		發放予子公司股利調整資本公積	105年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

24

華邦電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用（轉回利益） 存貨跌價、呆滯及報廢（轉回利益）損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資損失（利益） 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 持有至到期日金融資產之外幣兌換（利益） 損失 未實現銷貨利益 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人減少（增加） 其他應收款（增加）減少 存貨減少（增加） 其他流動資產減少（增加） 其他非流動資產增加 應付票據減少 應付帳款增加（減少） 應付帳款－關係人（減少）增加 其他應付款增加 其他流動負債（減少）增加 其他非流動負債增加 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 105 年度 104 年度 $ 3,371,230 $ 3,910,251 5,393,102 5,589,185 18,827 21,591 10,000 ( 13,398 ) ( 76,451 ) 121,523 19,974 9,795 187,009 262,406 ( 155,112 ) ( 153,217 ) ( 63,800 ) ( 29,121 ) ( 463,221 ) ( 448,169 ) 4,327 8,238 10,472 ( 1,625 ) 36,053 - 16,085 - ( 1,200 ) 1,940 6,268 8,873 ( 528,130 ) 746,378 94,830 ( 325,014 ) ( 46,849 ) 16,232 1,225,569 ( 2,101,729 ) 30,810 ( 164,104 ) ( 275 ) ( 13,511 ) ( 217,950 ) ( 15,289 ) 349,781 ( 70,608 ) ( 234,575 ) 64,756 253,245 88,315 ( 33,980 ) 8,494 58,928 19,166 9,264,967 7,541,358 19,285 26,121 303,706 181,066 ( 238,139 ) ( 329,626 ) ( 12,262) ( 884) 9,337,557 7,418,035
		$ 3,910,251 5,589,185 21,591 ( 13,398 ) 121,523 9,795 262,406 ( 153,217 ) ( 29,121 ) ( 448,169 ) 8,238 ( 1,625 ) - - 1,940 8,873 746,378 ( 325,014 ) 16,232 ( 2,101,729 ) ( 164,104 ) ( 13,511 ) ( 15,289 ) ( 70,608 ) 64,756 88,315 8,494 19,166 7,541,358 26,121 181,066 ( 329,626 ) ( 884) 7,418,035

（接次頁）

• 10 - 25

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 取得以成本衡量之金融資產 持有至到期日金融資產到期還本 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之子公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 應收租賃款減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 庫藏股買回成本 發放現金股利 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 319,655 ) 110,162 7,913 - 101,100 12,512 ( 50,000 ) - ( 4,796,651 ) 11,132 - 574,353 ( 4,349,134) - 1,000,000 ( 4,352,267 ) - ( 358,000 ) ( 38,600) ( 3,748,867) 1,239,556 3,634,615 $ 4,874,171	104 年度
		( $ 653,619 ) 32,027 23,187 ( 40,000 ) - - ( 5,947 ) 114,651 ( 3,907,863 ) 2,856 ( 24,371 ) 299,818 ( 4,159,261) ( 390,213 ) 3,460,710 ( 6,017,973 ) ( 822,921 ) - - ( 3,770,397) ( 511,623 ) 4,146,238 $ 3,634,615

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：焦佑鈞

經理人：詹東義 會計主管：黃求己

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• 11 - 26

附件二

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

華邦電子股份有限公司及子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華邦電子股份 有限公司及子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與華邦電子股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

27 - 4 -

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 105 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

應收帳款備抵呆帳

應收帳款提列備抵金額係管理當局針對逾期及有問題之帳款以主觀的判 斷決定可回收金額，其估計呆帳費用的金額係受管理當局對客戶信用風險假 設的影響，因此本會計師特別關注於金額重大且收款緩慢的款項，以及管理 階層對其提列呆帳金額的合理性。

會計政策如合併財務報告附註四所述。應收帳款之帳面金額，請參閱合 併財務報告附註十之揭露。

本會計師進行之查核程序，係審慎評估管理階層對於應收帳款帳齡的分 類及提列比率之合理性，這包括測試應收帳款帳齡報告的正確性，比較本年 度和以前年度應收帳款帳齡分布情形，以及檢視當年度與以前年度呆帳沖銷 情形，並透過檢查期後現金收款確認流通在外款項的可回收性。檢視客戶交 易信用限額核准及複核應收帳款分類帳沖轉之情形以測試與應收帳款有關之 內部控制有效性。

存貨評價

存貨之價值受到需求市場的波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或 過時，以致發生呆滯及過時的損失，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值 之估計金額係受管理當局之主觀判斷，因此本會計師特別關注應符合國際會 計準則 (IAS 2) 要求以成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備 抵存貨跌價損失金額的合理性。

會計政策如合併財務報告附註四所述。存貨之備抵跌價、呆滯及報廢金 額，請參閱合併財務報告附註十二之揭露。

本會計師進行之查核程序包括：

1. 取得存貨入帳資料執行細項測試，以驗證存貨的原料成本、投入人工及 製造費用已合理分攤至適當之存貨項目，且無因不合理的分攤而有低列 存貨跌價情形。

2. 5 - 28

3. 本會計師於資產負債表日測試存貨庫齡，另將提列呆滯、過時存貨跌價 損失的會計政策跟以前年度比較、分析差異原因及核對用以計算備抵存 貨跌價損失之相關數據及預測之資料並比較歷史提列備抵數與實際沖銷 差異之情形；瞭解預測值之基本假設，以評估對存貨提列備抵存貨跌價 損失之政策是否適當。

4. 本會計師以抽樣方式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價 值，以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

5. 取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存貨之 存在與完整，並參與及觀察年度永續存貨盤點時，亦同時瞭解存貨狀況， 以評估過時及損壞貨品其備抵存貨跌價損失之適當性。

其 他 事 項

華邦電子股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 告 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華邦電子股份有限公司及子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責 任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 告 之 責 任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 6 - 29

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司及子公司不再具 有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 7 - 30

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 105 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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----- Start of picture text -----

會 計 師 余 鴻 賓
----- End of picture text -----

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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31 - 8 -

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

華邦電子股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與華邦電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

32 - 1 -

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司民 國 105 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

應收帳款備抵呆帳

應收帳款提列備抵金額係管理當局針對逾期及有問題之帳款以主觀的判 斷決定可回收金額，其估計呆帳費用的金額係受管理當局對客戶信用風險假 設的影響，因此本會計師特別關注於金額重大且收款緩慢的款項，以及管理 階層對其提列呆帳金額的合理性。

會計政策如個體財務報告附註四所述。應收帳款之帳面金額，請參閱個 體財務報告附註十之揭露。

本會計師進行之查核程序，係審慎評估管理階層對於應收帳款帳齡的分 類及提列比率之合理性，這包括測試應收帳款帳齡報告的正確性，比較本年 度和以前年度應收帳款帳齡分布情形，以及檢視當年度與以前年度呆帳沖銷 情形，並透過檢查期後現金收款確認流通在外款項的可回收性。檢視客戶交 易信用限額核准及複核應收帳款分類帳沖轉之情形以測試與應收帳款有關之 內部控制有效性。

存貨評價

存貨之價值受到需求市場的波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或 過時，以致發生呆滯及過時的損失，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值 之估計金額係受管理當局之主觀判斷，因此本會計師特別關注應符合國際會 計準則 (IAS 2) 要求以成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備 抵存貨跌價損失金額的合理性。

會計政策如個體財務報告附註四所述。存貨之備抵跌價、呆滯及報廢金 額，請參閱個體財務報告附註十二之揭露。

本會計師進行之查核程序包括：

1. 取得存貨入帳資料執行細項測試，以驗證存貨的原料成本、投入人工及 製造費用已合理分攤至適當之存貨項目，且無因不合理的分攤而有低列 存貨跌價情形。

2. 2 - 33

3. 本會計師於資產負債表日測試存貨庫齡，另將提列呆滯、過時存貨跌價 損失的會計政策跟以前年度比較、分析差異原因及核對用以計算備抵存 貨跌價損失之相關數據及預測之資料並比較歷史提列備抵數與實際沖銷 差異之情形；瞭解預測值之基本假設，以評估對存貨提列備抵存貨跌價 損失之政策是否適當。

4. 本會計師以抽樣方式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價 值，以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

5. 取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存貨之 存在與完整，並參與及觀察年度永續存貨盤點時，亦同時瞭解存貨狀況， 以評估過時及損壞貨品其備抵存貨跌價損失之適當性。

6. 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 告 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

華邦電子股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。 會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 告 之 責 任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 3 - 34

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於華邦電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成華邦電子股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 4 - 35

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司民 國 105 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 余 鴻 賓
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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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附件三

監察人查核報告書

董事會造送本公司 105 年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信 聯合會計師事務所吳恪昌會計師與余鴻賓會計師查核竣事並提出查核報 告，足以允當表達本公司之財務狀況。連同營業報告書、關係企業合併營 業報告書、關係企業合併財務報告及盈餘分派之議案等，經本監察人審 查，認為尚無不符，爰依照公司法第 219 條之規定，報請鑑察。

此 致

本公司民國 106 年股東常會

華邦電子股份有限公司

監察人：金鑫投資股份有限公司 代表人

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附件四 附件四

華邦電子股份有限公司

第十屆全體董事及監察人持股情形

			106年4月15日
職 稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數(%)
董事長	焦佑鈞	58,264,955股	1.63％
董事	苗豐強	100,000股	0.00％
董事	靳 蓉	10,720,537股	0.30％
董事	鄭慧明(華新麗華股 份有限公司代表人)	811,327,531股	22.66％
董事	詹東義	500,000股	0.01％
獨立董事	蔡豐賜	0股	0.00％
獨立董事	徐善可	0股	0.00％
獨立董事	許介立	0股	0.00％
監察人	溫 堅(金鑫投資股份 有限公司代表人)	182,047,000股	5.09％
監察人	朱有義	0股	0.00％
監察人	于鴻祺	0股	0.00％
全體董事持有股數為		880,913,023股	24.61％
全體監察人持有股數為		182,047,000股	5.09％
全體董事及監察人持有股數為		1,062,960,023股	29.70％

註：本公司截至 106 年 4 月 15 日已發行股份總數為 3,580,000,193 股。

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附件五

華邦電子股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條 次		修正條文		現行條文	備註
第四章	董事及	審計委員會	董事及	~~監察人~~	配合法令設置審計 委員會取代監察 人，刪除監察人規 定。
第 十三 條	本公司設董事九至十一人，其中獨 立董事人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之一，任期三 年，董事選舉採公司法第一百九十 二條之一候選人提名制度，由股東 會就董事候選人名單中選任，連選 得連任，獨立董事與非獨立董事一 併進行選舉，分別計算當選名額。 董事候選人提名、審查與選任方 式、獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制及其他應遵行事項，悉依 公司法、證券交易法相關法令規定 辦理。 全體董事應持有記名股票股份總 額，不得低於主管機關依法規定之 成數。 本公司設置審計委員會，由審計委 員會或審計委員會之成員負責執 行公司法、證券交易法及其他法令 所定監察人之職權。審計委員會之 組成、召集、職權事項及議事規則		本公司設董事九至十一人，其中獨 立董事人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之一~~，監察人二~~ ~~至三人，任~~期三年，~~董監~~事選舉採 公司法第一百九十二條之一候選 人提名制度，由股東會就~~董監~~事候 選人名單中選任，連選得連任，獨 立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額。 ~~董監事~~候選人提名與選任方式、獨 立董事之專業資格、持股、兼職限 制及其他應遵行事項，悉依公司 法、證券交易法相關法令規定辦 理。 全體董~~事、監察人~~應持有記名股票 股份總額~~，各~~不得低於主管機關依 法規定之成數。 本公司~~自民國一０三年所選任之~~ ~~董事監察人任期屆滿後，依據證券~~		配合法令設置審 計委員會取代監 察人，刪除監察人 規定及配合實務 需要修正。
			~~交易法第十四條之四規定，~~設置審 計委員會~~以取代監察人，~~由審計委 員會或審計委員會之成員負責執 行公司法、證券交易法~~、~~其他法令 ~~暨本章程規~~定監察人之職權。審計 委員會~~設置後，本章程有關監察人~~ ~~之規定，將不再適用。~~ 本公司董事會依法設~~置審計、~~薪酬 委員會，且得另設其他各類功能性 委員會，其組織規程由董事會制定 之。
	等事項並應遵循相關法令及公司 規章規定。 本公司董事會另設置薪酬委員會， 其成員專業資格、職權之行使、組 織規程之訂定及相關事項應遵循相 關法令及公司規章規定。本公司董 事會並得另設其他各類功能性委員

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條 次	修正條文	修正條文	現行條文	備註
	會，其組織規程由董事會制定之。
第十三條之一	本公司得經董事會同意，於董事任 期內，就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任，參酌國內外業界水準 為其購買責任保險。		本公司得經董事會同意，於董事~~、~~ ~~監察人任~~期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任，參酌國內外 業界水準為其購買責任保險。	配合法令設置審計 委員會取代監察 人，刪除監察人規 定。
第十四條之一	董事會由董事長召集之。董事會之 召集，應載明事由於七日前通知各 董事，但有緊急情事時，得隨時召 集之。 (以下略)。		董事會由董事長召集之。董事會之 召集，應載明事由於七日前通知各 董事~~及監察人，~~但有緊急情事時， 得隨時召集之。 (以下略)。	同上
第十六條	本公司董事之報酬授權董事會依 董事對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌國內外業界水 準議定之。		本公司董事~~、監察人~~之報酬授權董 事會依董~~事、監察人~~對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參酌 國內外業界水準議定之。	同上
第十八條	(刪除)		~~監察人之職權如下：~~ ~~一、決算之查核。~~ ~~二、公司業務及財務狀況之查詢。~~	同上
			~~三、公司各項簿冊文件之調閱。~~ ~~四、其它依照法令賦予之職權。~~
第二十條之一	本公司應於每會計年度終了由董 事會造具(一)營業報告書(二)財 務報表(三)盈餘分配或虧損撥補 之議案等各項表冊，並依法定程序 提交股東常會請求承認。		本公司應於每會計年度終了由董 事會造具(一)營業報告書(二)財 務報表(三)盈餘分配或虧損撥補 之議案等各項表冊依法~~送請監察~~ ~~人查核後~~提交股東常會~~，~~請求承 認。	配合法令設置審計 委員會取代監察 人，刪除監察人規 定及配合實務需要 修正。
第二二條	本公司年度扣除員工酬勞及董事 酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不 高於1%為董事酬勞，不低於1%為員 工酬勞，員工酬勞由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員 工。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。 本公司審計委員會設置前之監察		本公司年度扣除員工酬勞及董~~監~~ 事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 不高於1%為~~董監~~事酬勞，不低於1% 為員工酬勞，員工酬勞由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發放 對象包含符合一定條件之從屬公 司員工。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董~~監~~事酬勞。 第一項所述「符合一定條件之從屬	配合法令設置審計 委員會取代監察 人，刪除監察人規 定及配合實務需要 修正。
	人酬勞，併入第一項之董事酬勞分
	派上限比率計算。 第一項所述「符合一定條件之從屬

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條 次	修正條文	現行條文	備註
	公司員工」，授權由本公司董事會 決議之或董事會得授權董事長核 定之。	公司員工」，授權由本公司董事會 決議之或董事會得授權董事長核 定之。
第二十五條	本章程訂於中華民國七十六年九 月一.....(略)....，第二十三次 修正於中華民國九十九年六月十 八日，第二十四次修正於中華民國 一ＯＯ年六月二十二日，第二十五 次修正於中華民國一Ｏ二年六月 十九日，第二十六次修正於中華民 國一Ｏ五年六月十六日，第二十七 次修正於中華民國一Ｏ六年六月	本章程訂於中華民國七十六年九 月一.....(略)....，第二十三次 修正於中華民國九十九年六月十 八日，第二十四次修正於中華民 國一ＯＯ年六月二十二日，第二 十五次修正於中華民國一Ｏ二年 六月十九日，第二十六次修正於 中華民國一Ｏ五年六月十六日， 自股東會決議後生效，修正時亦 同。	增列修正日期。
	十三日，自股東會決議後生效，修 正時亦同。

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附件六

董事選舉辦法修正條文對照表

條 次	修正條文	修正條文		現行條文	備註
辦法名稱	董事選舉辦法		董事	~~及監察人~~選舉辦法	配合法令設 置審計委員 會取代監察 人，刪除監察 人規定。
第一條	本公司董事之選舉依本辦法辦理 之。		本公司董事~~及監察人~~之選舉依本 辦法辦理之。		同上
第二條	本公司董事選舉時，採公司法第一 百九十二條之一候選人提名制度 及單記名式累積投票法，每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉 權，就董事候選人名單中，得集中 選舉一人或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為董 事。獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。選 舉人之記名得以在選舉票所印出 席證號碼代替之。 董事候選人提名、審查與選任方 式、獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制及其他應遵行事項，悉依 公司法、證券交易法相關法令規定 辦理。		本公司董事~~及監察人~~選舉時，採公 司法第一百九十二條之一候選人 提名制度及單記名式累積投票 法，每一股份有與應選出董事~~及監~~ ~~察人~~人數相同之選舉權，就~~董監~~事 候選人名單中，得集中選舉一人或 分配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者~~，分別~~當選為董事~~或監~~ ~~察人。~~獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。 選舉人之記名得以在選舉票所印 出席證號碼代替之。 ~~董監~~事候選人提名與選任方式、 獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制及其他應遵行事項，悉依 公司法、證券交易法相關法令規 定辦理。		配合法令設 置審計委員 會取代監察 人，刪除監察 人規定及依 事實需要修 正。
第四條	本公司董事依公司章程所定之名		~~一人同時當選為董事與監察人~~ ~~時，應自行決定充任董事或監察~~ ~~人，其缺額由原選次多數之被選~~ ~~人遞充。~~如~~有二人或~~二人以上所 得選票代表選舉權相同而超過應 選出名額時，~~應~~抽籤決~~定之~~，未 出席者由主席代為抽籤。		配合本公司 選任獨立董 事之事實需 要及參考證 交所發布之 「股份有限 公司董事及 監察人選任 程序」參考範 例修正。
	額，分別計算獨立董事、非獨立董
	事之選舉權，由所得選舉票代表選
	舉權數較多者分別依次當選，如有
	二人以上所得權數相同而超過應
	選出名額時，由	得權數相同者抽籤
	決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條	投票完畢後由監票員監督下當場 開票，開票結果由主席宣佈。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司		投票完畢後由監票員監督下當場 開票，開票結果由主席宣佈。		參考證交所 發布之「股份 有限公司董 事及監察人 選任程序」參

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條 次	修正條文	現行條文	備註
	法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。		考範例修正。

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附件七

華邦電子股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	備註
二、(第一項至第三項，略) 選任或解任董事、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二 之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。 以下略。			二、(第一項至第三項，略) 選任或解任董事~~、監察人~~ ~~、~~變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 以下略。	配合法令修正。
	一及第六十條之二 之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。 以下略。
二十、法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。 法人股東指派出席股東會之人數 ， 於股東會有董事選舉案時，不得超 過當次股東會擬選董事席次，於股 東會無董事選舉案時，不得超過當 屆董事當選人數，且 同一議案均僅 得推由一人發言。			二十、法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。 法人股東指~~派二人以上~~ ~~之代表~~ 出席 股東~~會時~~ ，同一議案僅得推由一人 發言。	配合法令修正。
		過當次股東會擬選董事席次，於股
		東會無董事選舉案時，不得超過當
		屆董事當選人數，且 同一議案均僅 得推由一人發言。
二十三、(第一項，略) 表決時採 投票方式為之。			二十三、(第一項，略) 表決~~時得經~~ 投票方式為之~~，或經~~ ~~主席徵詢現場出席股東全體無~~ ~~異議者，視為通過，其效力與投~~ ~~票表決同；~~ ~~同一議案有修正案或~~ ~~替代案時，由主席併同原案定其~~ ~~表決之順序；另如股東依本規則~~ ~~第三條之提案與董事會提案互~~ ~~相矛盾或修改或替代董事會提~~ ~~案者，由主席併同股東提案與董~~ ~~事會提案定其表決之順序。如其~~ ~~中一案已獲通過時其他議案即~~ ~~視為否決，勿庸再行表決。~~	修正為表決採投 票方式為之。

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附件八

華邦電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	備註
第十四條：有價證券取得或處分之 處理程序 一~三略 四、本公司與關係人取得或處分有 價證券且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分之十或 新臺幣三億元以上時，應依本條第 一項至第三項規定外，另依本程序 第十五條第三項及第四項規定辦 理；其中買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，免依本程序第十五條第三項及 第四項規定辦理。	第十四條：有價證券取得或處分之 處理程序 一~三略 四、本公司與關係人取得或處分有 價證券且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分之十或 新臺幣三億元以上時，應依本條第 一項至第三項規定外，另依本程序 第十五條第三項及第四項規定辦 理；其中買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，免依本程序第十五條第 三項及第四項規定辦理。	配合法令修正
第十五條:不動產取得或處分之處 理程序 一、略 二、取得或處分不動產除與政府機 關交易、自地委建或租地委建外， 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並應符合本程序第十 八條規定。 以下略	第十五條:不動產取得或處分之處 理程序 一、略 二、取得或處分不動產除與政府機 構交易、自地委建或租地委建外， 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並應符合本程序第十 八條規定。 以下略	配合法令修正
第十七條:設備取得或處分之處理 程序 一、略 二、除與政府機關交易或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具估價報 告，並應符合本程序第十八條規 定。	第十七條:設備取得或處分之處理 程序 一、略 二、除與政府機構交易或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具估價報 告，並應符合本程序第十八條規 定。	配合法令修正

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修正條文	現行條文	備註
以下略	以下略
第十八條：不動產與設備之估價 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 以下略	第十八條：不動產與設備之估價 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 以下略	配合法令修正
第十九條：會員證取得或處分之 處理程序 一、略 二、前項交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前檢附取得後之用 途、或處分目的與原因併同會計師 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定對交 易價格之合理性表示意見。 以下略	第十九條：會員證取得或處分之 處理程序 一、略 二、前項交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前檢附取得後之用 途、或處分目的與原因併同會計師 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定對交 易價格之合理性表示意見。 以下略	配合法令修正
第二十條：無形資產取得或處 分之處理程序 一、~二、略。 三、本公司與關係人取得或處分無 形資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十或總資產百分之 十或新臺幣三億元以上時，除與政 府機關交易外，應依本條第一項及 第二項規定外，另依本程序第十五 條第三項及第四項規定辦理。	第二十條：無形資產取得或處 分之處理程序 一、~二、略。 三、本公司與關係人取得或處分無 形資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十或總資產百分之 十或新臺幣三億元以上時，除與政 府機構交易外，應依本條第一項及 第二項規定外，另依本程序第十五 條第三項及第四項規定辦理。	配合法令修正
第二十二條：企業合併、分割、收 購及股份受讓資產取得或處分之處 理程序 一、本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，主辦單位應檢附評估 報告核決至董事長，並應於召開董	第二十二條：企業合併、分割、收 購及股份受讓資產取得或處分之處 理程序 一、本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，主辦單位應檢附評估 報告核決至董事長，並應於召開董	配合法令修正

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修正條文	現行條文	備註
事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 以下略	事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通 過。 以下略
第二十五條：本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限 。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性金融商品交易損 失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之 一: (一)本公司實收資本額未達新臺幣 一百億元時，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (二)本公司實收資本額達新臺幣一 百億元以上時，交易金額達新臺幣	第二十五條：本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性金融商品交易損 失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。	1.第一項一、配合法 令修正 2.原第一項四、 (四)(五)移列至第一 項四、五、，並配合 法令修正 3.原第一項四、 (一)(三)移列至第一 項六、(一)(二)並配 合法令修正，第一項 四、(二)本公司不適 用，予以刪除 4.原第一項四、移列 至第一項六，並配合 法令修正 5.第五項配合法令修 正

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修正條文	現行條文	備註
十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此 限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再	四、除前三款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此 限： (一)買賣公債。 (二)~~以投資為專業，於海內外證券~~ ~~交易所或證券商營業處所所為之有~~ ~~價證券買賣，或證券商於初級市場~~ ~~認購及依規定認購之有價證券。~~ ~~(三~~~~)買~~賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金 額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再

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修正條文	現行條文	備註
計入。 財務中心應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 以下略	計入。 財務中心應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 以下略

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附件九

華邦電子股份有限公司

背書保證辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	備註
第三條：背書保證之限額 (一)~(三)略。 (四)倘若本公司因情事變更，致背 書保證對象原符合本辦法第二 條規定而嗣後不符規定，或背 書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時， 應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。	第三條：背書保證之限額 (一)~(三)略。 (四)倘若本公司因情事變更，致背 書保證對象原符合本辦法第二 條規定而嗣後不符規定，或背 書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時， 應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。	配合公司設置審計委 員會替代監察人做文 字修正。
第六條：背書保證辦理程序及審查 程序 本公司為他人背書或提供保證前， 應審慎評估是否符合證券主管機關 所訂「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」及本辦法之規定。 並針對下列事項辦理及審查之。 (一)~(十)略。 本公司從事重大之背書或提供保 證，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提報董事會決 議。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算 之。	第六條：背書保證辦理程序及審查 程序 本公司為他人背書或提供保證前， 應審慎評估是否符合證券主管機關 所訂「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」及本辦法之規定。 並針對下列事項辦理及審查之。 (一)~(十)略。	配合公司審計委員會 之設置，並考量本作 業程序實務運作，故 新增本條款。
第九條：內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委 員會。	第九條：內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。	配合公司設置審計委 員會替代監察人做文 字修正。

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	修正條文	現行條文	備註
	第十二條：對子公司辦理背書保證 之控管程序 本公司應命各子公司依主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本公司之「背書 保證辦法」訂定其「背書保證辦法」， 各子公司所為之背書保證行為，應 依其所訂之「背書保證辦法」辦理， 並由本公司內部稽核覆核子公司自 行評估報告等相關事宜。	第十二條：對子公司辦理背書保證 之控管程序 本公司應命各子公司依主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本公司之「背書 保證辦法」訂定其「背書保證辦法」， 各子公司所為之背書保證行為，應 依其所訂之「背書保證辦法」辦理， 並由本公司內部稽核覆核子公司自 行檢查報告等相關事宜。	配合法令用語做文字 修正。
	肆 、 生 效 與 修 訂 本辦法經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提報董事會決 議，再提報股東會決議通過後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論，修 正時亦同。本公司依規定將背書保 證辦法提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會議事錄。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。	肆 、 生 效 與 修 訂 本辦法經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。已設立 獨立董事時，將背書保證作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董 事會議事錄。	配合公司設置審計委 員會替代監察人做文 字修正，並考量本作 業程序實務運作調 整。

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附件十

華邦電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	備註
第二條：資金貸與他人之原因及必 要性及貸放限額 (一)~(四)略。 (五)倘若本公司因情事變更，致貸 與對象不符本辦法規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。	第二條：資金貸與他人之原因及必 要性及貸放限額 (一)~(四)略。 (五)倘若本公司因情事變更，致貸 與對象不符本辦法規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。	配合公司設置審計委 員會替代監察人做文 字修正。
第三條：貸放作業程序及審查程序 本公司資金貸與他人之前，應審慎 評估是否符合證券主管機關所訂 「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本程序之規定，併 同評估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。已設置獨立 董事時，其將資金貸與他人，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會議事錄。貸放作業及 審查程序如下: (一)~ (三)略。 (四)本公司與子公司間之資金貸 與，應依本條規定提報董事會 決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年期間內 分次撥貸或循環動用。另本公 司對單一企業資金貸與之授 權額度不得超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之十。 本公司從事重大之資金貸與，應經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提報董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以	第三條：貸放作業程序及審查程序 本公司資金貸與他人之前，應審慎 評估是否符合證券主管機關所訂 「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本程序之規定，併 同評估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。已設置獨立 董事時，其將資金貸與他人，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會議事錄。貸放作業及 審查程序如下: (一)~ (三)略。 (四)本公司與子公司間之資金貸 與，應依本條規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年期間內分 次撥貸或循環動用。另本公司 對單一企業資金貸與之授權 額度不得超過本公司最近期 財務報表淨值之百分之十。	配合公司審計委員會 之設置，並考量本作 業程序實務運作，故 增訂之。

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修正條文	現行條文	備註
上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本項所稱 審計委員會全體成員及全體董事， 以實際在任者計算之。
第七條：內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。	第七條：內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。	配合公司設置審計委 員會替代監察人做文 字修正。
第十條：對子公司資金貸與他人之 控管程序 本公司應命各子公司依主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本公司之「資金 貸與他人作業程序」訂定其「資金 貸與他人作業程序」，各子公司所 為之資金貸與他人行為，應依其所 訂之「資金貸與他人作業程序」辦 理，並由本公司內部稽核覆核子公 司自行評估報告等相關事宜。	第十條：對子公司資金貸與他人之 控管程序 本公司應命各子公司依主管機關所 訂「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本公司之「資金 貸與他人作業程序」訂定其「資金 貸與他人作業程序」，各子公司所 為之資金貸與他人行為，應依其所 訂之「資金貸與他人作業程序」辦 理，並由本公司內部稽核覆核子公 司自行檢查報告等相關事宜。	配合法令用語作文字 修正。
肆 、 生 效 與 修 訂 本程序經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提報董 事會決議，再提報股東會決議 通過後施行，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦 同。本公司依規定將資金貸與 他人作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事 會議事錄。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行	肆 、 生 效 與 修 訂 本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。已設立獨 立董事時，將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會 議事錄。	配合公司設置審計委 員會替代監察人做文 字修正，並考量本作 業程序實務運作調 整。

53

修正條文	現行條文	備註
之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。本項所稱 審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。

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附件十一

附件十一

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

焦佑鈞先生：

焦佑鈞先生：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
新唐科技(股)公司	董事長	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
華新科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業

靳蓉女士：

靳蓉女士：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
新唐科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
芯唐電子科技(香港)有限公司	董事	半導體零組件之銷售服務

苗豐強先生：

苗豐強先生：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
聯華實業(股)公司	董事長	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
聯成化學科技(股)公司	董事長	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
神達投資控股(股)公司	董事長	H201010一般投資業
聯強國際(股)公司	董事長	CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業
神基科技(股)公司	董事	CC01120資料儲存媒體製造及複製業 CC01080電子零組件製造業

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		CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I501010產品設計業 I301010資訊軟體服務業
神通電腦(股)公司	董事長	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業 I501010產品設計業
神通資訊科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業 I501010產品設計業
聯華氣體工業(股)公司	董事	F401010國際貿易業
台達化學工業(股)公司	董事	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
亞洲聚合(股)公司	董事	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
Synnex Corporation	董事	IT及CE產品之組裝、經銷、通路及BPO商業 流程外包等服務

林之晨先生：

林之晨先生：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
和鑫光電(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010 國際貿易業
勤崴國際科技(股)公司	獨立董事	CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業
台灣淘米科技(股)公司	獨立董事	CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業

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馬維欣女士：

馬維欣女士：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
和鑫光電(股)公司	董事長	CC01080電子零組件製造業 F401010 國際貿易業
瀚宇彩晶(股)公司	董事	CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010 國際貿易業
信石躍馬投資(股)公司	董事長	F401010國際貿易業
瀚斯寶麗(股)公司	董事長	F401010國際貿易業 I501010產品設計業

華新麗華 ( 股 ) 公司：

華新麗華(股)公司：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
華新科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業
華東科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業
瀚宇彩晶(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業
華新電通(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業
中台科技開發工程(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業
銘懋工業(股)公司	董事	F401010 國際貿易業
廣泰金屬工業(股)公司	董事	F401010 國際貿易業
壹柒聯合貿易(股)公司	董事	F401010國際貿易業

蔡豐賜先生：

蔡豐賜先生：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
神基科技(股)公司	副董事長	CC01120資料儲存媒體製造及複製業 CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I501010產品設計業

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豐達科技(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I501010產品設計業
華孚科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I501010產品設計業

徐善可先生：

徐善可先生：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
新唐科技(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
事欣科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業
宜鼎國際(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業 CC01080電子零組件製造業
瀚薪科技(股)公司	董事長	CC01080電子零組件製造業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業 I501010產品設計業 F401010國際貿易業
越峰電子材料(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業
恩德科技(股)公司	董事	F401010國際貿易業

許介立先生：

許介立先生：
擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
新唐科技(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業

58

		I501010 產品設計業
網路家庭國際資訊(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業 I501010產品設計業
協益電子(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業
金寶生物科技(股)公司	董事	F401010國際貿易業
坤基創業投資(股)公司	董事	創業投資業
金寶電子工業(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業
誠宇創業投資(股)公司	董事	創業投資業
商店街市集國際資訊(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業 I501010產品設計業
微風綜合開發(股)公司	董事	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務
麗寶大數據(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301020資料處理服務業

59

附 錄

60

附錄一

華邦電子股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正後 )

提報中華民國一○六年六月十三日 股東常會第八次修正

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以 輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 本公司應依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第 6 條規定備置議事手冊。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。又股東所提議案以三百字為限，超過三百字者 ，該提案亦不予列入議案。所稱三百字，包括理由及標點符號。另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

• 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時 ，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開 會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 五、除本規則第二條、第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指股東本人及依法 由股東委託出席之代理人。

61

• 六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。親自出席股東（或代理人）請配帶出 席證，繳交簽到卡以代簽到。

• 七、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 八、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，依其相關規定辦理。

• 本公司召開股東會時，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及會 議進行中原議案之修正或替代，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權 為準。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。

• 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事務。

• 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之 股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所為明確之揭示。

• 九、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 十、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 十一、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 十二、股東會主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十三、參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物品。

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十四、股東會集會時，股東會主席得請求警察人員到場維持秩序。

• 十五、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行以書面或電子方式行 使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結止。

• 十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十七、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，除本規則或法 令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其 發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告為之，除法令另有規定外，股東同意概以 代理人所為之發言或表決為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 十九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

二十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派出席股東會之人數，於股東會有董事選舉案時，不得超過當次股東會擬選董事席 次，於股東會無董事選舉案時，不得超過當屆董事當選人數，且同一議案均僅得推由一人發言。

二十一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

二十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 二十三、議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股東 之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決權計算之。

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表決時採投票方式為之。

• 二十四、議案投票表決之監票及計票人員，由主席指定之。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決票及監督計票員 之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不予計算：

• １ . 未使用本公司製定之表決票。

• ２ . 未投入票櫃之表決票。

• ３ . 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• ４ . 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• ５ . 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ６ . 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。

• ７ . 違反法令或本公司所訂投票須知之規定者。

• 本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第 1. 、 3. 、 4. 、 5. 、 7.

• 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採行以電子方式行使表決權者， 其無效票之認定標準，除準用前項第 7. 款規定外，尚應依主管機關相關規定為之。

二十五、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 二十六、會議進行時，如遇空襲警報、地震或其他不可抗力之事件，主席應即宣佈停止開會各自疏 散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。

• 二十七、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各 股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記 載之，在本公司存續期間，應永久保存。

二十八、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。

二十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

華邦電子股份有限公司 董事選舉辦法 ( 修正後 )

提報中華民國一○六年六月十三日 股東常會第七次修正

第一條﹕本公司董事之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條﹕本公司董事選舉時，採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度及單記名式累積投票 法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，就董事候選人名單中，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算當選名額。選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代 替之。

• 董事候選人提名、審查與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應 遵行事項，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

• 第三條﹕選舉開始時，由主席就出席股東指定監票員，其餘開票人員由主席指定，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第四條﹕本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 ，

• 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選 如有二人以上所得權數相同而超過應選 出名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條﹕選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。

• 第六條﹕候選人如為股東身份者，選舉人需在選舉票「候選人欄」填明股東戶名及股東戶號；如 非股東身份者，選舉人應填明該候選人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 候選人時，選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 股東填寫前項候選人戶名、戶號、身分證明文件編號，得以蓋章替代之。

• 選舉人以電子方式行使投票者，須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數，所勾選 候選人席次不得超過應選出之名額者，所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有 之選舉權數總和者。

• 第七條﹕選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該候選人項下﹕

• ( １ ) 未用本辦法第五條規定之選舉票。

• ( ２ ) 未投入董事會設置之票櫃之選舉票。

• ( ３ ) 未經書寫之空白選舉票。

• ( ４ ) 未依本辦法第六條規定行使投票或字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( ５ ) 同一選舉票填列候選人非為候選人名單中或候選人名單中二人或二人以上者。

• ( ６ ) 除填候選人之姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，夾寫其他文字者。

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• ( ７ ) 所填候選人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識別 者。

• ( ８ ) 違反法令或本辦法之規定者。

• 、 、 、

• 本公司採行以書面方式行使投票者，其無效票之認定標準，準用前項 (1) (3) (4) 、 、 、

• (5) (6) (7) (8) 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採 行以電子方式行使投票者，其無效票之認定標準，除準用前項第 (8) 款規定外，尚應 依主管機關相關規定為之。

• 第八條﹕投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席宣佈。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 一 ， 。

• 股東依公司法第 百八十九條提起訴訟者 應保存至訴訟終結為止

• 第九條﹕本辦法未規定事項悉依公司法與相關法令、本公司章程及股東會議事規則有關規定辦 理。

第十條﹕本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。

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附錄三

華邦電子股份有限公司章程 ( 修正後 )

提報中華民國一○六年六月十三日 股東常會第二十七次修正

一 第 章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華邦電子股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

研究開發、受託設計、生產製造、修繕及銷售下列產品 :

• 1 、積體電路。

• 2 、半導體記憶零組件及其系統產品。

• 3 、電腦系統用之半導體零組件及其系統產品。

• 4 、數位通訊用之半導體零組件及其系統產品。

• 5 、週邊設備用之半導體零組件及其系統產品。

• 6 、其他半導體零組件。

• 7 、電腦軟體程式設計及資料處理。

• 8 、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 上述產品所屬營業項目及代碼：

• 1 、 CC01080 電子零組件製造業

• 2 、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 3 、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 4 、 F401010 國際貿易業

• 5 、 I301010 資訊軟體服務業

• 6 、 I301020 資料處理服務業

• 7 、 I501010 產品設計業

第二條之一：本公司因業務需要得對外保證。

第二條之二：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

• 第三條：本公司設總公司於中部科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意 得在國內外設立分公司或辦事處。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣陸佰柒拾億元，分為陸拾柒億股，每股新台幣壹拾元， 分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

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前項資本總額中，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特 別股或附認股權公司債，共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得分次發行。本項供 發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之個別額度，由董事會得視 資本市場狀況及營運需求決議調整。

第六條： ( 刪除 ) 。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依公司法及有關法令規 定印製及簽證；如發行股份免印製股票時，應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之，

第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。

第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以 出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事九至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事 席次五分之一，任期三年，董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名 制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 董事候選人提名、審查與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及 其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

• 全體董事應持有記名股票股份總額，各不得低於主管機關依法規定之成數。

• 本公司設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、

• 證券交易法及其他法令所定監察人之職權。審計委員會之組成、召集、職權事 。

• 項及議事規則等事項並應遵循相關法令及公司規章規定

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、 、 本公司董事會另設置薪酬委員會，其成員專業資格 職權之行使 組織規程之訂定 。 及相關事項應遵循相關法令及公司規章規定 本公司董事會並得另設其他各類功 能性委員會，其組織規程由董事會制定之。

• 第十三條之一：本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任，參酌國內外業界水準為其購買責任保險。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十四條之一：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事， 但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項之召集通知，得以書面或傳真或電子郵件 (E-mail) 等方式為之。 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過 半數之同意行之。

• 董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。 董事會議至少每三個月召開一次。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準議定之。

第十七條：董事組織董事會其職責如下：

• 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約 之核可、修訂及終止。

• 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其 他方式之處分之擬議。

• 八、公司章程修定之擬議。

• 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

• 十一、金額超過伍億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，未超過上開金額者 授權董事長核決。

• 十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

• 十三、股東會之召開及業務報告。

• 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可， 未超過上開金額者，授權董事長核決。

• 十五、公司簽証會計師之選聘、解聘。

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• 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、其他任何授信、舉債及 衍生性金融商品額度等，其金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可。未超過上 開金額者，授權董事長核決。

• 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

• 十八、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

• 十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提 報董事會，本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者， 不得拆細訂約、申請或逕行支出。

第十八條：（刪除）。

第五章 經理人

• 第十九條：本公司得依董事會決議設執行長、副執行長、總經理及副總經理若干人，其委 任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或 董事會得授權董事長決定之。

第六章 會計

第二十條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第二十條之一：本公司應於每會計年度終了由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會 請求承認。

第二十一條：（刪除）。

• 第二十二條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不高於 1% 為董事酬勞，不低於 1% 為員工酬勞，員工酬勞由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• ， 一

• 本公司審計委員會設置前之監察人酬勞 併入第 項之董事酬勞分派上限比 。

• 率計算

• 第一項所述「符合一定條件之從屬公司員工」，授權由本公司董事會決議之 或董事會得授權董事長核定之。

• 第二十二條之一：本公司年度決算如有本期稅前淨利，應先提繳稅款，彌補累積虧損後， 再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時

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得免繼續提撥；次依法令或主管機關規定或得視業務需要提撥或迴轉特 別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 。 派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利

本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務 結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則 分派。有關股利之分配，考量未來營運規模及對現金流量之需求，以不 低於當年度可供分配盈餘之 50 ％分配股利，得以股票股利或現金股利 方式為之，其中現金股利分派之比例不低於股利總額 50% ，以促進公司 永續之經營發展。

第七章 附則

第二十三條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十四條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第二十五條：本章程訂於中華民國七十六年九月一日。第一次修正於中華民國七十六年十 一月二十日，第二次修正於中華民國七十七年五月二十三日，第三次修正於 中華民國七十七年八月二十三日，第四次修正於中華民國七十八年五月五 日，第五次修正於中華民國七十八年十月二十一日，第六次修正於中華民國 七十九年三月三十日，第七次修正於中華民國八十年四月三十日，第八次修 正於中華民國八十一年三月二十六日，第九次修正於中華民國八十二年三月 二十五日，第十次修正於中華民國八十三年三月三十日，第十一次修正於中 華民國八十四年三月十七日，第十二次修正於中華民國八十五年四月九日， 第十三次修正於中華民國八十六年四月二十二日，第十四次修正於中華民國 八十七年四月十七日，第十五次修正於中華民國八十八年四月二十三日，第 十六次修正於中華民國八十九年四月二十七日，第十七次修正於中華民國九 十年四月十六日，第十八次修正於中華民國九十一年五月十七日，第十九次 修正於中華民國九十二年五月六日，第二十次修正於中華民國九十四年六月 十日，第二十一次修正於中華民國九十五年六月九日，第二十二次修正於中 華民國九十七年四月三十日，第二十三次修正於中華民國九十九年六月十八 日，第二十四次修正於中華民國一ＯＯ年六月二十二日，第二十五次修正於 中華民國一Ｏ二年六月十九日，第二十六次修正於中華民國一Ｏ五年六月十 六日，第二十七次修正於中華民國一Ｏ六年六月十三日，自股東會決議後生 效，修正時亦同。

董事長：焦佑鈞

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