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WEC AGM Information 2013
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AGM Information
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股票代碼:2344
winbond 華邦電子股份有限公司
民國一() 二年股東常會
議事手冊
股東常會日期:中華民國一〇二年六月十九日 股東常會開會時間:上午九時 股東常會地點:新竹科學工業園區新安路二號活動中心一樓大禮堂 目
| 壹丶開會程序及議程 | |
|---|---|
錄
貳、附件
| 附件一:一〇一年度營業報告書及財務報表 | |
|---|---|
| 附件二:會計師查核報告 | |
| 附件三:監察人查核報告書 | |
| 附件四:會計師複核意見書 | |
| 附件五:本公司第九屆全體董事及監察人持股情形 | |
| 附件六:本公司公司章程修正條文對照表 | |
| 附件七:本公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表 37 | |
| 附件八:本公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 40 | |
| 附件九:本公司從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表 41 | |
| 附件十:本公司背書保證辦法修正條文對照表 | |
| 附件十一:本公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表 45 |
參、附錄
| 附錄一:股東會議事規則 | ||
|---|---|---|
| 附錄二:公司章程 |
華邦電子股份有限公司一〇二年股東常會開會程序及議程
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、開會議程
(一)報告事項
- 1·本公司一〇一年度營業報告
- ?·本公司監察人查核一○一年度決算書表
- 3·其他報告事項
(二)承認及討論事項
- 1·承認一〇一年度營業報告書及財務報表案
- 2·承認一〇一年度虧損撥補案
- 3·討論修正本公司公司章程案
- 4 · 討論修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案
- 5·討論修正本公司內部規章案
- (1)取得或處分資產處理程序
- (2)從事衍生性金融商品交易處理程序
- (3) 背書保證辦法
- (4) 資金貸與他人作業程序
- 6·討論解除本公司董事競業禁止之限制案
上述各議案之投票表決
四、臨時動議
五、散會
報告事項:
一、本公司一〇一年度營業報告:
本公司一〇一年度營業報告書及財務報表(詳見本手冊附件一,第14 頁至第26頁),敬請 鑑核,請總經理報告。
二、本公司監察人查核一〇一年度決算書表:
審查本公司一〇一年度決算書表(詳見本手冊附件三,第31頁), 敬請 鑑核,請監察人報告。
三、其他報告事項:
- (一)本公司採用國際財務報導準則可分配盈餘之調整情形及應提列之 特別盈餘公積情形如下:
- 1、依中華民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令 規定辦理。
- $2 \times 4$ 公司截至101年12月31日止,依中華民國一般公認會計 原則認列之累積虧損為新台幣4,335,976 仟元,依國際財務報 導準則規定調增累積虧損新台幣94,774 仟元,調整後依國際 財務報導準則認列之累積虧損為新台幣4,430,750仟元。
- 3、首次採用國際財務報導準則時,應就股東權益項下之累積換 算調整數,因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目而 轉入保留盈餘部分,提列相同數額之特別盈餘公積。惟本公 司於轉換日之保留盈餘為負數,免依上述規定提列特別盈餘 公積。
- (二)變更本公司廠務設施及機器設備之折舊年限:
- 1、依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之國際會計準 則第十六號公報「不動產、廠房及設備」第51段之規定,企 業應定期檢視資產之耐用年限,以使資產帳列價值較符合其
實際使用情況。
- 2、經委託中華徵信所企業股份有限公司重新評估本公司廠務設 施及機器設備經濟耐用年限後,依資產實際使用狀況,擬變 更折舊年限如下:
- (1)廠務設施;除附屬管路設施 (主係機台配管及化學品管路 等)維持現行11年外,餘水電、空調、氣體 管路設施、潔淨室由現行11年變更為15年。
- (2)機器設備:電腦設備維持現行4年外,餘由現行6年變更 為8年。
- 3、上項折舊年限變動預定自民國102年7月1日起適用,延長 折舊年限預估使民國一()二年度折舊費用減少約新台幣 10 億元。
- 4、前二項年限變更之評估及影響金額業經勤業眾信聯合會計師 事務所洪國田會計師複核完成,並出具複核意見書詳見附件 四,第32頁至第33頁。
- 5、本案經本公司第九屆第十五次董事會決議通過,並經監察人 承認後,於公開資訊觀測站完成公告程序。
- (三)本公司大陸投資情形報告如下:
| 經濟部投資審議委員會核准文號 | 大陸被投資公司名稱 | 核准金額 |
|---|---|---|
| 經審二字第09900553430號 | 華邦集成電路(蘇州)有限公司 US\$9,000,000' |
(四)本公司全體董事、監察人持股情形,報告如下:
- 1、依證券交易法第26條及「公開發行公司董事監察人股權成數 及查核實施規則」之規定:
- (1)本公司全體董事所持有記名股票之股份總額,不得少於公 司已發行股份總額之百分之三,即110.651.586股。
- (2)本公司全體監察人所持有記名股票之股份總額,不得少於 公司已發行股份總額之百分之〇·三,即11,065,159股。
2、截至本(一○二)年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別 及全體董事、監察人持股情形,詳見本手冊附件五,第34 百。
3、本公司全體董事、監察人持股已達法定股權成數標準。
(五)本公司一〇二年股東常會並無股東依公司法第172條之1規定, 於公司公告受理股東提案期間 (自民國102年4月1日起至4月 10日止),向公司提出書面提案。
$\sim 12$
承認及討論事項:
第一案
ð.
董事會 提
- 案 由:謹造具本公司一〇一年度營業報告書及財務報表,提請 承認案。
- 說 明:一、營業報告書及財務報表請參閱本手冊附件一,第14頁至第26頁。
- 二、前項財務報表業經第九屆第十三次董事會決議通過,並經會計師 出具查核意見書,併同營業報告書送交監察人查核竣事。
第二案
董事會 提
- 案 由:本公司一〇一年度虧損撥補,提請 承認案。
- 說 明: 一、本公司一〇一年度稅後虧損計新台幣 1,852,536,163 元,茲擬具 虧損撥補表如下。
二、本案經第九屆第十四次董事會決議通過。
華邦電子股份有限公司
虧損撥補表
中華民國一〇一年度
單位:新台幣元
| 摘 要 |
額 全 |
|---|---|
| 上期累積虧損 | (S2, 483, 439, 763) |
| 減:101年度稅後虧損 | (1,852,536,163) |
| 期末累積虧損 | (\$4,335,975,926) |
第三案
董事會 提
$\overline{\mathcal{C}}$
- 案 由:修正本公司公司章程,提請 核議案。
- 說 明:一、配合證券主管機關推動董監事選舉採候選人提名制度之政策,擬 將董監事選舉改採候選人提名制度。
二、茲擬具公司章程修正條文對照表,詳見附件六,第35頁至第36頁。
第四案
董事會 提
- 案 由:修正本公司「董事及監察人選舉辦法」,提請 核議案。
- 說 明:一、配合本公司公司章程修正董監事選舉採候選人提名制度。
- 二、茲擬具「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表,請參閱本手
- 冊附件七,第37頁至第39頁。
第五案
普事會 提
- 案 由:修正本公司內部規章,提請 核議案。
- 說 明:修正本公司內部規章如下:
一、修正本公司「取得或處分資產處理程序」
- (一) 依中華民國101年11月30日公開發行公司取得或處分資產 處理準則問答集及中華民國100年12月22日金融監督管理 委員會金管證審字第 1000062465 號今修正發布「證券發行 人財務報告編製準則」規定辦理。
- (二) 依上項函令修正子公司及關係人定義,茲擬具修正條文對照 表,詳見附件八,第40頁。
- 二、修正本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」
- (一) 依「國際財務報導準則(IFRS)」辦理。
- (二) 本次修正重點為避險關係種類之用詞定義,由財務會計準則 第三十四號公報之定義修改為國際財務報導準則「IAS 39 金融工具:認列與衡量」之定義;會計處理方式由依財務會 計準則第三十四號公報及第三十六號公報修改為依國際財 務報導準則「IAS 39 金融工具;認列與衡量」、「IAS 32 金 融工具:表達;及「IFRS7 金融工具:揭露; 並增修參考
文件,茲擬具修正條文對照表,詳見附件九,第41頁。 三、修正本公司「背書保證辦法」
(一) 依金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第 1010029874 號令及 101 年 8 月 27 日金管證審字第
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1010039051 號令辦理。
- (二) 茲擬具「背書保證辦法」修正條文對照表,詳如附件十,第 42 頁至第44 頁。
- 四、修正本公司「資金貸與他人作業程序」
- (一) 依金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第 1010029874 號令及中華民國 101 年 12 月 26 日公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則問答集辦理。
- (二) 茲擬具「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表,詳如附 件十一,第45頁至第47頁。
第六案
蕾事會 提
- 由:擬解除本公司董事競業禁止之限制,提請 核議案。 案
- 說明:一、依公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得許可」 規定辦理。
- 二、本公司法人董事華新麗華股份有限公司(代表人;朱有義先生)於 下列與本公司所營事業相同公司擔任董事及經理人;
- (一)自民國99年6月25日起,於本公司所營事業相同公司華新 科技(股)公司擔任董事,該公司主要從事被動雷子元件之製 造、加工及銷售,屬本公司之營業範圍。
- (二) 自民國100年6月10日起,於本公司所營事業相同公司瀚 宇博德(股)公司擔任法人董事代表人,該公司主要從事印刷 電路板之製造及銷售等業務,屬本公司之營業範圍。
- (三)自民國100年6月15日起,於本公司所營事業相同公司精 成科技(股)公司擔任法人董事代表人及經理人,該公司主要 從事印刷電路板之製造及銷售等業務,屬本公司之營業範圍
- 三、本公司董事于鴻祺先生自民國100年6月15日起,於本公司所 營事業相同公司精成科技(股)公司擔任董事,該公司主要從事印 刷電路板之製造及銷售等業務,屬本公司之營業範圍。
- 四、請許可解除法人董事華新麗華股份有限公司(代表人:朱有義先 生)及董事于鴻祺先生自就任上述各該同業公司董事及經理人之 日起競業禁止之限制及不行使對前述董事自就任各該同業公司 董事及經理人之日起之歸入權行使。
上述各議案之投票表決:
臨時動議:
散 會。
附
件
$\sim$
F
附件一
2012年全球經濟成長趨緩,終端需求疲弱,加上智慧型行動裝置逐漸取代個 人電腦,使得PC相關需求受到侵蝕,但本公司的 DRAM與 Flash產品全年出貨 量仍持續增長,惟受產品跌價影響,2012年全年度營業額新台幣254億1仟9佰 萬元,較去年度減少7%。合併新唐等子公司之營業額總計新台幣329億6仟5佰 萬元,較去年度減少5%。稅後純損為新台幣18億5仟3佰萬元,每股純損新台 幣 0.5元。
茲將一〇一年度營業狀況報告如下:
在市場銷售方面,本公司持續改善產品組合的平衡性,Flash產品業績所佔比 重已經達整體業績之四成,華邦積極擴展利基型 DRAM 與 Flash 產品的出貨量與 市佔率,其中串列式 Flash 出貨量已位居全球第一,本公司良好的產品品質與售後 服務廣受客戶認同,為業界的領導廠商。Mobile DRAM 產品線則戮力發展 Low Power DRAM 的研發與銷售,提供客戶更完整產品方案。華邦持續積極的耕耘高 品質、高門檻的終端應用,如 KGD、車用電子、工業用設備,並藉由智慧型行動 裝置周邊模組切入世界一級客戶,推動公司業績成長。
在生產製造方面,46 奈米製程 DRAM 產品及58 奈米製程 Flash 產品已經導 入量產,本公司以輕晶圓廠策略審慎決策產能規劃,並優化產品與客戶組合,藉此 改善產品線獲利能力與穩定性。自有的技術研發能力、完整的產品組合、穩健的產 能供給,使華邦成為世界一流的利基型記憶體解決方案供應商。
在財務方面,本公司2012年11月份與中國信託商業銀行等十家經營績效良 好的銀行機構簽訂新台幣50億元的聯貸合約以充實營運資金與償還借款,因應變 化迅速的產業環境。嚴格控管財務體質並擁有優良的債信能力,提供了華邦電子強 而有力的後盾去面臨未來的挑戰。
2012 經過了 DRAM 記憶體大廠的整併,及行動記憶體因可攜式裝置成長, 逐漸成為產業主流,供需兩面均有大改變,面對2013年嶄新的產業環境,華邦電 子致力於提供全方位中低密度記憶體解決方案,並深耕利基型記憶體市場,且專注 經營高進入障礙、高品質需求的應用及世界一級品牌客戶,運用良好產品品質、服 務與穩定的交貨永續經營客戶關係,以期達成穩健獲利之目標。
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| a I $\frac{1}{11}$ |
|
|---|---|
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草位:新台幣仟元
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43 瓕 似 석 咲 奉 流動負債 $\blacksquare$ |
s. | ÷ | Ę. | ్ | |
| å | 现金及约金现金(附往二及四 | 3,707,404 ŵ, |
Z | 3,812,987 th |
r | 2100 | 植鹅带数 (附註十三) | 2716,474 eh |
m | 1,539,597 U) |
m |
| 1310 | 1 $\overline{\phantom{a}}$ 公平捕住兜勒列入捕益之全融货 滇刻 (附註二九五) |
23,51 | 1703 | 2110 $\overline{2120}$ |
码方板器作者 (主动十四) 馬付井林 |
499.376 | $\overline{\phantom{0}}$ | 199,763 | |||
| 320 | 偶供出售金融货差一流的 附註二反 | $\frac{3}{21}$ | A4KK | 812.253 2,798,923 |
ດ ທ | 2,640,929 849,714 |
$-5 - 5$ | ||||
| 2 | 704,091 | 707,542 | 224 | 應付設備款 | 125,116 | 632,910 | |||||
| 1120 | 患收杂糖净额(附注二及六) | 286 | 382 | 228 | 其他属材款 | 1,551,004 | ്ത | 1,623,695 | |||
| 1150 1140 |
危收救项一间休人净额 (附性六反二 思收帳款净额 (附註二及六) |
3,004,575 | 2,447,898 | $\overline{270}$ 2298 |
一年内到期長期负债 (附註十五) 其他滇勒身债 |
4,483,330 22.262 |
Ģ | 7,158,327 23,503 |
吕 | ||
| จ | 578,568 | 701,771 | $21$ $\times$ | 流动自信合計 | 13,009.438 | $\frac{25}{25}$ | 14,668,433 | 5 | |||
| 1210 1190 |
英地会融资产流动 存货(附件二品七) |
160,902 7,107,687 |
Ω | 85,609 | 급 | ||||||
| 1286 | 透延所得税资表一流物(附註二及二 | 6,427,420 | 2420 | 長期借款 (附注十五) 化碳臭值 |
6.350.000 | $\frac{12}{1}$ | 7,966.63 | $\frac{1}{2}$ | |||
| Ŧ | 147,000 | 210,000 | |||||||||
| 1298 11XX |
其他流动背重 流动冒重合针 |
370,674 15,804,738 |
읭 | 14,724,139 328,822 |
$\mathbb{R}$ | 2810 | 思计远体全负债(附红二及十六) 其他身体 |
193,077 | 154,308 | ||
| 2289 | 建品费任保证负债 (附註二) | 102,297 | N.271 | ||||||||
| 1450 | 佛供出售全融货是一样流动(附注二 基金及投资 |
26XX 2888 |
其他负债合计 外他负债一共他 |
231.728 522.102 |
132,197 380.ZX |
||||||
| $\hat{z}$ | 64,530 | 64,800 | |||||||||
| 1480 | 以成本的量之全船费差一非流动(附 $(12.4 + 1.0)$ |
56,481 | 61,855 | 2000 | 有各部 | 20,086,540 | $\frac{33}{2}$ | 23,015,872 | ျ | ||
| 1421 | 标催益法之长期政權投资(附注二及 | 胶束植品 | |||||||||
| XX | 基金及投资合计 $\widehat{+}$ |
5.508.898 5,387,887 |
의의 | 4,825,200 4,951,855 |
어 ۰ |
3110 | 普通胶胶本(附红十七) 集会 英俚 |
36,856,012 | s | 36,802,302 | G |
| 3220 | 陈藏胶异交易 | 1,971.862 | 1,971,862 | n, | |||||||
| 国定资基 (附註二及十一) | 3260 | 长期政权投资 | 27,868 | 23,913 | |||||||
| 国文育症原始成本 2 ᅯ |
3272 | 認取権 (附は二及十八) | 9,285 | 13,960 | |||||||
| 1501 1521 |
身屋及建新 | 16,357,176 799,147 |
5 | 799,147 16,148,157 |
ని | 3280 3350 |
美洲的植 × |
4335.976 190,111 |
$\infty$ | 2,483,440 22,784 |
₩ |
| 1531 | 桃喜饮食 | 66,351,722 | 124 | 64,599,851 | $\Xi$ | a. 胶束椎丝其化项 |
|||||
| 1681 | 美化软件 ÷ |
2,500.421 | ωl | 2504.366 | ម្ពិន្ត្ | 系统换算胡塑数 (形注二) | 268,081 | 359,900 | Н | ||
| 15X9 15X1 |
ŧ 成:累计析书 |
◡ 57,765,137 86,068,466 |
108 161 |
49,782,156) 84,051,521 |
53 ¥ |
3480 | 全融商品未货现损失(附注二) 尿藏胶票 (附往二及十七) |
1,408,417 106.387 |
$\tilde{z}$ | 1,449,394 106,387 |
$\sim$ |
| SX 1670 |
未完工程及预付设備款 国定背差合計 |
92.945 28,396,274 |
၊ဒါ | 125,671 34,395,034 |
ଜ୍ | sxxx | 政東催益合計 | 33.472.439 | $\frac{62}{2}$ | 35,355,500 | उ |
| 1780 | 無形資產 (附註二及十二) | BA30 | 548,754 | H | |||||||
| 1820 | 体光体联合 其他資產 |
73,522 | 80,455 | ||||||||
| 1860 | 遇延所得貌贤庄一样流动(附註二及 | ||||||||||
| 18XX 1880 |
其他肾虚合针 计项资表 $\hat{t}$ |
3,595,000 142,117 3.810,639 |
r $\tilde{\phantom{a}}$ |
3,532,000 139,133 1.751.588 |
¢ | ||||||
| XXX | ≭ 繫 쎇 恤 |
3,32,38,22 | $\frac{3}{4}$ | SERVERS | ទុ | 貞信及親東羅羅随社 | 3,53,580,729 | ą | 136323372 | g | |
| t. | |||||||||||
| 董事長:焦估的 | 經理人 ! 詹 | ≝ ٠Ķ |
N | 附红像本财務银表之一部分 | ● 計上等: 漢文群 | 疆 | |||||
| ΛD | X |
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$\sim$
民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元
| 年 度 |
( ) ( ) |
年 度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 全 額 |
% | 全 顡 |
$\%$ | |
| 4000 | 營業收入 | \$25,418,819 | 100 | \$27,214,454 | 100 |
| 5000 | 營業成本 (附註七) | 23,475,716 | 92 | 24,149,499 | 89 |
| 5910 | 營業毛利 | 1,943,103 | 8 | 3,064,955 | 11 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 675,400 | 3 | 606,800 | $\overline{2}$ |
| 6200 | 管理及總務費用 | 682,970 | 3 | 534,781 | $\overline{c}$ |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,600,733 | 10 | 2,548,520 | $\overline{9}$ |
| 6000 | 營業費用合計 | 3,959,103 | 16 | 3,690,101 | 13 |
| 6900 | 營業損失 | 2,016,000 | $\overline{8}$ | 625,146) | 2) |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 18,901 | 24,163 | ||
| 7121 | 採權益法認列之投資收 | ||||
| 益(附註十) | 423,149 | $\overline{2}$ | 131.829 | 1 | |
| 7122 | 投資收益 | 24,668 | |||
| 7130 | 處分固定資產利益(附註 | ||||
| $=$ ) | 4,483 | 926 | |||
| 7140 | 處分投資利益 | 7,027 | |||
| 7160 | 兌換利益 (附註二) | 58,373 | |||
| 7250 | 備抵呆帳轉回利益 | 68,209 | 13,000 | ||
| 7310 | 金融資產評價利益(附註 | ||||
| $\overline{\textbf{h}}$ ) | 93,806 | $\mathbf{1}$ | |||
| 7480 | 什項收入 | 17,312 | 70,209 | ||
| 7100 | 營業外收入及利益 合計 |
625,860 | 3 | 330,195 | |
(接次頁)
(承前頁)
| 年 | 度 | 年 | 度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 全 | 額 | % | 金 | 骟 | % | |||||
| 營業外費用及損失 | |||||||||||
| 7510 | 利息費用 | \$ | 362,797 | $\overline{2}$ | \$ | 425,495 | 2 | ||||
| 7522 | 其他投資損失(附註九) | 2,922 | 9,680 | ||||||||
| 7530 | 處分及報廢固定資產損 | ||||||||||
| 失(附註二) | 27 | 1,006 | |||||||||
| 7540 | 處分投資損失 | 17,856 | |||||||||
| 7560 | 兌換損失 (附註二) | 56,097 | |||||||||
| 7640 | 金融商品評價損失(附註 | ||||||||||
| $E$ ) | 88,854 | ||||||||||
| 7880 | 什項支出 | 22,697 | 23,305 | ||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失 | ||||||||||
| 合計 | 462,396 | $\overline{2}$ | 548,340 | 2 | |||||||
| 7900 | 税前損失 | 1,852,536) | 7) | 843,291) | 3) | ||||||
| 8110 | 所得稅費用 (附註二及二十) | ||||||||||
| 9600 | 本期純損 | (£ | 1,852,536) | 7) | $\frac{6}{2}$ | 843,291) | 3) | ||||
| 代碼 | 稅 | 前 稅 |
後 | 稅 | 前 税 |
後 | |||||
| 9750 | 每股虧損(附註二及二一) 基本每股虧損 |
$(\underline{\$ \ 0.50})$ | $(\underline{5} 0.50)$ | (\$ 0.23) | $(\underline{\$ \ \ 0.23})$ |
假設子公司持有本公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料:
| 玍 | 庋 | 소 | 度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | 稅 | 前 | 稅 | 後 | ||
| 本期純損 | '\$1 | ,852,536) | 13,291 | ||||||
| 基本每股虧損 | S | 0.50 | S 0.50 |
\$. | 0.23 | 0.23 £. |
後附之附註係本財務報表之一部分。
| G) | 1011-11-11-11-11 | |
|---|---|---|
| 评電子股份有限~ | 東權益變動 | |
| 民國一〇一年及 |
單位:新台幣行元
$\bar{\Sigma}$
| 4 | ٣ ₩ |
帐 պ |
里 | w 等 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 【腔囊交易 ᆓ॑॑ৠ৾৵ |
4 大地 |
キ ⇦ |
₩ | 框 ₹ 41 |
여 | ||||||||
| -〇〇年-月-日徐額 | $\frac{8}{3}$ in RR R $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{3}$ 36,693,502 |
1,971,862 | 脱椎投资 23,912 |
誕 Ŕ |
20,104 | 288,066 th, |
(5 1.640,149) 4 * bĘ. ₽) |
퇵 | 累積模算調整數 242,163 |
51,936) ₩ 咸 ٣ $\ddot{}$ |
觜 ٣ ta, |
۱Ę 106,387 ź. |
盂 $\frac{1}{27441.137}$ ∢ |
| -OO年度純損 | 843,291) | 843,291) | |||||||||||
| 外管财務报表换算所產生兒换差額增減 | 117,737 | 117.737 | |||||||||||
| 金融商品未贯现损益之变勤 | 1,397,458) | 1,397,458) | |||||||||||
| 員工認股權恐控執行發行新股(附註十七) | 108,800 | 10,616) | 65,282) | 32,902 | |||||||||
| 採權益法之長期股權投資净值變動影響數 | |||||||||||||
| 員工認股權憑證之調勞成本 (附註十八) | I | 4,472 | $-4.472$ | ||||||||||
| -〇〇年十二月三十1日錄錄 | 36,802.302 | 1,971,862 | 23,913 | 13,960 | 222,784 | 2,483,440) | 359,900 | 1449,394) | 106,387 | 35355500 | |||
| 一〇一年度純損 | 1,852,536) | 1,852,536 | |||||||||||
| 外幣財務根表換算所產生兒換差額增減 | 92,184) | 92,184) | |||||||||||
| 金融商品未贯现损益之變動 | 110,462 | 110,462 | |||||||||||
| 员工机胶模恐维执行登行新股 (附註十七) | 53,710 | 4,816) | 32,673) | 16,221 | |||||||||
| 採權益法之長期股權投資净值豐動影響數 | 26 | χé | |||||||||||
| 長期股權投資合併換股沖轉股東權益(附 $\frac{1}{2}$ |
3,879 | 38 | 69,485) | 65,241) | |||||||||
| 员工認股權憑證之酮勞成本(附註十八) | I | $\overline{1}$ | 141 | ||||||||||
| - 〇- 4+-1月二十-1 绘额 | 2 36,856,012 | S. 1.271.862 | 27.868 | $-225$ | TTTGST-3 | $(2 - 4.335.276)$ | 268.081 | $(3 - 1.408, 412)$ | $(3 - 106.387)$ | 233472432 |
$-18-$
←#±昔:衆文顆 [jīne]]
WAY: 8 * * 第六日
董事長:焦估约
ł,
民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣仟元
$\sim$ 0.000 $\pm$
| 一年度 | ○○年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期純損 | (\$1,852,536) | $($ \$ 843,291) |
| 舊 折 |
8,489,074 | 9,680,099 |
| 攤銷費用 | 529,041 | 523,434 |
| 呆帳轉回利益 | $68,209$ ) | 13,000) € |
| 存貨跌價、呆滯(轉回利益)及報廢損失 | 69,515) ( |
486,680 |
| 處分投資淨損失(利益) | 17,856 | 7,027) € |
| 長期投資權益法認列之投資利益 | 423,149) $\overline{(\ }$ |
131,829) |
| 以成本衡量之金融資產減損損失 | 2,922 | 9,680 |
| 權益法被投資公司現金股利 | 215,254 | 379,860 |
| 固定資產報廢及出售淨(利益)損失 | 4,456) ( |
80 |
| 員工認股權憑證之酬勞成本 | 141 | 4.472 |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 公平價值變動列入損益之金融商品 | 21,848) ( |
54,403 |
| 應收票據 | 96 | 970 |
| 應收帳款 | 574,969) | 613,230 |
| 應收款項一關係人 | 122,828 | 275,204) |
| 其他金融資產一流動 | 75,294) | 10,165) |
| 存 貨 |
610,752) | 1,476,316) |
| 其他流動資產 | 41,847) | 121,595 |
| 什項資產 | 14,768) | 35,090) |
| 應付票據 | 37,460) | 287,725) |
| 應付帳款 | 157,993 | 650,223 |
| 其他應付款 | 72,691) | 71,863 |
| 其他流動負債 | 541) | 58,644) |
| 其他負債 | 46,695 | 48,638 |
| 營業活動之淨現金流入 | 5,713,865 | 9,506,936 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 購置固定資產 | ||
| 增加採權益法之長期股權投資 | 3,018,234) | 5,965,461) |
| 增加備供出售金融資產 | 403,856) | 376,670) |
| 增加以成本衡量之金融資產 | 86,915) | 316,826) |
| 處分備供出售金融資產價款 | 58,950) | |
| 處分以成本衡量之金融資產價款 | 71,285 | |
| 62,708 | 335 |
(接次頁)
$\mathcal{L}_{\rm{m}}$
(承前頁)
| $\bigcirc$ 一年度 |
年 度 $\cup$ |
|
|---|---|---|
| 子公司減資退回股款 | 188,874 \$ |
|
| 出售固定資產價款 | 24,584 | 4,448 |
| 投資活動之淨現金流出 | 3,220,504) | 6,654,174) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加(減少) | 1,176,883 | 12,223) € |
| 應付短期票券增加 | 299,613 | 199,763 |
| 舉借長期借款 | 3,200,000 | 5,000,000 |
| 償還長期借款 | 7,291,660) € |
8,491,670) € |
| 員工認股權憑證執行發行新股 | 16,220 | 32,902 |
| 融資活動之淨現金流出 | 2,598,944) | 3,271,228) |
| 本期現金及約當現金淨減少數 | 105,583) | 418,466) ( |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,812,987 | 4,231,453 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$3,707,404 | \$3,812,987 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息 | 420,219 \$ |
549,022 \$. |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 一年內到期之長期負債 | \$4,483,330 | \$7,158,327 |
| 外幣財務報表換算所產生兒換差額增減數 | $\mathfrak{F}$ 92,184) |
117,737 \$ |
| 金融商品未實現損益之變動 | \$ 110,462 |
$(\underline{$}1,397,458)$ |
| 取得備供出售金融資產抵償應收帳款 | $\overline{P}$ 86,501 |
\$ |
| 長期股權投資淨值變動影響數 | \$ 76 |
\$ |
| 長期股權投資合併換股沖轉股東權益 | $($ \$ 65,241) |
\$ |
| 支付現金購置固定資產 | ||
| 本期固定資產增加數 | \$2,510,440 | \$5,518,277 |
| 加:期初應付購置設備款 | 632,910 | 1,080,094 |
| 減:期末應付購置設備款 | 125,116) | 632,910) |
| 本期支付現金購置固定資產 | \$ 3,018,234 | \$5,965,461 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
| 医剑 | ▥ $1 +$ |
|
|---|---|---|
| 年峰 | 民国一〇 |
$\tilde{\Lambda}$
| 甲齿:笼齿脊杆氏 | a ١ + ۱ı œ ١ļ ۰ |
Ж Ħ, |
m | 199,763 849,713 |
$-5 -$ 3,211,805 |
650,233 | ٠ ā, 2.151,012 |
极限 | $\mathbb{I}^*$ | 의 | 368,676 54.271 |
99,146 | 562.022 | ᅨ | 3 | en, 1,971,862 |
٠ $\boldsymbol{\Lambda}$ 23,913 13,960 |
22,784 | ្ 2,483,440 |
$\blacksquare$ 359,900 |
ត 1,449,394) 106.387 |
58 | $\mathbf{r}$ | 의 | ╕ | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 O O ١ſ π |
1,681,092 e9 ທ ⊶ |
v | $\bullet$ | 7,158,327 Ą $\infty$ |
15,970,810 | 7.966.663 | 24.499.566 | 36,802,302 | 4 | $\blacksquare$ $\blacksquare$ |
్ | ٠ | $\hat{z}$ | 35,355,500 | 1,069,583 에 |
36,425,083 | 5.60.924,649 | ||||||||||||||||
| $\mathbf{I}$ $\ddot{}$ 파 ×, |
ж ₩ |
ାଧ | 눼 | B | 3 | 3 | 의 | ို | |||||||||||||||||||||||||
| 4 $\ddot{}$ $\frac{1}{2}$ |
2,716,474 ÷ |
499.376 812,253 |
3,421,866 | 177,632 | 2,187,998 4,483,330 |
78,085 | 14,375,014 | 6.550.00 | 417,477 119,902 |
100.778 | نطقة | 21.561.17 | 36,856,012 | 1,971,862 | 27,868 9,285 |
190,111 | 4,335,976 | 263,081 | 1,408,417 106.387 |
33,472,439 | 1185,52 | 34,657,966 | \$56,219,137 | 四日 | |||||||||
| 四十川 | 43 製 ゃ R, ĸ 良 借 流加負債 |
植物带款 (附註十三 | 选付经期票券(附註十四) 建材料板 |
属材性纹 | 道什拉特拉 | 一年内到期長期負債(附註十五) 其他属材数 |
其他漢物真體 | 计令性数据 | 長期負債 | 長期借款 (附註十五) | 其他身体 | 退时退休金费情 (附注二及十六) 建北京保证负债 (附注二) |
其他奥波一共地 | 英心良情合計 | 负债合计 | 母公司胶束视道 | 普通股股本(附红十七) 资本公债 |
经政策 (制部工程+人) 非疏政禁交易 長期政权投资 |
₽ | 累粮的很 胶束催益其他项目 |
不能缺草或经数 (形拉二) | 全社商品未贯现损失(附注二) 厚藏政票 (附註二是十七) |
公司政東權益合計 ٠ |
少数股格 | 股東橙蓝合計 | 负债及股束權益地计 | 小路上 | 羅封羅 1. 翻 引 在 40 | |||||
| 西印面 ANAMA |
۴İ ₹Ϊ |
21.00 | ភ្នំ ប្តូរ |
2140 | 224 | គ្គន្គន៍ ក្តី |
2420 | ន្តីនីនី | 28.XX | 2000 | 3710 | 3220 | 3260 | 328 | 3350 | 3420 | 54.80 | 3610 | 3XXX | ||||||||||||||
| ု | ā V + H, |
Ж | g | ٠ r, |
칍 | 5 | Ν | $\degree$ | ី និង្គិ | E 1 165 |
æ, | N 9 N |
$\frac{100}{100}$ | 性附出的过去分词财活损失之 | 闭 | ||||||||||||||||||
| 颤 K |
œ И + 4 $\circ$ $\frac{1}{2}$ |
篨 | 6,002,597 s, |
3,676 | 902,713 | 534 4,113,894 |
50,639 139,144 |
7,272,562 | 281,638 420.635 |
19,188,032 | 353,997 | 1,245,403 | 65.092 1.664.492 |
873,453 | 76,529,259 19,563,440 |
2822391 | 65,165,653 100,188,583 |
126.609 35.149.532 |
639.191 | 160,149 | 3,992,639 130.607 4,283,395 |
2.00.22.042 | 黑森 地理人三座主義 |
||||||||||
| œ $\mathbf{t}$ ÷ u, |
⋇ | S | $\infty$ | ۳ | υ, | 岗 | 3 . . |
٠ | ី ភិក្ខិ | In | 182 130 |
5, $\mathbf{r}$ $\ddot{}$ |
r 90 . . |
ျာ | |||||||||||||||||||
| 气叶 4 4 ١ |
₩ $\frac{1}{2}$ |
5,814,928 Ġ9 |
28,721 | 704.091 | 27 4,608,920 |
214,172 46.073 |
8,108,677 | 532.212 222,356 |
70,280.477 | 64,530 | 604,185 | 1.777128 2,395,843 |
870,460 | 78,216,631 20,067,447 |
2,888.472 | 102,043,011 | 73,119,244) 23.021.114 |
183,310 | 148,981 | 3,996,998 PRALL 4,338,393 |
256,219,137 | ||||||||||||
| 쎽 英勤貸品 ģ× ¢ |
现金及约金现金(附注二及四) | 握り 公平價值變動列入模型之金融資產 $b$ ( $m = R, K$ ) |
物铁出售全融货币一项物(附注二及 | $\hat{\mathbf{z}}$ | 患收缩按净额 (Wittli进入) 患收服款净额 (Hittli进入) |
建枕款项 一面像人手腕 (附註六及二 | ą | 其他金融贸差-运动 存货(附注二段七) |
透延所得貌简基一流物(附註二及二 Ŧ |
其他政助贸遇 法勤贸遇合计 |
基金及投资 | 谢洪出售金融货币 - 非流动 【附註二及 2 |
以成本附量之全融货递一非流动(附注 | 按视益法之長期股程投资 (附註二及 $-4.1$ |
基金及投资合计 $\widehat{\ast}$ |
田龙贤道(附江二及十一) 国定货通原物成本 |
1 ᅯ |
房屋及建築 模質控制 |
其他汉朝 | ÷ 波:累计折号 ÷ |
未完工程及预付设备款 国定货运合计 |
無形資產(附注二及十二) | 存出保证金 选起所得被贷差一非流动(附注二及二 其他質品 |
其他贸通合计 44172 $\widehat{+}$ |
۰. $\mathcal{R}$ 嚩 ÝЖ |
D 医零長: 焦枯熱 |
|||||||
| ಳ | $\frac{8}{100}$ | $\frac{1310}{22}$ | 1320 | 1120 1140 |
1150 | 1190 | 1210 | 1286 | 1298 | 11XX | 1450 | 1480 | 1421 | 14XX | 1521 | 1531 | 1681 | 15%9 $\frac{5}{3}$ |
ŠX 1670 |
1780 | 1820 1860 |
18XX 880 |
IXXI |
$-21-$
×
單位︰新台幣仟元,惟 每股虧損為元
| 年 度 |
年 度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 全 額 |
$\overline{\%}$ | 金 額 |
% | |
| 4000 | 營業收入 | \$32,965,283 | 100 | \$34,696,850 | 100 |
| 5000 | 營業成本 (附註七) | 27,804,925 | 84 | 28,640,415 | 83 |
| 5930 | 加:聯屬公司間(未)已實現 利益 |
$\frac{74}{ }$ | 266 | ||
| 5910 | 營業毛利 | 5,160,284 | 16 | 6,056,701 | 17 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,001,627 | 3 | 968,768 | 3 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 1,126,746 | 4 | 954,961 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 4,299,021 | 13 | 4,306,307 | 12 |
| 6000 | 營業費用合計 | 6,427,394 | 20 | 6,230,036 | 18 |
| 6900 | 營業損失 | 1,267,110) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$ | 173,335) | $\perp$ |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 43,825 | 39,942 | ||
| 7121 | 採權益法認列之投資收益 | ||||
| (附註十) | 14,458 | 11,963 | |||
| 7122 | 投資收益 | 47,133 | 84,119 | ||
| 7130 | 處分固定資產利益(附註 | ||||
| $=$ ) | 21,184 | 7,690 | |||
| 7140 | 處分投資利益 | 69,880 | |||
| 7160 | 兌換利益 (附註二) | 45,765 | |||
| 7250 | 備抵呆帳轉回利益 | 67,586 | 8,872 | ||
| 7310 | 金融商品評價利益(附註 | ||||
| $E$ ) | 103,647 | 1 | |||
| 7480 | 什項收入 | 36,793 | 88,583 | 1 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | ||||
| 合計 | 334,626 | $\overline{\mathbf{1}}$ | 356,814 | $\mathbf 1$ |
(接次頁)
(承前頁)
| 年 | 度 | Ω | O | 年 | 度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 全 | 額 | % | 金 | 額 | $\overline{\frac{9}{6}}$ | |||||
| 營業外費用及損失 | |||||||||||
| 7510 | 利息費用 | \$ | 364,983 | 1 | \$ | 430,307 | 1 | ||||
| 7522 | 其他投資損失(附註九) | 25,030 | 86,902 | ||||||||
| 7530 | 處分及報廢固定資產損失 | ||||||||||
| (附註二) | 3,629 | 2,960 | |||||||||
| 7540 | 處分投資損失 | 30,733 | |||||||||
| 7560 | 兒換損失 (附註二) | 55,538 | |||||||||
| 7640 | 金融商品評價損失(附註 | ||||||||||
| $E$ ) | 154,790 | 1 | |||||||||
| 7880 | 什項支出 | 27,674 | 35,125 | ||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失 | ||||||||||
| 合計 | 507,587 | 1 | 710,084 | $\overline{2}$ | |||||||
| 7900 | 税前損失 | 1,440,071) | 4) | 526,605) | 2) | ||||||
| 8110 | 所得稅費用(附註二及二十) | 175,037) | $\mathbf{1})$ | 152,363) | |||||||
| 9600 | 合併總純損 | $(\underline{\$ \quad 1,615,108})$ | 5) | $\frac{2}{3}$ | $678,968$ ) | 2) | |||||
| 歸屬予: | |||||||||||
| 9601 | 母公司股東 | (\$ | 1,852,536) | 6) | $($ \$ | 843,291) | 2) | ||||
| 9602 | 少數股權 | 237,428 | 164,323 | ||||||||
| $\frac{6}{2}$ | 1,615,108) | $\overline{5}$ ) | \$ | $678,968$ ) | $\left( \frac{2}{2} \right)$ | ||||||
| 未扣少數 | 歸屬於母公司 | 未扣少數 | 歸屬於母公司 | ||||||||
| 代碼 | 股權稅前 | 股東稅後 | 股權稅前 | 股東稅後 | |||||||
| 每股虧損 (附註二及二一) | |||||||||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $(\underline{\$} \ \ 0.39)$ | $(\underline{\$ \ 0.50})$ | $(\underline{\$} \ \ 0.14)$ | $(\frac{6}{2} 0.23)$ |
假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料:
| 度 Æ. |
度 年 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 未扣少數歸屬於母公 | 未扣少數 歸屬於母公 | |||
| 股 | 摧 稅 前 司股東稅後 | 股權稅前 | 司股東稅後 | |
| 合併總純損 | $(\underline{$}1,852,536)$ | (\$ 526,605 |
′\$ 843,291) |
|
| 基本每股虧損 | \$0.39 | $\mid 0.50 \rangle$ \$ |
\$0.14 | \$0.23) |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
| 丽剑中 | œ ţ $\ddot{}$ иĮ 一 ١Į 4 |
|
|---|---|---|
| Ш ť |
异体 | $-0-4$ Œ чš, |
單位:新台幣仟元
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||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普遍殷殷本 | 来交易 单藏股票交易 9 1,971,862 |
长期股权投资 | 體 | 쉋 | × 華 |
ะ∣ | 積 虧 损 畈 |
累積換算調整數 | $\ast$ | 长 现换 |
峠 섩 灠 磯 |
¥ $\frac{1,125,537}{1,125,537}$ # $\hat{\tau}$ |
夲 4 |
||
| -〇〇年-二十四集版 | \$36,693,502 | Φ | ø 23,912 |
20,104 | 288,066 | 1,640,149) U) |
242,163 | అ | 51,936) | 106,387) G |
\$38,566,674 | ||||
| -○○年度合併機純損 | 843,291) | 164,323 | 678,968) | ||||||||||||
| 外帑财務极表换算所產生兄换差额增減 | 117.737 | 117,737 | |||||||||||||
| 全融商品未贯现损益之变动 | 1,397,458) | 1,397,458) | |||||||||||||
| 採穫益法之長期股權投資净值變動影響數 | |||||||||||||||
| 员工把股權恐控教行發行新股 (附註十七) | 108,800 | 10,616) | 65,282) | 32,902 | |||||||||||
| 員工認取權憑證之關勞成本(附註十八) | 4,472 | 4,472 | |||||||||||||
| 少数股權净變動 | 220,277 | 220,277 | |||||||||||||
| $-24-$ | ------------------------------------- | 36,802,302 | 1,971,862 | 23,913 | 13,960 | 22,784 | 2,483,440) | 359,900 | 1,449,394) | 106,387 | 1,069,583 | 36,425,083 | |||
| -〇一年度合併地纯损 | 1,852,536) | 237,428 | 1,615,108) | ||||||||||||
| 外帮附務根表换算所產生兄操差額增減 | 92,184) | 92,184) | |||||||||||||
| 全融商品未實現損益之變動 | 110,462 | 110,462 | |||||||||||||
| 採罐益法之長期股權投資净值變勤影響数 | 34 | 94 | |||||||||||||
| 子公司合併换股沖積股東權益〔附註十〕 | 3,879 | 365 | 69,486) | 65,241) | |||||||||||
| 美工物股栏恐垣教行發行新股 (附註十七) | 53,710 | 4,816) | 32,673) | 16,221 | |||||||||||
| 員工認股權憑證之調勞成本 (附註十八) | 141 | 141 | |||||||||||||
| 少数股根净受动 | 121,484) | 121,484 | |||||||||||||
| -〇-44-111-144録 | 2 36,856,012 | \$ 1,971.862 | e, | 27.868 | 9,285 | 190.111 | $(5 - 4335976)$ | 268.081 لی |
(21.408.417) | 106.387 ⊌ |
\$1,185,527 | \$34,657,966 | |||
| 德附之附註錄本合併財務報表之一部分 |
IND
WELL OF THE REAL PROPERTY.
全社主管:楽文類 [177] 2016
三日 - 第2条文類 [177] 177
三月 - 三月 - 三月 - 三月 - 三月 - 三月 - 三月 - 三月 -
董事長:惠休特
×
| 華邦電子團 合 |
引风子公司 |
|---|---|
| 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 |
單位;新台幣仟元
| ○ 一 年 度 | - 〇 〇 年 度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 合併總純損 | $($ \$ 1,615,108) |
$($ \$ 678,968) |
| 折舊費用 | 8,651,002 | 9,863,064 |
| 攤銷費用 | 573,864 | 571,933 |
| 呆帳轉回利益 | $67,586$ ) | 8,872) € |
| 存貨跌價、呆滯及報廢損失 | 158 | 496,359 |
| 處分投資淨損失(利益) | 30,733 | 69,880) ( |
| 長期投資權益法認列之投資淨利益 | 14,458) | 11,963) |
| 長期投資權益法被投資公司現金股利 | 6,566 | |
| 以成本衡量之金融資產認列減損損失 | 25,030 | 86,902 |
| 固定資產報廢及出售淨利益 | $17,555$ ) | 4,730) € |
| 員工認股權證之酬勞成本 | 198 | 4.808 |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 公平價值變動列入損益之金融商品 | 25,044) | 60,450 |
| 應收票據 | 207 | 1,700 |
| 應收帳款 | 513,941) | 299,968 |
| 應收款項一關係人 | 4,566 | 11,594) |
| 其他金融資產一流動 | 75,111) | 31,605) |
| 存 貨 |
836,273) | 1,394,921) |
| 其他流動資產 | 111,577) | 203,880 |
| 遥延所得税資產 | 54,923 | 42,962 |
| 什項資產 | 7,224 | $13,769$ ) € |
| 應付票據 | 37,460) ( |
287,726) ( |
| 應付帳款 | 210,061 | 707,387 |
| 其他應付款 | 28,423 | 268,280) |
| 其他流動負債 | 9,220 | 51,856) |
| 其他負債 | 66,300 | 74,634 |
| 營業活動之淨現金流入 | 6,354,362 | 9,579,883 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 購置固定資產 | 3,126,853) | 6,102,573) € |
| 增加權益法認列長期投資 | 403,856) | |
| 增加備供出售金融資產 | 86,915) | 748,232) € |
| 增加以成本衡量之金融資產 | 1,158) | |
| 處分採權益法之長期股權投資價款 | 47,527 | |
| 處分備供出售金融資產價款 | 315,037 | 135,810 |
| 處分以成本衡量之金融資產價款 | 16,552 | 2,078 |
| 以成本衡量之金融資產投資款退回 | 8,617 | 48,653 |
| 出售固定資產價款 | 48,145 | 12,687 |
| 無形資產增加 投資活動之淨現金流出 |
89,382) 3,319,813) |
$81,809$ ) $6,685,859$ ) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加 | 1,035,383 | 65,277 |
| 應付短期票券增加 | 299,613 | 199,763 |
(接次頁)
(承前頁)
| 年 度 $\overline{\phantom{m}}$ |
○ 年 度 Ω |
|
|---|---|---|
| 舉借長期借款 | 3,200,000 | 5,000,000 \$ |
| 償還長期借款 | 7,291,660) | 8,491,670) |
| 少數股權減少 | 166,417) | 174,035) |
| 員工認股權憑證執行發行新股 | 16,220 | 32,902 |
| 融資活動之淨現金流出 | 2,906,861) | 3,367,763) |
| 匯率影響數 | 57,269) € |
72,245 |
| 子公司變動影響數 | 258,088) | |
| 現金及約當現金淨減少數 | 187,669) | 401,494) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 6,002,597 | 6,404,091 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 5,814,928 \$. |
6.002,597 \$ |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息 | 422,819 \$ |
553.428 \$ |
| 本期支付所得稅 | \$ 102,782 |
\$ 104,058 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 一年內到期長期負債 | 4.483,330 S |
7.158.327 |
| 外幣財務報表換算所產生兒換差額增減數 | $($ \$ 92,184) |
117.737 |
| 金融商品未實現損益之變動 | S 110,462 |
65. 1,397,458) |
| 子公司合併換股沖轉股東權益 | (\$ 65,241) |
\$ |
| 長期股權投資淨值變動影響數 | \$ 76 |
\$ 1 |
| 取得備供出售金融資產抵償應收帳款 | \$ 86,501 |
\$ |
| 支付現金購置固定資產 | ||
| 本期固定資產增加數 | S 2,650,252 |
5,658,231 \$ |
| 加:期初應付購置設備款 | 650,233 | 1,094.575 |
| 減:期末應付購置設備款 | 173,632) | 650,233) |
| 本期支付現金購置固定資產 | 3.126,853 \$ |
6,102,573 \$ |
一〇一年十二月三十一日子公司瑞華投資公司被金鑫投資公司吸收合併,合併基準日 其資產與負債之帳面金額列示如下:
| 金 | 額 | |
|---|---|---|
| 現金及約當現金 | \$ | 258.088 |
| 備供出售金融資產一流動及非流動 | 433.932 | |
| 以成本衡量之金融資產一非流動 | 620.154 | |
| 其他流動資產及其他資產 | 51.409 | |
| 其他流動負債 | 33) | |
| 合併基準日瑞華投資公司淨值 | 1,363,550 | |
| 處分子公司瑞華投資公司淨現金流出 | 258.088 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。 图 董事長:焦佑鈞
$-26$
經理人:詹東義
會計主管:梁文穎
师醒
Deloitte 勤業眾信
勤業眾倡聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, ROC
Tel: +886 (2) 2545-9988 Fax:+886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
華邦電子股份有限公司 公 鑒 :
華邦電子股份有限公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之資產 負債表,暨民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。上開民國一〇〇年度財務報表中採權益法處理之部分被投資公司財 務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此本會計師對上開財 務報表所表示之意見中,有關上列所述被投資公司財務報表所列之金額係依 據其他會計師之查核報告。民國一○○年十二月三十一日對上述被投資公司 之帳列長期股權投資金額為新台幣 0 仟元;民國一○○年度對上述被投資公 司以權益法認列之投資損失為新台幣1,341仟元。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公 認會計原則編製,足以允當表達華邦電子股份有限公司民國一〇一年及一〇 ○年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十 二月三十一日之經營成果與現金流量。
華邦電子股份有限公司民國一〇一及一〇〇年度財務報表重要會計科目 明細表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據本會計師之意見,該等科目明細表在所有重大方面與第一段所 述財務報表相關資訊一致。
華邦電子股份有限公司已編製民國一〇一及一〇〇年度之合併財務報 表,並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在 案,備供參考。
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號
$\mathbf{H}$
$$
\mathbf{\psi} \qquad \mathbf{\ddot{a}} \qquad \mathbf{R} \qquad \mathbf{B} \qquad -\mathbf{O} = \frac{1}{28}.
$$
Deloitte. 勤業眾信
K)
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會計師查核報告
華邦電子股份有限公司 公鑒:
華邦電子股份有限公司及子公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開一〇〇年度合併財務報表 中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核,而係由其他 會計師查核,因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關上列 所述被投資公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一 ○○年十二月三十一日對上述被投資公司之帳列長期股權投資金額為新台幣 0仟元;民國一〇〇年度對上述被投資公司以權益法認列之投資損失為新台幣 1,341 仟元。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及一般公認會計原則編製,足以允當表達華邦電子股份有限公司及子 公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一〇 一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號
$$
\begin{array}{cccccccccccc}\n\text{#} & \text{#} & \text{R} & \text{M} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} \
\text{++} & & \text{#} & & \text{R} & & \text{M} & & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} & \text{--} \
\end{array}
$$
附件三
監察人杳核報告書
董事會造送本公司一〇一年度財務報告及合併財務報表,業經勤業眾信聯合會 計師事務所洪國田會計師與吳恪昌會計師查核竣事並提出查核報告,足以允當表達 本公司之財務狀況。連同營業報告書、關係企業合併營業報告書及虧損撥補之議案 等,經本監察人審查,認為尚無不符,爰依照公司法第二百一十九條之規定,報請 鑑察。
叶 致
本公司民國一〇二年股東常會
華邦電子股份有限公司 监察人:便仿鹿芽 监察人: 卡卡 心 身 監察人: [ ) 慧 明 $-$ 〇 二 年 中 $R$ 図 $\equiv$ 月 $= + +$ 華 $\mathbf{H}$
附件四
Deloitte 勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, ROC
Tel:+886 (2) 2545-9988 Fax:+886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw
複核意見書
受文者:華邦電子股份有限公司
- 旨:華邦電子股份有限公司(以下簡稱華邦電子公司)自民國一〇二年七月 主 一日起部分廠務設施及機器設備等折舊性資產估計經濟耐用年限變更 之合理性評估意見。
- 說 明:
- -、 依據證券發行人財務報告編製準則第六條規定辦理。
- 二、 華邦電子公司評估企業轉型及技術和產品產出之改變,重新估計廠務設施 之耐用年限由11年變更為15年,機器設備之耐用年限由6年變更為8 年,此等估計經濟耐用年限之變更符合國際會計準則第十六號公報 (International Accounting Standard 16;以下簡稱 IAS 16)「不動產、 廠房及設備」第51段之規定:企業至少應於每一財務年度結束日對資產 之殘值及耐用年限進行檢視,先予敘明,另依據中華徵信所企業(股)公司所 提出之評估報告,此會計估計事項之變動係考慮資產之預期使用程度、預 期之實體性磨損及生產技術之改善等因素。 依國際會計準則第八號公報「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估 計變動規定,此會計估計事項之變動並無累積影響數。 綜上所述,本會計師認為華邦電子公司申請自民國一〇二年七月一日起變 更部分廠務設施及機器設備之折舊性資產經濟耐用年限之會計估計事項, 經評估其原採用及擬改用之會計估計之原因與理論依據、新會計估計較原 會計估計為佳之參考事證,及改用新會計估計無累積影響數等內容,尚屬 合理。
三、 此一會計估計變動預計使華邦電子公司民國一〇二年度之折舊費用減少約 新台幣十億元。
- 6
G
本報告僅供 貴公司作為內部評估折舊性資產變更經濟耐用年限使用。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師:洪國田
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 華 民 國 $\bigcirc$ $\equiv$ 年 月 四 $+$ $\boxtimes$
$-12$
$\sim$
附件五
華邦電子股份有限公司 第九屆全體董事及監察人持股情形
| 102年4月21日 | |
|---|---|
| ----------- | -- |
| 職 稱 |
姓名 | 持有股數 | 占已發行股份 |
|---|---|---|---|
| 總數(%) | |||
| 董事長 | 焦佑鈞 | 56,764,955 股 | 1.54% |
| 董事 | 章青駒 | 10,067,591 股 | 0.27% |
| 董事 | 苗豐強 | 100,000 股 | 0.00% |
| 董事 | 靳蓉 | 10,450,537 股 | 0.28% |
| 董事 | 華新麗華(股)公司 (代表人: 朱有義) |
858,091,531 股 | 23.26% |
| 董事 | 許祿寶 | 8,000 股 | 0.00% |
| 董事 | 徐英士 | 979,524 股 | 0.03% |
| 董事 | 詹柬義 | 100,000 股 | 0.00% |
| 董事 | 于鴻祺 | 0 股 | 0.00% |
| 監察人 | 焦佑麒 | 22,859,166 股 | 0.62% |
| 監察人 | 林旺財 | 0 股 | $0.00\%$ |
| 監察人 | 鄭慧明 | 250,000 股 | 0.01% |
| 全體董事持有股數為 | 936,562,138 股 | 25.39% | |
| 全體監察人持有股數為 | 23,109,166 股 | 0.63% | |
| 全體董事及監察人持有股數為 | 959,671,304 股 | 26.02% |
註:本公司截至102年4月21日已發行股份總數為3,688,386,193股(發行股份總數包含 102年1月1日至4月19日行使員工認股權憑證尚未辦理股本變更登記計2,785,000 股)。
附件六
| 華邦電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表 |
|---|
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第十三條 | 本公司設董事七至九人,其中獨立 本公司設董事七至九人,監察人二 配合法令修正。 | ||
| 董事人數不得少於二人,且不得少 至三人,任期三年,由股東會就有 | |||
| 於董事席次五分之一,監察人二至 行為能力之人選任,連選得連任。 | |||
| 三人,任期三年,董監事選舉採公 全體董事、監察人應持有記名股票 | |||
| 司法第一百九十二條之一候選人 股份總額,各不得低於主管機關依 | |||
| 提名制度,由股東會就董監事候選 法規定之成數。 | |||
| 人名單中選任,連選得連任,獨立 | |||
| 董事與非獨立董事一併進行選 | |||
| 舉,分別計算當選名額。 | |||
| 董監事候選人提名與選任方式、獨 | |||
| 立董事之專業資格、持股、兼職限 | |||
| 制及其他應遵行事項,悉依公司 | |||
| 法、證券交易法相關法令規定辦 | |||
| 理。 全體董事、監察人應持有記名股票 |
|||
| 股份總額,各不得低於主管機關依 | |||
| 法規定之成數。 | |||
| 第十三條之一 | 本公司董事名額中,獨立董事人數 原條文併入第十三 | ||
| 不得少於二人,且不得少於董事席 條;另依上市上櫃 | |||
| 次五分之一。獨立董事選舉採公司 公司治理實務守則 | |||
| 法第一百九十二條之一之候選人第39條、49條修 | |||
| 提名制度,並應與非獨立董事一併 正。 | |||
| 進行選舉,分別計算當選名額。 | |||
| 獨立董事之專業資格、持股、兼職 | |||
| 限制_提名與選任方式及其他應遵 | |||
| 行事項,悉依公司法、證券交易法 | |||
| 相關法令規定辦理。 | |||
| 本公司得經董事會同意,於董事、(本條新增) | |||
| 監察人任期內,就其執行業務範圍 | |||
| 依法應負之賠償責任,參酌國內外 | |||
| 業界水準為其購買責任保險。 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第二十五條 | 本章程訂於中華民國七十六年九本章程訂於中華民國七十六年九增列修正日期。 | ||
| 月一(略),第二十三次 月一(略),第二十三次 | |||
| 修正於中華民國九十九年六月十修正於中華民國九十九年六月十 | |||
| 入日, 第二十四次修正於中華民國 入日, 第二十四次修正於中華民國 | |||
| 一〇〇年六月二十二日, 第二十五 一〇〇年六月二十二日, 自股東會 | |||
| 次修正於中華民國一〇二年六月 決議後生效, 修正時亦同。 | |||
| 十九日,自股東會決議後生效,修 | |||
| 正時亦同。 |
附件七
華邦電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司董事及監察人選舉時,採公 本公司董事及監察人選舉時,採單 配合 事實 需 | ||
| 司法第一百九十二條之一候選人 記名式累積投票法,每一股份有與 要修正。 | |||
| 提名制度及單記名式累積投票 應選出董事及監察人人數相同之 | |||
| 法,每一股份有與應選出董事及監 選舉權,得集中選舉一人或分配選 | |||
| 察人人數相同之選舉權,就董監事 舉數人,由所得選票代表選舉權較 | |||
| 候選人名單中,得集中選舉一人或 多者,分別當選為董事或監察人。 | |||
| 分配選舉數人,由所得選票代表選 選舉人之記名得以在選舉票所印 | |||
| 梁權較多者,分別當選為董事或監出席證號碼代替之。 | |||
| 察人。獨立董事與非獨立董事應一 | |||
| 併進行選舉,分別計算當選名額。 | |||
| 選舉人之記名得以在選舉票所印 | |||
| 出席證號碼代替之。 | |||
| 董監事候選人提名與選任方式、獨 本公司依公司章程設獨立董事 | |||
| 立董事之專業資格、持股、兼職限 時,獨立董事與非獨立董事應一併 | |||
| 制及其他應遵行事項,悉依公司進行選舉,分別計算當選名額。獨 | |||
| 法、證券交易法相關法令規定辦 立董事之選任,均依「公開發行公 | |||
| 理。 | 司獨立董事設置及遵循事項辦法 及相關法令之規定辦理。 |
||
| 第六條 | 侯選人如為股東身份者,選舉人需 被選舉人如為股東身份者,選舉 配 合 事 實 需 | ||
| 在選舉票「候選人欄」填明股東戶 人需在選舉票「被選舉人欄」填 要修正。 | |||
| 名及股東戶號;如非股東身份者,明股東戶名及股東戶號;如非股 | |||
| 選舉人應填明該候選人姓名及身 東身份者,選舉人應填明該被選 | |||
| 分證明文件編號。惟政府或法人股 舉人姓名及身分證明文件編號。 | |||
| 東為候選人時,選舉票之候選人戶 惟政府或法人股東為被選舉人 | |||
| 名欄應填列該政府或法人名稱,亦 時, 選舉票之被選舉人戶名欄應 | |||
| 得填列該政府或法人名稱及其代 填列該政府或法人名稱,亦得填 | |||
| 表人姓名;代表人有數人時,應分 列該政府或法人名稱及其代表人 | |||
| 别加填代表人姓名。 | 姓名;代表人有數人時,應分別 | ||
| 加填代表人姓名。 | |||
| 股東填寫前項候選人戶名、戶號、 (本項新增) | |||
| 身分證明文件編號,得以蓋章替代 | |||
| 之。 | |||
| 選舉人以電子方式行使投票者,須 本公司選舉若採行通訊投票,選舉 | |||
| 勾選候選人席次及輸入 各應分配 人以電子方式行使投票者,須 填明 | |||
| 之選舉權數,所 勾選候選人席次不 被選舉人人數 及各應分配之選舉 |
$\hat{\mathbf{r}}$
| 條 | 次 | 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 得超過應選出之名額者,所分配之 權數,所 填被選舉人人數 不得超過 | ||||
| 選舉權數總和不得超過選舉人所 應選出之名額者,所分配之選舉權 | ||||
| 持有之選舉權數總和者。 | 數總和不得超過選舉人所持有之 | |||
| 選舉權數總和者。 | ||||
| 第七條 選舉票有下列情形之一者無效,該 選舉票有下列情形之一者無效,該 配合事實需 | ||||
| 選舉票內之權數不得計入該候選選舉票內之權數不得計入該被選 要修正,原第 | ||||
| 人項下: | 人項下: | ( 7 ) 款 刪 | ||
| (1)未用本辦法第五條規定之選 (1)未用本辦法第五條規定之選 除 , 原 第 | ||||
| 舉票。 | 舉票。 | $(8) \cdot (9)$ | ||
| (2)未投入董事會設置之票櫃之(2)未投入董事會設置之票櫃之 款 調整 款 次 | ||||
| 選舉票。 | 選舉票。 | 為第(7) ~ | ||
| (3)未經書寫之空白選舉票。 (3)未經書寫之空白選舉票。 | (8) 款。 | |||
| (4)未依本辦法第六條規定行使 (4)未依本辦法第六條規定行使 | ||||
| 投票或字跡模糊無法辨認或 投票或字跡模糊無法辨認或 | ||||
| 經塗改者。 | 經塗改者。 | |||
| (5)同一選舉票填列 候選人非 為(5)同一選舉票填列 被選舉 人為 | ||||
| 候選人名單中或候選人名單 二人或二人以上者。 | ||||
| 中二人或二人以上者。 | ||||
| (6)除填候選人之姓名及股東戶號 (6)除填 被選舉 人之姓名及股東戶 | ||||
| 或身分證明文件編號外,夾寫 號或身分證明文件編號外,夾 | ||||
| 其他文字者。 | 寫其他文字者。 | |||
| (7)所填被選舉人如為股東身份 | ||||
| 者,其股東戶名、股東戶號 | ||||
| 與股東名簿記載不符者;所 | ||||
| 填被選舉人如非股東身份 | ||||
| 者,其姓名、身分證明文件 編號經核對不符者。 |
||||
| (7)所填候選 人姓名與其他股東 (8)所填 被選舉 人姓名與其他股 | ||||
| 相同者,而未填股東戶號或身 東相同者,而未填股東戶號 | ||||
| 分證明文件編號以資識別者。 | 或身分證明文件編號以資識 | |||
| 別者。 | ||||
| (8)違反法令或本辦法之規定者。(9)違反法令或本辦法之規定者。 | ||||
| 本公司採行以書面方式行使投票 本公司採行以書面方式行使投票 | ||||
| 者,其無效栗之認定標準,準用前 者,其無效票之認定標準,準用前 | ||||
| $\mathfrak{q}(1) \cdot (3) \cdot (4) \cdot (5) \cdot (6) \cdot (7) \cdot [\mathfrak{q}(1) \cdot (3) \cdot (4) \cdot (5) \cdot (6) \cdot (7) \cdot$ | ||||
| (8)款規定,如仍有疑義,授權本[(8)、(9)款規定,如仍有疑義,授 | ||||
| 公司驗證單位認定之。另本公司採 權本公司驗證單位認定之。另本公 | ||||
| 行以電子方式行使投票者,其無效 司採行以電子方式行使投票者,其 | ||||
| 栗之認定標準,除準用前項第(8) 無效栗之認定標準,除準用前項第 |
| 條 | 次 | 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 款規定外,尚應依主管機關相關規 (4)、(6)、(7)、(8)、(9)款規定 | ||||
| 定為之。 | 外,尚應依主管機關相關規定為 | |||
| 之。 |
附件八
華邦電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 第四條:本程序所稱之子公司,指 | 第四條:本程序所稱之子公司,指 | 配合法令修正。 |
| 依國際會計準則第二十七號公報 | 依會計研究發展基金會發布之財 | |
| 所規定之定義。 | 務會計準則公報第五號及第七號 | |
| 所規定者。 | ||
| 第五條:本程序所稱之關係人,指 | 第五條:本程序所稱之關係人,指 | 配合法令修正。 |
| 依「證券發行人財務報告編製準 | 依財團法人中華民國會計研究發 | |
| 則」第十八條所規定之定義。另判 | 展基金會所發布之財務會計準則 | |
| 斷交易對象是否為關係人時,除注 | 公報第六號所規定者。另判斷交易 | |
| 意其法律形式外,並應考慮實質關 | 對象是否為關係人時,除注意其法 | |
| 係。 | 律形式外,並應考慮實質關係。 |
附件九
華邦電子股份有限公司 從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 第四條 · 避險關係種類 | 第四條:避險關係種類 | 因102年採用國際 財務報導準則,財務 |
| 依據國際財務報導準則「IAS39金融工 | 依據「第三十四號財務會計準則公報」 | 會計準則第三十四 |
| 具:認列與衡量」之用辭定義,茲區分 | 之用辭定義,茲區分避險關係種類如 | 號公報已不適用。 |
| 避險關係種類如下: | F: | |
| 一、公允價值避險:係指對已認列資產 | 一、公平價值避險:係指規避已認列 | |
| 或負債或未認列確定承諾之公允價 | 資產或負債、未認列確定承諾, | |
| 值變動暴險之避險,或對此種資 | 或前偕項目經指定一部分之公平 | |
| 產、負債或確定承諾可辨認部分之 | 價值變動風險,該價值變動應可 | |
| 公允價值變動暴險之避險,該等公 允價值變動可歸因於特定風險且會 |
歸因於某特定風險且將影響損 益。 |
|
| 影響損益。 | ||
| 二、現金流量避險:係指對現金流量變 | 二、現金流量避險:係指規避現金流 | |
| 異性暴險之避險,該變異性係(i) | 量變動之風險,該變動係因已認 | |
| 可歸因於與已認列資產或負債(例 | 列資產或負債、或高度很有可能 | |
| 如變動利率債務之全部或部分之未 | 發生預期交易之特定風險所引 | |
| 來利息支付)或高度很有可能預期 | 起,且該價值變動將影響損益。 | |
| 交易有關之特定風險,且(ii)會影 響損益。 |
||
| 三、如國際會計準則第 21 號所定義之 | 三、國外營運機構淨投資避險:係指 | |
| 國外營運機構淨投資之避險。 | 規避國外營運機構淨投資之匯率 變動風險。 |
|
| 第十條:會計處理方式 | 第十條:會計處理方式 | 因102年採用國際 |
| 衍生性金融商品交易應依國際財務報導 | 衍生性金融商品交易應依財務會計準 | 財務報導準則,財務 |
| 準則「IAS 39 金融工具:認列與衡量」、 | 則第三十四號公報"金融商品之會計 | 會計準則第三十四 |
| 「IAS 32 金融工具:表達」及「IFRS 7 | 處理準則"及第三十六號公報"金融 | 號公報已不適用。 |
| 金融工具:揭露,處理,並以本公司之 | 商品之表達與揭露"處理,並以本公 | |
| 簽證會計師意見為記帳基礎。 | 司之簽證會計師意見為記帳基礎。 | |
| 伍、參考文件 | 伍、參考文件 | 配合主管機關更名 |
| 依行政院金融監督管理委員會金管證 | 依財政部證券暨期貨管理委員會台財 | 及引用函令修正。 |
| (發)第1010004588號函修正增訂「公開 | 證(一)第0910006105號函「公開發行 | |
| 發行公司取得或處分資產處理準則」辦 理。 |
公司取得或處分資產處理準則」辦理。 | |
附件十
華邦電子股份有限公司 背書保證辦法修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 第三條:背書保證之限額 | 第三條:背書保證之限額 | 依主管機關 |
| $(-)$ 略。 | $(-)$ 咯。 | 來函要求修 |
| (二)個別對象限額 | (二)個別對象限額 | 正第(二)項 並依事實需 |
| 本公司本身、本公司及子公司對單一 | 本公司本身、本公司及子公司對單一 | 要修正第 |
| 公司背書保證總金額不得超過本公 | 公司背書保證總金額不得超過本公 | (三)項部分 |
| 司最近期財務報表淨值之百分之四 | 司最近期財務報表淨值之百分之四 | 文字。 |
| 十;如因業務往來關係從事背書保證 | 十;如因業務往來關係從事背書保 | |
| 者,除前述限額規定外,對單一公司 | 證,對單一公司提供背書保證總金額 | |
| 提供背書保證總金額以不超過最近 | 以不得超過該公司之最近期財務報表 | |
| 一年雙方間業務往來金額為限,所稱 | 净值二倍或本公司最近期財務報表淨 | |
| 業務往來金額係指雙方間進貨或銷 | 值之百分之四十,以孰低者為準。 | |
| 貨金額孰高者。 | ||
| (三)本公司辦理背書保證因業務需要,而 | (三)本公司辦理背書保證因業務需要,而 | |
| 有超過本辦法所訂額度之必要且符 | 有超過本辦法所訂額度之必要且符 | |
| 合本辦法所訂條件者,應經董事會同 | 合本辦法所訂條件者,應經董事會同 | |
| 意並由半數以上之董事對公司超限 | 意並由半數以上之董事對公司超限 | |
| 可能產生之損失具名聯保,並修正背 | 可能產生之損失具名聯保,並修正背 | |
| 書保證作業程序,報經股東會追認 | 書保證作業程序,報經股東會追認 | |
| 之;股東會不同意時,應訂定計畫於 | 之;股東會不同意時,應訂定計畫於 | |
| 一定期限內銷除超限部份。已設立獨 | 一定期限內銷除超限部份·已設立獨 | |
| 立董事時,依前述規定將背書保證作 | 立董事時,依前項規定將背書保證作 | |
| 業程序提報董事會討論時,應充分考 | 業程序提報董事會討論時,應充分考 | |
| 量各獨立董事之意見,並將其同意或 | 量各獨立董事之意見,並將其同意或 | |
| 反對之明確意見及反對之理由列入 | 反對之明確意見及反對之理由列入 | |
| 董事會議事錄。 | 董事會議事錄。 | |
| (四)略。 | (四)略。 | |
| 第六條:背書保證辦理程序及審查程序 | 第六條:背書保證辦理程序及審查程序 | 依主管機關 |
| 本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估 | 本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評 | 來函要求修 |
| 是否符合證券主管機關所訂「公開發行公司資 | 估是否符合證券主管機關所訂「公開發行公 | 订第(二) |
| 金貸與及背書保證處理準則」及本辦法之規 | 司資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法 | 項,另 |
| 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 定。並針對下列事項辦理及審查之。 | 之規定。並針對下列事項辦理及審查之。 | 配合法令增 |
| $(-)$ 咯。 | $(-)$ 略。 | 列第(十) 項。 |
| (二)由財務處擬具報告,述明被保證公司之財 | (二)由財務處擬具報告,述明被保證公司之 | |
| 務資料,審查該背書保證之必要性及合理 | 財務資料,審查該背書保證之必要性及 | |
| 性,對該背書保證對象之徵信及風險評 | 合理性,對該背書保證對象之徵信及風 | |
| 估,以及對本公司之營運風險、財務狀況 | 險評估,以及對本公司之營運風險、財 | |
| 及股東權益之影響,呈報董事長核准。 | 務狀況及股東權益之影響,呈報董事長 | |
| 核准,惟本公司直接或間接投資百分之 | ||
| 百股權之子公司得免提出評估報告。 | ||
| $(1)$ 至 $(A)$ 略。 | (三)至(九)略。 | |
| (十)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 | ||
| 幣十元者,依本條第(九)項規定計算之實 | ||
| 收資本額,應以股本加計資本公積-發行 | ||
| 溢價之合計數為之。 | ||
| 第十條:公告申報程序 | 第十條:公告申報程序 | 配合法令修 |
| $(-)$ 略。 | $(-)$ 略。 | 正第(二)項 |
| (二)背書保證餘額達下列標準之一者,應 | (二)背書保證餘額達下列標準之一者,應 | 及第(四)項 並增列第 |
| 於事實發生日之即日起算二日內公 | 於事實發生日起二日內公告申報: | (五)項及第 |
| 告申報。前述所稱事實發生日,係指 | (六)項。 | |
| 交易簽約日、付款日、董事會決議日或 | ||
| 其他足資確定交易對象及交易金額之日 | ||
| 等日期孰前者 : | ||
| $1 - 4.$ | $1, -4.$ 略。 | |
| (三)略。 (四)本公司應評估或認列背書保證之或 |
(三)略。 (四)本公司應依財務會計準則公報第九 |
|
| 有損失,且於財務報告中適當揭露背 | 號之規定,評估或認列背書保證之 | |
| 書保證資訊,並提供簽證會計師相關 | 或有損失,且於財務報告中適當揭 | |
| 資料,以供會計師執行必要查核程 | 露背書保證資訊,並提供簽證會計 | |
| 序。 | 師相關資料,以供會計師執行必要 | |
| 查核程序。 | ||
| (五)本辦法所稱之淨值,係指證券發行人財務 | ||
| 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 | ||
| 母公司業主之權益。 |
×
| 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| (六)本辦法所稱之子公司及母公司,應依證券 | ||
| 發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 第十二條:對子公司辦理背書保證之控管 | 第十二條:對子公司辦理背書保證之控管 | 配合法令修 |
| 程序 | 程序 | 正。 |
| 本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發 | 本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開 | |
| 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本公 | 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 | |
| 司之「背書保證辦法」訂定其「背書保證辦 | 本公司之「背書保證辦法」訂定其「背書保 | |
| 法」,各子公司所為之背書保證行為,應依其 | 證辦法」,各子公司所為之背書保證行為, | |
| 所訂之「背書保證辦法」辦理,並由本公司內 | 應依其所訂之「背書保證辦法」辦理。本公 | |
| 部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。 | 司將不定期抽查相關文件。 |
œ.
$\label{eq:zetaS} \xi_S = \frac{100}{\pi \mathrm{i}}$
附件十一
華邦電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 貳・精神 | 貳・精神 | 依事實需要 |
| 凡本公司有關對外資金貸與事項, | 本程序依據公司法及其他相關法令訂 | 修正用語。 |
| 均依本程序之規定施行之。本程序 | 定,以有效管理資金貸與他人事項,符 | |
| 如有未盡事宜,悉依相關之法令規 | 合公司穩健經營原則。 | |
| 定辦理,以有效管理資金貸與他人事 | ||
| 項,符合公司穩健經營原則。 | ||
| 第一條:貸放對象 | 第一條:貸放對象 | 配合法令修 正。 |
| 本公司僅得對與本公司有業務往來或有短 | 本公司僅得對與本公司有業務往來或有短 | |
| 期融通資金必要,且以本公司轉投資股權佔 | 期融通資金必要,且以本公司轉投資股權佔 | |
| 百分之二十以上之公司或行號(以下簡稱貸 | 百分之二十以上之公司或行號(以下簡稱貸 | |
| 款人)貸放資金。本公司直接及間接持有表 | 款人) 貸放資金。 | |
| 決權股份百分之百之國外公司間從事資金 | ||
| 貨與,仍應受第二條第(二)項及第(三)項之 | ||
| 限制。 | ||
| 第二條:資金貸與他人之原因及必要性及貸 | 第二條:資金貸與他人之原因及必要性及貸 | 配合法令增 訂第(四) |
| 放限額 | 放限額 | 項,原第 |
| $(-)$ ~ $(\leq)$ 略。 | (一)~(三)略。 | (四)項移 |
| (四)本條所稱融通資金,係指本公司短期 | 列至 第 (五)項。 |
|
| 融通資金之累計餘額。 | ||
| $(\underline{\mathbf{L}})$ 略。 | $\overline{(\Xi)}$ 略。 | |
| 第三條:貸放作業程序及審查程序 | 第三條:貸放作業程序及審查程序 | 依事實需要 修正第 |
| 本公司資金貸與他人之前,應審慎評估是否 | 本公司資金貸與他人之前,應審慎評估是否 | (二)項部 |
| 符合證券主管機關所訂「公開發行公司資金 | 符合證券主管機關所訂「公開發行公司資金 | 分文字。 |
| 貸與及背書保證處理準則」及本程序之規 | 貸與及背書保證處理準則」及本程序之規 | |
| 定,併同評估結果提董事會決議後辦理,不 | 定,併同評估結果提董事會決議後辦理,不 | |
| 得授權其他人決定。已設置獨立董事時,其 | 得授權其他人決定。已設置獨立董事時,其 |
| 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之 | 將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之 | |
| 意見,並將其同意或反對之明確意見及反對 | 意見,並將其同意或反對之明確意見及反對 | |
| 之理由列入董事會議事錄。貸放作業及審查 | 之理由列入董事會議事錄。貸放作業及審查 | |
| 程序如下: | 程序如下: | |
| (一)略。 | (一)略。 | |
| (二)由財務處擬具報告,述明貸放對象、原 | (二)由財務處擬具報告,述明貸放對象、原 | |
| 因、貸放之必要性及合理性、金額、 | 因、金額、期間、利率、償還方式、資 | |
| 期間、利率、償還方式、資金來源、 | 金來源、抵押品或其他保證方式等必要 | |
| 抵押品或其他保證方式等事項,並對 | 事項,並對該貸放對象作徵信及風險評 | |
| 該貨放對象作徵信及風險評估,以及 | 估,以及分析該項資金貨與對本公司之 | |
| 分析該項資金貸與對本公司之營運風 | 營運風險、財務狀況及股東權益之影 | |
| 險、財務狀況及股東權益之影響,呈 | 響,呈請總經理、董事長核閱後,報請 | |
| 請總經理、董事長核閱後,報請董事 | 董事會核准,交財務處辦理。 | |
| 會核准,交財務處辦理。 | ||
| 以下略。 | 以下咯。 | 配合法令修 |
| 第四條:貸放期限 | 第四條:貸放期限 | 正。 |
| 貸放期限不可超過一年。 | 貸放期限不可超過一年,如需超過一年時, | |
| 須另報請董事會核准辦理展期;另因短期融 | ||
| 通資金之必要而從事資金貸與者,不可辦理 | ||
| 展期 。前述所謂短期,係指一年以內之期 | ||
| 間。 | ||
| 第八條:公告申報程序 | 第八條:公告申報程序 | 配合法令修 |
| (一) 略 | (一)略 | 正第(二) |
| (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一 | (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一 | 項及第 (四)項並 |
| 者,應於事實發生日之即日起算二日 | 者,應於事實發生之日起二日內公告 | 增列 第 |
| 內公告申報·前述所稱事實發生日, | 申報: | (五)項及 第(六)項。 |
| 係指交易簽約日、付款日、董事會決 | ||
| 議日或其他足資確定交易對象及交易 |
| 修正條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 金額之日等日期孰前者: | ||
| $1 - 3$ .略。 | $1. -3.$ $85.$ | |
| (三)咯。 | (三)略。 | |
| (四)本公司應評估資金貸與情形並提列適 | (四)本公司應 依一般公認會計原則規定, 評 | |
| 足之備抵壞帳,且於財務報告中適當 | 估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 | |
| 揭露有關資訊,並提供相關資料予簽 | 帳,且於財務報告中適當揭露有關資 | |
| 證會計師執行必要查核程序。 | 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行 | |
| 必要查核程序。 | ||
| (五)本程序所稱之淨值,係指證券發行人財 | ||
| 務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。 |
||
| (六)本程序所稱之子公司及母公司,應依證 | ||
| 券發行人財務報告編製準則之規定認 | ||
| 定之。 | ||
| 第十條:對子公司資金貸與他人之控管程序 | 第十條:對子公司資金貸與他人之控管程序 | 配合法令修 正。 |
| 本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開 | 本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開 | |
| 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 | 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 | |
| 本公司之「資金貸與他人作業程序」訂定其 | 本公司之「資金貸與他人作業程序」訂定其 | |
| 「資金貸與他人作業程序」, 各子公司所為 | 「資金貸與他人作業程序」,各子公司所為 | |
| 之資金貸與他人行為,應依其所訂之「資金 | 之資金貸與他人行為,應依其所訂之「資金 | |
| 貸與他人作業程序」辦理,並由本公司內部 | 貨與他人作業程序」辦理。本公司將不定期 | |
| 稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。 | 抽查相關文件 。 |
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附
錄
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附錄一
華邦電子股份有限公司 股東會議事規則
中華民國一〇一年六月十五日
股東常會第七次修正通過
- 一、本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
- 二、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
- 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股 東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由;其通知經股東同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應 在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 本公司應依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第6條 規定備置議事手冊。
- 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限,提案超過一項者,所提全部議案均不列入議案。又股 東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案亦不予列入議案。所稱三百 字,包括理由及標點符號。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明 未列入之理由。
四、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 五、除本規則第二條、第三條及第四條所稱股東係指股東本人外,本規則所稱股東, 指股東本人及依法由股東委託出席之代理人。
- 六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。親自出席股東(或代理人)請配帶出席證,繳交簽到卡以代簽到。
- 七、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 八、股東每股有一表決權;但依法受限制或應迴避,或依公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者,依其相關規定辦理。 本公司召開股東會時,其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正或替代,視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,應於股東會開會 二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤 銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子方式行使表決 權,並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為 凖。
公司採行以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會前辦理統計驗證事 務。
公司採行以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會當日,將股東以書 面或電子方式出席之股數彙整編造統計表,並於股東會開會場所為明確之揭示。
九、本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 十、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 十一、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。
- 十二、股東會主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
- 十三、參加股東會之人,均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之 物品。
- 十四、股東會集會時,股東會主席得請求警察人員到場維持秩序。
- 十五、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年,公司採行 以書面或電子方式行使表決權者,其相關書面及媒體資料,亦應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結止。
- 十六、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
- 十七、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,除本規則或法令另有規定外,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十八、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。代理人之發言,應按其委託書、公開徵求書面及廣告 為之,除法令另有規定外,股東同意概以代理人所為之發言或表決為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,
違反者主席應予制止。
十九、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 二十、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 二十一、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 二十二、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提 付表決。
- 二十三、議案之表決,除法令及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。股東之表決權,以其依法令或本公司章程規定所代表之表決 權計算之。 表決時得經投票方式為之,或經主席徵詢現場出席股東全體無異議者,視 為通過,其效力與投票表決同;同一議案有修正案或替代案時,由主席併 同原案定其表決之順序;另如股東依本規則第三條之提案與董事會提案互 相矛盾或修改或替代董事會提案者,由主席併同股東提案與董事會提案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決,勿庸再行表 決。
-
二十四、議案投票表決之監票及計票人員,由主席指定之。表決之結果,應當場報 告,並做成記錄。監票員應具有股東身分,並應監督投票程序、防止不當 投票行為、開驗表決票及監督計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無 效,該表決票之權數應不予計算:
-
- 未使用本公司製定之表決票。
-
- 未投入票櫃之表決票。
-
- 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。
-
- 表決票除應填之項目外,另外夾寫其他文字。
-
- 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。
-
- 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表 決票。
-
- 違反法令或本公司所訂投票須知之規定者。
本公司採行以書面方式行使表決權者,其無效票之認定標準,準用前項第 $1. \cdot 3. \cdot 4. \cdot 5. \cdot 7.$ 款規定,如仍有疑義,授權本公司驗證單位認定 之。另本公司採行以電子方式行使表決權者,其無效票之認定標準,除準 用前項第7.款規定外,尚應依主管機關相關規定為之。
- 二十五、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
- 二十六、會議進行時,如遇空襲警報、地震或其他不可抗力之事件,主席應即宣佈 停止開會各自疏散,俟停止開會之原因消滅後,由主席決定是否繼續開會。
- 二十七、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 本公司對於前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
二十八、本規則若有未盡事宜,悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。
二十九、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄二
華邦電子股份有限公司章程
中華民國一〇〇年六月二十二日 股東常會第二十四次修正通過
第一章 總則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為華邦電子股份有限公司。
- 第 二 條:本公司所營事業如下:
研究開發、受託設計、生產製造、修繕及銷售下列產品:
1、積體電路。
- 2、半導體記憶零組件及其系統產品。
- 3、電腦系統用之半導體零組件及其系統產品。
- 4、數位通訊用之半導體零組件及其系統產品。
- 5、週邊設備用之半導體零組件及其系統產品。
- 6、其他半導體零組件。
- 7、電腦軟體程式設計及資料處理。
- 8、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
上述產品所屬營業項目及代碼:
- 1、CC01080 電子零組件製造業
- 2、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- 3、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
- 4、F401010 國際貿易業
- 5、1301010 資訊軟體服務業
- 6、I301020 資料處理服務業
- 7、1501010 產品設計業
- 第二條之一:本公司因業務需要得對外保證。
- 第二條之二:本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。
- 第 三 條:本公司設總公司於中部科學工業園區,必要時經董事會之決議及主管機關 之同意得在國內外設立分公司或辦事處。
- 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣陸佰柒拾億元,分為陸拾柒億股,每股新 台幣壹拾元,分次發行,未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額中,於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、 附認股權特別股或附認股權公司債,共計伍億股,每股新臺幣壹拾元, 得分次發行。本項供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公 司債之個別額度,由董事會得視資本市場狀況及營運需求決議調整。
- 第六條:(刪除)。
- 第 七 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並依公司法及有關 法令規定印製及簽證;如發行股份免印製股票時,應洽證券集中保管事 業機構登錄。
- 第 八 條:股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之, 另台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。
第三章 股東會
- 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終結後 六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
- 第 十 條:股東得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,依公司法及主管機關公 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股 東會。
- 第十一 條:除法令另有規定外,本公司股東每股有一表決權。
- 第 十二 條:股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
- 第 十三 條:本公司設董事七至九人,監察人二至三人,任期三年,由股東會就有行為 能力之人選任,連選得連任。全體董事、監察人應持有記名股票股份總額, 各不得低於主管機關依法規定之成數。
- 第十三條之一:本公司董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次 五分之一。獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制 度,並應與非獨立董事一併進行選舉,分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項,悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
- 第十四 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之 同意,互選一人為董事長,對外代表公司,並得設副董事長一人以協助董 事長。
- 第十四條之一︰董事會由董事長召集之。董事會之召集,應載明事由於七日前通知 各董事及監察人,但有緊急情事時,得不經書面,另以傳直或雷子 郵件等方式通知隨時召集之。
- 董事會之決議,除法律另有規定外,應有過半數之董事出席,出席董事 過半數之同意行之。
董事得委託其他董事依法代理出席董事會,但代理人以受一人委託 為限。董事會議至少每三個月召開一次。
- 第 十五 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。
- 第十六 條:本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值,並參酌國內外業界水準議定之。
- 第十七 條:董事組織董事會其職責如下:
- 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。
- 二、年度業務計劃之審議與監督執行。
- 三、預算之審定及決算之審議。
- 四、資本增減之擬議。
- 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。
- 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契 約之核可、修訂及終止。
- 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為 其他方式之處分之擬議。
- 八、公司章程修定之擬議。
- 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。
- 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。
- 十一、金額超過伍億元(含)以上之資本支出計劃之核議,未超過上開金額 者授權董事長核決。
- 十二、公司副總經理(含)以上之受僱人員之任免。
- 十三、股東會之召開及業務報告。
-
十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在伍億元(含)以上之核 可,未超過上開金額者,授權董事長核決。
-
十五、公司簽証會計師之選聘、解聘。
- 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、其他任何授信、舉債 及衍生性金融商品額度等,其金額在伍億元(含)以上之核可。未超 過上開金額者,授權董事長核決。
- 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。
- 十八、關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。
- 十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。
以上各款因事實需要且合乎法令規定者,得由董事長先行核決或執行 後再提報董事會,本條第十一、十四及第十六款之規定事項,如使用 於同一目的者,不得拆細訂約、申請或逕行支出。
- 第十八條:監察人之職權如下:
- 一、決算之查核。
- 二、公司業務及財務狀況之查詢。
- 三、公司各項簿冊文件之調閱。
- 四、其它依照法令賦予之職權。
- 第五章 經理人
- 第 十九 條:本公司得依董事會決議設執行長、副執行長、總經理及副總經理若干人, 其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理,其職權授權董事 會決議之或董事會得授權董事長決定之。
第六章 會 計
第二十 條:本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止,於年度終了辦理決算。 第二十條之一:本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提 交股東常會,請求承認。
第二十一條:(刪除)。
第二十二條:本公司年度決算如有盈餘,應先彌補以往虧損並提繳稅款,次就其餘額提 列百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時 得免繼續提撥;前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘,或年度決算為虧 損,但於加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時,應先依法令或主管機 關規定提撥或迴轉特別盈餘公積,其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或 酌予保留後,依下列原則分派:
一、董監事酬勞百分之一~二。
二、員工紅利百分之十~十五。
三、其餘為股東紅利,其中股東現金紅利分派之比率不低於股東紅利 總額的百分之十。
前項第二款所述之「員工」,於分配股票紅利時,得包含符合一定條件 之從屬公司員工。前述「符合一定條件」授權由本公司董事會決議之 或董事會得授權董事長核定之。
第二十二條之一:本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定,並依本公司資本及 財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定,採 穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股 利或以股票及現金股利等方式分派,以促進公司永續之經營發展。 本公司係屬資本、技術及人才密集產業,現處成長及擴建期,可分 配盈餘之分派,視未來之資本支出及營運資金規劃後,以現金股利 方式為優先,亦得分派股票股利,惟股票股利分派之比例以不高於 股利總額之百分之五十為原則。前述保留盈餘及發放股利之條件、 時機、金額及種類等,得基於因應經濟及產業景氣變動之必要,並 考量公司未來發展需求及獲利情形,於適當時機辦理調整。
第七章 附 則
- 第二十三條︰本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
- 第二十四條:本公司各種章則及辦事細則另訂之。
- 第二十五條:本章程訂於中華民國七十六年九月一日。第一次修正於中華民國七十六年 十一月二十日,第二次修正於中華民國七十七年五月二十三日,第三次修 正於中華民國七十七年八月二十三日,第四次修正於中華民國七十八年五 月五日,第五次修正於中華民國七十八年十月二十一日,第六次修正於中 華民國七十九年三月三十日,第七次修正於中華民國八十年四月三十日, 第八次修正於中華民國八十一年三月二十六日,第九次修正於中華民國八 十二年三月二十五日,第十次修正於中華民國八十三年三月三十日,第十 一次修正於中華民國八十四年三月十七日,第十二次修正於中華民國八十 五年四月九日,第十三次修正於中華民國八十六年四月二十二日,第十 四次修正於中華民國八十七年四月十七日,第十五次修正於中華民國八 十八年四月二十三日,第十六次修正於中華民國八十九年四月二十七 日,第十七次修正於中華民國九十年四月十六日,第十八次修正於中華 民國九十一年五月十七日,第十九次修正於中華民國九十二年五月六
日,第二十次修正於中華民國九十四年六月十日,第二十一次修正於中 華民國九十五年六月九日,第二十二次修正於中華民國九十七年四月三 十日,第二十三次修正於中華民國九十九年六月十八日,第二十四次修 正於中華民國一〇〇年六月二十二日,自股東會決議後生效,修正時亦 同。