Webuild — Governance Information 2024

Mar 7, 2024

ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SULLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA RITENUTA OTTIMALE IN RELAZIONE AL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(approvato nella riunione consiliare del 7 marzo 2024)

Il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. ("Webuild" o "Società") formula agli Azionisti il proprio orientamento sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo, in vista del rinnovo da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio della Società al 31 dicembre 2023. L'orientamento tiene conto del parere del Comitato per la Remunerazione e Nomine e degli esiti dell'autovalutazione svolta sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio e dei comitati costituiti al suo interno per l'esercizio 2023, da cui emerge un sostanziale apprezzamento per le attuali caratteristiche quali-quantitative del Consiglio in essere, in termini di competenze, professionalità, esperienza nel settore, impegno da dedicare, sia in termini di tempo che di energie.

Il contesto di riferimento

Il Gruppo Webuild, specializzato nella realizzazione di grandi opere complesse con ampia presenza e competitività sul mercato internazionale, opera in un contesto globale caratterizzato da una particolare complessità del business.

Attivo in più di 50 Paesi, con 87.000 dipendenti (diretti e di terzi) di oltre 100 diverse nazionalità, il Gruppo Webuild è uno dei maggiori global player nella realizzazione di grandi infrastrutture complesse per la mobilità sostenibile (ferrovie, metro, ponti, strade, porti), l'energia idroelettrica (dighe a scopo energetico, impianti idroelettrici), l'acqua (impianti di depurazione, dissalatori, gestione acque reflue, dighe a scopo potabile e irriguo), edifici green (edifici civili e industriali, aeroporti, stadi e ospedali), supportando i clienti nel raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile – SDG definiti dalle Nazioni Unite.

Le classifiche elaborate dalla rivista specializzata americana Engineering News - Record (ENR) per il 2023 confermano il Gruppo come leader mondiale nella realizzazione di infrastrutture nel settore acqua all'interno della lista dei Top 250 International Contractors, nella Top 10 dei costruttori internazionali attivi in USA e Australia e nella Top 10 per progetti a tutela dell'ambiente nel settore.

Tra i progetti infrastrutturali complessi realizzati o in corso, si annoverano: la Linea 4 della Metro di Milano, la Linea C della Metro di Roma, il Cityringen di Copenhagen, lo skytrain bridge della Sydney Metro Northwest in Australia, la Red Line North Underground a Doha, la Linea 3 della Metro di Riyadh, nuove tratte ferroviarie ad alta velocità in Italia, il nuovo Ponte Genova San Giorgio in Italia e il Ponte sul Danubio a Braila, il progetto di espansione del Canale di Panama, l'impianto idroelettrico Snowy 2.0 in Australia, la diga di Rogun in Tajikistan, la Nuova Diga Foranea di Genova, il Northeast Boundary Tunnel a Washington, D.C., lo stadio Al Bayt dei Mondiali di Calcio 2022 in Qatar nonché il Nuovo Centro Direzionale Eni in Italia.

Dimensione e durata del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Webuild ritiene che l'attuale numero di quindici Amministratori, previsto dall'art. 20) dello Statuto sociale, sia adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo nonché al numero e alla composizione dei Comitati consiliari. Inoltre, ai sensi del suddetto articolo statutario e in linea con le prassi consolidate, il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì appropriata la nomina del Consiglio di Amministrazione pertre esercizi.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce agli Azionisti di assicurare, compatibilmente con i vincoli e con le regole di Corporate Governance, adeguata continuità nella composizione dell'organo amministrativo per valorizzare il patrimonio di conoscenza acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare lo sviluppo della Società. Tale continuità permetterebbe al prossimo Consiglio di essere ancora più attivo e propositivo nello svolgimento del suo ruolo di governo e di indirizzo.

Fermi i requisiti previsti dalla legge e dal Codice in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio

tra i generi¹ , il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, debba:

• essere persona di spessore, autorevole, di riconosciuta affidabilità per le istituzioni, e, comunque, figura credibile per il ruolo di garanzia per tutti gli Azionisti e gli stakeholder della Società;
• avere esperienze di vertice di società quotate o comunque caratterizzate da internazionalità ed elevata dimensione e complessità di governo e di business;
• essere dotato di conoscenza specifica in materia di corporate governance;
• avere generale conoscenza del business attuale di Webuild;
• possedere leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna;
• avere capacità di mantenere un rapporto costruttivo con il Consiglio e isuoisingoli componenti;
• avere capacità di ascolto, mediazione, sintesi e comunicazione;
• essere un Amministratore non esecutivo.

b) l'Amministratore Delegato, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, debba:

• aver maturato con successo significative esperienze al vertice esecutivo di gruppi o società di dimensione, internazionalità e complessità paragonabili a quelle di Webuild;
• avere acquisito le proprie esperienze, preferibilmente in aree di business appartenenti a industry operanti nel settore delle infrastrutture o settori comunque aventi attinenza, analogia o affinità per criticità operative e strategiche;
• avere vision, elevato orientamento strategico e al risultato, elevate qualità di team leadership;
• aver maturato con successo l'esercizio di ampie deleghe di gestione ed aver esercitato la funzione di capo di azienda di rilevanti dimensioni.

c) gli altri Amministratori, debbano:

• essere tutti non esecutivi e prevalentemente indipendenti dal management e dagli Azionisti, ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance nonché con riferimento all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione della Società in merito alla definizione delle soglie rilevanti in materia di indipendenza² . Il possesso del requisito di indipendenza deve essere valutato avendo riguardo sia alla sostanza sia alla forma;
• aver maturato esperienze complementari, di talché il Consiglio, nel suo complesso, risulti possedere adeguate conoscenze in relazione al business della Società;

¹ Sul tema della diversità di genere, si rammentano in particolare:

^- Art. 147ter comma 1-ter del TUF, ai sensi del quale "Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi;

^- art. 20 dello Statuto: "Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a quanto di seguito previsto dal presente Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi. Lelistepresentate senza l'osservanza delledisposizioni cheprecedono sono considerate come non presentate".

² Ai sensi della Raccomandazione n. 7, lettera c) del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato che non è di norma indipendente l'amministratore che, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dei tre esercizi precedenti, relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o con il top management ovvero con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società, ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore: (i) al 7% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione o studio professionale/società di consulenza, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o partner; oppure (ii) al 7% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale/società di consulenza, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o partner. Ai sensi della Raccomandazione n. 7, lettera d), del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato che non si considera indipendente l'amministratore che riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una remunerazione aggiuntiva superiore ad Euro 250.000,00 annui.

• essere dotati di specifica professionalità ed essere selezionati tra:
  • manager che abbiano ricoperto ruoli di vertice o di controllo di gestione nei settori industriale, finanziario in società di dimensione, internazionalità e complessità di governo e di business, comparabili a quelle di Webuild, con significative presenze internazionali;
  • professionisti con competenze in materia di finanza aziendale, risk management e/o di auditing e/o di diritto commerciale e societario, sostenibilità, digitalizzazione, anche a livello internazionale.
  • avere maturato esperienze di corporate governance nell'ambito di organi societari di società quotate.

Oltre a quanto precedentemente indicato sulla professionalità e a quanto disposto dalla legge in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali, dovrebbe essere assicurata la complementarietà di competenze, estrazione professionale, diversity di fasce d'età degli Amministratori, per garantire l'approfondimento di tutti i temi all'ordine del giorno e per consentire un'adeguata costituzione dei comitati consiliari.

Impegno e disponibilità di tempo

Nell'esprimere le proprie candidature, gli Azionisti sono tenuti a valutare che le persone proposte alla carica di Consigliere possano garantire la piena disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti e alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei Comitati interni, nonché alle ulteriori eventuali riunioni informali con gli altri Consiglieri, anche tenuto conto dell'orientamento della Società sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

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I candidati alla carica di Amministratore e gli Amministratori nel corso del mandato, dovranno infine dichiarare di non ricadere nei motivi di esclusione previsti per la partecipazione a procedure d'appalto o concessione da parte di enti o pubbliche amministrazioni (ad oggi, art. 80 del D.Lgs. 50/2016 - Codice dei Contratti Pubblici) e dovranno fornire le informazioni necessarie al rilascio della documentazione antimafia (ex D.Lgs. 159/2011 e smi – Codice delle leggi Antimafia), che possono essere richiesti con riferimento alla Società o ad altre società del Gruppo, da stazioni appaltanti italiane, Prefetture, Enti o Autorità Pubbliche italiane nel contesto di gare pubbliche, ovvero al fine di presentare richieste di finanziamento pubblico ovvero, ancora, per ogni altra finalità legata all'instaurazione di un rapporto giuridico con un Ente Pubblico Italiano.

Rozzano, 7 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. Il Presidente – Donato Iacovone