Webuild — Capital/Financing Update 2023

Oct 20, 2023

WEBUILD S.P.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Salini Costruttori S.p.A. Sede legale in Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L 20089 Rozzano (MI) Capitale Sociale Euro 600.000.000,00 i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 00830660155

DETERMINA DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO DEL 20 SETTEMBRE 2023

Oggi, 20 settembre 2023, alle ore 19, in Roma, Via della Dataria 22, il Dott. Pietro Salini, nella sua qualità di Amministratore Delegato della società WEBUILD S.P.A. (la "Società"), dà atto di voler assumere le proprie determinazioni in merito a una nuova operazione di finanziamento attraverso l'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario senior unsecured.

Premesso che:

• con deliberazione in data 6 settembre 2023 (come da verbale del 7 settembre 2023 n. 15998 di rep. / n. 8760 di racc. a rogito di Andrea De Costa, Notaio in Milano, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in pari data), modificata con deliberazione in data 20 settembre 2023 (come da verbale del 20 settembre 2023 n. 16079 di rep. / n. 8811 di racc. notaio in Milano Andrea De Costa, in corso di deposito nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi), il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e ss. del codice civile, l'emissione, anche in più serie o tranches, di un prestito obbligazionario senior unsecured per un importo nominale complessivo compreso tra Euro 300 milioni e Euro 800 milioni, a tasso fisso (tasso annuo compreso tra 5,5% e 7,50%), avente durata fino a un massimo di 5 anni, destinato alla quotazione presso il Global Exchange Market della Borsa di Dublino (Euronext Dublino) (o altro sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero) (il "Nuovo Prestito"), con lo scopo di rimborsare l'indebitamento esistente della Società (anche attraverso il riacquisto delle obbligazioni denominate "€500,000,000 1.750 per cent. Notes due 26 October 2024" (ISIN: XS1707063589) (le "Obbligazioni 2024") e "€750,000,000 5.875 per cent. Notes due 15 December 2025" (ISIN: XS2271356201) (le "Obbligazioni 2025")) e di sostenere gli scopi generali del gruppo Webuild e avente le ulteriori caratteristiche meglio indicate nelle suddette delibere, delegando all'Amministratore Delegato:
  • 1. il potere, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, di dare esecuzione all'emissione del Nuovo Prestito, definendone i termini e le condizioni alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte di sottoscrizione ricevute, nonché definendone i contenuti del relativo regolamento (ivi incluso il tasso di interesse) nel rispetto delle caratteristiche indicate dal Consiglio di Amministrazione nelle suddette delibere; nonché
  • 1. ogni ulteriore potere, nessuno escluso o eccettuato, con facoltà di subdelega e di nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti, per dare esecuzione alle suddette delibere, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione;
• le attuali condizioni di mercato paiono favorevoli per procedere con l'emissione del Nuovo Prestito di cui alle citate delibere del Consiglio di Amministrazione del 6 settembre 2023 e del 20 settembre

2023.

Tutto ciò premesso, il sottoscritto nella sua anzidetta qualità di Amministratore Delegato della Società

Determina

• 1. di dare esecuzione alle suddette delibere e procedere pertanto con l'emissione del Nuovo Prestito, fissandone le condizioni come di seguito specificato:
  2. (i) importo nominale complessivo: Euro 450 milioni;
  3. (ii) denominazione: Euro;
  4. (iii) scopo: (a) rimborso dell'indebitamento esistente della Società, anche attraverso il riacquisto da parte della Società medesima delle Obbligazioni 2024 e delle Obbligazioni 2025, ai sensi di dell'Offerta di Acquisto e (b) scopi generali del gruppo Webuild;
  5. (iv) tipologia delle obbligazioni: al portatore;
  6. (v) destinatari: esclusivamente investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, del Regolamento UE 2017/1129 e dell'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, con esclusione di collocamento negli Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle obbligazioni sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili, nonché dei soggetti ivi residenti;
  7. (vi) forma e regime di circolazione: i titoli obbligazionari di cui al Nuovo Prestito saranno emessi nella forma di certificati globali (c.d. Global Notes) e saranno accentrati presso il sistema di gestione accentrata gestito da Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, SA;
  8. (vii) taglio minimo: Euro 100.000 (centomila) e successivi multipli di Euro 1.000 (mille) fino a Euro 199.000 (centonovantanovemila);
  9. (viii) durata: 5 anni;
  10. (ix) prezzo di emissione: sotto la pari, corrispondente a 98,982%;
  11. (x) quotazione: presso il Global Exchange Market della Borsa di Dublino (Euronext Dublino);
  12. (xi) tasso di interesse: saggio fisso degli interessi annui pari a 7%, quale cedola annuale;
  13. (xii) pagamento degli interessi: con scadenza annuale posticipata;
  14. (xiii) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default): in linea con quanto previsto dalle suddette delibere;
  15. (xiv) covenant/financial covenant: in linea con quanto previsto dalle suddette delibere;
  16. (xv) legge applicabile: diritto inglese (fatte salve le norme italiane di applicazione necessaria);
  17. (xvi) rimborso: alla pari a scadenza, fatte salve alcune limitate ipotesi di rimborso anticipato;
  18. (xvii) rimborso anticipato: in linea con quanto previsto dalle suddette delibere;
  19. (xviii) ranking: senior unsecured;
• 1. di confermare che S&P Global Ratings Europe Limited e Fitch Ratings Ireland Limited Sede

Secondaria Italiana siano incaricate quali agenzie per l'attribuzione del rating in relazione al Nuovo Prestito.

L'Amministratore Delegato compirà quanto sopra direttamente ovvero mediante subdelega totale o parziale dei poteri allo stesso spettanti e/o nomina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.

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Roma, 20 settembre 2023

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L'Amministratore Delegato