Webuild — Board/Management Information 2020

Dec 22, 2020

$N. 5483$ di racc. $N.$ AORS di rep.
Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2020 (duemilaventi),
il giorno 3 (tre)
del mese di dicembre.
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto
presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo
di Donato Iacovone, quale Presidente del Consiglio di
Amministrazione - della società per azioni:
Webuild S.p.A.
(già Salini Impregilo S.p.A.), società soggetta all'Attività
di Direzione e Coordinamento di Salini Costruttori S.p.A.,
con sede in Milano, Via dei Missaglia, 97, capitale sociale
euro 600.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi
00830660155, (di seguito, anche: la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art.
2375 del codice civile, per quanto riguarda l'unico punto
dell'ordine del giorno, del verbale del Consiglio di
Amministrazione dalla predetta Società, riunitosi in
audio-video conferenza in data
$\sim$ 3 (tre) dicembre 2020 (duemilaventi)
discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra per

		E-MARKET SDIR CERTIFIED
	riprodotto.
	Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello
	svolgimento della predetta riunione del Consiglio, alla quale
	io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via
$\alpha = 0.1$	Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.
	$***$
	Aderisco alla richiesta fattami e do atto che alle ore 17
	assume la presidenza, con il consenso unanime di tutti i
	Consiglieri presenti, il Presidente Consiglio del di
	Amministrazione Donato Iacovone, il quale constata, comunica
	dà atto che sono presenti, oltre a sé medesimo, e – in
	collegamento audio/video, tutti i Consiglieri della Società
	e, segnatamente, l'Amministratore Delegato Pietro Salini, il
	Vice Presidente Nicola Greco, e i Consiglieri Francesca
	Balzani, Giuseppina Capaldo, Mario Cattaneo, Roberto Cera,
	Pierpaolo Di Stefano, Giuseppe Marazzita, Marina Natale,
60 5	Ferdinando Parente, Franco Passacantando, Laudomia Pucci,
	Alessandro Salini e Grazia Volo.
	Sono altresì presenti in collegamento audio, per il Collegio
SITA NI	Sindacale, il Presidente Giacinto Sarubbi e i Sindaci
	Effettivi Paola Simonelli e Roberto Cassader.
	Presidente dichiara quindi la riunione validamente 11
	costituita e atta a deliberare sul punto all'ordine del
	giorno qui riprodotto:
	1. Approvazione dell'emissione di un nuovo prestito obbligazionario.

Delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente ammette alla riunione, quali invitati, il
General Manager Corporate and Finance della Società Massimo
Ferrari, il Chief Financial Officer Massimo Pompei, il
General Counsel Vinicio Fasciani e il Direttore Corporate
Affairs Pamela Marotti.
***
alla trattazione dell'ordine del giorno Passando sopra
riportato, su invito del Presidente, prende la parola Pietro
Salini, il quale rammenta ai presenti che in data 30 novembre
2020 (come da verbale in pari data n. 38199/14923 di rep.
notaio in Roma Monica Giannotti, registrato all'Ufficio delle
Entrate di Roma 5 il primo dicembre 2020 al n. 12532 serie
1T) il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di
delegare all'Amministratore Delegato il potere di deliberare,
ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice
civile, ed entro il termine del 31 gennaio 2021, l'emissione di	$-1$ (a) $-1$ (a) (a) $-1$
un nuovo prestito obbligazionario senior per un importo
massimo di Euro 500 milioni ed avente le caratteristiche
dettagliate nel verbale della summenzionata delibera (il
"Nuovo Prestito"), i cui proventi si prevede che vengano
utilizzati, solo in parte, per l'acquisto da parte della
Società delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario
senior unsecured denominato "€600,000,000 3.75 per cent.
Notes due 24 June 2021" (costituito da titoli per originari

	Euro 428.264.000, emessi in data 24 giugno 2016, e titoli per
	originari Euro 171.736.000, emessi in data 20 luglio 2016,
	consolidati in un'unica serie e tra loro fungibili), aventi
	un valore nominale complessivo in essere pari a Euro
933	479.030.000 e ammesse a negoziazione presso l'Official List
	dell'Irish Stock Exchange di Dublino (le "Obbligazioni
	$2021'$ ).
	Pietro Salini prosegue informando gli intervenuti che, in
	conseguenza della suddetta delibera, la Società, con
	l'ausilio delle banche selezionate per il collocamento del
	Nuovo Prestito in qualità di joint lead managers e di
	co-managers (le "Banche"), ha avviato le attività finalizzate
	a collocare sul mercato il Nuovo Prestito.
	Dalle interlocuzioni che le Banche hanno avuto con i
	potenziali investitori è emersa una risposta molto positiva e
	date le attuali condizioni del mercato obbligazionario
	primario, caratterizzate da domanda sostenuta, l'interesse
$\sim$	degli investitori del Nuovo Prestito ha raggiunto un.
	ammontare di Euro 550 milioni. Pietro Salini/Massimo Ferrari
	evidenzia che l'incremento dell'importo massimo del Nuovo
	Prestito da Euro 500.000.000 (come originariamente approvato
	da codesto Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30
	novembre 2020) a Euro 550.000.000 consentirebbe di:
	(a) ottenere una maggiore liquidità del Nuovo Prestito nel
	mercato secondario;

ÿ,

(b) avere l'opportunità di diversificare ulteriormente la
base di investitori istituzionali; nonché
(c) incrementare il nuovo funding a medio-lungo termine
della Società (tenuto conto del fatto che, come deliberato in
data 30 novembre 2020, i proventi del Nuovo Prestito saranno
utilizzati per finanziare il riacquisto da parte della
Società delle Obbligazioni 2021).
I restanti termini del Nuovo Prestito non cambieranno
rispetto a quanto già deliberato da questo Consiglio nella
seduta del 30 novembre scorso.
Alla luce di quanto precede, si propone di deliberare, ai
sensi e per gli effetti degli artt. 2410 e seguenti c.c.,
l'emissione del Nuovo Prestito, definendone i termini e le
condizioni (ivi inclusi l'importo e la misura del tasso di
interesse).
Pietro Salini ribadisce che:
sussistono impedimenti all'emissione del Nuovo $-$ non
Prestito; in particolare, precisa che in relazione ai titoli
obbligazionari da emettersi nell'ambito del menzionato Nuovo
Prestito non trovano applicazione i limiti previsti dall'art.
2412, comma 1, del codice civile, in quanto tali obbligazioni
sono destinate ad essere quotate su un sistema multilaterale
di negoziazione;
- alla data odierna il capitale sociale risulta interamente
sottoscritto, versato ed esistente e che non esistono

	elementi ostativi di alcun genere all'emissione del Nuovo
	Prestito.
	A questo punto interviene il Presidente del Collegio
	Sindacale, Giacinto Sarubbi, il quale, a nome dell'intero
PV33	Collegio e ai sensi dell'art. 2412, comma 1, del codice
	civile, per quanto occorrer possa, conferma quanto appena
	indicato dal Presidente e attesta che la proposta di
	emissione del Nuovo Prestito, a mente del disposto dell'art.
	2412, comma 5, del codice civile, non è soggetta ai limiti di
	cui all'art. 2412 del codice civile.
	Si apre la discussione nel corso della quale viene fornito
	riscontro ai quesiti via via posti dai singoli Consiglieri.
	Al termine della discussione, non essendovi ulteriori
	domande, il Consiglio, richiamata la delibera già assunta in
	data 30 novembre 2020 ed in sostituzione della medesima $\pm$
	avuto riguardo all'esigenza di incrementare l'importo ivi
	riportato + con il parere favorevole del collegio sindacale e
	all'unanimità dei voti,
	delibera
	di approvare l'emissione del Nuovo Prestito, ai sensi e 1.
	per gli effetti degli artt. 2410 e sequenti c.c., avente le
	caratteristiche indicate di seguito:
	denominazione: euro; ¥.
	importo nominale complessivo: 550.000.000 euro $\bullet$
	([cinquecentocinquanta milioni]);

scopo: pagamento del prezzo di acquisto delle Obbligazioni 2021 la cui adesione
all'offerta di acquisto sia accettata dalla Società, e, per la rimanente parte, scopi generali del
gruppo Webuild;
taglio minimo: valore nominale di euro 100.000,00
(centomila virgola zero zero) e relativi multipli integrali
di 1.000,00 euro (mille virgola zero zero), fino
all'ammontare di 199.000,00 (centonovantanovemila euro
virgola zero zero) incluso;
tipologia delle obbligazioni: al portatore; $\ddot{\phantom{a}}$
modalità di rimborso: rimborso integrale alla pari alla $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
data di scadenza;
rimborso anticipato: le obbligazioni potranno $\omega_{\rm c}$ essere
rimborsate anticipatamente e integralmente alla pari o sopra
la pari in alcuni casi che saranno dettagliatamente regolati
nel regolamento del Nuovo Prestito, in linea con la prassi di
mercato, ivi inclusi i seguenti:
(a) su iniziativa della Società:
qualora quest'ultima sia tenuta a $\overline{\phantom{a}}$ sopportare oneri
fiscali aggiuntivi rispetto a quelli previsti alla data di
emissione delle obbligazioni, a causa modifiche di
legislative o regolamentari nell'ordinamento italiano, ovvero
mutamenti di negli orientamenti interpretativi $\circ$
nell'applicazione di dette leggi e regolamenti, ovvero ancora
di provvedimenti delle competenti autorità, che intervengano
successivamente alla data di emissione delle obbligazioni e

della Borsa di Dublino (Euronext Dublino);
tasso di interesse: tasso fisso pari a 5,875% per anno;
cedola: annuale; ¥.
meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del
verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default): in
linea gli standard di mercato, saranno previsti con
meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del
verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default)
pregiudizievoli per le loro ragioni di credito, quali, ad
esempio, l'inadempimento dell'emittente agli obblighi di
pagamento o di quelli di fare o di non fare assunti nei
confronti degli obbligazionisti, l'inadempimento
dell'emittente agli obblighi dal medesimo assunti nel
contesto dei contratti di finanziamento in essere con terze
parti per importi superiori a talune soglie minime di
rilevanza (c.d. cross default), ovvero l'insolvenza
dell'emittente medesimo. Il verificarsi di tali eventi
comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del
termine l'obbligo per l'emittente e – di rimborsare
anticipatamente il Nuovo Prestito emesso;
$\overline{\phantom{a}}$ covenant/financial covenant: sostanzialmente in linea
con gli standard di mercato per operazioni analoghe (quali,
ad esempio, la presenza di limiti all'assunzione di ulteriore
indebitamento nella misura in cui il rapporto tra l'EBITDA
consolidato e gli oneri a servizio dell'indebitamento

	esistente sia inferiore a talune soglie, e clausole di
	negative pledge) nonché tre covenant usuali per il mercato
	dei prestiti obbligazioni high yield, quali: (i) il divieto
	relativo alla distribuzione di dividendi, acquisto di azioni
$\alpha_{\rm{max}}=0.5$	proprie e rimborso di debito subordinato, laddove tali
	pagamenti determinate soglie e fatte superino salve
	specifiche eccezioni, (ii) il divieto relativo alle
	disposizioni di assets e partecipazioni, salve specifiche
	deroghe ed eccezioni e (iii) limiti al perfezionamento di
	operazioni con "Affiliates", salve specifiche deroghe ed
	eccezioni, secondo quanto analiticamente disciplinato nel
	regolamento del Nuovo Prestito;
	legge: regolato dal diritto inglese, eccezion fatta per $\cdot$
	le assemblee degli obbligazionisti e per ogni altra materia
	cui la legge italiana sia da applicarsi in via per
7P1O1N	inderogabile, che saranno regolate dalla legge italiana, e in
	ogni caso in quanto non in conflitto con la legge italiana;
	che Standard & Poor's Credit Market Services Italy $\overline{\phantom{a}}$
51802	S.r.l. ("S&P") e Fitch Ratings Ltd ("Fitch") siano incaricate
	quali agenzie per l'attribuzione del rating in relazione ai
	titoli da emettersi nell'ambito del Nuovo Prestito. Ai sensi
	del Regolamento UE 1060/2009, si precisa che (i) sia S&P sia
	Fitch detengono una quota di mercato superiore al 10%, come
	indicato sito internet dell'Autorità europea degli sul
	strumenti finanziari e dei mercati e (ii) la Società non

ritiene di dover incaricare un'agenzia di rating con una
quota di mercato inferiore al 10% in considerazione del fatto
che:
i sottoscrittori del Nuovo Prestito devono essere
esclusivamente investitori qualificati, come definiti nel
Regolamento Prospetto e all'art. 100 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art.
34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e
integrazioni e, in quanto tali, si ritiene che siano in grado
di valutare autonomamente i rischi connessi alla
sottoscrizione e detenzione dei titoli emessi nell'ambito del
Nuovo Prestito; e
incaricare un'agenzia di rating diversa da quelle che m.
emettono il rating "corporate" sulla Società comporterebbe un
allungamento delle tempistiche previste il per
perfezionamento dell'operazione e, conseguentemente, un
possibile mutamento delle attuali favorevoli condizioni dei
mercati,
il tutto secondo i più precisati e dettagliati termini e
convenzionali patti che stabiliti in sede di saranno
sottoscrizione del prestito, salva l'iscrizione della
presente deliberazione di emissione nel Registro delle
Imprese, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 c.c.
di ratificare, per quanto occorrer possa, l'operato fino 2.

J.

I

	ad oggi posto in essere con riferimento all'avvio delle
	attività prodromiche all'emissione del Nuovo Prestito, ivi
	incluso, a titolo esemplificativo, con riferimento
	all'incremento dell'importo massimo da Euro 500 milioni a
$-1.1.0$	Euro 550 milioni;
	di rinnovare la delega all'Amministratore Delegato, con 3.
	facoltà di subdelega e di nomina di procuratori per singoli
	atti o categorie di atti, con l'espressa autorizzazione a
	concludere contratti ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del
	codice civile, di ogni potere, nessuno escluso od eccettuato,
	per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in
	tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, essere
	connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione, ivi
	inclusi, a titolo esemplificativo, i poteri di:
NARDC	a) predisporre, negoziare, sottoscrivere e modificare tutti
	atti, accordi e documenti necessari, opportuni, qli
	strumentali e/o connessi all'emissione del Nuovo Prestito
	(quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'offering
	circular, il trust deed, le global notes, il subscription
	agreement, il paying agency agreement e gli accordi con i
	clearing systems dettagliatamente identificati come $\epsilon$
	illustrati nella delibera di questo Consiglio in data 30
	2020) e/o all'offerta di novembre acquisto delle
	Obbligazioni 2021, nonché al collocamento e all'ammissione a
	quotazione dei titoli, all'esecuzione dell'acquisto delle Obbligazioni

2021 e all'annullamento delle Obbligazioni 2021 oggetto di acquisto;
b) porre in essere tutti gli adempimenti necessari,
opportuni, strumentali e/o connessi al completamento
dell'operazione complessivamente considerata, all'esercizio
dei diritti e all'adempimento degli obblighi della Società
derivanti dal collocamento ed emissione del Nuovo Prestito
e/o dall'offerta di acquisto delle Obbligazioni 2021;
predisporre, negoziare e sottoscrivere ogni negozio, $\circ$ )
accordo, domanda, istanza, dichiarazione, proposta $\circ$
documentazione di altro genere, nonché certificazione e
comunicazione (a qualsiasi autorità competente), e, in
generale, porre in essere ogni altro adempimento, necessario,
opportuno, connesso, strumentale $e$ /o utile il per
completamento e il buon fine dell'operazione;
svolgere presso il Registro delle d) Imprese tutte le	$-11.1$
pratiche conseguenti alle deliberazioni come sopra assunte e
apportare alle deliberazioni stesse quelle varianti, aggiunte
soppressioni (che non modifichino sostanzialmente e. il.
della contenuto delibera) che venissero eventualmente
richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;
compiere, e) in genere, tutto quanto occorra per la
completa esecuzione delle deliberazioni sopra richiamate;
f) apportare alle deliberazioni che precedono ogni
modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria
a seguito di richiesta delle competenti Autorità ovvero ai

$\sim$	fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.	E-MARKET SDIR CERTIFIED
	dell'argomento Essendosi così esaurita la trattazione
$-0.75$	all'ordine del giorno sopra riportato, il Presidente chiude
	la riunione alle ore $17,17$ .
	$***$
	Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore
	Лъ
	Consta
	di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di
	mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e
	della quattordicesima sin qui.
	$u = \sqrt{6}$ IN MIL NOTE U C IJ Ċ
10,000

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 3 dicembre 2020 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.