Webuild — AGM Information 2025

May 17, 2025

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO DEL 18 GIUGNO 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUI SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO:

"1. FONDO PER LE SPESE NECESSARIE ALLA TUTELA DEI COMUNI INTERESSI DI CUI ALL'ART. 146 COMMA 1 LETTERA C) DEL D.LGS. 58/98 ("FONDO").

1.1. RENDICONTO SULLA GESTIONE DEL FONDO.

1.2. COSTITUZIONE DEL FONDO.

2. NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO ("RAPPRESENTANTE COMUNE").

2.1. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE.

2.2. NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE.

2.3. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL RAPPRESENTANTE COMUNE."

Signori Azionisti di Risparmio,

si rammenta che l'Assemblea Speciale degli azionisti possessori di azioni di risparmio del 23 giugno 2022 ebbe a deliberare la nomina della dott.ssa Stella d'Atri quale rappresentante comune degli azionisti di risparmio ("Rappresentante Comune") per gli esercizi 2022-2023-2024 e, dunque, sino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024.

Con l'approvazione del suddetto bilancio, da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2025, l'incarico del Rappresentante Comune è pertanto giunto in scadenza.

Siete dunque convocati in Assemblea Speciale ("Assemblea Speciale"), ai sensi dell'art. 146, comma 1, lettere a) e c) del D.Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), per assumere le relative delibere riguardo al rendiconto del Rappresentante Comune in scadenza, alla nomina del Rappresentante Comune e alla costituzione del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi, il tutto come di seguito meglio indicato.

1. FONDO PER LE SPESE NECESSARIE ALLA TUTELA DEI COMUNI INTERESSI DI CUI ALL'ART. 146 COMMA 1 LETTERA C) DEL D.LGS. 58/98 ("FONDO").

1.1. RENDICONTO SULLA GESTIONE DEL FONDO.

Sul punto si rinvia al rendiconto del Rappresentante Comune in carica, che sarà messo a disposizione nei termini di legge.

Si evidenzia che la Società ha contestato, presso le competenti sedi giudiziarie, la correttezza dell'utilizzo del fondo da parte del Rappresentante Comune in carica ed impugnato la delibera assembleare del 30 settembre 2024, che ha approvato la rendicontazione dal medesimo sottoposta in tale data all'Assemblea. Il giudizio, pendente innanzi al Tribunale di Milano, è in fase di trattazione.

Alla luce di quanto sopra e di quanto riportato nel rendiconto del Rappresentante Comune, si invita l'Assemblea ad assumere le relative determinazioni, sulla base delle seguenti possibili formulazioni alternative:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio di Webuild S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• visto il Rendiconto del Rappresentante Comune;

DELIBERA

di approvare il rendiconto sulla gestione del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi per gli esercizi 2022-2023-2024, di cui all'art. 146 del D.Lgs 58/98, predisposto dal Rappresentante Comune."

oppure

"di non approvare il rendiconto sulla gestione del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi per gli esercizi 2022-2023-2024, di cui all'art. 146 del D.Lgs 58/98, predisposto dal Rappresentante Comune."

1.2. COSTITUZIONE DEL FONDO.

L'Assemblea speciale del 23 giugno 2022 ebbe a definire in Euro 50.000 (cinquantamila), in continuità con le precedenti delibere, l'ammontare del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi degli azionisti possessori di azioni di risparmio, ai sensi dell'art 146 comma 1 lettera c) del D.Lgs. 58/98.

L'ammontare del Fondo è stato successivamente incrementato a Euro 100.000 (centomila), con determinazione assembleare del 29 novembre 2022 e, successivamente, a Euro 275.000 (duecentosettantacinquemila), con delibera assembleare del 25 luglio 2023 nonché, da ultimo, a Euro 350.000 (trecentocinquantamila), con delibera assembleare del 4 luglio 2024. Dette delibere di incremento hanno altresì statuito che l'ammontare del fondo, ove utilizzato nel corso di un esercizio, venisse reintegrato nell'importo originario alla data di chiusura di ciascun esercizio.

La Società ha quindi contestato l'incremento del Fondo e impugnato, a tutela del patrimonio sociale, la delibera del 4 luglio 2024. Il giudizio, pendente innanzi al Tribunale di Milano, è in fase di trattazione.

L'Assemblea è chiamata ad approvare la costituzione del Fondo, alla luce delle proposte che saranno presentate e sulla base della seguente possibile formulazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio di Webuild S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di costituire un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi degli azionisti possessori di azioni di risparmio ai sensi dell'art. 146 comma 1 lettera c) del D.Lgs. 58/98, con stanziamento della somma di euro [•].

2. NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO ("RAPPRESENTANTE COMUNE").

2.1. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE.

Ai sensi dell'art. 2417, terzo comma, c.c. la durata dell'incarico del Rappresentante Comune può essere determinata per un periodo non superiore a tre esercizi sociali. Il Rappresentante Comune può essere rieletto.

Alla luce delle proposte che saranno presentate, l'Assemblea è chiamata ad assumere le proprie determinazioni sulla base della seguente formulazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio di Webuild S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di determinare in [•] esercizi la durata in carica del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori delle azioni di risparmio e dunque sino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre [•]."

2.2. NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE.

Si rammenta che le proposte di candidatura alla carica di Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio devono essere accompagnate da:

(i) le informazioni che consentano l'identificazione del candidato;

(ii) la dichiarazione di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina;

(iii) il curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, inclusi gli incarichi ricoperti presso altre società quotate;

(iv) la dichiarazione di possedere i requisiti di eleggibilità richiesti dall'articolo 2417 del codice civile, quale richiamato dall'art. 147 del TUF, e di non incorrere in alcuna delle cause di ineleggibilità alla, o decadenza dalla, carica.

Alla luce delle proposte che saranno presentate, l'Assemblea è chiamata a nominare il Rappresentante Comune sulla base della seguente formulazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio di Webuild S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di nominare [•] quale Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio."

2.3. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL RAPPRESENTANTE COMUNE.

L'Assemblea Speciale del 23 giugno 2022 ebbe a deliberare un compenso per il Rappresentante Comune pari a euro 60.000 (sessantamila) per ciascun esercizio.

Detto importo è stato successivamente incrementato da Euro 60.000 (sessantamila) a Euro 90.000 (novantamila), con determinazione assembleare del 4 luglio 2024.

La Società ha quindi contestato detto incremento ed impugnato la relativa delibera non ritenendo, l'incremento, giustificato e congruo. Il giudizio, pendente innanzi al Tribunale di Milano, è in fase di trattazione.

Alla luce delle proposte che saranno presentate, l'Assemblea è chiamata a determinare il compenso spettante al Rappresentante Comune, sulla base della seguente formulazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio di Webuild S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di determinare il compenso spettante al Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio in euro [•] lordi per ciascun esercizio.

Rozzano (MI), 14 maggio 2025 per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A.

Il Presidente – Gian Luca Gregori