Webuild — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUL SECONDOPUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, RECANTE:

"2.NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

• 2.1. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
• 2.2. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E DEL PRESIDENTE.
• 2.3. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI.
• 2.4. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE."

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 verrà in scadenza il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea Ordinaria della Società del 30 aprile 2021.

Siete dunque invitati a voler esercitare i diritti di candidatura a Voi attribuiti dalla legge e dallo Statuto e a presentare, unitamente alle liste, eventuali proposte in ordine alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione e al compenso spettante ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c. ("Proposte").

A tale proposito, stante la partecipazione all'Assemblea esclusivamente a mezzo di Rappresentante Designato, ferme le tempistiche indicate nell'avviso di convocazione per la presentazione di proposte su materie già all'ordine del giorno da parte degli azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (entro il 25 marzo 2024) e per la presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (entro il 9 aprile 2024), si invitano gli Azionisti, ove possibile, a voler presentare le Proposte già in sede di presentazione delle liste e, dunque, anticipatamente rispetto ai suddetti termini, al fine di consentire per tempo la raccolta delle deleghe di voto sulle medesime.

Come specificato nell'avviso di convocazione, in caso di Proposte alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le Proposte degli Azionisti. Quest'ultime, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

2.1. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

L'art. 20 dello Statuto sociale, in linea con quanto previsto dall'art. 2383, secondo comma, c.c., stabilisce che "Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili", demandando all'Assemblea la determinazione del periodo di carica degli Amministratori entro detti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione uscente propone di nominare il Consiglio di Amministrazione per 3 (tre) esercizi e, pertanto, per gli esercizi 2024-2026, con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.

In merito a quanto esposto e ferme restando le eventuali ulteriori Proposte che vorranno essere formulate dagli aventi diritto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa e la relativa proposta del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

di fissare in 3 (tre) esercizi e, pertanto, negli esercizi 2024-2026, la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026."

2.2. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E DEL PRESIDENTE.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, presentate dai soci nel rispetto della disciplina pro tempore vigente, come infra dettagliata, inerente l'equilibrio tra i generi e il numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti d'indipendenza.

Gli azionisti sono altresì chiamati a redigere le liste tenendo conto dell'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione della Società sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale in relazione al nuovo Consiglio di Amministrazione" ("Orientamento") approvato in data 7 marzo 2024 e disponibile sul sito internet della Società, www.webuildgroup.com ("Sito Web"), nella sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti", al seguente link.

Alla luce di quanto sopra, si invitano gli azionisti a voler formulare le liste tenendo conto delle seguenti previsioni.

MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLA LISTA

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno all'1%¹ del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi:

(i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti;

(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Inoltre:

(i) gli azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono chiamati a depositare, insieme alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (come previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

(ii) gli azionisti che presentino una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, sono chiamati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità, e ad indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, che dovrà essere indicato quale primo candidato della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. In aggiunta a quanto sopra, ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.²

¹ Percentuale prevista, per la Società, dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024

² Su tale punto è prevista una proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto sociale al fine di sterilizzare solamente i voti espressi in favore della lista di minoranza depositata in violazione di tale divieto. Si rinvia alla relazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria disponibile sul sito Web alla Sezione "Governance – Assemblea".

Per le modalità di invio delle liste si rinvia a quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea disponibile sul Sito Web, alla Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti".

Requisiti di indipendenza

Ai sensi della Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance (luglio 2020), al quale la Società aderisce, nelle società grandi a proprietà concentrata (tra cui rientra la Società) gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.

Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, in aggiunta ai requisiti normativamente previsti, il Consiglio di Amministrazione ha formulato un orientamento per la qualificazione dell'indipendenza dei propri amministratori ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 7 lettera c), tale per cui non è di norma indipendente l'amministratore che, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dei tre esercizi precedenti, relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o con il top management ovvero con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società, ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore: (i) al 7% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione o studio professionale/società di consulenza, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o partner; oppure (ii) al 7% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale/società di consulenza, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o partner.

Ai sensi della Raccomandazione n. 7, lettera d), del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato che non si considera indipendente l'amministratore che riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una remunerazione aggiuntiva superiore ad Euro 250.000,00 annui.

Inoltre, dal momento che Webuild S.p.A. è una società quotata sottoposta all'esercizio di attività e coordinamento da parte di altra società (Salini Costruttori S.p.A.), le proposte di nomina dovranno tenere conto delle disposizioni di cui all'art. 16 comma 1 lettera d) del Regolamento Mercati adottato con Delibera Consob del 28 dicembre 2017, n. 20249 e successive modifiche tali per cui non possono essere qualificati amministratori indipendenti coloro che ricoprono la carica di amministratore nella società che esercita attività di direzione e coordinamento o nelle eventuali ulteriori società quotate controllate da tale società.

Cumulo di incarichi

Quanto, inoltre, al cumulo degli incarichi³ , ai sensi del relativo orientamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, il numero massimo degli incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di Webuild S.p.A. negli organi di amministrazione e di controllo di altre "società di rilevanti dimensioni"⁴ è pari a:

³ Ai fini del computo degli incarichi:

^• non si tiene conto degli incarichi ricoperti in società che siano direttamente e/o indirettamente controllate da Webuild;

^• non si tiene conto degli incarichi in società che controllano direttamente e/o indirettamente Webuild, né in società sottoposte direttamente e/o indirettamente al comune controllo con Webuild;

^• non si tiene conto degli incarichi di sindaco supplente;

^• gli incarichi ricoperti in società di rilevanti dimensioni appartenenti ad un medesimo gruppo diverso dal Gruppo Webuild vengono considerati come aventi il seguente "peso":

^- un incarico: 1 due incarichi: peso totale pari a 1,5 da tre incarichi in su: peso totale pari a 2.

⁴ Si intendono per "società di rilevanti dimensioni":

a. le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF;

b. le banche, gli intermediari finanziari ai sensi dell'articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le SIM ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera e) del TUF, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera i) del TUF, le società di gestione del risparmio ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera o) del TUF, le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettere

• 4 (quattro) incarichi, per quanto attiene agli Amministratori esecutivi;
• 6 (sei) incarichi, quanto agli Amministratori non esecutivi membri del Comitato Esecutivo, ove istituito;
• 8 (otto) incarichi, quanto agli Amministratori non esecutivi che non siano anche membri del Comitato Esecutivo, ove istituito.

Diversity

Ai sensi della normativa vigente in materia di quote di genere (art. 147ter comma 1ter T.U.F.), il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Al riguardo si evidenzia pertanto che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a quanto previsto dallo Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

MODALITÀ DI NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E DEL PRESIDENTE

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato.

Qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, subordinatamente all'approvazione della proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale presentata dall'azionista Salini S.p.A. e disponibile, unitamente alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione, sul Sito Web nella Sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti" - di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria:

• dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno,
• l'Amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Nel caso in cui la proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale non dovesse essere approvata, qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere, mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista.

Qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, gli Amministratori saranno tratti da tutte le liste presentate secondo il "criterio dei quozienti" di cui all'art. 20 (B) dello Statuto sociale.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà il primo degli Amministratori tratti dalla lista che abbia riportato il maggior numero di voti.

Per le ulteriori previsioni relative alla modalità di presentazione delle liste e alle modalità di nomina (anche per il caso sopra richiamato in cui nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale con diritto di voto, o per il caso di mancata presentazione o ammissione di liste o, ancora, per il caso in cui le liste depositate non consentano il rispetto delle previsioni in materia di equilibrio di genere) si rinvia a quanto indicato nello Statuto sociale (articolo 20 e seguenti), disponibile sul Sito Web, nella sezione "Governance - Statuto".

s), t) e u) del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, costituiti in forma di società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI, e VII del codice civile, , e diversi dai soggetti di cui alla lettera a) sopra riportata;

c. le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, diverse dalle società di cui ai punti a) e b), che individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di euro ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro.

PROPOSTA DI DELIBERA

Tutto ciò premesso, siete chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazionevotando in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione tra quelle presentate, depositate e pubblicate in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, si terrà conto dell'eventuale approvazione della proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale - di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria – come sopra indicato.

2.3. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI.

L'articolo 20 dello Statuto sociale dispone che l'Assemblea determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c.

Si ricorda al riguardo che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2021 aveva deliberato di fissare in Euro 60.000 annui lordi il compenso di ciascuno dei Consiglieri diversi dal Presidente (per il quale si rinvia al successivo punto 3.4 all'ordine del giorno), fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche e i compensi dei comitati istituiti all'interno del Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato proposte in merito.

In merito a quanto esposto, sulla base delle Proposte che vorranno essere formulate dagli aventi diritto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

di fissare in Euro [●] annui lordi il compenso spettante a ciascun amministratore diverso dal Presidente, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche e i compensi dei comitati istituiti all'interno del Consiglio medesimo.

2.4. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE.

Si ricorda al riguardo che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2021 aveva deliberato di fissare il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione in Euro 400.000 annui lordi.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato proposte in merito.

In merito a quanto esposto, sulla base delle Proposte che vorranno essere formulate dagli aventi diritto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

di fissare in Euro [●] annui lordi il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Rozzano, 14 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. Il Presidente – Donato Iacovone