Webuild — AGM Information 2024

Mar 25, 2024

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, RECANTE:

• 1. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.
• 1.1. MODIFICA DELL'ARTICOLO 7 (CAPITALE SOCIALE).
  • 1.2. MODIFICA DEGLI ARTICOLI 12 E 14 (ASSEMBLEA).
• 1.3. MODIFICA DELL'ARTICOLO 20 (AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA).
  • 1.4. MODIFICA DELL'ARTICOLO 22 (AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA).
• 1.5. MODIFICA DELL'ARTICOLO 30 (COLLEGIO SINDACALE).
  • 1.6. ALTRE MODIFICHE AGLI ARTICOLI 21 E 28.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa ("Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. ("Webuild" o la "Società") per illustrare le proposte di deliberazione relative alle modifiche degli articoli dello Statuto Sociale, come di seguito riportato.

Nessuna delle modifiche proposte attribuisce il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando, in nessun caso, gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

1.1. MODIFICA DELL'ARTICOLO 7 (CAPITALE SOCIALE).

In data 4 maggio 2020, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ebbe a deliberare il conferimento di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 3 maggio 2025, per un ammontare nominale massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ("Delega").

Come riportato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno della suddetta Assemblea, rinvenibile al seguente link, detta autorizzazione era finalizzata all'attuazione del piano di remunerazione variabile di lungo periodo, avente durata triennale con decorrenza dal 1° gennaio 2020 e chiusura al 31 dicembre 2022 (Piano di Performance Share 2020-2022). In relazione a detto Piano, l'Assemblea del 27 aprile 2023 ha successivamente deliberato, in sostituzione del meccanismo premiante a mezzo di attribuzione di azioni, un'erogazione up front in forma monetaria. La medesima assemblea ha altresì approvato un nuovo Piano di Long Term Incentive 2023-2025 in forma esclusivamente monetaria.

Alla luce di quanto sopra, ancorché non sia ancora venuto in scadenza il termine ultimo per l'esercizio della delega, la medesima non risulta esercitabile avendo esaurito la propria funzione.

Si propone pertanto agli Azionisti la rimozione della previsione dallo Statuto, previa delibera di revoca dell'autorizzazione originariamente conferita, il tutto come di seguito riportato.

Testo vigente	Testo proposto
(CAPITALE SOCIALE - OBBLIGAZIONI)	(CAPITALE SOCIALE - OBBLIGAZIONI)
7) Con deliberazione dell'assemblea, il capitale sociale	7) Con deliberazione dell'assemblea, il capitale sociale
potrà essere aumentato mediante emissione di nuove	potrà essere aumentato mediante emissione di nuove
azioni, anche fornite di diritti diversi da quelli delle	azioni, anche fornite di diritti diversi da quelli delle
azioni già emesse.	azioni già emesse.
La deliberazione di aumento del capitale sociale,	La deliberazione di aumento del capitale sociale,
assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e	assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369
2369 Codice Civile, può escludere il diritto di opzione	Codice Civile, può escludere il diritto di opzione
nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a	nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda al	condizione che il prezzo di emissione corrisponda al
valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in	valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in
apposita relazione da un revisore legale o da una	apposita relazione da un revisore legale o da una
società di revisione contabile.	società di revisione contabile.
La Società può emettere obbligazioni, anche	La Società può emettere obbligazioni, anche
convertibili, eventualmente cum warrant, nonché	convertibili, eventualmente cum warrant, nonché ogni
ogni altro strumento finanziario a norma e con le	altro strumento finanziario a norma e con le
modalità di legge.	modalità di legge.
È inoltre consentita, nei modi e nelle forme di legge,	È inoltre consentita, nei modi e nelle forme di legge,
l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai	l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai
prestatori di lavoro dipendente della Società o di	prestatori di lavoro dipendente della Società o di
società controllate, mediante l'emissione di azioni ai	società controllate, mediante l'emissione di azioni ai
sensi del primo comma dell'art. 2349 Codice Civile.	sensi del primo comma dell'art. 2349 Codice Civile.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 4	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 4
maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di	maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di
Amministrazione le seguenti facoltà.	Amministrazione le seguenti facoltà.
(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di	(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di
aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche	aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche
in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice	in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice
Civile, entro il 3 maggio 2025, per un ammontare	Civile, entro il 3 maggio 2025, per un ammontare
nominale massimo di Euro 20.000.000,00	nominale massimo di Euro 20.000.000,00
(ventimilioni/00), al servizio di piani di compensi	(ventimilioni/00), al servizio di piani di compensi
basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis,	basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis,
comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:	comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
(A) a pagamento, con facoltà di stabilire il prezzo di	(A) a pagamento, con facoltà di stabilire il prezzo di

emissione delle azioni e la parte dello stesso da imputare a capitale e all'eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio al servizio ai beneficiari di detti piani, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile;

(B) gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei limiti ivi previsti, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (inclusa la parte dello stesso da imputare a capitale e all'eventuale sovraprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie e/o di risparmio da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 e/o, ove applicabile, dell'art. 2349 del Codice Civile, e nel rispetto, quanto al prezzo di emissione, dei parametri, in quanto applicabili, infra precisati; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione e/o assegnazione gratuita delle azioni ordinarie e/o di risparmio della società (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni al servizio di piani di compensi, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(a) Per le deliberazioni relative a piani di compensi, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, basati sull'attribuzione di strumenti finanziari a pagamento, il prezzo di sottoscrizione unitario (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni della società, dovrà essere determinato, tenuto conto del prezzo di esercizio delle opzioni oggetto del piano e del relativo regolamento, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

(b) Per le deliberazioni relative a piani di compensi, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, basati sull'attribuzione gratuita di strumenti finanziari, dovranno essere precisati la natura e l'ammontare delle riserve che verranno portate a capitale sociale, il numero e i criteri di valorizzazione delle azioni che saranno eventualmente emesse, sulla base del valore della Società quale risultante da criteri di valutazione in linea con la miglior prassi di mercato e del relativo regolamento.

L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2021 ha deliberato quanto segue.

(i) l'emissione, in via scindibile ed entro il 31 agosto 2030, di massime n. 8.826.087 azioni ordinarie, prive

emissione delle azioni e la parte dello stesso da imputare a capitale e all'eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio al servizio ai beneficiari di detti piani, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile;

(B) gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei limiti ivi previsti, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (inclusa la parte dello stesso da imputare a capitale e all'eventuale sovraprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie e/o di risparmio da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 e/o, ove applicabile, dell'art. 2349 del Codice Civile, e nel rispetto, quanto al prezzo di emissione, dei parametri, in quanto applicabili, infra precisati; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione e/o assegnazione gratuita delle azioni ordinarie e/o di risparmio della società (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni al servizio di piani di compensi, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(a) Per le deliberazioni relative a piani di compensi, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, basati sull'attribuzione di strumenti finanziari a pagamento, il prezzo di sottoscrizione unitario (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni della società, dovrà essere determinato, tenuto conto del prezzo di esercizio delle opzioni oggetto del piano e del relativo regolamento, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

(b) Per le deliberazioni relative a piani di compensi, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, basati sull'attribuzione gratuita di strumenti finanziari, dovranno essere precisati la natura e l'ammontare delle riserve che verranno portate a capitale sociale, il numero e i criteri di valorizzazione delle azioni che saranno eventualmente emesse, sulla base del valore della Società quale risultante da criteri di valutazione in linea con la miglior prassi di mercato e del relativo regolamento.

L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2021 ha deliberato quanto segue.

(iv) l'emissione, in via scindibile ed entro il 31 agosto 2030, di massime n. 8.826.087 azioni ordinarie, prive

di valore nominale, da riservare in sottoscrizione alle seguenti tipologie dei creditori chirografari di Astaldi S.p.A. alla data del 28 settembre 2018:

• i soggetti i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali della procedura di concordato preventivo n. 63/2018 riguardante Astaldi S.p.A. ex art. 171 l. fall., non siano stati (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma siano stati invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali;

• i soggetti i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche sopra indicate, non siano stati nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel passivo concordatario di Astaldi S.p.A.; e (ii) i soggetti di cui al punto che precede, per la parte non soddisfatta nell'ambito dell'aumento di capitale effettuato da Astaldi S.p.A. in esecuzione della procedura di concordato;

• in pagamento dei loro crediti verso Astaldi S.p.A. nel rapporto di 2,536 nuove azioni Webuild

S.p.A. per ogni Euro 100,00 di credito chirografario;

(ii) emissione e assegnazione, ai termini e condizioni di cui al regolamento dei "Warrant Webuild S.p.A. 2021-2030", in via scindibile, di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale;

(iii) l'emissione e assegnazione, ai termini e condizioni di cui al regolamento dei "Warrant Webuild S.p.A. 2021-2023", in via scindibile, di massime n. 15.223.311 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale.

di valore nominale, da riservare in sottoscrizione alle seguenti tipologie dei creditori chirografari di Astaldi S.p.A. alla data del 28 settembre 2018:

• i soggetti i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali della procedura di concordato preventivo n. 63/2018 riguardante Astaldi S.p.A. ex art. 171 l. fall., non siano stati (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma siano stati invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali;

• i soggetti i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche sopra indicate, non siano stati nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel passivo concordatario di Astaldi S.p.A.; e (ii) i soggetti di cui al punto che precede, per la parte non soddisfatta nell'ambito dell'aumento di capitale effettuato da Astaldi S.p.A. in esecuzione della procedura di concordato;

• in pagamento dei loro crediti verso Astaldi S.p.A. nel rapporto di 2,536 nuove azioni Webuild

S.p.A. per ogni Euro 100,00 di credito chirografario;

(i) emissione e assegnazione, ai termini e condizioni di cui al regolamento dei "Warrant Webuild S.p.A. 2021-2030", in via scindibile, di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale;

(ii) l'emissione e assegnazione, ai termini e condizioni di cui al regolamento dei "Warrant Webuild S.p.A. 2021-2023", in via scindibile, di massime n. 15.223.311 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale.

In merito a quanto esposto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa e la relativa proposta del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

- di revocare la Delega conferita in data 4 maggio 2020 e, per l'effetto, di approvare la rimozione della medesima dall'Art. 7 dello Statuto Sociale, modificando conseguentemente l'Articolo 7 dello Statuto Sociale come risulta dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata al verbale assembleare;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato."

1.2. MODIFICA DEGLI ARTICOLI 12 E 14 (ASSEMBLEA).

La proposta di modifica dell'art. 14 dello Statuto è finalizzata a introdurre la facoltà per la Società, di:

• (i) designare il soggetto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'Assembla (il Rappresentante Designato) e di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato nonché
• (ii) prevedere, nel caso di svolgimento dell'Assemblea esclusivamente tramite Rappresentante Designato, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino, nello stesso luogo, il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

La proposta sub (i) è in linea con le previsioni del recente disegno di legge "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" ("DDL Capitali"), approvato definitivamente in data 27 febbraio 2024 e in corso di pubblicazione in GU, che prevede quanto segue: art. 11 "(Svolgimento delle assemblee delle società per azioni quotate) 1. Dopo l'articolo 135-undecies del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente: «Art. 135-undecies.1. – (Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato) – 1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4. [OMISSIS]".

La proposta sub (ii) ricalca invece quanto già oggetto delle Massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" dell'11 marzo 2020 e n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021.

Peraltro la Società, in linea con quanto consentito dalla normativa emanata per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19¹ , si è già avvalsa di tali modalità organizzative in relazione alle Assemblee tenute negli esercizi 2020-2023,senza che ciò abbia determinato criticità nella partecipazione degli azionisti a dette riunioni assembleari.

Il riferimento all'uso di mezzi di telecomunicazione di cui al punto (ii), rende inoltre necessario armonizzare di conseguenza l'art. 12 dello Statuto inserendo, al suo interno, un rimando all'art. 14.

Ciò premesso, si propone di modificare gli Articoli 12 e 14 dello Statuto Sociale, come da testo di seguito riportato.

Testo vigente	Testo proposto
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
12) L'assemblea potrà essere convocata anche in località diversa dalla sede sociale, in Italia. In sede	12) L'assemblea potrà essere convocata anche in località diversa dalla sede sociale, in Italia, salvo
ordinaria essa è convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio	quanto previsto dall'art.14. In sede ordinaria essa è convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla
sociale ed al massimo entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge.	chiusura dell'esercizio sociale ed al massimo entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di
	legge.

¹ Articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18 (convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 23) e successivamente prorogato al 30 aprile 2024 da ultimo dall'art. art. 3, comma 12-duodecies, del decreto legge 30 dicembre 2023, n. 215" (c.d. "Decreto Milleproroghe 2024").

L'assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.

14) Ogni titolare del diritto di voto che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa assemblea.

L'assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.

14) Ogni titolare del diritto di voto che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa assemblea.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino, nello stesso luogo, il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

In merito a quanto esposto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa e la relativa proposta del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

-di approvare le modifiche agli Articoli 12 e 14 dello Statuto Sociale, modificando conseguentemente gli Articoli 12 e 14 dello Statuto Sociale, come risulta dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata al verbale assembleare;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato.

1.3. MODIFICA DELL'ARTICOLO 20 (AMMINISTRAZIONE-RAPPRESENTANZA).

Le modifiche dell'art. 20 dello Statuto Sociale riguardano:

• (a) la proposta formulata dal socio Salini S.p.A., come riportata nella Relazione del socio pubblicata, unitamente alle Valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società, sul sito internet aziendale alla Sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti";
• (b) ulteriori modifiche relative alle conseguenze rivenienti dalla eventuale violazione del divieto di presentazione di liste tra loro collegate. Attualmente, lo Statuto prevede infatti che le adesioni e i voti espressi in violazione del suddetto divieto non vengano attribuiti ad alcuna delle liste depositate mentre l'art. 147 ter comma 3 del TUF fa riferimento esplicito alla lista di minoranza, che non deve essere collegata in alcun modo alla lista risultata prima per numero di voti. Le prassi consolidate sono a loro volta nel senso di sterilizzare solamente i voti espressi in favore della lista di minoranza che risulti la seconda lista più votata ma che sia collegata alla lista di maggioranza. Si propone dunque di allineare l'art. 20 dello Statuto Sociale alla ratio della norma e alle prassi in uso.

Analoga modifica dovrà essere apportata all'art. 30 dello Statuto Sociale, come riportato nell'ambito del successivo punto 1.5. all'ordine del giorno.

Alla luce di quanto sopra, sono di seguito riportate le modifiche proposte all'art. 20 dello Statuto Sociale.

Testo vigente	Testo proposto
AMMINISTRAZIONE=RAPPRESENTANZA	AMMINISTRAZIONE=RAPPRESENTANZA
20) La Società è amministrata da un Consiglio	20) La Società è amministrata da un Consiglio
composto da quindici membri.	composto da quindici membri.
Gli Amministratori non possono essere nominati	Gli Amministratori non possono essere nominati
per un periodo superiore a tre esercizi che scade	per un periodo superiore a tre esercizi che scade
alla data dell'Assemblea convocata per	alla data dell'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo	l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina,	L'Assemblea, prima di procedere alla nomina,
determina la durata del mandato degli	determina la durata del mandato degli
Amministratori entro i suddetti limiti.	Amministratori entro i suddetti limiti.
L'assunzione della (e la permanenza nella) carica di	L'assunzione della (e la permanenza nella) carica di
Amministratore è subordinata al possesso dei	Amministratore è subordinata al possesso dei
requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e	requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e
regolamentari di volta in volta vigenti per	regolamentari di volta in volta vigenti per
l'assunzione della carica.	l'assunzione della carica.
L'elezione dei membri del Consiglio di	L'elezione dei membri del Consiglio di
Amministrazione avverrà sulla base di liste nelle	Amministrazione avverrà sulla base di liste nelle
quali i candidati dovranno essere elencati mediante	quali i candidati dovranno essere elencati mediante
un numero progressivo, presentate dai soci e/o dal	un numero progressivo, presentate dai soci e/o dal
Consiglio di Amministrazione uscente con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della	Consiglio di Amministrazione uscente con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio	disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio
tra i generi e il numero minimo di Amministratori	tra i generi e il numero minimo di Amministratori
che devono possedere i requisiti d'indipendenza	che devono possedere i requisiti d'indipendenza
prescritti dalla legge, a seconda del numero dei	prescritti dalla legge, a seconda del numero dei
componenti il Consiglio di Amministrazione.	componenti il Consiglio di Amministrazione.
Nelle liste sono espressamente individuati i	Nelle liste sono espressamente individuati i
candidati in possesso dei citati requisiti di	candidati in possesso dei citati requisiti di
indipendenza.	indipendenza.
Le liste dovranno essere presentate, come sarà	Le liste dovranno essere presentate, come sarà
altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso	altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la
la sede della società almeno venticinque giorni	sede della società almeno venticinque giorni prima
prima di quello fissato per l'assemblea in prima	di quello fissato per l'assemblea in prima
convocazione.	convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le ulteriori informazioni che, richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a quanto di Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF (i "Criteri di Collegamento") non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i I voti espressi in violazione di tale divieto a favore della lista di minoranza che risulti la seconda lista più votata ma che sia collegata alla lista di maggioranza (in funzione dei Criteri di Collegamento) non saranno computati nel calcolo dei voti attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le ulteriori informazioni che, richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a quanto di

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

(A) Qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno,

b) l'Amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, con la precisazione, tuttavia, che qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere, mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista.

Laddove le prime due liste abbiano riportato lo stesso numero di voti, da ciascuna di dette liste verranno estratti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, un pari numero di Amministratori meno uno e l'Amministratore restante sarà tratto dalla lista che per numero di voti sia risultata terza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato le liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti. Laddove siano state presentate solo due liste e queste abbiano riportato lo stesso numero di voti, l'Amministratore restante coinciderà con il candidato più anziano tra quelli che non siano già stati tratti da tali liste.

(B) Qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, gli Amministratori saranno tratti da tutte le liste presentate come segue: i voti ottenuti dalle liste saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente seguito previsto dal presente Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

(A) Qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno,

b) l'Amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, con la precisazione, tuttavia, che qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere, mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista. [Proposta del socio Salini S.p.A.]

Laddove le prime due liste abbiano riportato lo stesso numero di voti, da ciascuna di dette liste verranno estratti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, un pari numero di Amministratori meno uno e l'Amministratore restante sarà tratto dalla lista che per numero di voti sia risultata terza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato le liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti.

Laddove siano state presentate solo due liste e queste abbiano riportato lo stesso numero di voti, l'Amministratore restante coinciderà con il candidato più anziano tra quelli che non siano già stati tratti da tali liste.

(B) Qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, gli Amministratori saranno tratti da tutte le liste presentate come segue: i voti ottenuti dalle liste saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente

previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Al fine del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il numero necessario di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla legge a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o avente i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i requisiti richiesti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione ai sensi previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Al fine del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il numero necessario di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla legge a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o avente i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i requisiti richiesti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione ai sensi

dell'articolo 2386 del codice civile. In ogni caso la	dell'articolo 2386 del codice civile. In ogni caso la
sostituzione degli Amministratori cessati dalla	sostituzione degli Amministratori cessati dalla
carica viene effettuata da parte del Consiglio di	carica viene effettuata da parte del Consiglio di
Amministrazione: (i) assicurando la presenza del	Amministrazione: (i) assicurando la presenza del
numero necessario di Amministratori in possesso	numero necessario di Amministratori in possesso
dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e	dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e
(ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente	(ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi.	inerente l'equilibrio tra generi.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori	Se viene meno la maggioranza degli Amministratori
nominati dall'Assemblea, i restanti Amministratori	nominati dall'Assemblea, i restanti Amministratori
si intendono cessati con effetto dal momento in cui	si intendono cessati con effetto dal momento in cui
il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito	il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito
per nomina assembleare.	per nomina assembleare.
Fino a contraria deliberazione dell'assemblea gli	Fino a contraria deliberazione dell'assemblea gli
Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui	Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui
all'art. 2390 Codice Civile.	all'art. 2390 Codice Civile.
Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle	Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle
spese sostenute per ragione del loro ufficio.	spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'assemblea determina il compenso spettante al	L'assemblea determina il compenso spettante al
Consiglio di Amministrazione e può determinare le	Consiglio di Amministrazione e può determinare le
modalità di riparto tra gli amministratori, ove il	modalità di riparto tra gli amministratori, ove il
compenso sia stato determinato in misura	compenso sia stato determinato in misura
complessiva.	complessiva.
La remunerazione degli amministratori investiti di	La remunerazione degli amministratori investiti di
particolari cariche è stabilita dal Consiglio di	particolari cariche è stabilita dal Consiglio di
Amministrazione sentito il parere del Collegio	Amministrazione sentito il parere del Collegio
Sindacale.	Sindacale.

In merito a quanto esposto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

DELIBERA

- esaminata la relazione illustrativa predisposta dall'azionista Salini S.p.A. e le connesse valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società, di approvare la proposta di modifica dell'Articolo 20 (quattordicesimo alinea) dello Statuto Sociale, modificando conseguentemente l'Articolo 20 (quattordicesimo alinea) dello Statuto Sociale come risulta dalla relazione illustrativa predisposta dall'azionista Salini S.p.A. e dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegate al verbale assembleare;

- esaminata la relazione illustrativa e la relativa proposta del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, di approvare le ulteriori proposte di modifica all'Articolo 20 dello Statuto Sociale, modificando conseguentemente l'Articolo 20 dello Statuto Sociale, come risulta dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata al verbale assembleare;

-di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato.

1.4. MODIFICA DELL'ARTICOLO 22 (AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA).

La proposta di modifica al primo alinea dell'art. 22 dello Statuto, che indica i luoghi di convocazione e svolgimento del Consiglio di Amministrazione, è finalizzata a inserire un richiamo alla tenuta delle riunioni unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, già prevista al quinto alinea del medesimo articolo. Ciò premesso, Vi proponiamo di modificare l'Articolo 22 dello Statuto Sociale come da testo di seguito riportato.

Testo vigente	Testo proposto
22) Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altra località indicata nell'avviso di	22) Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altra località indicata nell'avviso di
convocazione, su iniziativa del Presidente (o, in sua assenza o impedimento, di un Vice Presidente, se nominato) o dell'Amministratore Delegato.	convocazione (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione), su iniziativa del Presidente (o, in sua assenza o impedimento, di un Vice Presidente, se nominato) o dell'Amministratore Delegato.
OMISSIS	OMISSIS

In merito a quanto esposto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa e la relativa proposta del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

-di approvare le modifiche all'Articolo 22 dello Statuto Sociale, modificando conseguentemente l'Articolo 22 dello Statuto Sociale, come risulta dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata al verbale assembleare;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato.

1.5. MODIFICA DELL'ARTICOLO 30 (COLLEGIO SINDACALE).

Come già riportato in relazione al punto 1.3. all'ordine del giorno e alla proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale, anche all'art. 30 lo Statuto prevede che le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di presentare liste collegate non vengano attribuiti ad alcuna delle liste depositate, mentre l'art. 147 ter comma 3 del TUF contiene un riferimento esplicito alla sola lista di minoranza, che non deve essere collegata in alcun modo alla lista risultata prima per numero di voti.

Si propone dunque di allineare anche l'art. 30 dello Statuto Sociale alla ratio della norma e alle prassi in uso, tali per cui ad essere sterilizzati sono solamente i voti espressi in favore della lista di minoranza che risulti la seconda lista più votata ma che sia collegata alla lista di maggioranza.

Ciò premesso, Vi proponiamo di modificare l'articolo 30 dello Statuto Sociale come da testo di seguito riportato.

Testo vigente	Testo proposto
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
30) L'assemblea elegge il Collegio Sindacale,	30) L'assemblea elegge il Collegio Sindacale,
costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. I	costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. I
Sindaci devono essere in possesso dei requisiti	Sindaci devono essere in possesso dei requisiti
previsti dalla legge, dallo statuto e da altre	previsti dalla legge, dallo statuto e da altre
disposizioni applicabili.	disposizioni applicabili.
La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel	La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel
rispetto della disciplina pro tempore vigente	rispetto della disciplina pro tempore vigente
inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste	inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste
presentate dai soci secondo le modalità e nel	presentate dai soci secondo le modalità e nel
rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna	rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista
lista i candidati sono elencati mediante numero	i candidati sono elencati mediante numero
progressivo. La lista si compone di due sezioni: una	progressivo. La lista si compone di due sezioni: una
per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra	per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra
per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La	per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La
lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica	lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica
di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di	di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di
Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un	Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un
massimo di tre candidati alla carica di Sindaco	massimo di tre candidati alla carica di Sindaco
effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.	effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste presentate dai soci dovranno essere	Le liste presentate dai soci dovranno essere
depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di	depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di
convocazione dell'Assemblea, presso la sede della	convocazione dell'Assemblea, presso la sede della
Società, a disposizione di chiunque ne faccia	Società, a disposizione di chiunque ne faccia
richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato	richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato
almeno venticinque giorni prima di quello fissato	almeno venticinque giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in prima convocazione, salvo i	per l'Assemblea in prima convocazione, salvo i
diversi termini inderogabilmente previsti dalle	diversi termini inderogabilmente previsti dalle
disposizioni di legge e di regolamento. Le liste che	disposizioni di legge e di regolamento. Le liste che
presentino un numero complessivo di candidati	presentino un numero complessivo di candidati
pari o superiore a tre devono essere composte da	pari o superiore a tre devono essere composte da
candidati appartenenti ad entrambi i generi, in	candidati appartenenti ad entrambi i generi, in
modo che sia assicurata una composizione del	modo che sia assicurata una composizione del
Collegio Sindacale conforme a quanto di seguito	Collegio Sindacale conforme a quanto di seguito
previsto dal presente Statuto, nel rispetto della	previsto dal presente Statuto, nel rispetto della
disciplina pro tempore vigente relativa	disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio
all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla	tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di
carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati	Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica
alla carica di Sindaco Supplente.	di Sindaco Supplente.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, (iii) un curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF (i "Criteri di Collegamento"), non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni ed i I voti espressi in violazione di tale divieto a favore della lista di minoranza che risulti la seconda lista più votata ma che sia collegata alla lista di maggioranza (in funzione dei Criteri di Collegamento) non saranno computati nel calcolo dei voti attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, (iii) un curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per

i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, 2° comma del TUF sono tratti il restante membro effettivo ed il restante membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, 2° comma del TUF sono tratti il restante membro effettivo ed il restante membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata

seconda per numero di voti.

seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'assemblea prevista dall'articolo 2401, 1° comma, Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti nell'ambito dell'attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell'ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell'edilizia e delle costruzioni in generale.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'assemblea prevista dall'articolo 2401, 1° comma, Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti nell'ambito dell'attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell'ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell'edilizia e delle costruzioni in generale.

In merito a quanto esposto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa e la relativa proposta del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

-di approvare le modifiche all'Articolo 30 dello Statuto Sociale, modificando conseguentemente l'Articolo 30 dello Statuto Sociale, come risulta dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata al verbale assembleare;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato.

1.6. ALTRE MODIFICHE AGLI ARTICOLI 21 E 28.

Si propone infine di apportare talune modifiche di mera forma agli Articoli 21 e 28 dello Statuto Sociale, come da testo di seguito riportato.

Testo vigente	Testo proposto
AMMINISTRAZIONE-RAPPRESENTANZA	AMMINISTRAZIONE-RAPPRESENTANZA
21) Il Presidente del Consiglio di	21) Il Presidente del Consiglio di
Amministrazione è il primo degli Amministratori	Amministrazione è il primo degli Amministratori
tratti dalla lista che abbia riportato il maggior	tratti dalla lista che abbia riportato il maggior
numero di voti.	numero di voti.
Il Consiglio di Amministrazione può eleggere uno o	Il Consiglio di Amministrazione può eleggere uno o
due Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente	due Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente
nei casi di assenza o di impedimento.	nei casi di assenza o di impedimento.
Elegge pure un segretario che può essere scelto	Elegge pure un segretario che può essere scelto
anche tra i non appartenenti al Consiglio.	anche tra i non appartenenti al Consiglio.
In caso di assenza del Presidente, dei Vice	In caso di assenza del Presidente e, dei Vice
Presidenti e del segretario, il Consiglio designa, per	Presidenti, ove nominati, e del segretario, il
ogni seduta, chi dei suoi membri deve fungere da	Consiglio designa, per ogni seduta, chi dei suoi
Presidente e da segretario.	membri deve fungere da Presidente e da segretario.
28) Le deliberazioni del Consiglio saranno trascritte	28) Le deliberazioni del Consiglio saranno trascritte
in appositi libri ed i relativi verbali saranno trascritti	in appositi libri ed i relativi verbali saranno trascritti
dal Presidente e dal Segretario.	sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

In merito a quanto esposto, si invitano gli Azionisti ad approvare la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa e la relativa proposta del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

-di approvare le modifiche agli Articoli 21 e 28 dello Statuto Sociale, modificando conseguentemente gli Articoli 21 e 28 dello Statuto Sociale, come risulta dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata al verbale assembleare;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato.

Rozzano, 14 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. Il Presidente – Donato Iacovone