Webuild — AGM Information 2024

Jun 3, 2024

Relazione del Rappresentante Comune sui punti all'ordine del giorno Assemblea speciale del 4 luglio 2024 Webuild S.p.A.

Punto 1. Valutazione del bilancio 2023, impatto sulla categoria delle deliberazioni dell'assemblea ordinaria della Società del 24 aprile 2024 e prospettive della categoria. Decisioni inerenti e conseguenti.

Punto 2. Proposte di modifiche statutarie

Punto 3. Fondo Comune ex art 146 TUF, funzionamento e rideterminazione

Punto 4. Rideterminazione dei compensi del rappresentante comune

Punto 1.

Punto 1. Valutazione del bilancio 2023, impatto sulla categoria delle deliberazioni dell'assemblea ordinaria della Società del 24 aprile 2024 e prospettive della categoria. Decisioni inerenti e conseguenti.

L'assemblea è l'occasione principale per l'interazione tra società e soci e non avendo gli azionisti di risparmio il diritto di partecipare all'assemblea ordinaria, il Rappresentante Comune ha ritenuto opportuno inserire questo argomento tra i temi all'ordine del giorno per consentire agli azionisti di risparmio di condividere le loro valutazioni e considerazioni sui risultati di gestione.

Ancorché i soci di risparmio non possano partecipare all'assemblea che delibera sul bilancio di esercizio, gli effetti di tali delibere sono immediatamente risentiti da questi ultimi. L'assemblea ordinaria del 24 aprile 2024 ha approvato un bilancio di esercizio 2023 riportante un risultato netto della controllante del gruppo, Webuild S.p.A, pari a 69.556.548. Il risultato positivo della capogruppo ha dato luogo al dividendo privilegiato per le azioni di risparmio pari a Euro 0,26 per l'esercizio 2023 a cui si aggiungono Euro 0,52 a titolo di recupero dei dividendi privilegiati non corrisposti con riferimento ai due esercizi precedenti (2022 e 2021) e Euro 0,044 quale distribuzione di "Altre Riserve Avanzo di Scissione" .

Anche quest'anno dalla disamina del bilancio di esercizio si possono trarre alcune considerazioni esplicative in merito alle condizioni del business anche con riferimento alla sostenibilità della distribuzione di dividendi nei prossimi anni. Ecco le principali conclusioni:

• 1. La società Webuild continua ad rappresentare nel bilancio valori c.d. "adjusted". Il processo logico che consente di utilizzare in bilancio valori "adjusted" è giustificato dall'opportunità di compiere una "normalizzazione" del reddito depurandolo di componenti di natura "non ricorrente" (straordinaria). Quando, tuttavia, i componenti negativi di natura non ricorrente sono significativi, consistenti e reiterati nel tempo, la comparazione dovrebbe inevitabilmente avvenire tra valori normali e non tra valori "adjusted"; diversamente verrebbero rese comparabili sempre situazioni in cui le rettifiche "non ricorrenti" del bilancio ordinario divengono "la normalità", aspetto che stravolgerebbe il concetto stesso di comparabilità e non sarebbe coerente con i desiderata dei Regulators.
• 1. Il processo di comunicazione concepito da Webuild stravolge, dunque, completamente l'utilità informativa per l'investitore. La comunicazione dovrebbe avvenire avendo come oggetto principale i valori del bilancio. Al più, all'interno della Comunicazione al mercato si dovrebbe richiamare la parte non ricorrente rettificandola con i valori "adjusted". Webuild compie esattamente il contrario, realizzando una comunicazione che potrebbe risultare in alcuni casi fuorviante. Da un lato, ci sono forti dubbi sul fatto che i valori correlati a fatti non ricorrenti, per una impresa operante nel settore edile, lo siano effettivamente. Dall'altro lato, evidenziare come preponderanti i valori "adjusted" rispetto a quelli ordinari stravolge la correttezza della comunicazione al mercato. Molto più fair parrebbe essere una comunicazione realizzata che, come fatto da altre società quotate, evidenzia il risultato "adjusted" come uno dei risultati

ottenibili, e non il principale risultato ottenuto (come invece comunica Webuild).

• 1. La rappresentazione dei valori, ed in particolare la comunicazione degli stessi al mercato, continua a non essere in linea con le best practices internazionali e secondo la disciplina Consob e Borsa Italiana; ciò, conseguentemente, non consente all'investitore di avere una corretta percezione dei valori determinati dalla società se non attraverso una più complessa analisi dei report predisposti dalla medesima, rendendo inefficace la comunicazione price sensitive e verosimilmente danneggiando l'azionista nell'assunzione delle proprie decisioni.
• 1. Riguardo alla distribuzione dei dividendi prevista per gli azionisti di risparmio, la proposta di destinazione dell'utile di esercizio derivante dalla Relazione Annuale Finanziaria relativi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 prevede importi maggiorati, come previsto, rispetto a quelli spettanti agli azionisti detentori di azioni ordinarie. Tuttavia, i risultati economici di esercizio della capogruppo avrebbero potuto essere superiori e consentire in questo modo una distribuzione ancora maggiore di valori ai soci detentori di azioni di risparmio.

Nel corso del 2023 e primi mesi del 2024 ho chiesto di incontrare membri apicali della società al fine di ottenere chiarimenti in merito alle prospettive di distribuzione dei dividendi per gli azionisti di risparmio. A tali mie richieste non è stato dato seguito da parte della Società, che ha invece segnalato come "le intenzioni prospettiche per i prossimi anni fossero già ampiamente rese note al mercato con la pubblicazione del Piano Industriale 2023-2025" (contenente anche la policy sul dividendo), delle Guidance 2024 e delle presentazioni messe a disposizione in occasione degli incontri con la comunità finanziaria. Purtroppo tali documenti forniscono, però, indicazioni circa gli obiettivi prospettici del Gruppo Webuild ma non come questi si riflettano sul bilancio della capogruppo.

Tant'è che la Società nelle risposte alle domande da me poste in occasione dell'assemblea di bilancio ha precisato, in merito alle prospettive di utile, che "La Società non fornisce una guidance in merito alla capogruppo" e che "non ha adottato una specifica politica in relazione alle modalità di erogazione del dividendo e all'utilizzo di riserve ma effettua, di volta in volta, le opportune valutazioni, in funzione dei risultati di esercizio e delle possibilità offerte dalla normativa vigente".

Rimane quindi incerto se gli obiettivi di dividendo indicati nel Piano industriale (160/170mln per tutti i soci) verranno raggiunti tramite distribuzione di utile oppure tramite distribuzione di riserve; in quest'ultimo caso è evidente che non si darebbe luogo al dividendo privilegiato per gli azionisti di risparmio.

É infatti ben noto che solo in presenza di un utile della capogruppo Webuild spa scatta l'obbligo di distribuzione di dividendi privilegiati per gli azionisti di risparmio mentre ciò non avviene con la mera erogazione di utile consolidato di gruppo e/o in caso di distribuzione di riserve. I soci non devono neanche andare molto indietro con la memoria: basti pensare al bilancio 2022 che aveva chiuso con risultati di gruppo "adjusted" positivi (e come tali ripresi dalle varie testate giornalistiche), mentre la capogruppo aveva invece chiuso in perdita facendo si che al soci di risparmio non spettasse il dividendo privilegiato pari a euro 0,26 euro e determinando per costoro la perdita del diritto ad ottenere il dividendo non distribuito relativo all'anno 2020. Quell'anno, infatti, l'unico "dividendo" derivò dalla distribuzione di riserve e il pagamento fu di solo 0,057 Euro.

Con riferimento alle prospettive della categoria si ritiene opportuno menzionare a questo punto che nell'ultimo anno in varie occasioni i soci hanno sollecitato approfondimenti in merito alla possibilità di realizzare operazioni straordinarie sulle azioni di risparmio al fine della valorizzazione dell'investimento. A tale scopo il rappresentante comune si è avvalso di consulenze per avviare lo studio della percorribilità di alcune soluzioni tecniche e della convenienza economica per tutte le parti coinvolte (soci di risparmio, società, soci ordinari) così da poter poi fornire informazioni sufficienti a voi soci di risparmio per le opportune valutazioni preliminari.

Si ricorda che qualunque operazione straordinaria sulla categoria, come ad esempio ma non necessariamente una di conversione, richiederebbe una proposta approvata dall'assemblea straordinaria dei soci ordinari da sottoporre successivamente all'approvazione dell'assemblea speciale.

Dalle analisi di cui sopra sono emersi alcuni dati degni di nota:

• negli ultimi 2 mesi il prezzo dell'azione ordinaria e' oscillato tra 2,06 euro e 2,42 euro, il prezzo dell'azione di risparmio e' oscillato tra 9,35 Euro e 12,40 euro.
• la stima del valore attuale dei costi (per la società) associabili al mantenimento delle azioni di risparmio (ivi inclusi i dividendi annui) e' compresa tra Euro 22.500.000 e Euro 37.900.000
• valore di liquidazione delle azioni di risparmio e' pari a euro 5,20 il valore di liquidazione per le azioni ordianrie e' 0,58

In particolare e' emerso un significativo costo della categoria, che rappresenta a sua volta un costo importante a carico della Società e che incide sui risultati per tutti gli azionisti, di risparmio e ordinari. In mancanza di dividendi maggiorati (allo stato attuale è molto difficile che il dividendo attribuito alle azioni ordinarie sia di valore simile a quello privilegiato minimo per le azioni di risparmio a causa dell'elevatissimo numero di azioni ordinarie) anche il Fondo stesso diviene un costo non recuperabile per la Società.

Alla luce di quanto sopra la Rappresentante Comune ricorda che non é necessaria su questo punto all'ordine del giorno alcuna deliberazione; ovviamente é una facoltà dei soci di risparmio presentare precedentemente o nel corso dell'assemblea proposte di delibera.

Punto 2. Proposte di modifiche statutarie

Nell'assemblea straordinaria del 24 aprile 2024 i soci ordinari sono stati chiamati a deliberare in merito ad alcune proposte di modifiche dello Statuto presentate, alcune dal socio che esercita la direzione e coordinamento, ed altre dal Consiglio di Amministrazione della società. In vista di tale assemblea, ho ritenuto opportuno presentare proposte alternative di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis comma 1, TUF tecnicamente ricorrendo alla legittimazione legata al mio possesso di 1 azione ordinaria ma ovviamente nell'ambito dell'attività di tutela della categoria di azionisti di risparmio che rappresento.

Tali modifiche statutarie a mio avviso determinano alcune migliorie che facilitano la gestione della categoria.

Purtroppo gli uffici societari non hanno ritenuto di inserire tali proposte ritenendo che il punto all'ordine del giorno "Modifica dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti" fosse limitato agli articoli di statuto declinati nei successivi sottopunti 1.1 fino a 1.6.

Ad ogni modo ritengo che possa essere utile per i soci di risparmio di presentare come categoria una proposta alla Società ed al socio di controllo di aggiornamento dello Statuto in tal senso.

Vi invito quindi a discutere e deliberare su tali proposte:

Articolo 8 Comma 4: modifica tramite inserimento della frase "ai fini patrimoniali, il Consiglio di Amministrazione determina il valore nominale equivalente fra azioni di risparmio e azioni ordinarie."

Seppur il valore nominale sia inespresso per disposizione statutaria, tale disposizione è stata introdotta senza assumere esplicite deliberazioni a tutela del conferimento originario delle azioni di risparmio (5,2 €). Nel tempo sono stesse emesse azioni ordinarie a diversi prezzi e l'attuale parità contabile delle stesse (capitale sociale diviso numero di azioni), a seguito di diverse delibere straordinarie, si è ridotto a meno di 0,60€.

Gli azionisti di risparmio lamentano una possibile lesione dei loro diritti e sul tema sono state avviati approfondimenti legali. Certo è che sul tema la stessa società non ha espresso una posizione chiara. In effetti nei comunicati stampa relativi alla variazione del capitale sociale, riporta un capitale sociale assegnato "implicitamente" alle azioni di risparmio doppio rispetto a quello derivante dalla mera applicazione della parità contabile per il numero totale di azioni1 .

¹ Fonte Comunicato stampa Webuild spa del 26 gennaio 2024

	CAPITALE SOCIALF ATTUALF
	Euro	n. azlonl	Valore nominale unitario
TOTALE	600-000-000	1.019.138.641	Senza valore nominale
Azioni ordinarie godimento regolare 01/01/2023 (cedola in corso n. 14)	598.201.205,28	1.017 523 150	Senza valore nominale
Azioni di risparmio godimento regolare 01/01/2023 (cedola in corso n. 17)	1.798.794,72	1.615.491	Senza valore nominale

La proposta di modifica statutaria offre all'organo amministrativo la possibilità di determinarsi in merito, valutando ovviamente le implicazioni giuridico-economiche comunque derivanti da una esplicita valutazione anche delle posizioni degli shareholders.

Articolo 8 Comma 5 modifica tramite inserimento della frase "possono, però, assistere in persona o da remoto con le modalità previste per gli ospiti, gli analisti e i giornalisti".

Se è ormai pacifica l'esclusione dal voto degli azionisti di risparmio, risulta anacronistica la previsione di non poter accedere ai lavori assembleari quali osservatori. La proposta di modifica lascia aperta la possibilità senza aggiungere alcun diritto ulteriore.

Articolo 8 Comma 7: modifica tramite inserimento della frase "in proporzione al valore del capitale rappresentato. "

La modifica proposta chiarisce la modalità di calcolo dell'eventuale distribuzione di riserve, subordinatamente all'accertamento del capitale rappresentato dalle azioni di risparmio, anche laddove la proposta di modifica del comma 4 del medesimo articolo non dovesse essere approvata.

Articolo 8 Comma 8: modifica tramite eliminazione della parola "tempestivamente" ed inserimento di "contestualmente al deposito ed archiviazione di legge".

Attualmente la società ritiene di soddisfare l'imperativo statutario attraverso la mera pubblicazione di eventuale comunicato stampa. Oltre a non richiedere un monitoraggio in tempo reale delle comunicazioni societarie, la modifica consentirebbe agli uffici societari di fornire l'informazione in maniera differenziata da quella trasmessa al pubblico, anche assumendo le opportune cautele circa la disclosure di eventuali informazioni riservate, laddove ciò fosse ritenuto opportuno (ad esempio acquisendo immediatamente dallo stesso eventuali rilievi e/o suggerimenti utili al dialogo con gli stakeholder tutti).

Articolo 4: modifica tramite inserimento di "del rappresentante comune degli azioni di risparmio"

Si tratta di evidente mancanza di tale previsione. In effetti il nominativo del rappresentante comune risulta regolarmente registrato presso l'Ufficio Imprese, come risulta da semplice visura.

Si riporta qui di seguito, ed a confronto con la versione di statuto attualmente vigente, le modifiche proposte per l'art. 8

Testo vigente	Testo proposto
Le azioni di risparmio, emesse ai sensi di	8.
8.	Le azioni di risparmio, emesse ai sensi di
legge, sono prive del diritto di voto, privilegiate	legge, sono prive del diritto di voto, privilegiate
nella ripartizione degli utili e nel rimborso del	nella ripartizione degli utili e nel rimborso del
capitale, fornite delle caratteristiche previste dal	capitale, fornite delle caratteristiche previste dal
presente articolo, dall'art. 34 e, per quanto in	presente articolo, dall'art. 34 e, per quanto in
essi non previsto, dalla legge.	essi non previsto, dalla legge.
Le azioni di risparmio possono essere al	Le azioni di risparmio possono essere al
portatore, salvo quanto disposto dal secondo	portatore, salvo quanto disposto dal secondo
comma dell'art. 2354 Codice Civile; a richiesta	comma dell'art. 2354 Codice Civile; a richiesta
ed	ed
a	a
spese	spese
dell'azionista	dell'azionista
possono	possono
essere	essere
convertite in titoli nominativi e viceversa.	convertite in titoli nominativi e viceversa.

Le azioni di risparmio appartenenti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Direttori Generali devono essere nominative.

Le azioni di risparmio, salvo quanto stabilito dal presente statuto o dalla legge, attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie.

I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto ad intervenire alle assemblee della Società né quello di chiederne la convocazione.

L'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio è regolata dalle disposizioni di legge.

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle azioni ordinarie.

Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 5,2 per azione.

Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

Al fine di assicurare al rappresentante comune delle azioni di risparmio adeguata informazione sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria, al medesimo saranno tempestivamente inviate, a cura dei legali rappresentanti della società, le comunicazioni concernenti tali operazioni.

Le azioni di risparmio appartenenti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Direttori Generali devono essere nominative.

Le azioni di risparmio, salvo quanto stabilito dal presente statuto o dalla legge, attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, ai fini p a t r i m o n i a l i , i l C o n s i g l i o d i Amministrazione determina il valore nominale equivalente fra azioni di risparmio e azioni ordinarie.

I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto ad intervenire alle assemblee della Società né quello di chiederne la convocazione, possono, però, assistere in persona o da remoto con le modalità previste per gli ospiti, gli analisti e i giornalisti.

L'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio è regolata dalle disposizioni di legge.

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle azioni ordinarie in proporzione al valore del capitale rappresentato.

Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 5,2 per azione.

Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

Al fine di assicurare al rappresentante comune delle azioni di risparmio adeguata informazione sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria, al medesimo saranno inviate, contestualmente al deposito ed archiviazione di legge, a cura dei legali rappresentanti della società, le comunicazioni concernenti tali operazioni.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle	azioni ordinarie o di risparmio, queste ultime
azioni ordinarie o di risparmio, queste ultime	manterranno invariate le caratteristiche e i
manterranno invariate le caratteristiche e i	diritti previsti dalla legge e dallo statuto.
diritti previsti dalla legge e dallo statuto.

Si riporta qui di seguito, ed a confronto con la versione di statuto attualmente vigente, la modifica proposta per l'art. 4

Testo vigente

Testo proposto

4. Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile – comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica – è quello che risulta dai libri sociali; è onere del socio, dell'Amministratore, del Sindaco e del soggetto incaricato della revisione contabile comunicarlo per l'iscrizione nei libri sociali, nonché comunicare altresì gli eventuali cambiamenti.

4. Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci, del rappresentante comune degli azioni di risparmio e del soggetto incaricato della revisione contabile – comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica – è quello che risulta dai libri sociali; è onere del socio, dell'Amministratore, del Sindaco e del soggetto incaricato della revisione contabile comunicarlo per l'iscrizione nei libri sociali, nonché comunicare altresì gli eventuali cambiamenti.

Proposta di deliberazione

L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Webuild Spa

DELIBERA

• 1. di approvare la proposta di modifica dello Statuto sociale all'art.4 e 8 da sottoporre alla valutazione dei soci ordinari secondo il testo proposto dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio;
• 1. di conferire al Rappresentante Comune, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, ivi incluso interlocuzioni con il Consiglio di Amministrazione affinchè tali proposte siano sottoposte ai soci ordinari nelle sedi competenti.

In occasione di questa assemblea i soci che lo riterranno opportuno potranno formalizzare eventuali proposte ulteriori di deliberazione in assemblea.

Punto 3. Fondo Comune ex art 146 TUF, funzionamento e rideterminazione

L'assemblea del 25 luglio 2023 ha deliberato l'incremento del Fondo fino ad euro 275.000 su base annua. Inoltre la Societa' ha rinunciato al diritto di rivalsa di cui all'art. 146 TUF lettera c) sino all'importo massimo di Euro 50.000 (cinquantamila) per l'intero triennio 2022-2024.

Nel 2022 e 2023, a partire dalla mia nomina, la Società ha messo a disposizione il Fondo ex art. 146 TUF su un conto corrente appositamente aperto dalla sottoscritta per la gestione del fondo spese Webuild, come da prassi con il precedente rappresentate comune.

A partire da quest'anno, la Società, oltre ad aver preteso l'invio dell'elenco completo di tutte le transazioni effettuate nel corso dell'esercizio precedente (2023), ha comunicato2 che "il fondo non verrà trasferito sul [...] conto [del rappresentante] ma sarà la Società a provvedere ai pagamenti delle fatture " intestate alla

² Email del 4 aprile 2024 VP Corporate Affairs

società – e non al rappresentante -. Tale impostazione snatura le spese da anticipazione sui dividendi a costi potenzialmente detraibili della societa'.

E' opportuno ricordare che la Società, per legge, è tenuta ad anticipare le somme del Fondo Comune a valere sul dividendo delle azioni di risparmio per la parte maggiorata rispetto alle azioni ordinarie. Il dividendo distribuito relativo all'esercizio 2023, è utile rammentare, non includeva tale maggiorazione poichè il dividendo proposto per le azioni di risparmio è ben superiore rispetto a quello assegnato alle azioni ordinarie.

La modalità introdotta unilateralmente dalla Società per il 2024 presenta, oltre a difficoltà di natura operativa, in quanto il rappresentate comune non ha visibilità su quando le fatture e/o avvisi di fatture sono messi in pagamento e quindi non può garantire il pagamento entro tempi certi (elemento cruciale qualora sia necessario ricorrere a provvedimenti d'urgenza), anche problemi di natura strategica, che espongono la categoria ad un rischio ben maggiore.

La Società, infatti, non solo è informata – in tempo reale – di qualunque attività che il rappresentante mette in atto a tutela della categoria (potendo quindi teoricamente rendere inefficaci alcuni interventi in cui la Società sia in posizione di contrasto rispetto alla categoria) ma può – e nella pratica lo ha fatto – rifiutarsi di effettuare i pagamenti privando la categoria di quei fondi che la legge ha messo a disposizione per la sua tutela.

Negli ultimi mesi alcune spese relative ad attività svolte nell'interesse della categoria non sono state messe in pagamento dalla Società. La motivazione addotta è stata quella che si trattasse di "spese volte a perseguire interessi che non rispondono a diritti rivendicabili dagli azionisti di risparmio verso la società emittente ".

È evidente che non si può essere d'accordo con questa visione nè sotto un profilo di merito delle specifiche spese – tutte fatte nell'unico interesse della categoria – né sotto un profilo formale in quanto l'art. 146 d. lgs. 24.2.1998 n. 58 è chiaro nel sancire l'obbligo di anticipare il fondo in capo alla Società, e che non esiste in capo alla Società alcun diritto alla preventiva informativa né, tanto meno, ad una non meglio precisata, né contemplata per legge, «verifica» sulle modalità di impiego del fondo.

Questo modus operandi della Società appare all'evidenza illegittimo e rappresenta un vulnus per il corretto funzionamento dell'organo della categoria.

Rispetto a tale situazione la rappresentante comune fornirà un aggiornamento in sede di assemblea, anzitutto in merito all'avvenuto pagamento o meno di tali spese, ed in tale occasione i soci di risparmio potranno proporre ogni eventuale decisione che riterranno necessaria.

Si ricorda che l'art. 146 comma 1 del TUF prevede che l'assemblea speciale deliberi, tra l'altro, "sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo".

Il Fondo è necessario a dotare il rappresentante comune delle risorse necessarie a svolgere la propria funzione; in tal proposito va evidenziato che:

• gli interessi degli azionisti di risparmio, data la particolarità̀ di questa tipologia di azioni, non sono necessariamente allineati con quelli degli azionisti ordinari o del management;
• gli azionisti di risparmio sono privi del diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della società̀ e trovano nel rappresentante comune (e nel fondo spese) uno strumento a tutela dei propri interessi;
• il fondo ha il chiaro scopo di garantire al rappresentante comune l'autonomia operativa ed i mezzi eventualmente necessari per difendere gli interessi della categoria, anche nell'eventualità di una contrapposizione con la società stessa, ma non esclusivamente a tale fine.

L'assemblea speciale del 25 luglio 2023 ha determinato tale fondo in Euro 275.000,00 (duecentosettantacinquemila/00).

E' importante ricordare che il valore del Fondo, in ogni caso, costituisce un mero tetto di spesa massimo per il rappresentante che non si trasforma, in ogni singolo esercizio, necessariamente in una spesa effettiva. Il rappresentante, infatti, può spendere nulla o solo parte della somma allocata e sulle voci di spesa é tenuto a rendicontare ai soci alla fine del triennio.

Ai sensi dell'art. 146, comma 1 lett. c) del TUF, il fondo deve essere anticipato dalla società, che potrà decidere di rivalersi sulla quota di dividendo eccedente il minimo garantito alle azioni di risparmio. Quindi la rivalsa non potrà avvenire sul dividendo di 0,26 euro annuo (se e quando distribuito), né su eventuali importi distribuiti utilizzando riserve, ma esclusivamente su quella quota di maggiorazione che andrebbe garantita ai soci di risparmio rispetto ai soci ordinari, che troverebbe applicazione solo nell'eventualità di un dividendo ordinario superiore a 0,156 euro.

Su questo tema vi invito a valutare se il Fondo attualmente deliberato sia adeguato alle attività richieste e inviare, qualora lo riteniate opportuno, eventuali proposte di delibera, completando con i dati proposti il seguente testo di delibera:

L'assemblea degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A.

Delibera

• di rideterminare il fondo ex art 146 TUF per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio Webuild S.p.A in Euro su base annua (/00). Il fondo - ove utilizzato nel corso di un esercizio – dovrà essere reintegrato all'importo originario alla data di chiusura dell'esercizio medesimo. Gli importi saranno anticipati dalla società tramite versamento ad inizio di ogni esercizio su apposito conto corrente intestato al rappresentante comune.
• di dare indicazioni al rappresentante comune affinche adotti procedure amministrative che garantiscano l'indipendenza operativa dello stesso per lo svolgimento delle attivita' a tutela e nell'interesse della categoria

Punto 4. Rideterminazione dei compensi del rappresentante comune

Nel corso del 2023 sono state ben due le azioni legali avviate dalla Società nei miei confronti, tentando di distinguere la mia persona dal ruolo di rappresentante comune. In entrambi i casi le azioni sono state avviate in relazione ad attività da me svolte nell'ambito del mio ruolo e nell'interesse della categoria. Rispetto ad una di queste, gli azionisti di risparmio hanno già avuto modo di ricevere informazioni nel corso dell'ultima assemblea speciale a luglio 2023, di approvare il mio operato e di deliberare in merito alla copertura delle spese di assistenza legale a valere sul Fondo. Questa azione giudiziaria volta ad ottenere l'inibizione del sito web dedicato agli azionisti di risparmio e garantire l'utilizzo esclusivo del segno "Webuild" da parte della società si è conclusa con una transazione che, tra le altre, ha riconosciuto il diritto della Rappresentante Comune di mantenere un sito web creato, proprio al fine di informare e tutelare la Categoria e la Società ha contribuito ad una quota delle spese legali sostenute dalla categoria.

Nel mese di luglio è stata avviata una seconda azione nei miei confronti contestando la legittimità della convocazione dell'assemblea del 25 luglio 2023 con riferimento a 2 punti all'ordine del giorno:

• 1. Valutazione del bilancio di esercizio 2022 della società e delle altre informazioni al mercato
• 1. Impugnazione delle delibere dell'assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

e in tale occasione la società non ha provveduto a pubblicare la relazione del rappresentante comune a corredo di tutti i punti all'ordine del giorno (ivi inclusi quelli non oggetto di contestazione).

Anche su questo tema sono prontamente intervenuta in difesa dei diritti della categoria di riunirsi e deliberare su tutti "gli oggetti di interesse comune" cosi' come sancito dall'art. 146 comma 1 lettera e) TUF. In spirito di collaborazione istituzionale, ho acconsentito ad un breve rinvio dell'ultima udienza su richiesta dell'avvocato della Societa' tuttavia alla data odierna il procedimento e' ancora in corso e la prossima udienza e' prevista per il 17 settembre 2024.

In fine nel corso degli ultimi mesi sono state anche messe in discussione da parte della società alcuni impegni di spesa presi dalla sottoscritta nell'esercizio del proprio incarico ed è quindi evidente l'intento della società di non agevolare le attività di tutela avviando azioni dirette nei confronti della persona che

svolge il ruolo di suo rappresentante e aggravandolo di incombenze non necessarie.

Per tali ragioni vi chiedo di valutare l'opportunità di incrementare il compenso attribuito al rappresentante comune visto che le azioni messe in atto di cui sopra comportano un impegno professionale notevolmente superiore all'ordinaria attivita' presumibile al momento dell'accettazione dell'incarico.

Pertanto vi invito, qualora lo riteniate opportuno, ad inviare eventuali proposte di delibera, completando con i dati proposti il seguente testo:

L'assemblea degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A.

Delibera

di determinare il compenso spettante al Rappresentante Comune degli azionisti possessori di azioni di risparmio in euro , oltre spese, IVA e oneri di legge, su base annua, per il periodo dal 1 gennaio 2024 fino al termine dell'incarico.

31 maggio 2024 La rappresentante comune

Stella d'Atri