Webuild — AGM Information 2023

Mar 18, 2023

ASSEMBLEAORDINARIADEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE DIWEBUILD S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, RECANTE:

"3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2023-2024-2025:

• 3.1 NOMINA DI TRE SINDACI EFFETTIVI E DUE SUPPLENTI.
• 3.2 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE.
• 3.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE".

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 verrà in scadenza il periodo di carica del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 4 maggio 2020 per gli esercizi 2020-2021-2022.

Siete, dunque, chiamati a:

• 1. nominare tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;
• 1. nominare il Presidente del Collegio Sindacale, tra i Sindaci eletti dalla minoranza;

• determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Sono di seguito riportate le informazioni relative alla nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale della Società previste dall'art. 30 dello Statuto (da consultare per eventuali ulteriori approfondimenti).

AMBITO SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ART. 30

Composizione	Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Con particolare riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e al numero e caratteristiche dei Sindaci, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme oltre a quanto previsto dal Codice Civile e dal TUF. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Requisiti	I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti per l'assunzione e la permanenza nella carica previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre 1 disposizioni applicabili.
Modalità di nomina	Voto di lista.
Titolarità per presentazione lista	1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria come previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 (ridotto allo 0,5% per le liste presentate nei termini di cui al successivo paragrafo Termini e modalità di presentazione della lista, numero 2). Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai

¹ Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell'ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell'edilizia e delle costruzioni in generale.

Ai sensi della Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance "Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori". Sul punto, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 12 marzo 2021, ha declinato come segue i requisiti quali-quantitativi di indipendenza di cui alla Racc. 7 lettere c) e d), del Codice CG, tali per cui:

⁽i) non è di norma indipendente l'Amministratore che, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dei tre esercizi precedenti, relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o con il top management ovvero con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società, ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore: (i) al 7% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione o studio professionale/società di consulenza, di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o partner; oppure (ii) al 7% del reddito annuo dell'Amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'Amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale/società di consulenza, di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o partner.

⁽ii) non si considera indipendente l'Amministratore che riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una remunerazione aggiuntiva superiore ad Euro 250.000,00 annui.

AMBITO	SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ART. 30
	sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista.
Formazione lista	Le liste sono formate da candidati (che possono essere presentati in una sola lista, a pena di ineleggibilità) elencati mediante un numero progressivo, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in tema di indipendenza e di equilibrio tra generi. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre dovranno essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa. Le liste sono corredate dall'ulteriore documentazione prevista dallo Statuto.
Termini e modalità di presentazione della lista	1) Almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e dunque entro domenica 2 aprile 2023. 2) Nel caso in cui, a tale data, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro mercoledì 5 aprile 2023) da soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria. Le liste, corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento e dallo Statuto sociale, dovranno essere depositate, mediante invio, alternativamente, ai seguenti indirizzi: - posta certificata: pec@pec.webuildgroup.com; - posta ordinaria: corporateaffairs@webuildgroup.com.
Modalità e tempistiche pubblicazione lista	Le liste saranno messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale e sul sito Internet www.webuildgroup.com, nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio (), nei termini di legge, ossia entro giovedì 6 aprile 2023.
Modalità di elezione	Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, due componenti effettivi ed uno supplente. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento, ("Lista di Minoranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, il restante membro effettivo ed il restante membro supplente. Per le ipotesi di parità tra le liste, si rinvia alle previsioni dell'art. 30 dello Statuto. Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Presidente	La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di Minoranza.

Per ogni ulteriore informazione sopra non riportata si rinvia all'art. 30) dello Statuto sociale di Webuild S.p.A. disponibile sul sito internet della Società www.webuildgroup.com nella Sezione "Governance - Statuto".

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Quanto ai compensi del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione propone ai soci, ferme le loro opportune valutazioni, di fissare gli stessi nella misura di Euro 150.000 annui lordi per il Presidente e di Euro 90.000 annui lordi per gli altri Sindaci Effettivi.

Tutto ciò premesso, siete quindi chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo Collegio Sindacale e del Presidente per il triennio 2023-2025, sulla base delle liste che saranno presentate in conformità alle previsioni di Statuto, nonché sulla determinazione del relativo compenso.

Rozzano, 16 marzo 2023 per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. Il Presidente – Donato Iacovone