Webuild — AGM Information 2023

Mar 24, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, RECANTE:

"PROPOSTA DI MODIFICA DELLE MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL PIANO DI "PERFORMANCE SHARE 2020-2022". DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI."

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di adozione di talune modifiche al Piano di Performance Share 2020-2022 (il "Piano") di Webuild S.p.A. ("Webuild"), approvato dall'Assemblea dei soci in data 4 maggio 2020 e riservato a favore di alcuni dipendenti e/o collaboratori e/o amministratori investiti di particolari cariche (i "Beneficiari") di Webuild e delle società dalla stessa controllate (le "Società del Gruppo" e, congiuntamente con la Società, il "Gruppo").

Di seguito vengono brevemente richiamati i punti salienti del Piano, utili a circostanziare le modifiche proposte e, conseguentemente, a valutarne compiutamente impatti ed entità.

1. BENEFICIARI DEL PIANO

Il Piano è rivolto a: (i) amministratori investiti di particolari cariche di Società del Gruppo, individuati tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore; (ii) dipendenti e/o collaboratori del Gruppo individuati tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi, tramite la previsione di meccanismi premiali di lungo termine, un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione e l'incentivazione in un'ottica di creazione di valore e sostenibilità (i "Beneficiari"). Tra i Beneficiari rientrano, altresì, soggetti appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

I Beneficiari del Piano sono stati individuati nell'Amministratore Delegato, nei Direttori Generali e nei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per un totale di 43 Beneficiari.

2. MODALITÀ E CLAUSOLE DI ATTUAZIONE DEL PIANO.

Il Piano ha per oggetto:

• (a) l'attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance definiti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di azioni ordinarie della Società (le "Azioni") già in circolazione e nel portafoglio della Società (o successivamente acquistate) ovvero, a scelta della stessa, di Azioni della Società di nuova emissione ex art. 2349 cod. civ..; e
• (b) la corresponsione ai Beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance definiti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di un importo lordo in denaro (il "Bonus").

L'esercizio del Piano è subordinato al raggiungimento di specifici Obiettivi di performance nel corso del triennio 2020-2022, coincidente con il Periodo di Vesting.

Il numero di Azioni e l'importo del Bonus che ciascuno dei Beneficiari ha diritto di ricevere è determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del livello di raggiungimento di obiettivi di performance definiti dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Piano prevede, purché siano raggiunti gli obiettivi di riferimento, l'assegnazione di un premio combinato tra componente monetaria, nella misura del 50% , e performance share nella misura del restante 50%.

• In particolare, la modalità di pagamento della retribuzione variabile di lungo periodo prevede:
• una prima tranche pari al 50% up front, spirato il Periodo di Vesting;
• una seconda tranche, pari sempre al 50%, differita al secondo esercizio successivo rispetto al periodo di performance triennale.

La componente Azionaria assegnata per ogni tranche è a sua volta soggetta ad un lock up di 12 mesi. In particolare, il Piano si basa su due tipologie di indicatori, misurati indipendentemente, rispetto ai valori di budget/Piano Industriale, segnatamente:

(i) indicatori economico – finanziari individuati in Gross Debt on EBITDA (con peso del 25% e misurazione del rapporto % grazie ad effetto Progetto Italia), TSR (Total Shareholder Return) con peso del 25%

(miglioramento dell'indice TSR nel periodo di performance) e Overheads on revenues (con peso del 30% e misurazione percentuale in conseguenza al Progetto Italia);

(ii) indicatori connessi a rischio e sostenibilità, individuati in Lost Time Injury Frequence Rate (con peso del 10% e misurazione della riduzione media % nel periodo di performance dell'indice LTIFR) e Riduzione dell'intensità delle "emissioni di gas ad effetto serra" (con peso del 10% e misurazione quantitativa della riduzione di emissioni gas GHG – Scope 1-2 – vs Ricavi).

Il Bonus Maturato è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, sulla base del livello di raggiungimento degli indicatori. Per ulteriori dettagli sulla consuntivazione del Piano di LTI 2020- 2022, si rinvia alla Sezione 2 della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti 2023, pubblicata sul sito internet istituzionale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato secondo le modalità di legge.

3. DEFINIZIONE E ANALISI DELLE MODIFICHE

Alla luce della struttura e del funzionamento del Piano sopra richiamata, è evidente come il medesimo esaurisca completamente i suoi effetti nel 2025 (dopo un periodo di circa 6 anni in cui le evoluzioni del contesto di riferimento, in ambito socio-economico, nonché la volatilità del titolo e l'aumento della complessità del Gruppo rischiano di incidere notevolmente sull'efficacia premiante del Piano medesimo). Peraltro, il combinato disposto della normativa fiscale e dello schema di Piano LTI 2020-2022 disegnato nel 2020, riduce fino a poter azzerare il pay-out disponibile per ciascuna tranche posto che, anche a fronte di un periodo di indisponibilità (lock up) sulle azioni attribuite (che ne impedisce la monetizzazione prima dei 12 mesi) il Beneficiario, contestualmente all'attribuzione, è tenuto in ogni caso ad assolvere all'atto del trasferimento dei titoli l'onere fiscale sulle azioni medesime (ca. 46% del valore normale, considerando aliquota IRPEF e addizionali regionali/comunali), mediante l'utilizzo di disponibilità liquide personali oppure mediante la compensazione della parte monetaria netta del Bonus di ciascuna tranche.

In ragione di quanto sopra la Società, essendo stato accertato, dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, l'avveramento delle condizioni per l'erogazione del Bonus Maturato – ovvero il raggiungimento degli Obiettivi prefissati dal Piano - intende apportare talune modifiche al Piano in punto alle modalità di erogazione, in ragione (i) delle criticità emerse in sede di attuazione del Piano e della connessa necessità di accrescere la leva di incentivazione e retention sulle risorse chiave del Gruppo, anche in attuazione del principio meritocratico che rappresenta uno dei pilastri della Politica di Remunerazione della Società, (ii) delle peculiarità e dinamiche del Gruppo nel corso dell'ultimo triennio, che vede l'articolazione del proprio business su più mercati, intesi sotto un profilo geografico, regolamentare e di prassi, (iii) del mutato contesto macroeconomico che ha determinato, a livello globale e per fattori evidentemente esogeni, una significativa volatilità del mercato azionario che non rassicura circa la complessiva stabilità del pay-out finale al termine del periodo di lock up, anche a fronte di risultati economico-finanziari e manageriali straordinari conseguiti nel periodo di performance appena concluso.

Le modifiche introdurrebbero la possibilità – esclusivamente per i Beneficiari che manifestassero volontariamente il loro consenso – di un'erogazione up front e in forma monetaria, sia – ovviamente - per la parte di Bonus Maturato, sia, ugualmente, per quella previamente indicata quali Azioni Maturate ("Modifiche").

Nello specifico, la componente monetaria erogata in vece delle Azioni Maturate sarebbe, peraltro e in ogni caso, indicizzata al valore normale al termine del Periodo di Vesting. Non vi sarebbe, più precisamente, un'attribuzione di Azioni ovvero una vendita delle stesse ma, esclusivamente, un pagamento totalmente cash e upfront, basato sul valore normale delle Azioni stesse. Detta erogazione avverrebbe integralmente al termine del Periodo di Vesting, previa approvazione assembleare della modifica di cui alla presente Relazione.

Si ribadisce che la diversa modalità di erogazione della premialità non sarebbe quindi "automatica" ma deriverebbe dalla manifestazione di conforme volontà del singolo Beneficiario che, alternativamente, rimarrebbe nel perimetro originario del Piano.

Va altresì ribadito come le Modifiche si inquadrino all'interno di un contesto immutato circa:

• (i) il mantenimento dei requisiti soggettivi dei Beneficiari in termini di continuità del rapporto di lavoro allo spirare del periodo di vesting, ovvero in termini di assenza di contestazioni disciplinari o di sanzioni;
• (ii) la sussistenza di clausole di correzione ex post (v. claw back) in grado di assicurare alla Società di

poter attivare ogni iniziativa eventualmente dovuta per "recuperare" l'erogazione (e così tutelare il patrimonio aziendale), nel tempo, con ciò confermando il legame pluriennale del sistema incentivante.

Le Modifiche proposte sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nonché del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., e sono sottoposte alla Vostra approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Le medesime sono riflesse nel Documento Informativo allegato alla presente relazione.

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera.

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Webuild S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il Documento Informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, le modifiche al piano denominato "Performance Shares Plan 2020-2022" come illustrate nella relazione del Consiglio di Amministrazione, nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;

2. impregiudicati i poteri già attributi con delibera assembleare del 4 maggio 2020, di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega - ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione alla presente delibera, ivi inclusa la definizione del Regolamento del Piano, in linea con le deliberazioni assunte".

Rozzano, 16 marzo 2023 per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. Il Presidente – Donato Iacovone