Webuild — AGM Information 2023

Apr 13, 2023

Spett.le Webuild S.p.A. Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L – 20089 Rozzano (MI)

a mezzo PEC: pec@pec.webuildgroup.com. a mezzo PEC al rappresentante designato: RD@pec.euronext.com a mezzo e-mail ordinaria: corporateaffairs@webuildgroup.com.

Oggetto: Assemblea ordinaria dei soci WEBUILD S.P.A convocata per giovedì 27 aprile 2023 alle ore 15, in unica convocazione: Presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno.

Spettabile WEBUILD S.P.A.,

La scrivente Società D&C Governance Technologies s.r.l. con sede in via A.Scola (già via Capoderose), n° 4 – Cosenza C.F./P.I. e Registro Imprese di Cosenza 04883570964, titolare di numero 100 (cento) Azioni WEBUILD S.P.A. Isin IT0003865570 giusta Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading n° 0000000790/23 rilasciata da BNP Paribas SA in data 11 Aprile 2023 con efficacia fino al 31/12/2023 e pertanto legittimata a presentare proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno per ASSEMBLEA ORDINARIA dei SOCI di WEBUILD S.P.A convocata per giovedì 27 aprile 2023 alle ore 15, in unica convocazione, con la presente trasmette le seguenti proposte di Deliberazione sui seguenti Punti all'Ordine del Giorno della suddetta Assemblea.

Per come raccomandato nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea, le PROPOSTE di Deliberazione sono formulate "in modo chiaro e completo" e ogni PROPOSTA viene accompagnata da "una relazione che ne riporti la motivazione".

PROPOSTE di Deliberazione sui seguenti Punti all'Ordine del Giorno:

Punto all'Ordine del Giorno:

1. Conferma della nomina di due amministratori cooptati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Relazione che riporta la Motivazione:

Nè l'art.2386cc nè lo statuto della società' prevedono la necessaria "conferma" degli amministratori cooptati, ma esclusivamente la decadenza di quest'ultimi in occasione dell'assemblea.

La legge, innanzitutto, affida quindi all'assemblea (non agli amministratori superstiti, ancorché d'accordo con i soci di controllo) il diritto di scegliere se e come integrare il Consiglio.

Tali decisioni devono essere adottate senza il ricorso al voto di lista, ma non senza il ricorso all'attività propositiva dei soci: la formazione del consenso maggioritario è quindi successiva ad un'attività' prodromica che è dovere del CdA attivare in sede di convocazione e predisposizione delle relazioni informative.

Risulta evidente la prevaricazione delle prerogative dell'assemblea dalla sola offerta di opzione fra la conferma dei cooptati e, in caso di opinione contraria, la deficitaria composizione dell'organo rispetto al dettato statutario.

La proposta di deliberazione offre la possibilità' di rispristinare correttamente la composizione dell'organo.

Si segnala, infine, che non sono stati messi a disposizione dell'assemblea i curricula degli amministratori decaduti, di cui il CdA auspica la surrettizia nomina.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

Preso atto che per ristabilire il numero di 15 consiglieri, statutariamente previsto, occorre procedere alla "nomina" di due membri e che gli stessi debbano essere necessariamente scelti sulla base di candidature avanzate dai soci, ma che nessun nominativo è stato proposto,

DELIBERA

di non confermare gli amministratori " cooptati " e , per l'effetto, di dare mandato al Presidente di convocare una nuova Assemblea con all'O.d.G. il punto "nomina di due amministratori", provvedendo

alla opportuna informativa pubblica, con particolare riferimento alla possibilità' per i soci di presentare candidature , debitamente accompagnate dai curriculum.

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Punto all'Ordine del Giorno:

2.2. Distribuzione di dividendo.

Relazione che riporta la Motivazione:

La gestione della società ha determinato il mancato conseguimento di utili in capo alla società' pur in presenza di risultati economici positivi a livello consolidato. Tali risultati sono stati ampiamente illustrati dagli amministratori come ripetibili in futuro e, pertanto, gli stessi hanno ritenuto non necessario mantenere un elevato livello di riserve in aggiunta al capitale sociale, ne' gli stessi hanno evidenziato difficoltà' finanziarie per la società ovvero rischi potenziali non presidiati.

Per contro, il risultato ha tecnicamente impedito di corrispondere alle azioni di risparmio il dividendo privilegiato, ed in particolare ha vanificato il diritto alla postergazione per quello del 2020.

La proposta di distribuire un ulteriore quota di riserve consente di attenuare gli effetti finanziari per gli azionisti di risparmio, senza incidere sulle aspettative di utili per gli azionisti ordinari, rispetto ai quali l'importo equivale ad una restituzione parziale del capitale investito.

Si precisa che l'importo complessivo previsto non incide sulla quota della riserva non distribuibile (pag.440 del fascicolo di bilancio)

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 2.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO - subordinatamente all'approvazione della delibera proposta dal CdA

L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la Relazione Finanziaria Annuale di Webuild S.p.A. al 31 dicembre 2022, :

DELIBERA

a valere sul residuo di € 415.454.774,14 delle "Altre Riserve Avanzo di Scissione", di distribuire agli Azionisti ordinari e di risparmio, un dividendo pari a € 0,10 al lordo della ritenuta di legge, per ciascuna azione ordinaria e di risparmio esistente ed avente diritto al dividendo alla data di stacco della cedola.

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Punto all'Ordine del Giorno:

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

Relazione di Motivazione:

Le Azioni di Risparmio, pur rappresentando una quota di capitale esigua, sono titoli rappresentativi della partecipazione societaria. L'assemblea di categoria ha dato mandato al rappresentante comune di valorizzare il titolo, anche sottoponendo agli azionisti ordinari, cui spetta il diritto di voto, proposte finalizzate a rispristinare il valore nominale implicito dei titoli ed al rispetto dei diritti della categoria e del rappresentante comune.

La proposta ha l'obiettivo di muoversi in una direzione di dialogo fra soci.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO subordinatamente all'approvazione della delibera di acquisto di azioni proprie presentata dagli amministratori

L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,,

DELIBERA

di estendere l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta con riferimento ai titoli ordinari, alle Azioni di Risparmio.

A tal fine la delibera assunta va interpretata considerando il termine "Azioni Ordinarie" sostituito da "Azioni Ordinarie e di Risparmio" nel corpo del testo di cui al punto 2.

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Restiamo a vostra disposizione per ogni chiarimento in merito alle proposte deliberative sottoposte all'Assemblea dei Soci e porgiamo

DISTINTI SALUTI

l'Amministratore Unico di D&C Governance Technologies s.r.l. Prof. Gianfranco d'Atri

Si allegano:

• Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading n° 0000000790/23 rilasciata da BNP Paribas SA in data 11 Aprile 2023 con efficacia fino al 31/12/2023

• Copia documento dell'Amministratore Unico di D&C Governance Technologies s.r.l.

• Visura Camerale con evidenza dei poteri dell'Amministratore Unico