Webuild — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, RECANTE:

"INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI DELLA SOCIETÀ INCARICATA DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2015-2023. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI."

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che l'Assemblea del 30 aprile 2015 ha approvato la proposta di conferimento a KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG") dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2015 al 2023, approvandone il relativo compenso.

In data 30 aprile 2018, l'Assemblea della Società ha approvato una integrazione di detto compenso, in conseguenza delle modifiche all'attività di revisione legale derivanti dall'entrata in vigore del D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, che ha modificato le disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 39/2010 nonché del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'intervenuto ampliamento della dimensione del Gruppo e del perimetro di attività svolte da KPMG.

Ciò premesso, con lettera del 15 ottobre 2021, KPMG ha comunicato il dettaglio delle attività di revisione addizionali, e i relativi onorari, che la stessa prevede di svolgere per gli esercizi a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2021, in conseguenza di:

i) cambiamenti della dimensione del Gruppo e del perimetro di attività svolte dal team centrale di revisione (di seguito anche "Team Centrale"). In particolare, le stime considerano i maggiori volumi di attività dovuti all'acquisizione di Astaldi S.p.A. in data 5 novembre 2020 e alla successiva scissione parziale in Webuild S.p.A. approvata dalle Assemblee di Astaldi S.p.A. e Webuild S.p.A., tenutesi rispettivamente il 29 ed il 30 aprile 2021. Tale cambiamento di dimensione comporta un incremento delle procedure di revisione e delle attività svolte dal Team Centrale (e.g. coordinamento e supervisione delle attività svolte dai revisori secondari coinvolti sui nuovi progetti/commesse, site visit presso le nuove Società/unità operative/cantieri, effetti contabili correlati alle scritture di scissione parziale, etc.);

ii) incremento del perimetro di attività svolte dal Team Centrale in relazione alla gestione di temi tecnici complessi e agli additional scope. La gestione dei temi tecnici si riferisce al maggior effort e alla maggiore seniority del team dedicato ad alcune tematiche di bilancio ritenute significative per la complessità delle valutazioni sottostanti (e.g. claim, impairment test e contenziosi passivi). Gli additional scope si riferiscono alle procedure di verifica svolte dal Team Centrale per alcune entity del Gruppo Webuild che non risultavano essere nel perimetro di attività previsto contrattualmente o che erano oggetto di revisione da parte di altro revisore secondario.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha redatto, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 un'apposita raccomandazione motivata al Consiglio di Amministrazione sull'integrazione dei corrispettivi previsti dal contratto con KPMG, allegata alla presente Relazione sotto la lettera "A".

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 marzo 2022, ha fatto propria la raccomandazione del Collegio Sindacale, proponendone l'adozione all'Assemblea.

In particolare, per i motivi e come più ampiamente illustrato nella raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, si propone di adeguare il corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti e delle attività connesse a fronte delle attività aggiuntive comunicate da KPMG, approvando a tale scopo un'integrazione sino a euro 630.000,00 dei corrispettivi spettanti a KPMG relativamente a ciascun esercizio a partire dalla revisione legale del bilancio dell'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021. I corrispettivi e le ore totali, relativamente a ciascun esercizio a partire dal 2021, passerebbero pertanto rispettivamente da euro 1.230.000,00 a euro 1.860.000,00 (esclusi incremento ISTAT, spese vive, consulenze esterne, IVA e contributo di vigilanza a favore della CONSOB, ove dovuto) e da 12.900 ore a 19.250 ore per ciascun esercizio a partire dal 2021 e fino all'esercizio 2023 incluso.

Rimangono valide e invariate tutte le altre clausole incluse nella originaria proposta di revisione del 12 marzo 2015 e successiva integrazione del 23 gennaio 2018.

Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad adottare la seguente deliberazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• condivisa la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale;

DELIBERA

• 1. di approvare la proposta di integrazione sino a euro 630.000,00 dei corrispettivi spettanti a KPMG relativamente a ciascun esercizio a partire dalla revisione legale del bilancio dell'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021. I corrispettivi e le ore totali, relativamente a ciascun esercizio a partire dal 2021, passano pertanto rispettivamente da euro 1.230.000,00 a euro 1.860.000,00 (esclusi incremento ISTAT, spese vive, consulenze esterne, IVA e contributo di vigilanza a favore della CONSOB, ove dovuto) e da 12.900 ore a 19.250 ore per ciascun esercizio a partire dal 2021 e fino all'esercizio 2023 incluso. Rimangono valide e invariate tutte le altre clausole incluse nella originaria proposta di revisione del 12 marzo 2015 e successiva integrazione del 23 gennaio 2018;
• 2. di conferire all'Amministratore Delegato, con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse.

Rozzano, 29 marzo 2022 per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A.

Il Presidente – Donato Iacovone

Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 in relazione all'adeguamento del compenso della Società di Revisione.

Spett.le Consiglio di Amministrazione,

la società KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG"), incaricata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015 della revisione legale dei conti di Webuild S.p.A. (di seguito anche la "Società") per il novennio 2015-2023, con lettera del 15 ottobre 2021, ha comunicato il dettaglio delle attività di revisione addizionali, e i relativi onorari, che la stessa prevede di svolgere per gli esercizi a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2021, in conseguenza di:

• i) cambiamenti della dimensione del Gruppo e del perimetro di attività svolte dal team centrale di revisione (di seguito anche "Team Centrale"), ossia variazioni rispetto allo scope of work della lettera di incarico del 12 marzo 2015 e successiva integrazione del 23 gennaio 2018. In particolare, le stime considerano i maggiori volumi di attività dovuti all'acquisizione di Astaldi S.p.A. in data 5 novembre 2020 e alla successiva scissione parziale in Webuild S.p.A. approvata dalle Assemblee di Astaldi S.p.A. e Webuild S.p.A., tenutesi rispettivamente il 29 ed il 30 aprile 2021. Tale cambiamento di dimensione comporta un incremento delle procedure di revisione e delle attività svolte dal Team Centrale (e.g. coordinamento e supervisione delle attività svolte dai revisori secondari coinvolti sui nuovi progetti/commesse, site visit presso le nuove Società/unità operative/cantieri, effetti contabili correlati alle scritture di scissione parziale, etc.);
• ii) incremento del perimetro di attività svolte dal Team Centrale in relazione alla gestione di temi tecnici complessi e agli additional scope. La gestione dei temi tecnici si riferisce al maggior effort e alla maggiore seniority del team dedicato ad alcune tematiche di bilancio ritenute significative per la complessità delle valutazioni sottostanti (e.g. claim, impairment test e contenziosi passivi). Gli additional scope si riferiscono alle procedure di verifica svolte dal Team Centrale per alcune entity del Gruppo Webuild che non risultavano essere nel perimetro di attività previsto contrattualmente o che erano oggetto di revisione da parte di altro revisore secondario.

Tanto premesso, con la suddetta comunicazione del 15 ottobre 2021, KPMG ha comunicato che, a partire dalla revisione legale del bilancio dell'esercizio e consolidato in chiusura al 31 dicembre 2021, i tempi e relativi compensi aggiuntivi sono così stimati:

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

	Ore n.	Corrispettivi €
Revisione legale del bilancio d'esercizio, inclusa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Salini Impregilo S.p.A. come da nostra lettera di incarico del 12 marzo 2015	6.500	620.000
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo come da nostra lettera di incarico del 12 marzo 2015	2.200	210.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato come da nostra lettera di incarico del 12 marzo 2015	2.300	220.000
Totale tempi e corrispettivi di revisione come da nostra proposta del 12 marzo 2015	11.000	1.050.000
Procedure di revisione a seguito del Decreto Legislativo n. 135 del 17 luglio 2016 e del Regolamento (UE) n. 537/2014	650	60.000
Cambiamento della dimensione del Gruppo e del perimetro di attività svolte dal Team Centrale	1.250	120.000
Totale tempi e corrispettivi di revisione come da nostra lettera di integrazione del 23 gennaio 2018 Adeguamenti ISTAT (dal 2018 in poi)	12.900 -	1.230.000 50.409
Totale tempi e corrispettivi come da nostra lettera di integrazione del 23 gennaio 2018 e successivi adeguamenti ISTAT	12.900	1.280.409
Cambiamento della dimensione del Gruppo Incremento del perimetro di attività svolte dal Team Centrale	4.400 1.950	436.000 194.000
Totale revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo	19.250	1.910.409

Resta fermo che, per tutto quanto non espressamente riportato nella lettera di KPMG del 15 ottobre 2021, rimarrà in vigore quanto previsto dall'originaria lettera di incarico del 12 marzo 2015 e successiva integrazione del 23 gennaio 2018.

*****

Alla luce di quanto sopra, si viene a determinare la necessità di integrare le attività e i corrispettivi, previsti nella citata lettera di incarico del 12 marzo 2015, approvati dall'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2015, così come modificati nella successiva integrazione del 23 gennaio 2018, approvati dall'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2018, per tenere conto della nuova stima dei tempi, a partire dalla revisione legale del bilancio dell'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021 e fino all'esercizio 2023 incluso.

A tal fine,

PREMESSO

• che l'art. 13, comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che "Salvo quanto disposto dall'art. 2328, secondo comma, numero 11) del codice civile, e fermo restando che i conferimenti degli incarichi da parte di enti di interesse pubblico sono disciplinati dall'articolo 17, comma 1, del presente decreto e dall'articolo 16 del Regolamento europeo, l'assemblea, su proposta

motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";

• che l'Assemblea degli Azionisti, in data 30 aprile 2015, ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale del 12 marzo 2015, il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e della attività connesse con la revisione contabile, alla società KPMG S.p.A. per il novennio 2015-2023, approvandone altresì i compensi, come riportati nella suddetta proposta motivata del Collegio Sindacale pubblicata sul sito internet della Società, tra i documenti relativi all'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015;
• che l'Assemblea degli Azionisti, in data 30 aprile 2018, ha deliberato, su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale del 12 marzo 2018, l'aumento del compenso per ciascun esercizio di incarico, a partire dalla revisione legale del bilancio dell'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e dalla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, come riportato nella suddetta raccomandazione motivata del Collegio Sindacale pubblicata sul sito internet della Società, tra i documenti relativi all'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2018;

CONSIDERATO

• che il Collegio Sindacale ha incontrato KPMG in relazione alle motivazioni sottese alla richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata e alle connesse implicazioni, in termini di responsabilità professionale e di addizionali procedure di revisione da svolgere;
• che le suddette motivazioni sono state ulteriormente esaminate e approfondite dal Collegio Sindacale, anche con il supporto e l'assistenza delle competenti funzioni aziendali, che hanno compiuto la necessaria istruttoria, anche in attuazione della specifica Procedura "Conferimento di incarichi alla Società di Revisione di Webuild S.p.A." adottata dalla Società, verificando la compatibilità dell'integrazione oggetto della proposta con il contratto in essere stipulato con KPMG nel 2015 e successiva modifica;

VERIFICATO

• che, sulla base di quanto riportato nella lettera del 15 ottobre 2021 di KPMG, è dalla stessa previsto un incremento di ore e onorari, dall'esercizio 2021 e fino all'esercizio 2023 incluso (ultimo anno dell'incarico di revisione) secondo quanto di seguito dettagliato:

	Ore n.	Corrispettivi €
Revisione legale del bilancio d'esercizio, inclusa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Salini Impregilo S.p.A. come da nostra lettera di incarico del 12 marzo 2015	6.500	620.000
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo come da nostra lettera di incarico del 12 marzo 2015	2.200	210.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato come da nostra lettera di incarico del 12 marzo 2015	2.300	220.000
Totale tempi e corrispettivi di revisione come da nostra proposta del 12 marzo 2015	11.000	1.050.000
Procedure di revisione a seguito del Decreto Legislativo n. 135 del 17 luglio 2016 e del Regolamento (UE) n. 537/2014	650	60.000
Cambiamento della dimensione del Gruppo e del perimetro di attività svolte dal Team Centrale	1.250	120.000
Totale tempi e corrispettivi di revisione come da nostra lettera di integrazione del 23 gennaio 2018 Adeguamenti ISTAT (dal 2018 in poi)	12.900 -	1.230.000 50.409
Totale tempi e corrispettivi come da nostra lettera di integrazione del 23 gennaio 2018 e successivi adeguamenti ISTAT	12.900	1.280.409
Cambiamento della dimensione del Gruppo	4.400	436.000
Incremento del perimetro di attività svolte dal Team Centrale	1.950	194.000
Totale revisione regale del bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo	19.250	1.910.409

• che la lettera di incarico di KPMG del 12 marzo 2015 e successiva integrazione del 23 gennaio 2018 prevede, al paragrafo 6.2, la possibilità di modificare/estendere l'oggetto e la stima dei tempi e dei corrispettivi previsti per la revisione legale dei conti assegnata per il novennio 2015-2023;
• che le modifiche intervenute nella struttura e nella dimensione del Gruppo successivamente alla lettera di incarico di KPMG del 12 marzo 2015 e successiva integrazione del 23 gennaio 2018 sono tali da poter comportare una modifica sostanziale nello scope of work del Team Centrale di KPMG;
• che le ore addizionali sono state valorizzate utilizzando le medesime tariffe professionali, sulle corrispondenti figure, previste dalla lettera di incarico del 12 marzo 2015 e successiva integrazione del 23 gennaio 2018;
• che la validità dell'incremento dei corrispettivi avviene, subordinatamente all'approvazione assembleare, a partire dalla revisione legale del bilancio dell'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021 e che la proposta di estensione dell'incarico non ha, in nessun caso, valore retroattivo;
• che il corrispettivo richiesto appare congruo ed adeguato alle attività svolte;

tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, sulla base di quanto sopra esposto, la proposta di adeguare il corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti e delle attività connesse a fronte delle attività aggiuntive comunicate da KPMG con lettera del 15 ottobre 2021, approvando a tale scopo un'integrazione sino a euro 630.000 dei corrispettivi spettanti a KPMG relativamente a ciascun esercizio a partire dalla revisione legale del bilancio dell'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021. I corrispettivi e le ore totali, relativamente a ciascun esercizio a partire dal 2021, passano pertanto rispettivamente da euro 1.230.000 a euro 1.860.000 (esclusi incremento ISTAT, spese vive, consulenze esterne, IVA e contributo di vigilanza a favore della CONSOB, ove dovuto) e da 12.900 ore a 19.250 ore per ciascun esercizio a partire dal 2021 e fino all'esercizio 2023 incluso.

Rimangono valide e invariate tutte le altre clausole incluse nella originaria proposta di revisione del 12 marzo 2015 e successiva integrazione del 23 gennaio 2018.

Milano, 8 marzo 2022

Il Collegio Sindacale

F.to Dott. Giacinto Sarubbi – Presidente

F.to Dott.ssa Paola Simonelli – Sindaco Effettivo

F.to Dott. Roberto Cassader – Sindaco Effettivo