Webuild — AGM Information 2022

Dec 22, 2022

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

$\mathbf N$ .

7873

di racc.

14578 di rep. N.

Verbale di assemblea speciale degli azionisti possessori di azioni di risparmio

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue)

il giorno 15 (quindici)

del mese di dicembre

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo della Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio dottoressa Stella D'atri - della società per azioni quotata:

"Webuild S.p.A."

con sede legale in Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 -Palazzo L - 20089 Rozzano (MI), capitale sociale euro 600.000.000 interamente versato, codice fiscale e numero di Registro $delle$ iscrizione $a1$ Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00830660155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 525502 (di seguito, anche: la "Società"), società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Salini Costruttori S.p.A.,

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale della Assemblea speciale degli azionisti possessori di azioni di risparmio della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza,

riunitasi in Milano, via Agnello n. 18, in data

29 (ventinove) novembre 2022 (duemilaventidue)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, è quello di sequito riportato.

La dottoressa Stella d'Atri, in qualità di Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, constata l'assenza di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione della Società, con il consenso unanime dei presenti assume la presidenza dell'assemblea e, anzitutto (ore 12,35), incarica me notaio, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale e in assenza di opposizioni, della redazione del verbale e comunica quanto seque:

• gli azionisti di risparmio sono stati convocati all'odierna Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio, come da avviso di convocazione pubblicato in data 29 ottobre 2022, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale e dell'art. 125-bis del T.U.F, sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "Corriere della Sera", per deliberare sul sequente

Ordine del giorno

1. Sostenibilità dell'attività della Società nel lungo termi-

$\mathbf 1$

ne e ruolo della categoria.

1. Determinazione del capitale sociale rappresentato dalle azioni di risparmio e valorizzazione del titolo.

2. Incremento del Fondo spese ex art. 146 TUF;

3. sono presenti n. 22 portatori di azioni di risparmio, rappresentanti in proprio e per delega n. 944.821 azioni di risparmio pari al 58,485% delle n. 1.615.491 azioni di risparmio;

4. non sono presenti membri del Consiglio di Amministrazione; - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Sarubbi e Cassader, assente l'altro sindaco;

5. per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, è altresì presente personale amministrativo e tecnico di supporto dello Studio notarile.

Il Presidente dichiara quindi l'assemblea speciale degli azionisti portatori di azioni di risparmio regolarmente costituita e valida per deliberare, ai termini di legge e di statuto, sugli argomenti posti all'ordine del giorno e rende le seguenti dichiarazioni sulla base delle informazioni fornite dalla Societa' al Segretario della riunione:

il capitale sociale interamente versato è di Euro $600.000.000,00$ suddiviso, odierna, alla data i n n. 1.000.793.192 azioni ordinarie e n. 1.615.491 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale espresso;

la Società, alla data del 25 novembre 2022, detiene complessive n. 16.844.895 azioni proprie pari all'1,683% del capitale sociale ordinario ;

riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. In particolare, in data 29 ottobre 2022, è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale e il sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, Borsa Italiana S.p.A. e Consob, la Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. La Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato del suddetto deposito, tramite la diffusione di apposito Comunicato Stampa;

non sono state presentate, da parte degli Azionisti possessori di azioni di risparmio, richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno;

ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale non è stato designato il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del $T.U.F.;$

non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del T.U.F.;

dalle risultanze del libro soci alla data del 18 novem-

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bre 2022 (record date), dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 del T.U.F. e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sociale ordinario di Webuild S.p.A. in misura superiore al 3%, risultano essere i seguenti: Salini S.p.A., titolare di n. 401.861.649 azioni ordinarie, pari al 40,15% del capitale sociale ordinario; CDP Equity S.p.A., titolare di n. 166.860.597 azioni ordinarie, pari al 16,67% del capitale sociale ordinario; Unicredit S.p.A., titolare $di$ $n₁$ 49.997.995 azioni ordinarie, pari al 5% del capitale sociale ordinario; Intesa San Paolo S.p.A., titolare di n. 47.000.772 azioni ordinarie, pari al 4,70% del capitale sociale ordinario;

in ordine ai patti parasociali rilevanti $\bullet$ ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, alla Società consta l'esistenza di: (a) patti parasociali rivenienti dall'Accordo di Investimento sottoscritto in data 2 agosto 2019 - e successivamente integrato e modificato in data 4 novembre e 26 dicembre 2019 tra Salini Costruttori S.p.A. (cui è subentrata Salini S.p.A., a seguito del conferimento alla medesima dell'intera partecipazione in Webuild S.p.A. detenuta da Salini Costruttori S.p.A.), CDP Equity S.p.A., Pietro Salini e Webuild S.p.A. (l'"Accordo di Investimento"). Per ulteriori informazioni in relazione ai contenuti delle pattuizioni parasociali, si rinvia alle Informazioni Essenziali disponibili per la consultazione sul Sito Web della Società alla sezione "Governance/Altri documenti"; (b) pattuizioni parasociali relative ad azioni ordinarie di Salini Costruttori S.p.A. (società che esercita attività di direzione e coordinamento su Webuild S.p.A. e che controlla indirettamente la medesima, per il tramite della interamente partecipata Salini S.p.A.) e di Salini S.p.A. (società che, come detto, controlla direttamente Webuild S.p.A.) e riguardanti principalmente impegni di voto relativi alla nomina dei componenti degli organi sociali e all'approvazione di talune modifiche dello statuto sociale sia di Salini Costruttori che di Salini S.p.A. Per ulteriori informazioni, si veda l'Estratto ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 129 del Regolamento Emittenti CONSOB pubblicato sul Sito Web della Società alla sezione "Governance/Altri documenti".

la Società è soggetta a direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori S.p.A., avente sede legale in Milano, Via del Lauro 3;

ai sensi dello Statuto e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• dal verbale di assemblea e/o dai documenti ad esso allegati risulteranno:

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• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano all'Assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni di risparmio, del nominativo del delegante, nonché i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori ed usufruttuari;

• il voto favorevole, contrario o astenuto espresso da ciascun votante;

• la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;

• ai sensi del GDPR --Regolamento generale sulla protezione dei dati (Regolamento UE/2016/679), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• al solo fine di agevolare e rendere più puntuale la verbalizzazione, i lavori sono oggetto di registrazione;

= all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni legittimato ha ricevuto una scheda di partecipazione e votazione.

• le votazioni avverranno per alzata di mano, con obbligo, per coloro che esprimono voto contrario o astenuto, di comunicare il nominativo ed il numero di azioni di risparmio portate in proprio e/o per delega.

• quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione, si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati intendano che esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito. I votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione;

• coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti;

• nel corso dell'Assemblea ciascun partecipante potrà uscire dalla sala dell'assemblea comunicandolo al personale addetto e consegnando le schede ricevute; il rientro del partecipante comporterà la restituzione della scheda nonché la correlata rilevazione nel sistema informatico della sua presenza; i partecipanti all'assemblea sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate.

Il Presidente quindi segnala che sono pervenuti quesiti pre-assembleari, ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F., da parte del socio Tarditi; si allegano al presente verbale sotto "A" le risposte fornite per iscritto dalla Rappresentante Comune e dalla Società. Al proposito, la Rappresentante Comune precisa che la Società ha dato risposta ad una prima versione delle domande del socio, successivamente superata da una nuova versione definitiva; pertanto, la Rappresentante Co-

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mune procede a dare risposta in assemblea anche alle domande contenute in tale prima versione, precisando che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono rapporti tra Arepo Fiduciaria e i soci ordinari di maggioranza; ricorda che Arepo Fiduciaria è titolare di azioni di risparmio e quindi conferma, in qualità di Rappresentante Comune, di essere stata contat-Arepo, che ha confermato di aver fatto un investitata da mento con obiettivo di valorizzazione ed ha stimolato la convocazione dell'odierna assemblea. Per tutte le altre domande, anche relative alla mancata distribuzione di dividendi, rinvia alle risposte rese per iscritto.

Chiede la parola il socio Tarditi, per ribadire che, a suo avviso, almeno sul piano morale - ma anche dal punto di vista legale, considerato il principio di buona fede nell'esecuzione del contratto - nella distribuzione dei dividendi e delle riserve sono stati lesi i diritti degli azionisti di risparmio.

La Rappresentante Comune assicura la massima attenzione sul tema.

Quindi il Presidente, dopo aver disposto con il consenso unanime dei presenti di omettere la lettura integrale della Relazione all'assemblea, passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno; io notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta e la Rappresentante Comune, rinviando per tutti i dettagli alla propria Relazione, ricorda che l'assemblea speciale costituisce l'unica occasione di dialogo diretto tra gli azionisti di risparmio e la Società e si rammarica dell'assenza del management di Webuild S.p.A., che era stato invitato a partecipare; ribadisce di voler svolgere un ruolo attivo nella rappresentanza della categoria e di assicurare un dialogo con la Società, soprattutto in relazione al tema cruciale della politica di distribuzione di dividendi.

Apre quindi la discussione. Il socio d'Atri, dopo aver ringraziato i sindaci presenti per la partecipazione, sottolinea il ruolo cruciale del dialogo tra soci e tra tutti gli stakeholder, evidenziando come a suo avviso la Società dovrebbe dedicare maggiore attenzione ai rapporti con gli azionisti di risparmio, intesi sia come categoria sia come singoli stakeholder. Raccomanda quindi al Rappresentante Comune di assicurare la massima informazione nei confronti della categoria e, laddove necessario, di attivarsi per la tutela dei diritti degli azionisti di risparmio in caso di lesione degli stes $si.$

Il socio Tarditi, raccomanda di evitare ingerenze nella gestione che possano comportare responsabilità per gli azionisti di risparmio.

La Rappresentate Comune assicura che la tutela della categoria non può determinare ingerenza nella gestione e comportare responsabilità per i soci.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente pone in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A. Delibera

di approvare la relazione della rappresentante sul tema della "sostenibilità dell'attività della società nel lungo termine e ruolo della categoria", dando mandato alla stessa di interagire con gli organi aziendali per implementare operativamente il dialogo con gli azionisti di risparmio e sviluppare il coinvolgimento e la consapevolezza degli stessi nel persequimento dell'attività sociale."

L'assemblea approva la proposta all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

$ * $

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno; io notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta e la Rappresentante Comune, rinviando per tutti i dettagli alla propria Relazione, ricorda che la delibera proposta è volta ad approfondire alcune criticità derivanti dall'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, soprattutto in termini di rischi di minor valore distribuito agli azionisti di risparmio. Apre quindi la discussione.

Di Cianni, svolge l'intervento successivamente consegnato alla Presidenza e allegato sotto "B". .........

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente pone in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A. Delibera

di dare mandato alla Rappresentante comune di approfondire, anche per il tramite di incarichi professionali di consulenza, il tema della determinazione del capitale sociale rappresentato dalle azioni di risparmio, del valore nominale implicito delle stesse e delle soluzioni da sottoporre ai soci." L'assemblea approva la proposta all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

$***$

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno; io notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta e la Rappresentante Comune, rinviando per tutti i dettagli alla propria Relazione, ricorda che la richiesta di incremento del Fondo deriva, in particolare, dai costi da sostenere per gli incarichi professionali di consulenza di cui al precedente punto all'ordine del giorno e per lo svolgimento dell'assemblea, dal momento che la prassi della Società - diversamente da quella di altri emittenti - è nel senso che le spese per le assemblee convocate dal Rappresentante Comune siano a carico del Fondo; precisa peraltro

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che nell'organizzazione dell'assemblea si è posta la massima attenzione al contenimento dei costi.

Il socio d'Atri, ribadisce, anche sotto questo profilo, la necessità di implementare forme di dialogo tra soci anche al di fuori delle assemblee speciali, ad esempio mediante creazione di pagine web dedicate e altre iniziative simili. Evidenzia che il diritto di rivalsa della Società opera solo sugli utili spettanti in eccedenza al minimo garantito ed è dunque sostanzialmente teorico, poiché opererebbe solo in caso di dividendo ordinario superiore a 0,156 Euro; evidenzia che, a suo avviso, anche questa è una delle criticità derivanti dall'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, poiché in questo modo si svincola il diritto di rivalsa sulle spese (potenzialmente illimitate) dal dividendo. Raccomanda in ogni caso nuovamente di privilegiare sempre il dialogo con la Società prima di procedere con iniziative formali (incluse azioni e consulenze legali) che comportano costi a carico del Fondo, pur essendo a beneficio di tutti i soci.

Su richiesta dei soci, la Rappresentante Comune precisa quindi che la principale spesa sin qui sostenuta per l'assemblea è costituita dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, segnalando peraltro che la pubblicazione sul Corriere della Sera ha consentito un significativo risparmio rispetto ad altri quotidiani.

Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero organo di controllo, legge intervento scritto nel quale si evi-"fermo il diritto degli azionisti di risparmio denzia che di deliberare lo stanziamento di un fondo spese, il medesimo deve essere utilizzato per necessità e attività funzionali alla categoria e non già essere uno strumento al servizio di posizioni isolate di alcuni azionisti di risparmio. In nome dei principi generali di buona e corretta amministrazione e gestione dei beni aziendali, il Collegio invita quindi sin d'ora la Società ad effettuare, sull'utilizzo del fondo, la verifica del budget e della rendicontazione dovendo le spese relative alla gestione della categoria essere circostanziate, quantificate e rendicontate. Il Collegio si riserva di effettuare a proprio volta le necessarie verifiche su quanto sopra".

La Rappresentante Comune esprime apprezzamento per l'attenzione del Collegio sul controllo costi certa che tale attivita' venga svolta dallo stesso su tutti i costi della Societa'

Il socio d'Atri apprezza l'intervento del Collegio sindacale, che va nel senso di un dialogo tra gli organi della Società ed il Rappresentante Comune ed ironicamente invita anche a valutare la possibilità di un controllo preventivo del Collegio sulle spese. Evidenzia inoltre che a suo avviso le scelte sulla gestione del Fondo spettano esclusivamente al Rap-

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presentante Comune e, soprattutto, all'assemblea degli azionisti di risparmio in sede di approvazione del relativo rendiconto.

Il Presidente del Collegio Sindacale, precisa di aver ritenuto opportuno intervenire tenuto conto che, nella discussione, si è fatto riferimento a spese potenzialmente illimitate; assicura in ogni caso che il Collegio si attiene rigorosamente ai compiti allo stesso affidati dalla legge, svolgendo il proprio controllo di legalità ex post.

Il Presidente interviene precisando che la proposta presentata ai soci in questa sede e' di un fondo assolutamente non illimitato, ma di importo definito in Euro 100.000,00.

Il socio d'Atri, si rammarica che il proprio riferimento alle spese potenzialmente illimitate sia stato travisato, ribadisce l'auspicio di un dialogo costante tra gli organi della Società ed il Rappresentante Comune; in conclusione, rileva tuttavia che l'intervento svolto dal Presidente del Collegio sindacale viola a suo avviso le prerogative dell'assemblea speciale, unico organo a cui spetta ogni decisione sulla qestione del Fondo in sede di approvazione del relativo rendiconto.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente pone in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A.

$Delibera$ ....................................

* di incrementare il fondo ex art 146 TUF per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio Webuild S.p.A di Euro 50.000,00 e di stabilire in Euro 100.000,00 (centomila/00) l'ammontare dello stesso. Il fondo - ove utilizzato nel corso di un esercizio dovrà essere reintegrato all'importo originario alla data di chiusura dell'esercizio medesimo. Gli importi saranno anticipati dalla società che potrà rivalersi sugli utili come pre-فالقارب المتفارد المقار $visto$ dalla-legge; $\tau^{\pm}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}{\text{max}}$

* di dare mandato alla rappresentante comune affinché chieda alla Società di rinunciare al diritto di rivalsa sugli utili spettanti in eccedenza al minimo garantito."

L'assemblea approva la proposta all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato.

Chiede la parola Tarditi, per dichiararsi insoddisfatto delle risposte fornite dalla Società.

Essendo così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti possessori di azioni di risparmio, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 13,37.

Si allegano al presente verbale, in unica fascicolazione, sotto "C", la Relazione del Rappresentante comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio e l'elenco dei pre-

$***$

$\mathsf R$

$\mathsf g$

senti.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 13 Consta di cinque fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per sedici pagine e della diciassettesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

{73 di rep.

Rozzano, 29 novembre

RISPOSTE DELLA SOCIETÀ ALLE DOMANDE PRESENTATE IN VISTA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DEL 29 NOVEMBRE 2022 AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

Il presente documento contiene le risposte fornite da Webuild alle domande presentate citato art. 127-ter del TUF, ancorché la Società ritenga non essere. l'Assemblea Socciale Azionisti di Risparmio, il luogo deputato al dibattito sui temi relativi all'andamento della

I quesiti sono indicati in grassetto.

Il Rappresentante Comune potrà provvedere a fornire il necessario riscontro ai quesiti di propria competenza, come di seguito evidenziato.

Risposte alle domande poste dall'Azionista Giuseppe Tarditi con comunicazioni dell'8 e del 22 novembre 2022.

Rapporti con AREPO

Premesso che il 7 giugno sono stati scambiati circa 555000 titoli risparmio, corrispondenti al 34% circa dei titoli totali, e che all'assemblea dei 23 giugno hanno votato in senso favorevole, alla sua nomina proposta da D&C governance technologies, il 34% del capitale totale che fa capo a cinque società AREPO MTO, se possibile, mi piacerebbe sapere:

che rapporti ci sono tra Lei ed AREPO e tra AREPO ed i soci ordinari di maggioranza?

ha comunque ha contattato AREPO per conoscere gli obiettivi che hanno con l'operazione di acquisto effettuata e sul supporto agli azionisti risparmio, visto che siamo di fronte ad un presumibile, se non evidente cambio di proprietà, presumibilmente in vista dell'assemblea speciale del 23 giugno e che comunque AREPO è il dominus dell'assemblea speciale.

RISPOSTA DI COMPETENZA DEL RAPPRESENTANTE COMUNI

Dividendi non distribuiti

Cosa ne pensate e quali azioni in sede Consob o giudiziarie ritiene che si possano prendere per la mancata distribuzione negli ultimi due anni dei dividendi agli azionisti di risparmio, nonostante l'attribuzione di utili pregressi agli azionisti ordinari, che va ad intaccare le riserve, mettendo tra l'altro a rischio futuri dividendi dei soci risparmio?

Almeno sul piano morale ma anche su quello legale, avuto riguardo anche al principio di buona fede nell'esecuzione del contratto, sono stati lesi i diritti dei risparmisti, con l'attribuzione di utili in senso sostanziale, siano passati o presenti, ai soci ordinari senza dare il dovuto ai risparmisti, bypassando, secondo me in maniera iniqua le norme statutarie. A prova di ciò sta anche il fatto che questa distribuzione di utili, anche dai giornali economici, nelle loro tabelle è classificata come dividendi, il che vuol dire che sostanzialmente sono tali, e tali considerati dal mercato, anche se tecnicamente sono stati definiti in altro modo per eludere gli impegni verso i risparmisti.

RISPOSTA DI COMPETENZA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE

In ordine ai punti sui contatti con il management della società per conoscere problemi sulla continuità e sulla capacità di pagare dividendi in futuro della Società vorrei porre le seguenti ulteriori domande: Esposizione vs. Venezuela

Quale è l'ammontare dei crediti vs. il Venezuela ancora in bilancio? Quale è l'ammontare delle riserve per questa posta?

Risposta della Società: Sul punto, si rinvia alle informazioni riportate a pag. 160 della Relazione Finanziaria Semestrale, pubblicata sul sito internet istituzionale al seguente link, https://salini-pdf-archive.s3.eu-west-1.amazonaws.com/investitori/it/risultati-finanziari/2022/relazione-finanziaria-semestrale-30-06-2022.pdf.

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Arbitrato Panama

Quale è l'ammontare delle somme ancora a bilancio, dedotte le riserve, appostate sulla base delle decisioni del Dispute Adjudication Board favorevole alle richieste di Webuild nei confronti dell'Autorità Panamense? Quanto di questo ammontare è ancora soggetto alla decisione sul lodo arbitrale dall'International Chamber of Commerce - ICC, a cui si è rivolta l'AP? quale è il rischio nell'ipotesi più sfavorevole ( riconoscimento 1 euro?)

Quale è il valore è eventualmente ancora appostato in bilancio, se c'è, sulla base delle richieste di varia natura fatte Da GULP, di cui WeBuild è parte, soggette all'arbitrato contro la Repubblica di Panama, amministrato dall'international Center for Settlement of Investment Disputes (ICSID)?

Quali riserve sono state prese per coprire queste eventuali poste?

Qual'è è il rischio nel worst case (riconoscimento 1 eur da parte di ICSID)?

Risposta della Società: Sul punto, si rinvia alle informazioni riportate a pagg. 89-91 della Relazione Finanziaria Semestrale, pubblicata sul sito internet istituzionale al seguente link https://salini-pdfgrchive.s3.eu-west-1.amazonaws.com/investitori/it/risultati-finanziari/2022/relazione-finanziariasemestrale-30-06-2022.pdf.

Ho letto con preoccupazione la Sua relazione sul punto 1 e 2.

A questo proposito, visto che non ho capito bene cosa ci sia in gioco e dove si voglia andare a parare, in particolare vorrei sapere se è in discussione l'art.33 dello statuto relativo alla base su cui calcolare il 5% e cioè 5,2 euro. Tale valore non è stato calcolato in relazione al valore a libri della società diviso il numero delle azioni ma è stato fissato per rispettare i diritti dei risparmisti in seguito alla abolizione del capitale sociale. Il fatto che risulti uguale al calcolo da lei fatto è pura coincidenza e non ha alcuna rilevanza. Sarebbe stato lo stesso se il dato fosse stato la metà o il doppio.

Non ritengo opportuno una maggiore interlocuzione e presa di corresponsabilità nella gestione perché ciò potrebbe essere a danno in un'eventuale causa se si profilassero delle manovre oscure ed inaccettabili per ledere i nostri diritti

Non ritengo neppure necessaria la richiesta di pareri legali su questioni oggi inesistenti e su quesiti di difficile formulazione. Non è compito dei risparmisti ed i pareri, ottenuti, che sempre per esperienza, sono favorevoli all'establishment, nel caso i soci di maggioranza, potrebbero pregiudicarci in future cause civili individuali o collettive. Inoltre devono essere mirati alla struttura delle eventuali manovre dei soci ordinari. RISPOSTA DICOMPETI NANDA RAPPRESENTANTA COMENE

Valorizzazione delle quote risparmio

Normalmente il termine valorizzazione si riferisce alla emersione di valore inespresso dalle quotazioni ed in questo senso è un'attività lodevole, nel caso invece non vorrei che si vada verso una svalutazione di questo valore e questo non rientra certo nei nostri obiettivi.

Sarei molto felice se mi rassicurasse sul punto vista l'entità della mia stake sul titolo. RISPLOS VAIDILLEO, VIETRIEN ZA TOETA RAPPARSENTA ANTA TELOINIUNE

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1) Dividendi non distribuiti

Cosa ne pensate e quali azioni in sede consob o giudiziarie ritiene che si possano prendere per la mancata distribuzione negli ultimi due anni dei dividendi agli azionisti di risparmio, nonostant l'attribuzione di utili pregressi agli azionisti ordinari, che va ad intaccare le riserve, mettendo tra l'altro a rischio futuri dividendi dei soci risparmio ?

ANT

Almeno sul piano morale ma anche su quello legale, avuto riguardo anche al principio di buona +
fede nell'esecuzione del contratto, sono stati lesi i diritti dei risparmisti, con l'attribuzione di quilita senso sostanziale, siano passati o presenti, ai soci ordinari senza dare il dovuto ai rispa bypassando, secondo me in maniera iniqua le norme statutarie. A prova di ciò sta anche il fatto che questa distribuzione di utili, anche dai giornali economici, nelle loro tabelle è classificata con dividendi, il che vuol dire che sostanzialmente sono tali , e tali considerati dal mercato, amphesse tecnicamente sono stati definiti in altro modo per eludere gli impegni verso i risparmisti.

RISPOSTA DEL RAPPRESENTANE COMUNE

La legge prevede la possibilità per le società di distribuire riserve, ed e' questo quello che la società Webuild, in esecuzione delle decisioni dell'assemblea ordinaria, ha fatto negli ultimi due anni. I riferimenti normativi e statutari prevedono che nel caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio debbano essere trattate allo stesso modo delle azioni ordinarie e non hanno quindi diritto ad importi privilegiati. Seppur condividendo la sua preoccupazione in merito all'utilizzo di risorse societarie per la distribuzione di questi dividendi devo sottolineare che questa scelta e' di competenza dei soci ordinari e non soggetta a specifica approvazione da parte dell'assemblea speciale.

In merito alla distribuzione dei dividendi privilegiati non distribuiti relativi agli esercizi 2020 e 2021 purtroppo alla data odierna non abbiamo comunicazioni della Società se il corrente esercizio chiederà in perdita o in utile. In quest' ultimo caso, nei limiti di capienza, questi dividendi pregressi dovranno essere distribuiti agli azionisti di risparmio.

Detto questo colgo il suo invito e faro' gli approfondimenti necessari per verificare se l'importante incremento del numero di azioni ordinarie avvenuto negli anni scorsi a fronte di un mancato adeguamento del numero di azioni di risparmio abbia di fatto ridotto il peso specifico della categoria nel capitale e che quindi nel caso di distribuzioni di riserve in cui le azioni di risparmio e ordinarie sono equiparate cio' abbia potuto dar luogo ad un minor valore assegnato alle azioni di risparmio.

2) Esposizione vs. Venezuela

Quale è l'ammontare dei crediti vs. il Venezuela ancora in bilancio? Quale è l'ammontare delle riserve per questa posta?

3) Arbitrato Panama

Quale è l'ammontare delle somme ancora a bilancio, dedotte le riserve, appostate sulla base delle decisioni del Dispute Adjudication Board favorevole alle richieste di We build nei confronti dell'Autorità Panamense? Quanto di questo ammontare è ancora soggetto alla decisione sul lodo
arbitrale dall'International Chamber of Commerce - ICC, a cui si è rivolta l'AP ? quale è il rischio
nell'ipotesi più sfavorevol appostato in bilancio, se c'è, sulla base delle richieste di varia natura fatte Da GULP, di cui WeBuild è parte, soggette all'arbitrato contro la Repubblica di Panama, amministrato dall'International Center for Settlement of Investment Disputes (ICSID)? Quali riserve sono state prese per coprire queste eventuali poste? Qual'è è il rischio nel worst case(riconoscimento 1 eur da parte di ICSID)?

RISPOSTA DELLA RAPPRESENTANTE COMUNE ALLE DOMANDE n.2 e n.3

Vista la specificità delle domande su aspetti di business di cui non ho conoscenza diretta ho invitato la società a fornire risposte.

$\bigcup_{Q|N}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\bigcup_{\mathcal{A}}$ $\$

Assemblea azionisti di risparmio di Webuild spa del 29/11/2022

Intervento di Emilio Luigi Di Cianni.

La relazione del rappresentante comune è stata molto esaustiva $\ell$ di $\tilde{ev}$ $\tilde{ev}$ le. Ai u

Ciò che volevo più che precisare, ribadire, è che la disciplina delle azioni di risparmio introdotta da tempo nella nostra legislazione successivamente è stata regolata dagli articoli 145-147 del TUF (d.Lgs. 58/1998).

Le azioni di risparmio sono state introdotte per incentivare l'investimento in azioni, offrendo ai risparmiatori titoli che meglio rispondessero alle loro esigenze, quando esse si sostanziano in una mancanza di interesse per l'esercizio dei diritti amministrativi, ma danno forte rilievo all'aspetto economico-patrimoniale delle azioni. Si attua in questo modo una distinzione tra azionisti imprenditori e azionisti risparmiatori. Costituiscono un'eccezione rispetto al principio della nominatività obbligatoria delle azioni vigente in Italia infatti, possono, essere al portatore.

A fronte di un vantaggio patrimoniale, già delineato dal rappresentante comune, le azioni di risparmio sono del tutto prive del diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie sia in quelle straordinarie, senza per questo precludere al possessore la qualifica di socio a tutti gli effetti.

Come scritto nella relazione della dott.ssa d'Atri la questione della determinazione del valore di capitale sociale attribuito a ciascuna azione di risparmio non é un esercizio meramente scolastico in quanto impatta sui diritti della categoria. Risulta, quindi, opportuno ricorrere a pareri professionali finalizzati per chiarezza sul tema e a proporre alla Società adeguati provvedimenti.

Senza esprimere alcuna considerazione in merito, e del loro rapporto con le azioni di categoria diversa (ovvero le azioni ordinarie), in quanto non ne avrei titolo, mi pongo il problema espresso legislativamente dall'art. 2376 c.c. che in punto di assemblee speciali così è redatto : << Art. 2376. (Assemblee speciali). Se esistono diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei soci della categoria interessata>>.

La ratio di detta disposizione e di quella contenuta nell'art. 146 del TUF (comma 1 lett. b) è la medesima: tutelare i possessori di azioni di categoria dagli eventuali pregiudizi che potrebbero derivare ai diritti loro riconosciuti in conseguenza di una delibera dell'assemblea generale della società.

La definizione di "pregiudizio ai diritti di categoria" di cui agli artt. 146TUF e 2376 c.c., indispensabile per circoscrivere l'ambito di competenza delle assemblee speciali, e segnatamente di quella degli azionisti di risparmio, è ancor oggi oggetto di dibattito in dottrina e giurisprudenza.

$\mathbf 1$

Per comprenderne la reale portata, non può prescindersi da una ponderata valutazione di tutti gli interessi contrapposti: quelli degli azionisti di categoria, da un lato, e quelli della società, dall'altro. Come è stato correttamente osservato, una smisurata dilatazione del concetto di pregiudizio potrebbe rivelarsi "pericolosa" per la società, comportando la possibile paralisi dell'attività della stessa se sottoposta al veto costante dei portatori di azioni di categoria; per contro, una visione eccessivamente riduttiva del concetto di pregiudizio renderebbe illusoria l'esigenza di tutela dei diritti di categoria.

Ho letto con estremo interesse il parere pro-veritate, redatto dal prof. Mario Notari, su incarico del precedente rappresentante comune degli azionisti di risparmio prof. Andrea Vicari. Gli argomenti utilizzati dal prof. Notari risultano pregevoli e condivisibili per la maggior parte. Appaiono_comunque_non_esaustive_le_conclusione,_laddove_non_viene_approfondita_la_tematica dell'effetto "perverso" dell'introduzione della possibilità di emettere azioni senza indicazione del valore nominale esplicito, successivamente alla formulazione statutaria dei diritti delle stesse. In effetti l'indicazione in maniera fissa $(0,104 \in)$ del dividendo di maggiorazione deriva dall'applicazione della percentuale 2% al valore 5,2 €, commisurato all'originario valore "esplicito" del valore nominale delle azioni (sia ordinarie che di risparmio). l'ipotesi statutaria originaria di un dividendo potenzialmente superiore al garantito $\epsilon$ 0,26 é chiaramente ancorata al numero totale di azioni ordinarie sulle quali viene distribuito l'utile annuale.

Dall'esame della documentazione estratta dal sito ufficiale della società non è stato possibile rinvenire le delibere delle assemblee ordinarie e straordinarie antecedenti al 2014, né le relazioni del consiglio di amministrazione, ed invero, benchè richiesto dal sottoscritto, in virtù di incarico conferitomi dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio.

Pertanto, a prescindere dalla attività del sottoscritto, chiedo al rappresentante comune se fosse possibile riuscire a reperire tale materiale che potrebbe servire a definire in termini corretti il rapporto tra la categoria delle azioni ordinarie e quella delle azioni di risparmio, per poter valutare, nell'interesse della categoria, ogni attività utile-al fine di-attribuire il corretto valore delle azioni di risparmio.

$\overline{2}$

$AM.$ $C^{u}$ 21 N. 14578 7873 di rep.

Relazione del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A. per
l'assemblea del 29 novembre 2022

28 Ottobre 2022

Assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio Webuild S.p.A. 29 Novembre 2022

Signori soci,

in data 23 giugno 2022 sono stata nominata Rappresentante Comune dei Portatori di Azioni di Risparmio a seguito di una modifica dell'assetto della categoria.

Nell'avviare lo svolgimento del mio ruolo ho acquisito documentazione e analizzato il sto societario pett ricostruire gli ultimi accadimenti che hanno coinvolto la categoria.

Ho rilevato che sul sito istituzionale non vi é una sezione dedicata alle azioni di risparme che consentata i soci di recuperare informazioni aggiornate relative alle azioni di risparmio e all'attività del taporesentarito

In data 21 settembre ho ricevuto un invito da parte di alcuni soci per numero 716.827. azioni di risparmio di considerare la possibilità di convocazione di un'assemblea per meglio delineare il mot mangiato fornire informazioni in merito ai diritti della categoria ed alla valorizzazione del titolo.

Tutto ciò premesso, poiché l'attività del rappresentante e' espressione della volontà della categoria ho ritenuto opportuno convocarvi in Assemblea Speciale per deliberare sui seguenti punti.

ORDINE DEL GIORNO

1. Sostenibilità dell'attività della società nel lungo termine e ruolo della categoria

2. Determinazione del capitale sociale rappresentato dalle azioni di risparmio e valorizzazione del titolo 3. Incremento del Fondo spese ex art. 146 TUF

Su ciascun punto all'ordine del giorno i soci potranno presentare proposte di delibera nei termini di legge.

Punto 1 - Sostenibilità dell'attività della società nel lungo termine e ruolo della categoria

Le azioni di risparmio Webuild S.p.A. sono disciplinate dagli articoli 8 e 34 dello Statuto oltre al rinvio alle previsioni di legge e quindi agli articoli 146 e 147 del TUF.

Alla data odierna il capitale sociale è pari 600.000.000,00 (seicento/00 milioni) diviso in n. 1.002.408.683 azioni, delle quali n. 1.000.793.192 azioni ordinarie e n. 1.615.491 azioni di risparmio.

Entrambe le categorie di azioni, per decisione assunta dall'assemblea straordinaria del 12 ottobre 2004, sono prive dell'indicazione del valore nominale, valore precedentemente indicato in Statuto per Euro $0.52¹$

Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nelle assemblee societarie (ad eccezione di quella speciale di categoria) e ed-i loro portatori non possono intervenire nelle stesse e porre domande, pertanto non possono influire sulle decisioni strategiche della Società ma trovano nel rappresentante comune (e nel fondo spese ex art. 146 TUF) gli strumenti a loro disposizione per tutelare i propri interessi.

Come contropartita alle azioni di risparmio sono attribuiti dei diritti patrimoniali privilegiati in caso di distribuzione-degli-utili, di rimborso-del-capitale-sociale-in-caso-di-scioglimento-della-società-e-di-tutela-in caso di riduzione del capitale sociale per perdite.

In particolare alle azioni di-risparmio spetta, in caso di distribuzione degli utili:

¹Nel luglio 2005 le azioni di entrambe le categorie sono state soggette a raggruppamento 1 a 10 dando cosi luogo alla modifica del riferimento monetario indicato in statuto per il calcolo dei diritti patrimoniali portato cosi' da 0,52 a 5,2 euro.

• un dividendo privilegiato minimo di Euro 0,26 per azione (ovvero il 5% di 5,2)
• una maggiorazione rispetto al dividendo distribuito alle azioni ordinarie pari a Euro 0,104 (ovvero il 2% di 5,2)

In questa sede é utile ricordare che i dividendi distribuiti da Webuild nel 2022 e nel 2021 non sono considerati dividendi privilegiati perché avvenuti tramite distribuzione , rispettivamente dilla riserva "Avanzo di Scissione" e riserva sovrapprezzo azioni e, così come previsto dallo Statuto (articolo 8, 4)
capoverso 7) in caso di distribuzione di riserve alle azioni di risparmio spettano gli stessi grifti delle azioni capoverso r i in caso un uisu indicativo di nostro dio desso per entrambe le tipologie di azigni e non hai data
ordinarie ed infatti il valore distribuito é stato lo stesso per entrambe le tipologie di azigni e non hai dat luogo all'obbligo di maggiorazione.

La Webuild S.p.A. negli ultimi esercizi non ha infatti conseguito utili e quindi non Na distribuito distrigent privilegiati. Lo Statuto tuttavia prevede che i dividendi non distribuiti nei due aNn) précedéra sano distribuiti nel primo anno in cui la Società ritorna a conseguire un utile di esercizio. Qualgra l'esercizio 2022 della Società si chiuda con un utile di almeno 1.260.082,00 Euro il dividendo privilegiato da distribuire per ciascuna azione sarà di Euro 0,78.

Gli azionisti di risparmio, pur essendo privi del diritto di voto ai fini della governance, non sono dei semplici "creditori sociali", pur essendo a volte paragonati, anche in virtù di alcuni rinvii normativi, agli obbligazionisti. Essi mancano della certezza giuridica di una cedola annuale e del rimborso del capitale.

Essi sono, pertanto, shareholders e non solo stakeholders, ed hanno la possibilità di interagire con i soci ordinari al fine di condividere gli obiettivi economici e di responsabilità sociale dell'azienda. Essendo, ai sensi, di legge organizzati in categoria ed avendo un rappresentante, possono esercitare un ruolo più incisivo del generico socio ordinario di "minoranza", e quindi contribuire maggiormente alla buona gestione dell'impresa.

E' evidente quindi che la sostenibilità di lungo periodo dell'attività della Società, le prospettive di utili e la politica di dividendo sono di grande importanza per la categoria

Il punto all'ordine del giorno consente ai soci di risparmio di porre domande ed ottenere eventuali chiarimenti, ove possibile, da parte della Società. A tale scopo saranno invitati a partecipare, anche alla luce della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, punto 5.1 secondo bullet point, membri del management societario e consiglio di amministrazione al fin di poter fornire maggiori dettagli o chiarimenti sul piano industriale previsto, le prospettive reddituali e la politica di dividendo ed in generale accrescere il livello di comprensione dei reciproci punti di vista.

E' a mio avviso opportuno che il rappresentante comune svolga quindi un ruolo attivo di tutela degli interessi della categoria mantenendo una costante interazione con gli organi di gestione, cosi' come tramite frequenti occasioni di incontro - formalizzati o meno - con gli azionisti della categoria. A tale fine é intenzione della scrivente porre in essere il seguente programma:

• 1. creazione e gestione di un sito indipendente rispetto a quello istituzionale relativo alle azioni di risparmio Webuild in cui potranno essere di volta in volta riportate notizie utili relative alla società, osservazioni sulle operazioni in corso e scambi informativi con la società su tematiche di particolare interesse;
• $2.$ creazione di un indirizzo email dedicato per consentire ai soci di risparmio un contatto immediato e diretto con il loro rappresentante (attualmente rappresentantecomunewebuild@gmail.com) ;
• 1. scambi informativi, anche per il tramite di incontri, con il management aziendale e/o membri del consiglio di amministrazione su base trimestrale per avere aggiornamenti sull'andamento societario e valutare l'impatto sulla categoria.
• 1. analizzare il contenuto delle informative trasmesse dalla Societa' ai sensi di legge e di statuto sulla base dell'impatto sugli interessi della categoria.
• 1. raccogliere e veicolare domande e/o punti di vista degli azionisti di risparmio in occasione delle assemblee societarie alle quali gli azionisti di risparmio non possono intervenire

Vi invito ad esprimervi sulla seguente proposta di delibera

Proposta di delibera relativa al primo punto all'ordine del giorno

L'assemblea degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A.

Delibera

di approvare la relazione della rappresentante sul tema della "sostenibilità dell'attività dispossesserà ne lungo termine e ruolo della categoria", dando mandato alla stessa di interagire con gloridati jaridalità implementare operativamente il dialogo con gli azionisti di risparmio e sviluppare locolivioloninont consapevolezza degli stessi nel perseguimento dell'attività sociale.

Punto 2 - Determinazione del capitale sociale rappresentato dalle azioni di Nsparmio valorizzazione del titolo

Precedentemente all'assemblea de 12 ottobre 2004 che ha eliminato l'indicazione del valore nominale per le azioni ordinarie e quelle di risparmio, il capitale sociale rappresentato dalle azioni di risparmio era pari a Euro 8.400.553,20 ottenuto come moltiplicazione delle n. 16154910 azioni per il valore nominale indicato in Statuto pari a Euro 0,52. Con l'assemblea del 12 ottobre 2004, rimuovendo l'indicazione del valore nominale, l'operazione aritmetica capitale sociale diviso numero di azioni dava ovviamente luogo a Euro 0,52. Questo valore che, a seguito del raggruppamento azionario del maggio 2005 e' 5,2 Euro, come avveniva precedentemente con il valore nominale esplicitato in statuto, viene usato come punto di riferimento per il calcolo del dividendo privilegiato, ovvero 5% di 0,52, Euro 0,026 per azione (ad oggi post raggruppamento 5% di 5,2 Euro, ovvero un dividendo privilegiato di 26 centesimi di Euro)

Quindi nel 2004 il valore nominale delle azioni - Euro 0,52 - oltre ad essere indicato in Statuto corrispondeva anche al valore contabile ottenuto come risultato della mera operazione di divisione tra il capitale sociale rappresentato dalle azioni di risparmio ed il numero di azioni di risparmio emesso ed era lo stesso di quello ottenuto facendo la stessa operazione per le azioni ordinarie.

Da allora varie operazioni straordinarie sul capitale hanno modificato il numero di azioni ordinarie emesse dalla società ed il valore nominale non é più indicato in statuto e non esiste più la corrispondenza tra il valore indicato in statuto come riferimento per il calcolo del dividendo privilegiato - 5,2 Euro - ed il valore contabile ottenuto dividendo il capitale sociale attribuito alle azioni di risparmio (per come pubblicato nei comunicati stampa societari) per il numero di azioni di risparmio emesse che, alla data dell'ultimo comunicato stampa del 21 ottobre 2022 era 1.798.794,72 diviso n. 1615491 = 1.1135 Euro. Né tantomeno corrisponde alla parità contabile ottenuta per le azioni ordinarie, Euro 598.201.205,28 diviso n. 1000793192 azioni = 0,5977 Euro.

Nell'ambito dell'analisi della documentazione storica relativa alle azioni di risparmio Webuild é emerso che nel 2019 a seguito di una richiesta di convocazione assembleare da parte di un socio su vari temi tra cui un possibile frazionamento delle azioni di risparmio l'allora rappresentante comune aveva ottenuto un parere pro veritate che esaminava, tra le altre, il tema dei valore nominale implicito, concludendo che "la parità contabile e' [..omissis..] una grandezza identica per tutte le azioni di tutte le categorie in cui è suddiviso il capitale sociale e [..omissis..] deriva automaticamente, in ogni momento della vita della società, dalla mera operazione aritmetica di divisione dell'ammontare del capitale sociale per il numero totale delle azioni emesse" (nel caso di Webuild alla data dell'ultimo comunicato stampa disponibile Euro 600.000.000 diviso totale azioni n.1002408683 = 0,5986 Euro)

Appare evidente che sul tema vi é un elemento di incertezza. Ma la questione della determinazione del valore di capitale sociale attribuito a ciascuna azione di risparmio non é un esercizio meramente scolastico in quanto impatta sui diritti della categoria. Risulta, quindi, opportuno ricorrere a pareri professionali finalizzati per chiarezza sul tema e a proporre alla Società adeguati provvedimenti.

Più in generale, ai fini della valorizzazione del titolo valgono le seguenti osservazioni: se da un lato un'informazione corretta, chiara e completa oltre che sulle prospettive aziendali, anche su quelle del titolo di risparmio e', sicuramente, una necessità ed una opportunità per l'apprezzamento da parte del mercato

dall'altro l'accertamento del valore nominale e' il tassello di partenza per una possibile diversa ' rappresentazione giuridico-economica del titolo, che potrà richiedere eventualmente modifiche statutarie. La categoria dovrà, eventualmente, dotarsi di riflessioni e competenze adeguate per elaborare, possibilmente in accordo con gli organi societari, soluzioni da sottoporre all'Assemblea dei soci.

Vi invito ad esprimervi sulla seguente proposta di delibera

Proposta di delibera relativa al secondo punto all'ordine del giggi

L'assemblea degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A.

Delibera

di dare mandato alla Rappresentante comune di approfondire anche per il tramite di incarichi professionali di consulenza, il tema della determinazione del capitale sociale rappresentato dalle azioni di risparmio, del valore nominale implicito delle stesse e delle soluzioni da sottoporre ai soci.

Punto 3 - Incremento del Fondo spese ex art. 146 comma 1 lettera c TUF

L'art. 146 comma 1 del TUF prevede che l'assemblea speciale deliberi, tra l'altro, "sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo".

Il Fondo è necessario a dotare il Rappresentante comune delle risorse necessarie a svolgere la propria funzione; in tal proposito va evidenziato che:

Agli interessi degli azionisti di risparmio, data la particolarità di questa tipologia di azioni, non sono necessariamente allineati con quelli degli azionisti ordinari o del management;

A gli azionisti di risparmio sono privi del diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della società, e trovano nel Rappresentante comune (e nel fondo spese) uno strumento a tutela dei propri interessi:

A il fondo ha il chiaro scopo di garantire al Rappresentante comune l'autonomia operativa ed i mezzi eventualmente necessari per difendere gli interessi della categoria, anche nell'eventualità di una contrapposizione con la società stessa, ma non esclusivamente a tale fine.

L'assemblea del 23 giugno 2022 ha determinato il fondo comune in Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per il triennio 2022-2025.

Da un'interlocuzione con la struttura societaria é emerso che di prassi il costo legato alla convocazione dell'assemblea sia sostenuto dalla Società per le assemblee da loro considerate obbligatorie, ovvero una volta a triennio per approvazione rendiconto e nomina del Rappresentante comune e nei casi di richiesta di convocazione da parte di soci che detengano più del 1% del capitale di categoria. Il costo di ogni altra assemblea, inclusa questa, va a gravare sul Fondo Comune. Considerato che il costo dell'assemblea puo' essere intorno ai 20 mila euro ciò riduce in maniera considerevole la somma a disposizione del Rappresentante comune per tutte le eventuali azioni di tutela degli interessi della categoria - senza prendere in considerazione alcuna eventualità di contenzioso.

E' importante precisare che il valore del Fondo, in ogni caso, costituisce un mero tetto di spesa massimo per il Rappresentante che non si trasforma, in ogni singolo esercizio, necessariamente in una spesa effettiva. Il Rappresentante infatti può spendere nulla o solo parte della somma allocata e sulle voci di spesa é tenuto a rendicontare ai soci alla fine del triennio.

Questo infatti garantisce al rappresentante comune la possibilità di fare ricorso a professionalità specializzate per valutare e garantire la salvaguardia dei diritti degli azionisti di risparmio cosi' come, previsto dagli artt. 2418 comma 2 Cod. Civ e 146 comma 1 lettera c TUF.

Ai sensi dell'art. 146, comma 1 lett. c) del TUF, il fondo deve essere anticipato dalla società, che potrà - a seguito di apposita decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione - decidere se farsi carico dello! stesso o di rivalersi sulla quota di dividendo eccedente il minimo garantito alle azioni di risparatio lecto semplicità si ricorda quindi che la rivalsa non avviene sul dividendo di 0,26 euro per anno, né só eventualidividendi distribuiti utilizzando riserve, ma esclusivamente su quella quota di maggio/az/one che andrebbe garantita ai soci di risparmio rispetto ai soci ordinari, che troverebbe applicazione solo nell'eventualità di un dividendo ordinario superiore a 0,156 euro.

Allo scopo di individuare un ammontare congruo per il Fondo comune é necessario tenere presente che l'ammontare deve garantire un'adequata autonomia operativa del Rappresentante comune e deve essere potenzialmente sufficiente a sostenere il costo degli apporti professionali richiesti a valutare eventuali pregiudizi degli interessi della categoria.

A tale proposito é utile ricordare che quando si parla di pregiudizio dei diritti si fa riferimento sia al pregiudizio di diritto diretto - ovvero quando una delibera incide in senso deteriore immediatamente e direttamente sui diritti speciali della categoria - ma anche al pregiudizio di diritto indiretto - ovvero quando una delibera societaria seppur lasciando inalterati i diritti della categoria, determina una riduzione indiretta degli-stessi-tramite, per esempio, una modifica del rapporto tra le diverse categorie di azioni esistenti -.

Vi invito ad esprimervi sulla seguente proposta di delibera

Proposta di delibera relativa al terzo punto all'ordine del giorno

L'assemblea degli azionisti di risparmio di Webuild S.p.A.

Delibera

* di incrementare il fondo ex art 146 TUF per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio Webuild S.p.A di Euro 50.000,00 e di stabilire in Euro 100.000,00 (centomila/00) l'ammontare dello stesso. Il fondo - ove utilizzato nel corso di un esercizio - dovrà essere reintegrato all'importo originario alla data di chiusura dell'esercizio medesimo. Gli importi saranno anticipati dalla società che potrà rivalersi sugli utili come previsto dalla legge ;

* di dare mandato alla rappresentante comune affinché chieda alla Società di rinunciare al diritto di rivalsa sugli utili spettanti in eccedenza al minimo garantito

La Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio

Webuild S.p.A. (Stella d'Atri)

Assemblea speciale del 29 novembre 2022 WEBUILD S.P.A.

ore: $12.30$ Comunicazione n. $\boxed{1}$

ELENCO INTERVENUTI

		Rappresentante/Rappresentante
ż	Aventi diritto	comune	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni risp. % sulle	ш	∍	ш	∍	Щ	∍	Ш
	1DATRISTELLA		REDA GABRIELLA		10.494	0,650	12:30
	2 REDA GABRIELLA					0,000	12:30
	3 REDA GABRIELLA - DI CIANNI EMILIO LUIGI	DI CIANNI EMILIO LUG		100		0,006	12:30
	4 D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL	D'ATRI GIANFRANCO		1.000		0,062	12:30
	BLOCKCHAIN GOVERNANCE IN LIQUIDAZIONE īρ		GARRI GERARDINO		4.000	0,248	12.30
	6 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 01467		DEL GIUDICE MATTEO		35,000	2,167	12:30
	7 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 01468		DEL GIUDICE MATTEO		17.000	1,052	12:30
	8 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 01469		DEL GIUDICE MATTED		42.000	2,600	12:30
	9 D'ATRI MARIANNA		PICCOLO LUCA		13,080	0,810 12:30
	10 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 01198		DOTTI LORENZO		17.000	1,052 12:30
	11 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 01282		DOTTILORENZO		12.000	0,743	12:30
	12 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 1385		DOTTI LORENZO		165.000	10,214	12:30
	13 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 1388		DOTTI LORENZO		131.000	8,109	12.30
	14 TARDITI GIUSEPPE - DI GIOIA NOEMI - TARDITI EROS		TARDITIEROS		1,900	0,118	12:30
	15 TARDITI GIUSEPPE			29,398		1,820	12:30
	16 TARDITI GIUSEPPE - DI GIOIA NOEM!	TARDITI GIUSEPPE		138.523		8,575	12.30
	17 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 00433		DOTTI LORENZO		81.827	5,065	12:30
	18 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 00447		DOTTI LORENZO		165.000	10,214	12:30
	19 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 00920		DOTTI LORENZO		35,000	2,167	12:30
	20 AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 01188		DOTTI LORENZO		16,000	0,990	12.30
	21 SPADAFORA PAOLO		DI CIANNI EMILIO		100	0,006	12,30
	22 DI GIOIA NOEMI		TARDITI EROS		29.398	1,820	12:30

Totale azioni in proprio	169.022
Totale azioni per delega	775.799
Totale generale azioni	944.821
% sulle azioni risp.	58,485
persone fisicamente presenti in sala:	œ

$\mathcal{P}\text{RINFA}$ .

Service $\sim$				E-MARKET SDIR
				CERTIFIED
	$\sim$
		$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
	$\sim$
				$\sim$
				12,5
	$\mathcal{O}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}})$ . The contribution of the contribution of the contribution of $\mathcal{O}(\mathcal{A})$	and the second control of the second control of the second control of the second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second s
				$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$
	$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}_{\text{max}}$ $\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$			$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left \frac{d\mu}{d\mu} \right \, d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left \frac{d\mu}{d\mu} \right \, d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left \frac{d\mu}{d\mu} \right \, d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left \frac{d\mu}{d\mu} \right \, d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left \frac{d\mu}{d\mu} \right \, d\mu = \$
	$\sim 200$ km s $^{-1}$		$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\pi} \frac$
Contractor	$\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{$		$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \int_{\mathbb{R}^3}$
	the contract of the contract of the contract of
$\sim$ - $\sim$ $\sim$		المستردع وساكس ومستكسر والصدر شدارها ستدريب المسترد كمدار والمداري والمعروفين المشعر والمعا		وجميع والسوماء مساورا
	$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{i}$			$\label{eq:2} \frac{d\mathbf{r}}{d\mathbf{r}} = \frac{1}{2} \mathbf{r} \mathbf{r}^2$
	$\sim$		$\sim 0.1$	$\frac{1}{2}$
$\sim 100$	$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left[\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^{N}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^{N}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^{N}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)\right]$	$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$ , where $\sim 10^{11}$	$\frac{1}{2\pi\sigma^2}\left(\frac{1}{2\pi\sigma^2}\frac{1}{\sigma^2}+\frac{1}{2\sigma^2}\frac{1}{\sigma^2}\right)=\frac{1}{2\pi\sigma^2}\left(\frac{1}{2\sigma^2}\frac{1}{\sigma^2}+\frac{1}{2\sigma^2}\frac{1}{\sigma^2}\right)=\frac{1}{2\sigma^2}\left(\frac{1}{2\sigma^2}\frac{1}{\sigma^2}+\frac{1}{2\sigma^2}\frac{1}{\sigma^2}\right)=\frac{1}{2\sigma^2}\left(\frac{1}{2\sigma^2}\frac{1}{\sigma^2}+\frac{1}{2\sigma^2}\frac{1}{\sigma^2}\$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
	international description of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of t
	the control of the control
	$\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ . The contribution of $\mathcal{L}(\mathcal{L})$

$\overline{a}$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano -Monza- Brianza - Lodi Firmato Andrea De Costa

Milano, 16 dicembre 2022

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\mathcal{A}\mathcal{A}$ and the simulation of the simulation $\mathcal{A}\mathcal{A}$

وتحتوي وساويا التأثيل الساوسون يساوسوا سارا والمتشار والمستحدث وواويا والمناور

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}} \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \mathcal{L}{\mathcal{A}} \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right)$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\$

الموارد والمستقيل والمستقيل والمستقيل والمستقيل والمستقيل والمستقيل والمستقيل والمستقيل والمستقيل والمستقيل والمستقيل

المنتقل والتستطيع والمتاريخ ستتعش

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{2}\right)^2$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$

$\langle \hat{u}_i, \hat{u}_j \rangle$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\sim$

$\Delta\phi$ , which is a simple polynomial of the simple space of the simple space of $\phi$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$