WCON ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2022

Sep 20, 2022

维峰电子（广东）股份有限公司

对外担保管理制度

维峰电子（广东）股份有限公司 对外担保管理制度

（2022 年9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范维峰电子（广 东）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（2020 年修订，以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年 修订，以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规范性 文件及《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（下称“ 公 司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司 以自身信用或资产为其他单位或个人提供下列担保行为：被 担保企业或个人因向金融机构或其他合规机构办理贷款、票 据贴现、融资租赁、借款等原因向公司申请为其提供担保。 担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。

公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度 规定。

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公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外 担保额之和。

第三条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理， 未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担 保。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控 制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。

第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同 公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及 时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司对外担保，应要求被担保人向本公司提供 反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保 证、抵押或质押等方式提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力 和反担保的可执行性。

公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司

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提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他 股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参 股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取 的反担保等措施。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和 当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件 之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度 的相关规定。

第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为 需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较 小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审 议通过后，可以为其提供担保。

第十一条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极

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了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、 纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务 的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出 审慎判断。

董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案 时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是 否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施， 该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以 下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的 相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金 额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的原件和复印件；

（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保

的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或 行政处罚的说明；

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（七）其他重要资料。

公司如为他人向银行借款担保，本条（二）担保申请书 至少应包含以下内容：

1、被担保人基本情况、财务状况、资信情况、还款能 力等情况；

• 2、被担保人现有银行借款及担保情况；

• 3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、

• 预期实现效果；

• 4、本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；

• 5、其他与借款担保有关的能够影响公司是否提供担保

• 的事项；

• 6、反担保方案。

公司如为其他债务担保，担保申请书内容参照上述内容 执行。

第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资 料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况 及行业前景进行调查和核实并形成尽职调查报告（报告内容 包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、 偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批 程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关 资料报公司董事会或股东大会审批。

第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审

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议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的 或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策 的；

（二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚 假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期未还、拖 欠利息以及担保事项纠纷等情况，至本次担保申请时尚未偿 还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象 的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的（公司为控股 子公司提供担保除外）；

（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（七）资信不良或财务状况恶化、资不抵债的；

（八）管理混乱、经营风险较大的；

（九）资产流动性较差，短期偿债能力较差，在被担保

的借款还本付息期间不具有足够的现金流量；

（十）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷、仲裁 或行政处罚，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风

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险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担 保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应 当拒绝担保。

第十六条 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守 信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股 东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公 司违法违规提供担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大 会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规 定，行使对外担保的决策权。

超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当 提出议案，并报股东大会批准。

董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事 项。

公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对 外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表 决。

第十八条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保 事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审 议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事

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审议同意。

如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回 避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即 可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三 分之二以上同意通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该 担保事项提交股东大会审议。

第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批 的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所及公

司章程规定的其它情形。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于上述（一）至（四）项的，可以豁免提交股东大会 审议。

第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。

其中，对于公司连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%的，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算 的原则适用本条的规定。

除上述须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外 担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权 限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十一条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立协议而难以就每份协议提交董事会

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或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以 及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月 的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项， 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人 最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为 准。

第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致合并范 围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方 提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和 披露义务。

董事会或股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交 易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的 法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。

控股子公司为上述规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保。

公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规

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定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信 息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担 保提供反担保的除外。

第二十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施 对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决 策的依据。

第二十六条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾 问应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供 担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等 发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当 期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和 监管部门报告并公告。

第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和 反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共 和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十八条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

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第二十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真 地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内 容。

对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大 会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险 的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当 拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公 司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。

未经公司股东大会或董事会决议通过并授权任何人不 得擅自代表公司签订担保合同。

责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人 的身份签字或盖章。

经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施 时，可以授权公司董事长或总经理在批准额度内签署担保文 件。

第三十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人 签订互保协议。

责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表 和其他能够反映其偿债能力的资料。

第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公 司财务部门会同公司法律主管部门，完善有关法律手续，特

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别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由 其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程 序。

第四章 对外担保的管理

第三十四条 对外担保由财务部门经办、总经办协助办

理。

第三十五条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检

查、监督工作，并及时向董事会秘书通报；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对

外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十六条 对外担保过程中，总经办的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估 工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文

件；

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（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的 追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资 料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。

在合同管理过程中，发现未经董事会或股东大会审议程 序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告并公 告。

第三十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及 偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务 逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情 形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程 度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定 时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务， 公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在 债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清 算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门 应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反

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担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报 公司董事会。

第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张 承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程 序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取 有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通 报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能 丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即 采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十三条 财务部门和总经办应根据可能出现的其他 风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后， 根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。

第四十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保 证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司 约定份额外的保证责任。

第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人 未申报债权，经办责任人、财务部门、总经办应当提请公司 参加破产财产分配，预先行使追偿权。

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第五章 对外担保信息披露

第四十六条 公司应当按照《上市规则》、公司章程及 公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务。

公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 第四十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任 人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出 通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十八条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外 担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披 露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资 产的比例。

对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一 时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还 款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款 能力情形。

第四十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信

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息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任 何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密 义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致 的法律责任。

第六章 责任人责任

第五十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给 予有过错的责任人相应的处分。

第五十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未 按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人 责任。

第五十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律 规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应 承担赔偿责任。

第五十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使 其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行 政处分。

第五十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经 办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成 损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

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第七章 附则

第五十五条 本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定 如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法 定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及 时对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东 大会审议通过后生效。

第五十六条 凡未加特别说明的，本制度所称“以上” “以内”“以下”“不超过”均含本数；“超过”“多于” “低于”均不含本数。

第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实 施，修改时亦同。

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