Wavestone — Director's Dealing 2019

Apr 5, 2019

219C0583 FR0013357621-FS0299-DER10

4 avril 2019

Déclaration de franchissements de seuils et déclarations d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre (articles 234-8, 234-9, 6°, 234-9, 7° et 234-10 du règlement général)

WAVESTONE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 3 avril 2019, la société FIH¹ agissant de concert avec MM. Pascal Imbert et Michel Dancoisne a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 mars 2019, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 en capital et en droits de vote et 50% en droits de vote de la société WAVESTONE et détenir de concert 9 811 824 actions WAVESTONE représentant 14 776 490 droits de vote, soit 48,58% du capital et 55,16% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Pascal Imbert	941 978	4,66	1 883 956	7,03
FIH	4 847 158	24,00	4 847 158	18,09
Sous-total Pascal Imbert	5 789 136	28,66	6 731 114	25,12
Michel Dancoisne	4 022 688	19,92	8 045 376	30,03
Total concert	9 811 824	48,58	14 776 490	55,16

Ce franchissement de seuils résulte du transfert par M. Pascal Imbert de 4 847 158 actions WAVESTONE, soit 24% du capital de cette société, au profit de la société FIH, par (i) la réalisation d'un apport à la société FIH de 4 545 000 actions Wavestone, soit 22,5% du capital de cette société et (ii) par une cession au profit de la société FIH, de 302 158 actions WAVESTONE, soit 1,5% du capital de cette société³ .

À cette occasion, (i) M. Michel Dancoisne a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 30% des droits de vote de cette société à raison de la diminution du nombre de droits de vote de la société WAVESTONE, (ii) la société FIH a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote et 20% du capital de cette société, et (iii) M. Pascal Imbert a déclaré avoir franchi directement en baisse les seuils de 30% des droits de vote, 25%, 20%, 15%, et 10% du capital et des droits de vote et 5% du capital de cette société.

¹ Société civile (sise 90 rue Michel Ange, 75016 Paris) contrôlée par M. Pascal Imbert.

² Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 26 790 744 droits de vote (compte tenu de la destruction de 4 847 158 droits de vote double dans le cadre des opérations susvisées), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqué de la société WAVESTONE en date du 1er avril 2019.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

Le concert déclare :

« En application des dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société FIH [contrôlée par M. Pascal Imbert], agissant seule et de concert, déclare :

• les actions acquises n'ont pas nécessité de financement s'agissant de celles apportées et ont été financées sur fonds propres s'agissant de celles qui ont été cédées au profit de FIH ;
• agir de concert avec M. Michel Dancoisne ;
• ne pas envisager d'accroître leurs participations au sein de WAVESTONE, et n'envisage pas, seule d'acquérir le contrôle de WAVESTONE, étant précisé que le concert dont elle fait partie, détient déjà le contrôle de WAVESTONE ;
• ne pas envisager de modifier la stratégie de WAVESTONE ni aucune des opérations listées dans l'article 233-17 I, 6° du règlement général de I'AMF ;
• ne détenir aucun instrument financier, ou n'être partie à aucun accord, mentionne aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code commerce ;
• ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de WAVESTONE ; et
• ne pas envisager de solliciter la nomination au directoire ou conseil de surveillance de nouveaux membres qui leur seraient liés. »

________

1. Le franchissement des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société WAVESTONE par la société FIH ainsi que le franchissement du seuil de 30% des droits de vote de la société WAVESTONE par M. Michel Dancoisne ont fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique reproduite dans D&I 219C0493 du 20 mars 2019.

219C0583-FR0013357621-FS0299-DER10