Wasko S.A. — Remuneration Information 2020

Jul 2, 2020

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej WASKO S.A.

Rozdział I - Wprowadzenie i zakres

Niniejsza Polityka określa obowiązujące w WASKO S.A. zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej WASKO S.A.

Podstawa prawna:

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw z dnia z dnia 29 lipca 2005.

• 1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WASKO S.A. została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu WASKO S.A. i Członków Rady Nadzorczej WASKO S.A., ułatwiających realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewniających stabilność funkcjonowania WASKO S.A. i Grupy Kapitałowej WASKO S.A.
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1. poprzez:
  2. 1. zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,
  3. 1. zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w WASKO S.A.

• Uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy określaniu wysokości, zasad i struktury wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej sprzyja realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

• Szczegółowe zasady wynagradzania ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.

Rozdział II - Definicje

• 1. Grupa Kapitałowa Spółka i Spółki Zależne;
• 1. Polityka niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 1. Spółka WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach;
• 1. Spółka Zależna spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 1. Ustawa o Ofercie Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw z dnia z dnia 29 lipca 2005;
• 1. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie WASKO S.A.;
• 1. Zarząd Zarząd WASKO S.A.
• 1. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza WASKO S.A.

Rozdział III - Struktura wynagrodzeń

I. Wynagrodzenia Członków Zarządu

Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:

1. Wynagrodzenie Stałe:

• 1.1 Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie:
• 1.1.1 z tytułu umowy o pracę lub na mocy kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej w przypadku, gdy Członek zarządu obok obowiązków wynikających z powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, pełni obowiązki Dyrektora w Spółce,
• 1.1.2 powołania do pełnienia funkcji Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1.2 Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały.
• 1.3 Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia kontraktów menedżerskich i innych umów cywilno-prawnych nie może być krótszy niż 3 miesiące.
• 1.4 Wynagrodzenie stałe członków Zarządu nie może przekroczyć 10-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce

2. Wynagrodzenie Zmienne:

• 2.1 Wynagrodzenie zmienne obejmuje następujące składniki:premia roczna, nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych;
• 2.2 Wynagrodzenie zmienne obowiązuje Członków Zarządu Spółki i jest uzależnione od wskaźników kondycji finansowej Spółki. Wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć 100 % wartości rocznego wynagrodzenia stałego Członka Zarządu za dany rok obrotowy.
• 2.3 Wypłata premii rocznej dla Członków Zarządu uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych określonych na dany rok obrotowy.
• 2.4 Premia roczna może zostać wypłacona Członkowi Zarządu Spółki po zatwierdzeniu Sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w danym roku obrotowym.
• 2.5 Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy Spółka wykazuje trwałą stratę bilansową.

3. Świadczenia niepieniężne:

• 3.1 Świadczenia niepieniężne obejmują następujące niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:
• 3.1.1 możliwość korzystania z majątku spółki w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu oraz innego majątku na zasadach przysługujących osobom zatrudnionym w Spółce,
• 3.1.2 Współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek, dzieci), współfinansowanie karnetów sportowych, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, pokrywanie kosztów podróży służbowych, szkoleń oraz wszelkich innych benefitów przysługujących osobom zatrudnionym w Spółce.
• 4. Spółka w sposób ciągły monitoruje wynagrodzenia i warunki pracy pracowników Spółki. W konsekwencji Wynagrodzenia stałe Członków Zarządu, zmiany tych wynagrodzeń, są dla Spółki jednym z podstawowych celów zapewniających utrzymanie możliwie stałej relacji wynagrodzeń kadry kierowniczej względem wynagrodzeń Członków Zarządu. Spółka stosując te wytyczne uwzględnia również rynkowe warunki pracy i płacy dla Członków Zarządu, aby jednocześnie zapewnić utrzymanie kadry Zarządzającej odpowiedniej do branży, w której prowadzi działalność gospodarczą i zadań stawianych Członkom Zarządu.
• 5. Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę, w tym wysokości wynagrodzenia zmiennego.
• 6. Kryterium określenia wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu jest ocena ilości obowiązków nałożonych na osoby pełniące funkcję Członka Zarządu. Rodzaj obowiązków adekwatny jest do wykształcenia, kompetencji biznesowych oraz doświadczenia Członka Zarządu..

II. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę na mocy umowy o pracę ani nie są związani ze Spółką żadną, inną umową cywilno-prawną, z zastrz. Pkt 3. Podstawą prawną wypłaty wynagrodzenia Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są z tytułu pełnienia funkcji wyłącznie Wynagrodzenia Stałe oraz świadczenia niepieniężne dostępne dla osób zatrudnionych w Spółce.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej, delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, przysługuje dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie może powierzyć to uprawnienie Radzie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
• 1. Walne Zgromadzenie określa poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wypłacanego przez Spółkę.
• 1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej w zależności od pełnionej funkcji - ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) ("Ustawa o PPK"). Członek Rady Nadzorczej ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK.
• 1. Kryterium określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ocena ilości obowiązków nałożonych na osoby pełniące funkcję Członka Rady Nadzorczej. Rodzaj obowiązków adekwatny jest do wykształcenia, kompetencji biznesowych oraz doświadczenia Członka Rady Nadzorczej.

III. Okres, na jaki zawarto umowy o pracę oraz warunki ich wypowiedzenia lub wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego.

Zarząd Spółki

Na dzień zatwierdzenia niniejszej Polityki:

• 1. Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu nie łączy ze spółką stosunek pracy ani żaden inny stosunek prawny na mocy umowy cywilno-prawnej.
• 1. Członkowie Zarządu są w Spółce zatrudnieni na mocy umowy o pracę na czas nieokreślony, , w których przewidziano możliwość wypowiedzenia tychże umów z zachowaniem ustawowego okresu wypowiedzenia.. Umowy mogą być w każdym czasie rozwiązane na mocy porozumienia stron.
• 1. Członkowie Zarządu z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osiągają stałe wynagrodzenie miesięczne .
• 1. Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie stałe tytułem pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na mocy powołania przez Radę Nadzorczą
• 1. W sytuacji rozwiązania z Członkiem Zarządu umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracowników przysługują mu świadczenia wynikające z obowiązujących przepisów prawa .
• 1. Członek Zarządu zatrudniony na umowę o pracę może otrzymać również ekwiwalent na niewykorzystany urlop na zasadach uregulowanych przez Kodeks Pracy.
• 1. Rada nadzorcza może przyznać odprawę z tytułu odwołania z pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.
• 1. Członkowie Zarządu objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) ("Ustawa o PPK"). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK

Rada Nadzorcza Spółki

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają ze Spółką umowy o pracę czy innej umowy cywilnoprawnej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na wspólną kadencję trwającą trzy lata.
• 1. W ramach Rady Nadzorczej WASKO S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w dniu 17 lipca 2017 roku, którego okres kadencji jest tożsamy z okresem kadencji Rady Nadzorczej.
• 1. Wcześniejsze wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Komitetu Audytu ze Spółką może nastąpić w każdym czasie w przypadku odwołania go przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jego rezygnacji lub śmierci. Rezygnacja lub odwołanie z funkcji Członka Komitetu Audytu nie oznacza automatycznej rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

IV Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

V Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień zatwierdzenia niniejszej polityki wynagrodzeń w Spółce nie występowały dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mają prawo do uczestnictwa na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Rozdział IV – Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:
  2. a. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d. informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
  7. f. liczbę przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. g. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; oraz
  9. h. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa ma charakter doradczy.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą.

Rozdział V – Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

• 1. Polityka wynagrodzeń została przygotowana przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem aktualnie obowiązujących uregulowań dot. wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W szczególności przeanalizowano aktualnie obowiązujące umowy o pracę oraz inne uregulowania dot. wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Po opracowaniu Polityki jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.
• 1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje Politykę wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala niniejszą Politykę wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej wykonaniem.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest co cztery lata.

Rozdział VI – Wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów

• 1. Stosowana w Spółce polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, w szczególności zapewniając warunki pracy i płacy odpowiadające warunkom rynkowym, co umożliwia utrzymanie osób o wysokich kompetencjach na szczeblu Zarządu. Jednocześnie realizacja części zmiennej wynagrodzeń buduje odpowiednie środowisko motywacyjne dla Członków Zarządu, uzależniając wysokość tych wynagrodzeń bezpośrednio od realizacji celów finansowych i niefinansowych Spółki.
• 1. Polityka zabezpiecza interes Spółki, w momencie, w którym wynik finansowy jest ujemny, co w istotny sposób ogranicza możliwości wypłaty wynagrodzeń zmiennych. Tak prowadzona polityka zapewnia zarówno odpowiednie narzędzia motywacyjne jak również jest prowadzona w najlepszym interesie Spółki

Rozdział VII – Unikanie konfliktów

• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

Rozdział VIII – Postanowienia końcowe

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie oraz Ustawa o ofercie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest pierwszą regulacją przyjętą przez Spółkę na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o ofercie.
• 1. Niniejszym udzielane jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art 90d ust.

3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez politykę wynagrodzeń.

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.