Wasko S.A. — Management Reports 2021

Apr 29, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO S.A. W ROKU OBROTOWYM 2021 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 SPIS TREŚCI 1. Podstawowe Informacje o Spółce .............................................................................................................. 4 2. Osoby Zarządzające i Nadzorujące WASKO S.A. w Roku 2021 ............................................................... 5 2.1. Zarząd WASKO S.A. .............................................................................................................................. 5 2.2. Informacja o Zmianach w Zarządzie WASKO S.A. ............................................................................ 6 2.3. Rada Nadzorcza .................................................................................................................................. 7 2.4. Informacje o zmianach w Radzie Nadzorczej .................................................................................. 7 2.5. Wynagrodzenia wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym ..................................................................................................................................... 8 3. Akcjonariusze WASKO S.A. .......................................................................................................................... 9 3.1. Wykaz znaczących akcjonariuszy WASKO S.A. ................................................................................. 9 3.2. Informacje o akcjach WASKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ..................................................................................................................................... 9 3.3. Informacje o akcjonariuszach posiadających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do WASKO S.A. ................................................................................................................................... 10 4. Informacja o powiązaniach kapitałowych WASKO S.A. z innymi podmiotami .................................. 10 5. Informacja o Nabyciu Udziałów ............................................................................................................... 11 6. Informacja o Nabyciu Akcji własnych ..................................................................................................... 11 7. Kluczowe Informacje o Produktach i Usługach WASKO S.A. ................................................................. 12 8. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach ....................................................................... 16 9. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................... 16 10. Segmenty Działalności, rynki zbytu .......................................................................................................... 18 11. Informacja o źródłach zaopatrzenia w materiały, towary i usługi oraz o najważniejszych odbiorcach WASKO S.A. ............................................................................................................................ 21 12. Komentarz Zarządu WASKO S.A. do Wyników Finansowych w Roku 2021 ........................................... 22 13. Opis Istotnych Zdarzeń, i Istotnych Dokonań, Które Miały Miejsce w Roku 2021 i po Jego Zakończeniu do Dnia Przekazania Raportu ............................................................................................. 24 14. Informacja na Temat Zdarzeń Nietypowych ........................................................................................... 55 15. Opis Istotnych Czynników Ryzyka i Zagrożeń ......................................................................................... 55 16. Informacja o Zaciągniętych Kredytach, Udzielonych Pożyczkach, Udzielonych Gwarancjach i Poręczeniach oraz o Innych Aktywach i Zobowiązaniach Warunkowych ........................................ 57 17. Informacja o Rezerwach i Odpisach ........................................................................................................ 60 17.1. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu ............................................................................... 60 17.2. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów ..................................................................................................... 60 17.3. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw .................................. 61 17.4. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego ............... 61 18. Informacje o Istotnych Transakcjach Nabycia i Sprzedaży Aktywów Trwałych ................................. 61 19. Opis Transakcji z Podmiotami Powiązanymi ............................................................................................ 61 20. Informacja o Wypłaconej lub Zadeklarowanej Dywidendzie ............................................................... 61 3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 21. Objaśnienia Dotyczące Sezonowości Działalności WASKO S.A. .......................................................... 62 22. Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi ............................... 62 23. Opis Czynników, Które Będą Miały Wpływ na Osiągane Wyniki w Perspektywie co Najmniej Kolejnego Roku ........................................................................................................................................... 62 24. Perspektywy i Zamierzenia, Strategia Rozwoju ........................................................................................ 63 25. Pozostałe Informacje ................................................................................................................................. 64 25.1 Informacje o umowach mogących w przyszłości zmienić proporcje akcji i udziałów WASKO S.A. posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i udziałowców .................... 64 25.2 Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia praw własności do akcji Spółki lub wykonywania prawa głosu z tych akcji..................................................................................... 64 22.3 Informacja o transakcjach związanych z kontraktami walutowymi ............................................. 64 25.4 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ...... 64 25.5 Informacja o Realizacji Prognozy Przychodów ze Sprzedaży......................................................... 64 25.6 Zmiany w Podstawowych Zasadach Zarządzania Przedsiębiorstwami Grupy ............................. 64 25.7 Informacje o Postępowaniach Przeciwko WASKO S.A ................................................................... 64 26. Dodatkowe Informacje do Sprawozdania ............................................................................................... 64 27. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ................................................................ 65 28. Oświadczenie o Stosowaniu Ładu Korporacyjnego ............................................................................... 66 28.1. Zasady Ładu Korporacyjnego, Któremu Podlega WASKO S.A...................................................... 66 28.2. Opis Cech Stosowanych w WASKO S.A. Systemów Kontroli Wewnętrznej i Zarządzania w Odniesieniu do Procesów Sporządzania Sprawozdań Finansowych Grupy Kapitałowej ...... 71 28.3. Wskazanie Akcjonariuszy Posiadających bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety Akcji . 72 28.4. Wskazanie Posiadaczy Wszelkich Papierów Wartościowych, Które Dają Specjalne Uprawnienia Kontrolne ...................................................................................................................... 72 28.5. Wskazanie Wszelkich Ograniczeń Odnośnie do Wykonania Prawa Głosu .................................. 73 28.6. Wskazanie Wszelkich ograniczeń Dotyczących Przenoszenia Prawa Własności Akcji WASKO S.A. ......................................................................................................................................... 73 28.7. Opis Zasad Dotyczących Powoływania i Odwoływania Osób Zarządzających oraz Ich Uprawnień ........................................................................................................................................... 73 28.8. Opis Zasad Zmiany Statutu Spółki WASKO S.A. ............................................................................... 73 28.9. Sposób Działania Walnego Zgromadzenia ..................................................................................... 73 28.10. Skład Osobowy i Zasady Działania Organów Zarządzających i Nadzorujących Spółki oraz Ich Komitetów ............................................................................................................................ 75 29. Pozostałe Oświadczenia Zarządu WASKO S.A. ....................................................................................... 80 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Firma Spółki: WASKO S.A. Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Berbeckiego 6 WASKO S.A. rozpoczęła działalność w dniu 20 marca 1999r., w którym postanowieniem Sądu Rejonowego Wydział VIII Gospodarczo- Rejestrowy w Katowicach WASKO S.A. (wówczas HOGA.PL S.A.) została wpisana do Rejestru Handlowego pod sygnaturą RHB nr 17181. Dnia 12.07.2001r. Spółkę zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS0000026949. Obecnie właściwym sądem rejestrowym jest Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczo Rejestrowy. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka zaklasyfikowana jest do sektora informatycznego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. WASKO S.A. to jedna z czołowych spółek teleinformatycznych w Polsce. Dostarcza rozwiązania dla przedsiębiorstw i instytucji publicznych. Świadczy kompleksowe usługi w zakresie projektowania, wdrażania utrzymania dedykowanych rozwiązań informatycznych. Jako autoryzowany partner największych światowych producentów sprzętu komputerowego i telekomunikacyjnego oraz oprogramowania, WASKO S.A. dostarcza swoim klientom rozwiązania wykorzystujące stabilne i nowoczesne technologie informatyczne. Jest jednocześnie jednym z wiodących krajowych dostawców usług serwisowych. Działalność Spółki obejmuje również projektowanie systemów automatyki przemysłowej oraz montaż aparatury kontrolno – pomiarowej i teletransmisyjnej. WASKO S.A. realizuje usługi w zakresie budowy zintegrowanych systemów zarządzania transportem miejskim oraz budowy sieci szerokopasmowych. WASKO S.A. zatrudnia ponad 400 pracowników, a Grupa Kapitałowa WASKO ponad 1200 pracowników, z czego większość to osoby z wyższym wykształceniem, posiadające certyfikaty dokumentujące wysokie kwalifikacje zawodowe. Siedziba Zarządu WASKO S.A. mieści się w Gliwicach. Spółka posiada 14 oddziałów zlokalizowanych głównie w miastach wojewódzkich. Największe z nich znajdują się w Gliwicach, Warszawie, Krakowie i Wrocławiu. WASKO S.A. posiada m.in. certyfikat ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001. Kompetencje Spółki umożliwiają realizację ogólnopolskich systemów mających na celu poprawę bezpieczeństwa i obronności kraju. Oddział WASKO S.A. Warszawa, ul. Czackiego Siedziba WASKO S.A. Gliwice Siedziba WASKO S.A. Warszawa, ul. Czackiego 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE WASKO S.A. W ROKU 2021 2.1. ZARZĄD WASKO S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd WASKO S.A. stanowili: Nazwisko Pełniona funkcja Wojciech Wajda Prezes Zarządu Andrzej Rymuza Wiceprezes Zarządu Paweł Kuch Wiceprezes Zarządu Michał Mental Członek Zarządu Tomasz Macalik Członek Zarządu Włodzimierz Sosnowski Członek Zarządu Łukasz Mietła Członek Zarządu Władysław Mizia Członek Zarządu 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 2.2. INFORMACJA O ZMIANACH W ZARZĄDZIE WASKO S.A. Od dnia 1 stycznia 2021 r. w skład Zarządu WASKO S.A. wchodzą: Nazwisko Pełniona funkcja Wojciech Wajda Prezes Zarządu Andrzej Rymuza Wiceprezes Zarządu Paweł Kuch Wiceprezes Zarządu Michał Mental Członek Zarządu Tomasz Macalik Członek Zarządu Włodzimierz Sosnowski Członek Zarządu Łukasz Mietła Członek Zarządu W dniu 25 października 2021 r. w skład Zarządu WASKO S.A. został powołany pan Władysław Mizia. Nowo powołany członek Zarządu: – nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych; – nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu; – nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Władysław Mizia jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach, który ukończył z tytułem magistra w 2003 roku na Wydziale Zarządzania o kierunku "Informatyka i Ekonometria" oraz specjalizacji "Informatyka Ekonomiczna". W roku 2010-2011 ukończył w Wyższej Szkole Zarządzania w Warszawie studia podyplomowe "MBA". Jest związany z Grupą Kapitałową WASKO od 2003 roku, gdzie został zatrudniony na stanowisku programisty, a od 2006 roku menadżera do spraw klientów kluczowych. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora, a następnie Dyrektora Sektora Publicznego w Departamencie Sprzedaży i Marketingu WASKO S.A. Od 1 kwietnia 2017 roku Pan Władysław Mizia pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Gabos Software Sp. z o.o., odpowiedzialnego za Sprzedaż, która jest spółką zależną od WASKO S.A., a od 1 października 2017 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Gabos Software Sp. z o.o. Pan Władysław Mizia nie posiada akcji WASKO S.A. oraz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 2.3. RADA NADZORCZA Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej WASKO S.A. stanowią: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Zygmunt Łukaszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Matusak Członek Rady Nadzorczej Jacek Węglarczyk Członek Rady Nadzorczej Marek Rokicki Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Gawlik Członek Rady Nadzorczej Bartosz Synowiec Członek Rady Nadzorczej 2.4. INFORMACJE O ZMIANACH W RADZIE NADZORCZEJ Z dniem 1 kwietnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej WASKO S.A., na stanowisko Członka Rady Nadzorczej WASKO S.A. powołany został Pan Bartosz Synowiec. Pan Bartosz Synowiec urodzony w 1975 roku, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Ukończył aplikację sądową w okręgu Sądu Apelacyjnego w Katowicach i w 2002 r. zdał egzamin sądowy. Ukończył aplikację adwokacką w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Katowicach i w 2004 r. zdał egzamin adwokacki. Pan Bartosz Synowiec ma ponad 20 letnie doświadczenie w działalności prawniczej, w tym w szczególności obsłudze prawnej przedsiębiorców, z uwzględnieniem podmiotów zagranicznych prowadzących działalność na terenie Polski. Jest doradcą Spółek kapitałowych i osobowych, w tym Spółek giełdowych i Spółek komunalnych. Specjalizuje się w prawie inwestycji infrastrukturalnych, prawie budowlanym, prawie zamówień publicznych, prawie spółek oraz prawie cywilnym, w tym w zakresie prowadzenie sporów przed sądami powszechnymi i arbitrażowymi. Od 2004 roku prowadzi indywidualną Kancelarię Adwokacką w Katowicach, a od 2012 roku jest Partnerem Zarządzającym w Kancelarii Adwokackiej Moczkowski, Synowiec Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. Partnerska. Zasiada również w Radach Nadzorczych spółek kapitałowych. Od sierpnia 2010 roku jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Bio-Inwest Sp. z o.o. oraz od czerwca 2020 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej ESOTIQ S.A. Pan Bartosz Synowiec nie posiada akcji WASKO S.A., nie prowadzi działalności konkurencyjnej, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Bartosz Synowiec spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 2.5. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE, NALEŻNE LUB POTENCJALNIE NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Wynagrodzenie Zarządu WASKO S.A. (należne i wypłacone) w 2021 roku w PLN: Lp. Członek Zarządu Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w 2021 roku Wynagrodzenie z tytułu Umowy o pracę w 2021 roku Premia za rok 2020 wypłacona w roku 2021 Okres 1. Wojciech Wajda 204 000,00 0,00 180 000,00 01.01.2021 – 31.12.2021 2. Paweł Kuch 180 000,00 12 000,00 102 450,00 01.01.2021 – 31.12.2021 3. Andrzej Rymuza 180 000,00 0,00 180 000,00 01.01.2021 – 31.12.2021 4. Tomasz Macalik 144 000,00 192 000,00 180 000,00 01.01.2021 – 31.12.2021 5. Michał Mental 144 000,00 191 362,77 180 000,00 01.01.2021 – 31.12.2021 6. Łukasz Mietła 144 000,00 0,00 34 451,00 01.01.2021 – 31.12.2021 7. Władysław Mizia 26 709,70 0,00 0,00 01.01.2021 – 31.12.2021 8. Włodzimierz Sosnowski 144 000,00 192 000,00 68 614,00 25.10.2021 – 31.12.2021 Razem 1 166 709,70 587 362,77 925 515,00 Łączna wartość wynagrodzenia Rady Nadzorczej WASKO S.A. (należnego i wypłaconego) w 2021 roku w PLN: Lp. Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. w 2021 roku Okres 1. Zygmunt Łukaszczyk 120 000,00 zł 01.01.2021 – 31.12.2021 2. Krzysztof Gawlik 48 000,00 zł 01.01.2021 – 31.12.2021 3. Michał Matusak 48 000,00 zł 01.01.2021 – 31.12.2021 4. Marek Rokicki 48 000,00 zł 01.01.2021 – 31.12.2021 5. Bartosz Synowiec 36 000,00 zł 01.04.2021 – 31.12.2021 6. Jacek Węglarczyk 48 000,00 zł 01.01.2021 – 31.12.2021 RAZEM 348 000,00 zł W WASKO S.A. nie wystąpiła w 2021 roku kategoria wynagrodzeń potencjalnie należnych. 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 3. AKCJONARIUSZE WASKO S.A. 3.1. WYKAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY WASKO S.A. Na kapitał zakładowy WASKO S.A. w wysokości 91 187 500,00 zł składa się 91 187 500 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę na dzień sporządzenia sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki są: Wojciech Wajda oraz Krystyna Wajda. Akcjonariusze Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów na WZA % głosów na WZA Wojciech Wajda 61 510 523 67,5 61 510 523 67,5 Krystyna Wajda 13 226 867 14,5 13 226 867 14,5 Pozostali 16 450 110 18,0 16 450 110 18,0 Łącznie: 91 187 500 100,0 91 187 500 100,0% 3.2. INFORMACJE O AKCJACH WASKO S.A. BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Stan posiadania akcji WASKO S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące WASKO S.A. przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % w ogólnej liczbie głosów Wojciech Wajda 61 510 523 67,5 61 510 523 67,5 Andrzej Rymuza – Wiceprezes Zarządu 1 762 500 1,93 1 752 500 1,93 Paweł Kuch – Wiceprezes Zarządu 2 625 000 2,88 2 625 000 2,88 Michał Mental – Członek Zarządu 1 042 0,001 1 042 0,001 Łukasz Mietła – Członek Zarządu 8 000 0,009 8 000 0,009 Pan Wojciech Wajda, Prezes Zarządu WASKO S.A. i jednocześnie główny akcjonariusz WASKO S.A. posiada 12 091 akcji spółki zależnej COIG S.A. co stanowi 2,24% udziału w kapitale zakładowym oraz 600 udziałów spółki Centrum Medyczne GABOS Sp. z o.o., co stanowi 7,5% udziału w kapitale zakładowym. Pozostałe osoby Zarządzające WASKO S.A. nie posiadają osobiście ani przez strony trzecie udziałów w podmiotach z Grupy Kapitałowej WASKO. 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 3.3. INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO WASKO S.A. Jedynym akcjonariuszem WASKO S.A. posiadającym szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki, jest Wojciech Wajda, który do chwili posiadania ponad 50% wszystkich akcji Spółki ma osobiste prawo do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie, czterech członków Rady Nadzorczej w sześcioosobowej Radzie oraz pięciu członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie - w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH WASKO S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA COIG S.A. z siedzibą w Katowicach jest dostawcą kompleksowych, dedykowanych rozwiązań informatycznych, wspomagających procesy zarządzania w przedsiębiorstwach o profilu górniczym oraz w przedsiębiorstwach przemysłowych. Spółka jest również producentem oprogramowania dla sektora publicznego, w szczególności dla jednostek samorządu terytorialnego, wspomagającego całość procesów administracyjnych, w tym także finansowych, realizowanych w jednostkach administracji samorządowej. COIG S.A. oferuje również zintegrowane rozwiązanie klasy ERP Microsoft Dynamics AX, jak również świadczy usługi projektowania i programowania systemów dedykowanych na platformach systemowych MS Windows, HP UNIX, IBM i-series. Dodatkowo oferta COIG S.A. została uzupełniona o świadczenie usług opartych o system informatyczny klasy ERP Infor LX. GABOS SOFTWARE Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jest dostawcą kompleksowych rozwiązań informatycznych dla przedsiębiorstw z branży medycznej. Flagowym produktem firmy GABOS jest rodzina rozwiązań Mediqus, który ma na celu kompleksową obsługę szpitali od strony medycznej oraz administracyjnej. LogicSynergy Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie działa od 1986 r. w sektorze utility, oferując zintegrowany i kompleksowy system informatyczny w zakresie następujących funkcjonalności: biling, ERP, GIS, SCADA oraz specjalistyczne usługi informatyczne. Wykorzystując ponad 30 letnie doświadczenie branżowe oraz zespół doświadczonych konsultantów, spółka LogicSynergy stale inwestuje w rozwój dedykowanego dla branży utility systemu informatycznego, będąc od lat w gronie najbardziej znanych i cenionych w branży komunalnej dostawców IT, czego wyrazem są liczne, prestiżowe nagrody i wyróżnienia. Obecnie firma obsługuje blisko 200 przedsiębiorstw branżowych na terenie całego kraju. WASKO S.A. COIG S.A. 93,98% LogicSynergy Sp. z o.o. 100,00% GABOS SOFTWARE Sp. z o.o. 100,00% FONON Sp. z o.o. 100,00% D2S Sp. z o.o. 100,00% WASKO 4 BUSINESS Sp. z o.o. 100,00% Centrum Medyczne Gabos Sp. z o.o. 92,5% 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 D2S Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach została utworzona w maju 2012 roku. Przedmiotem działalności D2S Sp. z o.o. jest m.in. projektowanie, wykonawstwo oraz eksploatacja sieci światłowodowych. FONON Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jest spółką celową dedykowaną do realizacji projektu w ramach zamówienia publicznego dotyczącego projektu pod nazwą „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” ogłoszonego przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Przedmiotem Kontraktu jest zaprojektowanie, dostawa i wykonanie wszystkich niezbędnych prac oraz robót budowlanych w celu wdrożenia na liniach kolejowych w Polsce sieci GSM-R jako dedykowanego dla kolei systemu bezprzewodowej łączności cyfrowej. WASKO 4 BUSINESS Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach świadczy na rzecz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. usługi w zakresie: obsługi finansowo-księgowej, kadrowo-płacowej, HR, kontrolingu, rozliczeń projektów dofinansowanych, rozliczeń masowych, obsługi giełdowej. Centrum Medyczne GABOS Sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich jest nowoczesną placówką świadczącą wielospecjalistyczne usługi medyczne obejmującej konsultacje medyczne, diagnostykę oraz wykonywanie zabiegów przy wykorzystaniu sprzętu oraz narzędzi informatycznych najnowszej generacji. ZMIANY W SKŁADZIE GRUPY KAPITAŁOWEJ W dniu 29 czerwca 2021 r. został podwyższony kapitał zakładowy spółki Centrum Medyczne Gabos poprzez ustanowienie nowych udziałów, które zostały objęte przez Gabos Software Sp. z o.o. W rezultacie udział Grupy w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Gabos Sp. z o.o. wzrósł do 92,5%. W dniu 14 marca 2022 r. WASKO S.A. zawarła umowę nabycia od Spółki GABOS Software Sp. z o.o. 7400 (słownie: siedem tysięcy czterysta) udziałów w spółce Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, za łączną cenę wynoszącą 7.495.500 zł (słownie złotych: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100). W związku z zawarciem ww. umowy nabycia udziałów, WASKO S.A. posiada 92,5% udziałów w kapitale spółki Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do 92,5% głosów na WZ. POZOSTAŁE JEDNOSTKI W KTÓRYCH WASKO S.A. POSIADA UDZIAŁY LUB AKCJE Szulc-Efekt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na dzień 31 grudnia 2021 r.. WASKO S.A. nie wywierała znaczącego wpływu na Spółkę Szulc-Efekt Sp. z o.o., w związku z powyższym udziały te zostały zaprezentowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i w taki sposób są traktowane przez Zarząd WASKO S.A. 5. INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka objęła 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 2 000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1 800 000 zł w Spółce zależnej GABOS SOFTWARE Sp. z o.o., które zostały pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 4 500 000 zł. 6. INFORMACJA O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH W roku 2021 WASKO S.A. nie nabywała akcji własnych, nie posiada również akcji własnych nabytych w poprzednich okresach sprawozdawczych. 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 7. KLUCZOWE INFORMACJE O PRODUKTACH I USŁUGACH WASKO S.A. WASKO S.A. świadczy kompleksowe usługi informatyczne i integracyjne oraz serwisowe, jest dostawcą sprzętu komputerowego i oprogramowania na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw, w tym operatorów telekomunikacyjnych, przedsiębiorstw sektora wydobywczego, produkcyjnych i usługowych, jak również instytucji, w tym instytucji finansowych oraz jednostek administracji rządowej i samorządowej. Do kluczowych produktów oraz usług oferowanych przez Spółkę należy zaliczyć: SYZAR jest innowacyjnym systemem informatycznym służącym do integracji urządzeń bezpieczeństwa ruchu drogowego, takich jak urządzenia sterowania, pomiaru, monitorowania i nadzoru w celu wytworzenia informacji niezbędnych zarządcy do bezpiecznego i efektywnego zarządzania autostradą. Data Processing Suite to innowacyjne i otwarte rozwiązanie służące do zarządzania rozproszoną infrastrukturą sieciowo – usługową w prosty i intuicyjny sposób. NEDAPS umożliwia graficzne modelowanie dowolnych procesów biznesowych, definiowanie usług realizowanych przez urządzenia sieciowe oraz tworzenie ich konfiguracji. System informatyczny automatyzujący procesy rejestracji danych osobowych i biometrycznych, personalizacji graficznej i elektronicznej oraz dystrybucji i wydawania dokumentów osobistych. System umożliwia produkcję dowolnych dokumentów, w tym również dokumentów zawierających dane biometryczne, zgodnych z dokumentacją ICAO nr 9303 zawierającą normy dotyczące zabezpieczeń i danych biometrycznych dla paszportów i dokumentów podróży. System elektronicznego obiegu dokumentów i przepływu zadań IntraDok jest systemem, który wykorzystuje technologię podpisu cyfrowego i pracuje w środowisku sieciowym poprzez interfejs popularnych przeglądarek internetowych. Głównym zadaniem systemu jest wspomaganie procesu wymiany informacji w przedsiębiorstwie lub w jednostce administracji publicznej, zarządzanie przepływem zadań, spraw i procesów, a także kontrola stanu ich realizacji. IntraDok może być dostosowywany do norm i procedur wewnętrznych przedsiębiorstw i organizacji. System spełnia ponadto wymagania norm rodziny ISO 9001. System OLIMP odpowiada za sprzedaż i dystrybucję biletów, identyfikację kibiców, obsługę imprez sportowych – zarówno o charakterze masowym jak i plenerowym. Jest przeznaczony do współpracy zarówno z infrastrukturą kontroli dostępu – kołowroty, jak i z własnymi urządzeniami mobilnymi – palmtopami. OLIMP to wiodący system biletowy na polskim rynku, który jest w pełni zgodny z ustawą o bezpieczeństwie imprez masowych, dając niemal 100% gwarancję identyfikacji kibica zarówno podczas zakupu biletu jak i w momencie jego wchodzenia na obiekt. Informatyczna platforma monitorowania pojazdów jest systemem informatycznym, Który umożliwia obniżenie kosztów eksploatacji i efektywne, zdalne dysponowanie środkami transportu podłączonymi do systemu. System ten umożliwia dostęp do aktualnej informacji o lokalizacji pojazdów lub innych SYZAR 13 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 obiektów pozyskiwanej za pomocą technologii GPS/GPRS z wykorzystaniem aktualnych map Polski i Europy. VOYAGER wykorzystywany jest w sektorze kolejowym, umożliwiając lokalizację i elektroniczną ewidencję składów pojazdów szynowych, monitorowanie zużycia paliwa przez lokomotywy, moduł dyspozytury, moduł kontroli remontów i przeglądów kontrolnych, kontrolę czasu pracy drużyn trakcyjnych i inne funkcjonalności. System OpenEye Centrum KD-RCP jest platformą programową pozwalająca na kompleksową realizację zadań związanych z bezpieczeństwem fizycznym i kontrolą dostępu osób i pojazdów do wybranych lokalizacji (pomieszczeń, budynków, obszarów, stref). System składa się wielu modułów funkcjonalnych pozwalających m.in. na kontrolę dostępu osób do pomieszczeń i stref, rejestrację czasu pracy pracowników, rejestrację danych osób (gości przedsiębiorstwa), wydawanie kart dostępowych (gości i zastępczych), kontrolę wjazdu pojazdów na obszary chronione (wydawanie przepustek i rozpoznawanie tablic rejestracyjnych). Informatyczny system mediacji i kolekcji danych automatyzujący procesy transmisji, przetwarzania i gromadzenia danych rejestrowanych przez elementy sieci telekomunikacyjnej (rekordy bilingowe dla abonentów, rekordy bilingowe dla wiązek i łączy, rekordy z ruchu IP, dane licznikowe oraz dane z pomiarów ruchowych). Źródłem danych mogą być również inne urządzenia, systemy kolekcji i systemy bazodanowe rejestrujące dane na potrzeby prowadzenia rozliczeń dowolnych mediów. System może zbierać informacje jednocześnie z wielu różnych elementów sieci, realizując przy tym weryfikację i unifikację danych. Jest również źródłem danych dla innych systemów, takich jak: systemy bilingowe obsługi abonenta, systemy wykrywania nadużyć telekomunikacyjnych, systemy wspomagania zarządzania, itp. Informatyczny system analiz długoterminowych służący do nadzoru i optymalizacji pracy sieci telekomunikacyjnej. System stanowi kompleksowe rozwiązanie wspomagające i automatyzujące realizację procesów związanych z monitorowaniem, planowaniem rozwoju oraz minimalizacją kosztów utrzymania sieci. System teleinformatyczny realizujący mediację danych. System oferuje kompleksową obsługę realizacji potrzeb operatorów telekomunikacyjnych w zakresie realizacji dostępu do posiadanych systemów komunikacyjnych, bez względu na ich różnorodność i obsługiwane funkcje. Elastyczna budowa oprogramowania pozwala na łatwą integrację z dowolnymi systemami informatycznymi, zarówno wykorzystującymi specyficzne interfejsy, jak i middleware (MQSeries, WebMethods, itp). 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Pierwsze w Polsce rozwiązanie Enterprise w Chmurze Prywatnej które umożliwia bezpiecznie przechowywanie, udostępnianie oraz synchronizację danych w ramach firmy jak i w pełni bezpieczne udostępnianie ich klientom zewnętrznym. Produkt jest przygotowany na standard GDPR. Rozwiązanie umożliwia również backup w chmurze komputerów przenośnych. PACKBACK jest rozwiązaniem B2B, kierowanym do segmentu średnich oraz dużych firm. QLook to wyrób medyczny klasy I będący samodzielnym oprogramowaniem. Umożliwia analizę danych i raportów przesyłanych z kardiowerterów i kardiowerterów-defibrylatorów oraz wspiera proces nadzorowania stanu zdrowia pacjenta z urządzeniem wszczepionym. BioTest to platforma programowa przeznaczona dla środowisk badawczo - naukowych oraz ośrodków klinicznych zajmujących się złożonymi problemami biomedycznymi. Pozwala na analizę i testowanie hipotez biomedycznych, zapewniając dostęp do narzędzi wspierających analizy proteomiczne, genomiczne i transkryptomiczne. Wielozadaniowa platforma informatyczna wspierająca działanie centrów koordynacji działań ratowniczych i porządkowych w zakresie przyjmowania zgłoszeń i obsługi zdarzeń, przetwarzania wprowadzanych informacji, dysponowania i alarmowania właściwych sił i środków, a także wizualizacji, kolekcji i przetwarzania danych pochodzących z różnorodnych urządzeń i systemów. SANT (System Alokacji Numeracji Telefonicznej) to nowoczesny system informatyczny opracowany z myślą o operatorach telekomunikacyjnych, dla których istotnym elementem prowadzonej działalności jest wykorzystanie usług hurtowych jak WLR (Whole Line Rental), BSA (Bit Stream Access), LLU (Local Loop Unbundling) oraz NP (Number Portability). Do głównych zadań systemu należy: → pełna automatyzacja komunikacji wymiany informacji w ramach procesów wykorzystania usług hurtowych, → pełne wsparcie aktualnych wersji specyfikacji MWD – Modelu Wymiany Danych, → monitoring wszystkich kroków procesu, kontrola ich terminów realizacji oraz statusów, → zapewnienie wymaganego poziomu raportowania, → pełna integracja z infrastrukturą systemów informatycznych operatora alternatywnego, → gotowość uruchomienia dodatkowych kanałów komunikacyjnych. 15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Integracja IT – Konsulting, wdrożenia, opieka techniczna Kompleksowe usługi doradztwa, wdrażania i utrzymania systemów teleinformatycznych dla średnich i dużych przedsiębiorstw. Jako jeden z największych polskich integratorów IT posiadamy, poparte wieloma referencjami, kompetencje z pełnego przekroju usług IT, związanych z: → infrastrukturą serwerową, → infrastrukturą składowania danych (macierze, biblioteki taśmowe), → wirtualizacją i systemami operacyjnymi, → systemami archiwizacji i backupu, → bazami danych, → klastrami obliczeniowymi / High Performance Computing, → systemami informatycznymi wysokiej dostępności, → bezpieczeństwem IT. Informatyczny system typu CallCenter wspierający procesy komunikacji biznesowej. Jest rozwiązaniem pozwalającym na standaryzację form komunikacji z klientem i systematyczne podnoszenie jakości obsługi, obejmując szereg modułów funkcjonalnych, pozwalających na skuteczną i efektywną komunikację z klientami. System ułatwia obsługę klientów (helpdesk, reklamacje), sprzedaż przez telefon, reklamę i promocję nowych produktów, badania rynkowe, obsługę programów lojalnościowych, konkursów, windykację należności. Platforma informatyczna, obejmująca całą rodzinę produktów m.in. OE SCADA, OE NET, OE BMS, GAZTEL, HYDROTEL, COPYMANAGER i DZIENNIK DYSPOZYTORA, umożliwiających zarządzanie różnorodnym środowiskiem wraz z wizualizacją, monitorowaniem i rejestrowaniem danych. Platforma ta znajduje zastosowanie m.in. w następujących obszarach: automatyki kontrolno-pomiarowej, gazownictwie, administrowaniu sieciami teleinformatycznymi, czy też w sieciach wodno-kanalizacyjnych. Zastosowanie wielowarstwowej architektury platformy umożliwia integrację z dowolnymi zewnętrznymi systemami IT, skalowalność i modularność oraz pracę na wszystkich dostępnych systemach operacyjnych. 16 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 8. INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH W roku 2021 Spółka posiadała następujące oddziały: Miejscowość Adres Białystok ul. Kraszewskiego 33, 15-024 Białystok Kraków ul. Pańska 23, 30-565 Kraków Olsztyn ul. Sokola 6 c, 11-041 Olsztyn Warszawa ul. Płowiecka 105/107, 04-501 Warszawa Bielsko-Biała ul. Strażacka 81, 43-382 Bielsko-Biała Kielce ul. 1-Maja 191, 25-655 Kielce Poznań ul. Kowalewicka 33a, 60-002 Poznań Wrocław ul. Grabiszyńska 241 p.lV, 53-234 Wrocław Bydgoszcz ul. Wyzwolenia 24, 85-790 Bydgoszcz Lublin ul. Mełgiewska 9F, 20-209 Lublin Rzeszów ul. Przemysłowa 1a, 35-105 Rzeszów Gdynia ul. Hutnicza 3, 81-212 Gdynia Łódź ul. Wojska Polskiego 6, 91-832 Łódź Szczecin ul. Helska 7, 70-834 Szczecin 9. INFORMACJA O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W Roku 2021 spółka WASKO we współpracy ze spółką Gabos Software Sp z o.o. opracowała koncepcję systemu: „SKRYBA - Inteligentny Asystent Lekarza”. Celem proj. jest opracowanie innowacyjnego, niedostępnego na rynku systemu wspomagającego tworzenie dokumentacji medycznej na podstawie danych wyekstrahowanych z rozmowy w trakcie prowadzania w rutynowy sposób procesu leczenia. Wykorzystane będą algorytmy sztucznej inteligencji, narzędzia Text Mining oraz analiza dźwięku z wypowiedzi. Osiągnięcie celu wpłynie na zwiększenie dostępu do usług medycznych, skrócenie czasu oczekiwania na wizytę, redukcję czasu poświęcanego przez medyków na wypełnianie dokumentacji medycznej co pozytywnie płynie na wzrost komfortu pracy lekarzy i odczucia pacjenta w zakresie świadczonej na jego rzecz obsługi poprzez zwiększenie czasu lekarza na kontakt z pacjentem, a także zapewni możliwość gromadzenia kompletnych danych medycznych co pozwoli na prowadzenie organizatorom profesjonalnej usługi medycznej analiz w celach statystycznych jak i optymalizacji kosztów leczenia. Spółki Wasko oraz Gabos opracowały wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego. Realizacja jest zaplanowana na lata 2022 oraz 2023. W roku 2021 zakończono również prace rozwojowe oraz wykonano pierwsze wdrożenie modułu SEC, stanowiącego komponent platformy NEDAPS. Zadaniem komponentu jest zarządzanie bezpieczeństwem Centrów Przetwarzania Danych, poprzez: prowadzenie ewidencji wszystkich komponentów środowisk virtualnych, aktywne zarządzanie środowiskami virtualnymi oraz bieżącą weryfikację podatności środowiska w obszarze bezpieczeństwa. 17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 W 2021 roku kontynuowano prace związane z rozwojem systemu OpenEye. W ramach prac rozwojowych prowadzonych w tym roku m.in. zakończono implementację zaawansowanego modułu monitorowania i zarządzania farmami fotowoltaicznymi, obejmującego m.in. automatyczne pozyskiwanie danych pomiarowych za pomocą protokołu MQTT, wizualizację farm fotowoltaicznych pod kątem: efektywności pracy farmy, zysków z eksploatacji, redukcji emisji, szczegółowa wizualizacja mierników jakości energetycznej, widok alarmów, szczegóły pracy falowników oraz MPPT, mechanizmy predykcji produkcji energii na podstawie danych pogodowych oraz danych historycznych z pracy farmy, wykrywanie sytuacji obniżonej wydajności oraz stanów przed awarią falownika na podstawie analizy trendów pozyskanych danych. W 2021 roku prowadzono również prace dotyczące projektu SESAR, realizowanego przez Konsorcjum B4, w skład którego wchodzą: • Polska Agencja Żeglugi Powietrznej (Polska), której jesteśmy podwykonawcą, • Oro Nawigacja (Litwa), • ANS CR (Czechy), • LPS SR (Słowacja). SESAR bada alternatywne metody obserwacji naziemnej umożliwiające śledzenie samolotów i pojazdów w warunkach meteorologicznych poniżej kategorii CAT I na drugorzędnych lotniskach w celu usprawnienia operacji w warunkach słabej widoczności. To rozwiązanie ocenia różne opcje śledzenia samolotów i pojazdów przy użyciu systemów opartych na kamerach jako niedrogiego alternatywnego źródła nadzoru lub w połączeniu z innymi dostępnymi źródłami nadzoru, takimi jak automatyczne zależne dozorowanie – czujniki rozgłoszeniowe (ADS-B). Badania obejmują ocenę poziomu wymaganej infrastruktury, odpowiednich usług i procedur potrzebnych do korzystania z nowych możliwości, przegląd nowych technologii oraz szczególny kontekst drugorzędnych lotnisk o ograniczonym zapotrzebowaniu. Celem projektu jest umożliwienie wszystkim zainteresowanym stronom lotniska wykorzystania danych wideo jako narzędzia do poprawy bezpieczeństwa i wydajności operacyjnej oraz korzystania z nowych możliwości. Opracowywane rozwiązanie ma poprawić przewidywalność, odporność i bezpieczeństwo w niesprzyjających warunkach pogodowych na słabiej wyposażonych lotniskach dzięki opłacalnym technologiom i przy wsparciu dostosowanych procedur. W 2021 w konsorcjum z firmą Voltar System prowadzono prace nad opracowaniem szkoleniowego środowiska stanowiska operatora i narzędzia informatycznego, będącego wirtualnym odzwierciedleniem rzeczywistego tunelu w technologii trójwymiarowej, całkowicie odseparowanym od rzeczywistego środowiska tunelu. Prace obejmowały budowę środowiska szkoleniowego do symulowania stanowiska operatora tunelu, składającego się ze stacji Symulatora szkoleniowego, sterownika PLC, stacji z zainstalowanym Systemem Zarządzania Tunelem oraz wykonanie software’owego symulatora stanowiska operatora tunelu S7 w zakresie: wizualizacji tunelu w technologii 2D i 3D, symulowania zachowania pojazdów, symulowania sterownia pracą urządzeń (m.in. znaki zmiennej treści, sygnalizatory, kamery, zapory drogowe, wentylator, symulowania zdarzeń (np. pożar, jazda pod prąd, wejście do nisz), symulowania awarii urządzeń, możliwości zadawania schematów organizacji ruchu, badanie reakcji operatów na pojawiające się zdarzenia i sytuacje w tunelu, współpracy ze sterownikiem PLC oraz Systemem Zarządzania Tunelem (SZT). 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 10. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI, RYNKI ZBYTU W roku 2021 WASKO S.A. utrzymuje podział segmentów rynkowych według oferowanych grup produktowych, przy czym 97% przychodów ze sprzedaży jest realizowane na rynku krajowym. Spółka identyfikuje następujące segmenty działalności: • Inwestycje infrastrukturalne • Systemy Informatyczne oraz usługi programistyczne • Usługi IT • Działalność handlowa • Pozostałe usługi PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2021 (MLN ZŁ) 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Wyszczególnienie Wartość Udział Wartość Udział Działalność handlowa 100,8 30,1% 98,1 32,3% Inwestycje infrastrukturalne 180,3 53,9% 149,1 49,1% Usługi IT 15,9 4,8% 16,9 5,6% Systemy Informatyczne oraz usługi programistyczne 24,5 7,3% 18,2 6,0% Pozostałe usługi 12,9 3,9% 21,6 7,1% Razem 334,4 100,0% 303,9 100,0% 19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2021 W roku 2021 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 334,4 mln zł, co oznacza wzrost o 10,0% w odniesieni do roku 2020. Wzrost przychodów widoczny jest przede wszystkim w segmentach inwestycji infrastrukturalnych. Opis poszczególnych segmentów działalności został zamieszony poniżej. INWESTYCJE INFRASTRUKTURALNE Usługi należące do tego segmentu działalności to budowa szerokopasmowych sieci szkieletowych i dystrybucyjnych oraz budowa systemów automatyki i telematyki transportu. W zakres usług wchodzi wykonanie całości prac związanych z projektowaniem i budową infrastruktury. W omawianym okresie przychody ze sprzedaży w ramach tego segmentu wyniosły 180,3 mln zł, tj. 53,9% sprzedaży ogółem. Kwota przychodów w tym segmencie jest wyższa niż w 2020 roku o 31,2 mln zł. Wzrost na poziomie 20,9% wynika przede wszystkim z realizacji kontraktów na budowę sieci szerokopasmowych, w tym budowy sieci GSM-R, umów na budowę i modernizację sieci dla szkół w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa oraz kontraktów na wykonanie systemów sterowania i zapewnienia bezpieczeństwa w budowanych tunelach. SYSTEMY INFORMATYCZNE ORAZ USŁUGI PROGRAMISTYCZNE Jednym z obszarów działalności WASKO jest projektowanie, budowa i wdrażanie zaawansowanych rozwiązań teleinformatycznych dla sektora telekomunikacyjnego, paliwowo - energetycznego, administracji publicznej, przemysłu oraz usług. Specjalnością Spółki jest dostarczanie i wdrażanie systemów informatycznych dla dużych i średnich odbiorców. WASKO S.A. posiada kadrę złożoną z doświadczonych analityków, projektantów, wdrożeniowców oraz ekspertów specjalizujących się w poszczególnych sektorach i dziedzinach informatyki. 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Doświadczenia zdobyte przy realizacji największych krajowych projektów teleinformatycznych, dostęp do nowoczesnych technologii, intensywna współpraca ze środowiskami akademickimi to największe atuty, potwierdzające możliwości w zakresie projektowania, budowy i wdrażania nawet najbardziej nietypowych systemów informatycznych tworzonych na zamówienie. Zdobyte w ten sposób kompetencje są wykorzystywane również przy świadczeniu usług utrzymania i rozbudowy istniejących systemów, które w naturalny sposób uzupełniają ofertę zawartą w opisywanym obszarze. W omawianym segmencie działalności, w 2021 roku zanotowano przychody o wartości 24,5 mln zł, co stanowi 7,3% sprzedaży. Dla porównania, w roku poprzednim sprzedaż w segmencie systemów informatycznych wyniosła 18,2 mln zł. USŁUGI IT Usługi w zakresie rozwiązań wdrożeniowo – integratorskich oraz utrzymania i serwisu mają charakter kompleksowy: od wstępnej oceny infrastruktury IT Klienta i opracowania planu jej udoskonalenia, poprzez projekt i wdrożenie rozwiązania, szkolenia i konsultacje, do obsługi powdrożeniowej obejmującej serwis oraz optymalizację wdrożonego rozwiązania. WASKO S.A. oferuje kompleksowy pakiet usług wsparcia i serwisu dla systemów informatycznych zarówno dla serwisu gwarancyjnego, jak i pogwarancyjnego. Usługi te obejmują serwis oraz utrzymanie całości infrastruktury klienta. Rozproszona struktura firmy obejmująca 14 oddziałów równomiernie rozłożonych geograficznie, znajdujących się we wszystkich dużych miastach w kraju, daje możliwość wykonania projektów rozbudowanych, obejmujących swoim zasięgiem cały kraj. W ramach omawianego segmentu działalności przychody wyniosły 15,9 mln zł. Dla porównania w poprzednim roku sprzedaż w tym segmencie wyniosła 16,9 mln zł, odnotowany spadek wyniósł 5,6%. Wpływ na poziom sprzedaży w tym obszarze mają usługi związane w utrzymaniem platformy biurowej i systemów wydruku w instytucjach finansowych oraz utrzymania infrastruktury serwerowej i sieciowej. POZOSTAŁE USŁUGI Wszelkie usługi świadczone przez WASKO, które nie kwalifikują się swoim zakresem do żadnej z powyżej wymienionych kategorii, ujmowane są w tej pozycji. W większości są to usługi związane z: • budową i modernizacją systemów pomiarowych i bezpieczeństwa, • audytami i ekspertyzami oraz raportami środowiskowymi, • najmem infrastruktury i powierzchni, itp. W tym segmencie działalności zanotowano przychody na poziomie 12,9 mln zł, co stanowi 3,9% sprzedaży ogółem wobec 21,6 mln zł osiągniętych w roku 2020. DZIAŁALNOŚĆ HANDLOWA W ramach tego segmentu wyodrębniono sprzedaż towarów handlowych. WASKO współpracuje ze światowymi producentami sprzętu IT, m.in. Hitachi, IBM, DELL-EMC, ORACLE, itp. sprzedając ich sprzęt do obiorców z różnych sektorów na terenie kraju. Przychody pochodzące z działalności handlowej w 2021 roku osiągnęły poziom 100,8 mln zł, co stanowi 30,1% przychodów ze sprzedaży ogółem. Sprzedaż w omawianym obszarze była w ubiegłym roku wyższa niż rok wcześniej o 2,7%. Wzrost wynika przede wszystkim ze sprzedaży materiałów do realizacji sieci światłowodowych oraz dostaw infrastruktury składowania danych. 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 11. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI ORAZ O NAJWAŻNIEJSZYCH ODBIORCACH WASKO S.A. WASKO S.A. współpracuje zarówno z dostawcami z rynku krajowego jak i zagranicznego. Spółka jest podmiotem realizującym złożone i istotne wartościowo projekty, korzysta więc w wielu przypadkach z podwykonawców, którzy swoim doświadczeniem i kompetencjami wspierają wykonanie prac. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, największymi dostawcami WASKO S.A. były firmy: VOLTAR SYSTEM Sp. z o.o., TRAX elektronik A. Moryc, M. Tomecki, L. Turczyński Spółka Jawna oraz S4E S.A. W 2021 r. wartość dostaw od dziesięciu największych dostawców wyniosła 38,5% zakupów ogółem, przy czym udział największego z dostawców nie przekroczył 10% wartości zakupów WASKO w roku 2021. Wobec powyższego, zdaniem Zarządu WASKO S.A. nie istnieje ryzyko uzależnienia Spółki od któregokolwiek z dostawców. Udział poszczególnych dostawców w wartości zakupów ogółem przedstawia tabela. Odbiorcami WASKO S.A., którzy w 2021 roku osiągnęli udział w obrotach Spółki wyższy niż 10% jest FONON Sp. z o.o. oraz WEBUILD S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce. FONON jest spółką zależną od WASKO S.A. Na mocy umowy podwykonawczej zawartej pomiędzy spółkami WASKO S.A. świadczy dla FONON usługi jako generalny wykonawca robót w ramach kontraktu na budowę infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Udział przychodów zafakturowanych przez WASKO na FONON w przychodach WASKO ze sprzedaży ogółem wyniósł 18,9%. Udział WEBUILD S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce, dla której WASKO S.A. świadczy usługi projektowania i budowy systemów transportowych dla tuneli drogowych, w przychodach ze sprzedaży wyniósł 12,1%. Nazwa dostawcy Struktura VOLTAR SYSTEM Sp. z o.o. 8,65% TRAX elektronik A. Moryc, M. Tomecki, L. Turczyński Spółka Jawna 7,43% S4E S.A. 6,89% GLOBAL JAŚKIEWICZ I PLUTA Spółka Jawna 3,22% PU JAREX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. 2,38% RBS MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. 2,08% D2S Sp. z o.o. 2,00% DORADZTWO TECHNICZNE, PROJEKTOWANIE, WYKONAWSTWO MICHAŁ WIĄCEK 1,99% KOLEJOWE ZAKŁADY ŁĄCZNOŚCI Sp. z o.o. 1,96% Tech Data Polska Sp. z o.o. 1,93% Pozostali 61,47% 22 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 12. KOMENTARZ ZARZĄDU WASKO S.A. DO WYNIKÓW FINANSOWYCH W ROKU 2021 WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT W MLN. ZŁ Przychody wypracowane przez WASKO S.A. w 2021 roku wyniosły 334,4 mln zł, o 30,5 mln więcej niż w okresie porównywanym, co stanowi wzrost o 10,0%. Wyniki roku 2021 odzwierciedlają efekty realizacji projektów infrastrukturalnych, które Spółka z powodzeniem realizuje w ostatnich latach. Opisany wyżej wzrost sprzedaży w tym obszarze przekłada się na stabilizację wyników WASKO S.A. w 2021 r. WASKO S.A. wypracowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 44,1 mln zł, przy zysku ze sprzedaży 16,9 mln zł i zysku netto na poziomie 18,7 mln zł. Odnotowane wyniki pokazują, że Spółka wykorzystuje wypracowany w poprzednich latach potencjał i uzyskuje pozytywne efekty działalności. WYBRANE POZYCJ BILANSU W MLN ZŁ W strukturze bilansu na 31 grudnia 2021 r. widoczny jest wzrost kapitału własnego w odniesieniu do stanu na koniec zeszłego roku wynikający z osiągnięcia zysku netto na poziomie 18,7 mln zł. Wzrost aktywów obrotowych o 28,9 mln zł jest efektem wzrostu należności handlowych skorygowanym o niższy stan środków pieniężnych oraz zapasów. Wyższe niż na 31.12.2020 r. zobowiązania krótkoterminowe odzwierciedlają wzrost skali działalności poprzez wzrost rozrachunków z dostawcami. W ocenie Zarządu WASKO S.A. struktura bilansu Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku pozostaje stabilna i nie wykazuje istotnych odchyleń od wartości prezentowanych na koniec roku 2020. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży ogółem 334,4 303,9 Koszty własne sprzedaży 290,4 272,1 Zysk brutto na sprzedaży 44,1 31,9 Zysk/strata na sprzedaży 16,9 6,3 Zysk na działalności operacyjnej 14,1 4,4 Zysk brutto 23,5 7,9 Podatek dochodowy 4,9 1,9 Zysk netto 18,7 6,0 Wybrane pozycje bilansu 2021-12-31 2020-12-31 Aktywa trwałe 173,07 169,5 Aktywa obrotowe 201,9 173,0 Kapitał własny 207,1 193,9 Zobowiązania długoterminowe 10,3 6,8 Zobowiązania krótkoterminowe 157,5 141,9 Suma bilansowa 374,9 342,5 23 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W MLN ZŁ Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły w 2021 roku -6,9 mln zł. Główny wpływ na tę wartość miały kwoty: zysk brutto 23,5 mln zł, zmiana stanu należności na kwotę -36,3 mln zł, zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek 6,7 mln zł oraz odsetki i dywidendy -8,8 mln zł. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły -7,2 mln zł, co spowodowane było przede wszystkim nakładami na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wysokości -4,3 mln zł, udzieleniem pożyczek na kwotę -10,8 mln, nabyciem aktywów finansowych (-4,5 mln zł). Powyższe zostało częściowo skompensowane przez otrzymane dywidendy w kwocie 8,6 mln zł. W roku 2021 przepływy z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 4,1 mln zł. Kluczowy wpływ na wartość przepływów w omawianym obszarze miało zaciągnięcie kredytów/pożyczek (33,8 mln zł), spłata kredytów/pożyczek (-23,8 mln zł) oraz dywidendy wypłacone (-5,5 mln zł). KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE Definicje wskaźników finansowych: → marża brutto (stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży), → rentowność brutto na działalności handlowej (stosunek zysku brutto na sprzedaży towarów i materiałów do przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów), → rentowność operacyjna (stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży), → rentowność EBITDA (stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży), → rentowność brutto (stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży), → rentowność netto (stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży), → rentowność kapitałów własnych ROE (stosunek rocznego zysku netto do kapitałów własnych, obliczanych jako średnia z okresu 01.01.2021-31.12.2021), → wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe), → wskaźnik płynności podwyższonej (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe), → wskaźnik ogólnego zadłużenia (stosunek sumy zobowiązań długoterminowych i krótko-terminowych do pasywów ogółem), → wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych (stosunek sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych do kapitałów własnych). Przepływy środków 2021 2020 pieniężnych z działalności: operacyjnej -6,9 37,9 inwestycyjnej -7,2 -4,8 finansowej 4,1 -28,3 Zwiększenie/Zmniejszenie stanu środków pieniężnych -9,9 4,1 Środki pieniężne na koniec okresu 9,1 19,0 24 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Wyszczególnienie 2021 2020 Rentowność Marża brutto 13,17% 10,48% Rentowność brutto na działalności handlowej 18,29% 12,56% Rentowność operacyjna 4,22% 1,44% Rentowność EBITDA 5,76% 3,12% Rentowność brutto 7,04% 2,60% Rentowność netto 5,58% 1,99% Rentowność kapitałów własnych ROE 9,25% 3,15% Płynność Wskaźnik płynności bieżącej 1,28 1,22 Wskaźnik płynności podwyższonej 1,20 1,11 Zadłużenie Wskaźnik ogólnego zadłużenia 44,77% 43,40% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 81,06% 76,69% Analiza wskaźnikowa sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok 2021 wykazała dodatnią rentowność działalności. Wszystkie wskaźniki rentowności uległy wyraźnej poprawie w stosunku do zanotowanych w roku 2020. Wskaźniki płynności o wartościach pomiędzy 1-1,5 wskazują na wysoką zdolność WASKO S.A. do regulowania zobowiązań bieżących. Analiza wskaźników zadłużenia potwierdza, że WASKO zarządza zasobami finansowymi zachowując stabilną i bezpieczną strukturę finansowania majątku, utrzymując na bezpiecznym poziomie zdolność Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zachowanie optymalnej struktury finansowania jest dla Spółki zapleczem pozwalającym na skuteczne przeciwdziałanie zagrożeniom, o których mowa w punkcie 15 niniejszego sprawozdania. 13. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I ISTOTNYCH DOKONAŃ, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W ROKU 2021 I PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA PRZEKAZANIA RAPORTU WSPARCIE TECHNICZNE DLA UCZELNI WYŻSZYCH 14 stycznia 2021 roku WASKO S.A. zawarła z Politechniką Śląską w Gliwicach oraz z Uniwersytetem Kardynała Stefana Wyszyńskiego umowy, których przedmiotem jest świadczenie usługi wsparcia technicznego dla urządzeń sieciowych Juniper Networks. Certyfikowani inżynierowie WASKO S.A. przez najbliższy rok będą świadczyli profesjonalne usługi serwisowe w zakresie posiadanej przez Centrum Komputerowe Politechniki Śląskiej oraz UKSW zaawansowanej infrastruktury sieciowej, zbudowanej w oparciu o urządzenia Juniper. Od ponad 30 lat WASKO S.A. projektuje, buduje i utrzymuje sieci LAN/WLAN/WAN oraz sieci Data Center. Oferta WASKO S.A obejmuje zarówno budowę infrastruktury aktywnej, jak i pasywnej. 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 WEBINARIUM OPEN COMPUTE PROJECT 29 stycznia 2021 roku odbyło się wydarzenie, kolejne z całej serii, organizowane przez zespół Open Compute Project. Prelekcje poprowadzili eksperci: Paweł Radziejewski z Vodea, Mirosław Chojnacki z Wasko oraz Łukasz Łukowski z Edgecore. OCP to nowe podejście do budowania, wyposażania i zarządzania obiektami typu Data Center, wykorzystywany przez największych, superskalowalnych graczy takich jak Google, Microsoft czy Facebook. HP PARTNER EXCELLENCE 2020 – NAGRODA DLA WASKO 25 stycznia 2021 roku najwyższej klasy specjaliści i ich umiejętności znów zostały docenione. Podczas corocznej gali HP Partner Excellence prowadzonej w tym roku w formie online, spółka WASKO S.A. została uhonorowana nagrodą w kategorii Serwisy Partnerskie. Pomimo zdalnej formy ta prestiżowa gala nie straciła na blasku, mieszając oryginalną konwencje programu śniadaniowego z odrobiną magii. HP podkreśliło, że uhonorowani partnerzy podnoszą standardy doskonałości biznesowej i wykazują stałe zaangażowanie na rzecz wspólnych klientów. Tym bardziej cieszymy się że to właśnie WASKO zostało wyróżnione spośród licznych firm, z którymi HP współpracuje w Polsce. WASKO S.A. – GOLD PARTNER VEEAM 28 stycznia 2021 roku WASKO S.A. zostało oficjalnym partnerem firmy Veeam o statusie Gold Value-Added Reseller. Veeam to rozwiązania elastyczne i niezawodne, dzięki czemu klienci mają pewność, że ich dane są chronione i zawsze dostępne. Od wielu lat Veeam wprowadza pionierskie funkcje w skali branży oraz zapewnia światowej klasy pomoc techniczną. SPRZĘT DLA POLITECHNIKI WROCŁAWSKIEJ 1 lutego 2021 roku po raz kolejny WASKO S.A. dostarczyła sprzęt informatyczny, który będzie wykorzystany w zaawansowanych i nowatorskich projektach badawczo-rozwojowych. Tym razem mowa o projekcie „NLPQT – Narodowe Laboratorium Fotoniki i Technologii Kwantowych”, realizowanym w Katedrze Optyki i Fotoniki Politechniki Wrocławskiej. Na potrzeby tego projektu dostarczymy, uruchomimy oraz obejmiemy opieką serwisową serwery obliczeniowe marki Eterio. Kontynuujemy w ten sposób dbanie o to, aby inżynierowie WASKO mieli swój wkład w rozwój nauki na polskich uczelniach wyższych. SERWIS I UTRZYMANIE SYSTEMU BACKUPU KOMENDY WOJEWÓDZKIEJ POLICJI W KATOWICACH 2 lutego 2021 roku WASKO S.A. zawarła umowę z Komendą Wojewódzką Policji w Katowicach, której przedmiotem jest świadczenie usługi serwisu pogwarancyjnego i utrzymania dla systemu backupu zbudowanego w oparciu o oprogramowanie Hitachi Data Protection Suite (HDPS). Rozwiązanie HDPS to jeden z najlepszych systemów w dziedzinie rozwiązań dla backupu, odtwarzania i archiwizowania danych oraz ich przetwarzania w chmurze. O wyborze oferty WASKO S.A. zdecydowała rozległa wiedza naszych specjalistów oraz elastyczność i bezpieczeństwo świadczonych usług. BEZPIECZEŃSTWO ŚRODOWISKA NFZ W KATOWICACH 12 lutego 2021 roku WASKO S.A. zawarła umowę ze Śląskim Oddziałem NFZ w Katowicach, której przedmiotem jest utrzymanie oraz zapewnienie pełnej funkcjonalności środowiska bezpieczeństwa zbudowanego w oparciu o rozwiązanie Check Point. Zapewnienie bezpieczeństwa danych i ciągłości 26 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 pracy nabiera na znaczeniu, szczególnie teraz, przy gwałtownym wzroście aktywności cyberprzestępców w trakcie pandemii koronawirusa. Rozwiązania i produkty firmy Check Point obejmują swoim zakresem bezpieczeństwo sieci, stacji roboczych, rozwiązań chmurowych, urządzeń mobilnych oraz danych w różnej formie, zapewniając wysoką ochronę przez zagrożeniami występującymi w cyberprzestrzeni. Dzięki innowacyjnemu podejściu WASKO S.A. oraz Check Point rozwiązanie zapobiega zagrożeniom i zarządza bezpieczeństwem informatycznym w jednej z największych jednostek organizacyjnych NFZ w kraju. WASKO S.A. od lat wspiera swoich Klientów i Partnerów w szerokim zakresie wiedzy i usług obszaru bezpieczeństwa teleinformatycznego. WSPARCIE TECHNICZNE DLA NFZ W KATOWICACH 3 marca 2021 r. WASKO zawarła umowę z Wojewódzkim oddziałem Narodowego Funduszu Zdrowia z siedzibą w Katowicach, której przedmiotem jest świadczenie usługi wsparcia technicznego dla macierzy dyskowych. Nasi inżynierowie przez najbliższe dwa lata będą świadczyli profesjonalne usługi serwisowe w zakresie posiadanej przez NFZ Katowice infrastruktury storage, zbudowanej w oparciu o urządzenia amerykańskiego producenta NetApp. WYMIANA I MODERNIZACJA URZĄDZEŃ STALEXPORT 11 marca 2021 WASKO S.A. pozyskała zamówienie na wymianę i modernizację urządzeń brzegowych w Stalexport Autostrada Małopolska S.A. W ramach kontraktu dostarczymy zaporę sieciową FortiGate a wraz z nią zapewnimy wdrożenie oraz migrację z obecnego rozwiązania. Nasi specjaliści będą również świadczyć usługi asysty technicznej i serwisu gwarancyjnego. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 11 marca 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy z Centrum Informatyki Resortu Finansów z siedzibą w Radomiu (Zamawiający) na wykonanie zamówienia pn. „Rozbudowa infrastruktury Centrum Informatyki Resortu Finansów – rozbudowa macierzy dyskowych Hitachi VSP G800”, znak sprawy: PN/58/20/VBC. Przedmiotem umowy jest rozbudowa wydajności oraz przestrzeni dyskowej posiadanych przez Zamawiającego macierzy dyskowych, z usługą montażu i konfiguracji dostarczonych elementów rozbudowy oraz świadczenie serwisu gwarancyjnego. Maksymalna łączna wartość przedmiotu zamówienia wynosi 8 281 959,00 zł brutto w tym: 1) zamówienie podstawowe (dostawa sprzętu wraz z wdrożeniem) wynosi 4 150 266,00 zł brutto; 2) prawo opcji (dostawa sprzętu wraz z wdrożeniem) wynosi 4 131 693,00 zł brutto. Termin realizacji przedmiotu umowy w zakresie zamówienia podstawowego wynosi do 45 dni od daty zawarcia umowy. Termin realizacji prawa opcji wynosi do 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Zamawiający może skorzystać z całości lub części świadczeń składających się na prawo opcji, jak również podjąć decyzję o nieskorzystaniu z prawa opcji. W ramach prawa opcji Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dostawy sprzętu wraz z wdrożeniem, w terminie 45 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę zawiadomienia o skorzystaniu przez Zamawiającego z prawa opcji. Na podstawie umowy, Wykonawca, udzieli Zamawiającemu gwarancji i rękojmi na dostarczony sprzęt, na okres 35 miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru sprzętu. 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: • niedotrzymanie terminu realizacji umowy dla zamówienia podstawowego: 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, • niedotrzymanie terminu realizacji umowy dla prawa opcji: 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, • niedotrzymanie terminu realizacji umowy w zakresie odbioru technicznego/ilościowego: 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, • niedotrzymanie terminu realizacji umowy w zakresie usunięcia awarii oraz czasu reakcji: 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia, • niezapewnienie poprawek do oprogramowania: 2 000,00 zł (słownie: słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień, w którym poprawki nie zostały zapewnione, • niewykonanie serwisu prewencyjnego: 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia od uzgodnionego terminu, • niedotrzymanie terminu dostawy projektu technicznego oraz dokumentacji powykonawczej: 1 000,00 zł (słownie: tysiąca złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, • odstąpienie od umowy: 20% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Łączna odpowiedzialność z tytułu kar umownych ograniczona jest do 100% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Podpisanie Umowy jest wynikiem wybrania, przez Zamawiającego, oferty WASKO S.A., jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na wykonanie zamówienia p.n. „Rozbudowa infrastruktury Centrum Informatyki Resortu Finansów – rozbudowa macierzy dyskowych Hitachi VSP G800”, znak sprawy: PN/58/20/VBC, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2021 z dnia 24 lutego 2021 r. BESKID MEDIA- ZAKOŃCZENIE PROJEKTU 24 marca 2021 Firma WASKO zakończyła realizację projektu „Wyeliminowanie terytorialnych różnic w możliwości dostępu do szerokopasmowego Internetu o wysokich przepustowościach na terenie Powiatu Żywieckiego” w ramach programu POPC na zlecenie Beskid Media Sp. z o.o.. Projekt został zrealizowany w oparciu o formułę zaprojektuj-wybuduj, przekazana do użytku stanowi sieć NGA o charakterze ilościowym: • Liczba utworzonych węzłów dostępowych– 16 szt., w tym szkieletowych – 4 szt. ; • Długość sieci szerokopasmowej – 715 km; • Gospodarstwa domowe objęte szerokopasmowym dostępem do sieci o przepustowości co najmniej 100 Mb/s– 18 047 szt. • Liczba Jednostek oświatowych podłączone do sieci szerokopasmowej o przepustowości co najmniej 100 Mb/s – 98 szt. Wartość zamówienia: 17 250 000 zł 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 FIBERLINK – ZAKOŃCZENIE PROJEKTU 24 marca 2021 firma WASKO S.A. jako Generalny Wykonawca w formule zaprojektuj i wybuduj, zakończyła w terminie i bez uwag Projekt pn.: „Budowa sieci NGA na terenie powiatu wielickiego i myślenickiego.” Współfinasowany przez Unię Europejską w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020. Oś Priorytetowa nr 1 „Powszechny dostęp do szybkiego Internetu”, Działanie 1.1 „Wyeliminowanie terytorialnych różnic w możliwości dostępu do szerokopasmowego Internetu o wysokich przepustowościach”. Przedmiotem umowy było zaprojektowanie i wybudowanie infrastruktury dostępowej sieci Internetowej opartej na technologii FTTH o łącznej długości 892,84 km obejmującej swoim zasięgiem 17 873,0 szt. gospodarstw domowych oraz 90,0 szt Jednostek Oświatowych objętych szerokopasmowym dostępem do sieci o przepustowości co najmniej 100 Mb/s. Łączna wartość umowy opiewała na sumę: 17 459 765,0 zł INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY POŻYCZKI W dniu 31 marca 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu z NOVUM S.A. (spółką powiązaną z Emitentem) z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy pożyczki pieniężnej (Umowa), która została udzielona Emitentowi w kwocie 5 000 000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) w dniu 02 grudnia 2019 r. Na mocy postanowień aneksu przedłużony został okres spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2021 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. O podpisaniu Umowy ze spółką NOVUM S.A., Emitent informował w raporcie bieżącym nr 34/2019 z dnia 02 grudnia 2019 r. POWOŁANIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ WASKO S.A. Dnia 1 kwietnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej WASKO S.A., na stanowisko Członka Rady Nadzorczej WASKO S.A. powołany został Pan Bartosz Synowiec. Pan Bartosz Synowiec nie prowadzi działalności konkurencyjnej, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Bartosz Synowiec spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. INFORMACJA O PODPISANIU Z BANKIEM ANEKSU DO UMOWY ELASTYCZNEGO KREDYTU ODNAWIALNEGO W dniu 16 kwietnia 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej „Bankiem”) na udzielenie elastycznego kredytu odnawialnego. Na mocy aneksu do umowy Emitent uprawniony jest do korzystania z Kredytu w kolejnym okresie tj. do dnia 14 kwietnia 2022 r. Na mocy umowy z 17.04.2019 roku Bank udzielił WASKO S.A. elastycznego kredytu odnawialnego, w wysokości 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 O podpisaniu Umowy z mBank S.A., Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2019 z dnia 17.04.2019 r. Zgodnie z umową Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego Kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa Stopie bazowej WIBOR jednomiesięczny w PLN powiększonej o marżę Banku. W ramach zabezpieczenia spłaty kredytu WASKO S.A. zobowiązuje się do złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych 00/100) z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2023 r., o treści uzgodnionej z Bankiem. OPIEKA NAD SPRZĘTEM UNIWERSYTETU WARSZAWSKIEGO 26 kwietnia 2021 WASKO S.A. zawarła umowę z Uniwersytetem Warszawskim z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest serwis urządzeń sieciowych Juniper Networks. Certyfikowani inżynierowie WASKO S.A., przez najbliższy rok, będą świadczyli profesjonalne usługi serwisowe w zakresie zaawansowanej infrastruktury sieciowej będącej w posiadaniu Uniwersytetu. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 26 kwietnia 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację otrzymaną w dniu 23 kwietnia 2021 r. o podpisaniu aneksu do umowy pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz VOLTAR System Sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Tychach (zwanego dalej Wykonawcą), a ASTALDI S.p.A. z siedzibą w Rzymie, Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej Zamawiającym). Na podstawie aneksu do Umowy dokonano rozszerzenia zakresu prac realizowanych przez Wykonawcę o: – oświetlenie orientacyjne, – symulator tunelu, – budowę linii zasilającej tunel od strony Lubania. Zwiększona została jednocześnie wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy o kwotę 2 524 420,04 zł netto (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta dwadzieścia złotych 04/100) tj. 3 105 036,65 zł brutto (słownie: trzy miliony sto pięć tysięcy trzydzieści sześć złotych 65/100). Wysokość wynagrodzenia przypadająca na Emitenta w zakresie podpisanego aneksu wynosi 1 309 000,00 zł netto. Termin zakończenia realizacji prac objętych niniejszym Aneksem do Umowy ustalony został na dzień 07.02.2022 r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy, w tym zasady odpowiedzialności Konsorcjum z tytułu realizacji prac nie uległy zmianie. O podpisaniu umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 24.09.2018 r. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 14 maja 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 14 maja 2021r. umowy o podwykonawstwo pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz Voltar System sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Tychach (Podwykonawca), a konsorcjum firm w składzie: Mirbud S.A. z siedzibą w Skierniewicach – Lider konsorcjum i Kobylarnia S.A. z siedziba w Kobylarni – Partner konsorcjum i Prywatna Spółka Akcyjna 30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 „Zrzeszenie Budowlane Interbudmontaż” – Partner konsorcjum z siedzibą w Kijowie, Ukraina, działająca na terenie RP przez Prywatna Spółka Akcyjna „Zrzeszenie Budowlane Interbudmontaż” oddział w Polsce z siedzibą w Skierniewicach (Wykonawca). Zakres umowy obejmuje wykonanie przez Podwykonawcę prac polegających na wyposażeniu tunelu w systemy zarządzania bezpieczeństwem, w ramach inwestycji „Budowa drogi ekspresowej S1 (dawnej S69) Bielsko-Biała – Żywiec-Zwardoń, odcinek Przybędza-Milówka (obejście Węgierskiej Górki)” realizowanej na rzecz Skarbu Państwa-Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w Warszawie (Inwestor). Do obowiązków Emitenta należy wykonanie następujących zadań: – dostawa i instalacja wyposażenia elektrycznego i teletechnicznego budynków Centrum Zarzadzania Tunelem, – pomiar parametrów środowiskowych tunelu, – instalacja monitoringu wizyjnego oraz wideo detekcji, – wykonanie sterowni urządzeniami w tunelu, – wykonanie systemu przepływu danych, – dostawa i instalacja wyposażenia techniczno-komunikacyjnego, – dostawa i instalacja wyposażenia nisz sygnalizacyjnych. Wartość umowy wynosi 72 370 000,00 zł netto (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) tj. 89 015 100,00 zł brutto (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów piętnaście tysięcy sto złotych 00/100). Wysokość wynagrodzenia przypadająca na Emitenta w zakresie podpisanej umowy wynosi 35 289 937,70 zł netto, tj. 43.406.623,37 brutto (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta sześć tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote 37/100). Termin zakończenia realizacji prac w zakresie wykonania przedmiotu umowy ustalony został na dzień 31 lipca 2023 r. Podwykonawca udzieli 63-miesięcznej rękojmi za wady i 123-miesięcznej gwarancji jakości na wykonane prace, liczonych od daty odbioru końcowego całej inwestycji przez Inwestora i Wykonawcę. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: – za zwłokę w oddaniu przedmiotu umowy z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy w wysokości 50 650,00 zł za każdy dzień zwłoki, w pierwszych dwóch tygodniach; – za zwłokę w oddaniu przedmiotu umowy z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy w wysokości 65 133,00 zł za każdy dzień zwłoki w trzecim i czwartym tygodniu; – za zwłokę w oddaniu przedmiotu umowy z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy w wysokości 79 607,00 zł za każdy dzień zwłoki w każdym kolejnym tygodniu począwszy od piątego tygodnia; – za niedotrzymanie terminów pośrednich Umowy w wysokości 50 659,00 zł, za każdy dzień zwłoki; – w przypadku nie usunięcia w terminie wady lub wymiany rzeczy na wolną od wad przez Podwykonawcę, albo w przypadku gdy wada zostanie usunięta w sposób nieprawidłowy niezgodnie ze sztuką budowlaną lub sposobem usunięcia jaki był wymagany przez Wykonawcę, Wykonawca będzie uprawniony do naliczenia Podwykonawcy kary umownej w wysokości 0,01% wynagrodzenia umownego brutto Podwykonawcy lecz nie mniej niż 5 000,00 zł (słownie złotych: pięć tysięcy i 00/100) za każdy dzień zwłoki, z wyłączeniem sytuacji gdy kara za niedotrzymanie którychkolwiek z terminów usunięcia wad, usterek lub wykonania zaległych prac ujawnionych w okresie przeglądu i rozliczenia Umowy została naliczona zgodnie 31 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 z Subklauzulą 8.7 Szczególnych Warunków Kontraktu; Łączna wysokość kar umownych należnych Wykonawcy nie może przekroczyć 20% wartości wynagrodzenia brutto Podwykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy. Strony mogą dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych w umowie kar umownych, na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego. ZAWARCIE Z BANKIEM PKO BP UMOWY LIMITU KREDYTOWEGO WIELOCELOWEGO W dniu 25 maja 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy limitu kredytowego wielocelowego z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej „Bankiem”). Na mocy umowy Bank udziela WASKO S.A. limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 10 000 000,00 PLN (słownie złotych: dziesięć milionów złotych 00/100). W ramach Limitu Bank udzielił Emitentowi sublimitów na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań́ Kredytobiorcy wobec beneficjentów gwarancji. Emitent jest uprawniony do wykorzystania Limitu w okresie od dnia uruchomienia do dnia 24 maja 2022 r. Oprocentowanie zostało ustalone w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej niewysokości stawki referencyjnej (WIBOR 1M), powiększonej o marżę Banku. W ramach zabezpieczenia spłaty kredytu Spółka zobowiązuje się do złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaści milionów złotych 00/100) z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 24 maja 2032 r., o treści uzgodnionej z Bankiem. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 26 maja 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy o wykonanie robót budowlano-montażowych pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach, Voltar System sp. z o.o. – konsorcjant I z siedzibą w Tychach oraz CSI Europe Sp. z o.o. – konsorcjant II z siedzibą w Warszawie (Podwykonawca), a konsorcjum firm w składzie: GÜLERMAK AĞIR SANAYI İNŞAAT VE TAAHHÜT A.Ş. z siedzibą w Ankarze (Turcja), GÜLERMAK SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie (Polska) oraz MOSTY ŁÓDŹ S.A. z siedzibą w Łodzi, prowadzącymi łącznie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą: GLM KRAKÓW GÜLERMAK AĞIR SANAYI İNŞAAT VE TAAHHÜT A.Ş. GÜLERMAK SP. Z O.O. MOSTY ŁÓDŹ S.A. SPÓŁKA CYWILNA, z siedzibą w Warszawie (Wykonawca). Zakres umowy obejmuje wykonanie przez Podwykonawcę prac polegających na wyposażeniu tunelu w systemy zarządzania bezpieczeństwem, w ramach inwestycji: “Zaprojektowanie i budowa drogi ekspresowej S52 odc. Północna Obwodnica Krakowa: węzeł Modlnica – węzeł Kraków Mistrzejowice (bez węzła)”, realizowanej na rzecz Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad oraz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. (Inwestor). Do obowiązków Emitenta należy wykonanie następujących zadań: – dostawa i instalacja wyposażenia teletechnicznego budynków Centrum Zarzadzania Tunelem, – pomiar parametrów środowiskowych tunelu, – instalacja monitoringu wizyjnego oraz wideo detekcji, – wykonanie sterowania urządzeniami w tunelu, – wykonanie systemu przepływu danych, 32 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 – dostawa i instalacja wyposażenia techniczno-komunikacyjnego. Wartość umowy wynosi 53 000 000,03 zł netto (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony złotych 03/100) tj. 65 190 000,03 zł brutto (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych 03/100). Wysokość wynagrodzenia przypadająca na Emitenta w zakresie podpisanej umowy wynosi 21 636 623,08 zł netto (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote 08/100) tj. 26 613 046,38 brutto (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset trzynaście tysięcy czterdzieści sześć złotych 38/100). Termin zakończenia realizacji prac w zakresie wykonania przedmiotu umowy ustalony został na dzień 13 lipca 2023 r. Podwykonawca udzieli rękojmi za wady i gwarancji jakości na przedmiot Umowy, na okres wskazany w Umowie, rozpoczynający się od dnia odbioru końcowego przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, bez uwag i kończący się po 61-miesiącach, licząc od dnia odbioru końcowego całej Inwestycji, będącej przedmiotem Kontraktu przez Inwestora od Wykonawcy. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: 1) za niedotrzymanie terminu zakończenia całości robót, objętych przedmiotem Umowy lub terminów zakończenia odcinka/odcinków robót, określonych w Umowie, a w szczególności w Harmonogramie Realizacji Przedmiotu Umowy (lub określonych zgodnie z jej postanowieniami), w wysokości: – za każdy dzień zwłoki w pierwszych dwóch tygodniach – 0,02% wynagrodzenia umownego brutto; – za każdy dzień zwłoki w trzecim i czwartym tygodniu – 0,03% wynagrodzenia umownego brutto; – za każdy dzień zwłoki w każdym kolejnym tygodniu, począwszy od piątego tygodnia – 0,05% wynagrodzenia umownego brutto; 2) z tytułu odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy, a także w razie odstąpienia od Umowy przez Podwykonawcę, z przyczyn niezależnych od Wykonawcy – w wysokości 15% wynagrodzenia umownego brutto, a w przypadku, gdy ww. odstąpienie dotyczy części robót – w wysokości 15% wartości tych robót; 3) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi i gwarancji lub wykonaniu prac zaległych – w terminach wyznaczonych przez Inwestora – w wysokości 10.000,00 PLN za każdy dzień zwłoki. Łączna wysokość kar umownych należnych Wykonawcy nie może przekroczyć 20% wartości wynagrodzenia brutto Podwykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy. Wykonawca zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości poniesionej szkody. SYSTEM BACKUPU DLA PWIK MIŃSK MAZOWIECKI 27 maja 2021 WASKO S.A. wybrano do zbudowania systemu kopii bezpieczeństwa danych (backupu) w PWiK Mińsk Mazowiecki. Zgodnie z umową wykonana zostanie dostawa sprzętu serwerowego Fujitsu oraz oprogramowania backupowego Commvault, które następnie zostaną uruchomione, skonfigurowane i oddane do eksploatacji. W najbliższych latach świadczone będą usługi serwisu gwarancyjnego. System będzie kompleksowy – zabezpieczy dane zarówno serwerów produkcyjnych, jak i stacji roboczych pracowników. OPIEKA INFRASTRUKTURY INFORMATYCZNEJ FIRMY ROSSMANN 2 czerwca 2021 WASKO S.A. na podstawie podpisanych umów w 2020 r. oraz 2021 r. świadczy usługi opieki technicznej dla infrastruktury informatycznej firmy ROSSMANN. Nasi specjaliści wykonują i będą wykonywać 33 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 prace instalacyjne, rekonfiguracyjne, konsultacyjne oraz optymalizacyjne dla zaawansowanego środowiska znajdującego się w kilkuset placówkach ROSSMANN na terenie całego kraju. ROZBUDOWA INFRASTRUKTURY IT 21 czerwca 2021 ESTRA Automotive Systems, globalny producent w branży automotive, powierzył WASKO S.A. rozbudowę oraz utrzymanie infrastruktury IT, z której korzystać będą filie ESTRY znajdujące się na terenie całej Europy. W ramach zamówienia dostarczone i wdrożone zostanie klaster obliczeniowy, składający się z serwerów, macierzy, przełączników SAN i dedykowanego oprogramowania specjalistycznego. W ramach obowiązującej już umowy na Outsourcing IT specjaliści WASKO S.A. będą świadczyli profesjonalne usługi administracyjne i serwisowe dla nowo dostarczanej infrastruktury. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 22 czerwca 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy pomiędzy: WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (zwanego dalej Wykonawcą), a ASTALDI S.p.A. z siedzibą w Rzymie, Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej Zamawiającym). Na podstawie aneksu do Umowy dokonano rozszerzenia zakresu prac realizowanych przez Wykonawcę o dostawę i montaż nowych urządzeń wynikających z zatwierdzonego PSOR (Projekt Stałej Organizacji Ruchu) dla zadania A wraz ze zwiększeniem zaangażowania kadrowego na terenie budowy. Zwiększona została jednocześnie wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy o kwotę 1 688 500,00 zł netto (słownie: milion sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych 00/100) tj. 2 076 855,00 zł brutto (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 00/100), tj. do łącznej kwoty 26 215 500,00 zł netto tj. 32 245 065,00 zł brutto. Termin zakończenia realizacji prac w zakresie wykonania przedmiotu określonego w aneksie do Umowy ustalony został na dzień 30 czerwca 2021 r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy, w tym zasady odpowiedzialności WASKO z tytułu realizacji prac nie uległy zmianie. O podpisaniu umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2017 z dnia 14.08.2017 r. PODPISANIE UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 5 lipca 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Centrum Informatyki Resortu Finansów z siedzibą w Radomiu (Zamawiający) a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia pn. „Rozbudowa infrastruktury Centrum Informatyki Resortu Finansów – dostawa serwerów stelażowych”, znak sprawy: PN/59/20/HCKY. Przedmiotem umowy jest: 1) dostawa wraz z rozładunkiem 48 szt. serwerów stelażowych x86-64 wraz z oprogramowaniem (w tym 24 szt. w ramach zamówienia podstawowego oraz 24 szt. w ramach prawa opcji), 2) wdrożenie polegające na instalacji i konfiguracji dostarczonego sprzętu, jego integracji ze środowiskiem Zamawiającego, 34 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 3) wykonanie i dostarczenie dokumentacji powykonawczej, Maksymalna łączna wartość przedmiotu zamówienia wynosi 6 943 104,00 zł brutto w tym: 1) zamówienie podstawowe (dostawa 24 szt. serwerów wraz z wdrożeniem) wynosi 3 471 552,00 zł brutto; 2) prawo opcji (dostawa 24 szt. serwerów wraz z wdrożeniem) wynosi 3 471 552,00 zł brutto. Umowa w zakresie zamówienia podstawowego zostanie zrealizowana w ciągu 30 dni roboczych od daty zawarcia umowy. Termin realizacji zamówienia w zakresie prawa opcji wynosi do 12 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Zamawiający może skorzystać z całości lub części świadczeń składających się na prawo opcji, jak również podjąć decyzję o nie skorzystaniu z prawa opcji. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dostawy Sprzętu w ramach prawa opcji, w terminie 45 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia o skorzystaniu z prawa opcji. Na podstawie umowy, Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji i rękojmi na dostarczony sprzęt, na okres 35 miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru sprzętu. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: • w przypadku niedotrzymania terminu realizacji umowy dla zamówienia podstawowego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę w wysokości 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; • w przypadku niedotrzymania terminu realizacji umowy dla prawa opcji, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę w wysokości 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; • w przypadku niedotrzymania terminu realizacji umowy w zakresie serwisu gwarancyjnego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę w wysokości 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; • w przypadku niedotrzymania terminu realizacji umowy w zakresie usunięcia awarii oraz czasu reakcji, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę w wysokości 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia; • w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary w wysokości 20% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Łączna odpowiedzialność z tytułu kar umownych ograniczona jest do 100% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Podpisanie Umowy jest wynikiem wybrania, przez Zamawiającego, oferty spółki WASKO S.A., jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na wykonanie zamówienia p.n. „Rozbudowa infrastruktury Centrum Informatyki Resortu Finansów – dostawa serwerów stelażowych”, znak sprawy: PN/59/20/HCKY, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2021 z dnia 07 maja 2021 r. 35 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 PODPISANIE UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 7 lipca 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Naukową i Akademicką Siecią Komputerową- Państwowy Instytut Badawczy z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia pn. „Infrastruktura serwerowa i oprogramowanie wirtualizacyjne na potrzeby usługi SaaS EZD RP” znak postępowania: ZZOSE.2111.2.2021.60.RST [EZDRP]. Przedmiotem umowy (dalej „Umowa”) jest dostawa, instalacja i konfiguracja infrastruktury sprzętowej i programowej obejmującej w szczególności serwery, oprogramowanie wirtualizacyjne oraz przełączniki sieciowe. Łączna wartość przedmiotu zamówienia wynosi 5 996 238,93 zł brutto. Termin wykonania Umowy wynosi 10 miesięcy od dnia zawarcia umowy, z zastrzeżeniem, iż dostawa urządzeń i oprogramowania nastąpi w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania Umowy. Wykonawca udzieli 5 letniej gwarancji na dostarczany sprzęt i oprogramowanie. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: • w wypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminów realizacji poszczególnych Etapów z winy Wykonawcy, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 0,1% od kwoty wynagrodzenia umownego netto, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, • w wypadku, gdy Zamawiający odstąpi od Umowy w całości lub części z winy Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości netto wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu wykonania tej części przedmiotu Umowy, która pozostaje niewykonana na moment rozwiązania Umowy, • W wypadku stwierdzenia, że Wykonawca, z winy Wykonawcy, nie realizuje obowiązków z tytułu gwarancji i wsparcia technicznego producent, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 0,02% wynikającej z Umowy ceny netto danego urządzenia albo oprogramowania, co do którego gwarancja nie jest realizowana albo jest realizowana nienależycie przez Wykonawcę z winy Wykonawcy za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w realizacji obowiązków gwarancyjnych. Łączny limit kar umownych naliczonych Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy wynosi 50% wartości brutto wynagrodzenia umownego. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu korzyści, które Zamawiający mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono oraz z tytułu szkód pośrednich została wyłączona. Naliczenie kar umownych zastrzeżonych Umową nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych, jednak do wysokości nie wyższej niż 150% łącznego wynagrodzenia umownego brutto. Podpisanie Umowy jest wynikiem wybrania, przez Zamawiającego, oferty spółki WASKO S.A., jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na wykonanie zamówienia p.n. „Infrastruktura serwerowa i oprogramowanie wirtualizacyjne na potrzeby usługi SaaS EZD RP” znak postępowania ZZOSE.2111.2.2021.60. PODPISANIE ANEKSU DO UMOWY POŻYCZKI W dniu 15 lipca 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu z COIG S.A. (spółką zależną Emitenta) z siedzibą w Katowicach aneksu do umowy pożyczki pieniężnej (Umowa) która została udzielona Emitentowi w kwocie 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych) w dniu 6 sierpnia 2019 r. Na mocy postanowień aneksu przedłużony został okres spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2021 roku. 36 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. O podpisaniu Umowy ze spółką zależną COIG S.A., Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 07 sierpnia 2019 r. COIG S.A. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 93,98% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. STALEXPORT – DOSTAWA CISCO I NETAPP 16 lipca 2021 r. WASKO S.A. otrzymała zamówienie na kolejną rozbudowę infrastruktury IT w Stalexport Autostrada Małopolska S.A. W najbliższych tygodniach zaprojektowana i wdrożona zostanie infrastruktura sieciowa oparta o rozwiązania CISCO oraz macierz dyskową Netapp. W ramach kontraktu inżynierowie WASKO będą również świadczyć usługi asysty technicznej i serwisu gwarancyjnego. HELIMED SOSNOWIEC – DOSTAWA SPRZĘTU 19 lipca 2021 HELIMED Diagnostic Imaging Sp. z o.o. Sp. komandytowa, lider medycznego rynku diagnostyki obrazowej, powierzył WASKO S.A. wyposażenie w sprzęt IT swojej nowo otwartej pracowni diagnostyki obrazowej w Sosnowcu. W ramach projektu zrealizowano dostawy komputerów i monitorów medycznych, komputerów osobistych, rozwiązania do automatyzacji opisu badań lekarskich, telefonii IP oraz niezbędnego sprzętu biurowego. PODPISANIE UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 20 lipca 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Naukową i Akademicką Siecią Komputerową- Państwowy Instytut Badawczy z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia pn. „Dostawa i wdrożenie Systemu BSS na potrzeby Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej” znak postępowania: ZZOSE.2131.23.2021.133.TKI [OSE-S] [OSE-B] [OSE-D]. Przedmiotem umowy (dalej „Umowa”) jest dostawa i wdrożenie systemu BSS. Łączna wartość przedmiotu zamówienia wynosi 37 999 777,44 zł brutto, w tym: Zamówienie podstawowe – 27 060 945,87 zł brutto, Prawo opcji – 10 938 831,57 zł brutto. Realizacja Wdrożenia Systemu zostanie przeprowadzona w dwóch Fazach, zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie: a) Faza 1 – nastąpi w terminie do 31.12.2021r. b) Faza 2 – nastąpi w terminie do 31.05.2022r. Wykonawca udzieli 3 letniej gwarancji na dostarczane oprogramowanie. W ramach realizacji opcji gwarancja może zostać wydłużona maksymalnie na kolejne 2 lata. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: • w przypadku, gdy Wykonawca jest w zwłoce w realizacji Fazy lub w sytuacji odbioru warunkowego Fazy i nieusunięcia następnie przez Wykonawcę wad Systemu ujawnionych w trakcie odbioru, w dodatkowym 37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 12 000,00 zł każdy rozpoczęty dzień zwłoki • w przypadku przekroczenia terminów realizacji każdego zgłoszenia serwisowego w ramach Migracji Procesów Biznesowych w stosunku do terminu realizacji określonego w harmonogramie danego zgłoszenia, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 7 000,00 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w realizacji danego zgłoszenia serwisowego, jednakże nie więcej niż 28 000,00 zł za każdy dzień • w przypadku przekroczenia terminu realizacji zgłoszeń serwisowych dotyczących Migracji Procesów Biznesowych w stosunku do terminu określonego w Załączniku nr 8 do Umowy, pkt 5 ust 4, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 12 000,00 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki Łącznie kary umowne nie mogą przekroczyć wysokości 40 % łącznego maksymalnego wynagrodzenia brutto wskazanego w Umowie. Zastrzeżone powyżej kary umowne nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych, z wyłączeniem utraconych korzyści, do łącznej wysokości wartości wynagrodzenia ryczałtowego, określonego w Umowie. Podpisanie Umowy jest wynikiem wybrania, przez Zamawiającego, oferty spółki WASKO S.A., jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na wykonanie zamówienia p.n. „Dostawa i wdrożenie Systemu BSS na potrzeby Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej” znak postępowania ZZOSE.2131.23.2021.133.TKI [OSE-S] [OSE-B] [OSE-D] o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r oraz pozytywnego wyniku testów oferowanego Systemu BSS. PODPISANIE Z BANKIEM ANEKSU DO UMOWY WIELOPRODUKTOWEJ NA ODNAWIALNY LIMIT KREDYTOWY W dniu 29 lipca 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) poinformował, iż pomiędzy Emitentem i spółkami zależnymi tj. COIG S.A., GABOS SOFTWARE sp. z o.o., LogicSynergy Sp. z o.o. oraz podmiotem powiązanym ENTE Sp. z o.o., a ING Bankiem Śląskim S.A. (Bank) z siedzibą w Katowicach został zawarty aneks do Umowy Wieloproduktowej kredytu bankowego. Na mocy aneksu Bank przedłużył Umowę Wieloproduktową do dnia 30 października 2022 r. obniżając na wniosek Emitenta dotychczasową kwotę odnawialnego Limitu Kredytowego do kwoty 49.500.000,00 zł, słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100 w okresie od dnia 17.08.2021 r. do dnia 30.10.2022 r. W ramach Umowy poszczególne Spółki z Grupy Kapitałowej WASKO S.A. otrzymały następujące sublimity: WASKO S.A. – sublimit do maksymalnej kwoty w wysokości 35.000.000,00 zł, słownie: trzydzieści pięć milionów złotych 00/100. COIG S.A. – sublimit do maksymalnej kwoty w wysokości 2.500.000,00 zł, słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100. GABOS SOFTWARE sp. z o.o. – sublimit do maksymalnej kwoty w wysokości 6.000.000,00 zł, słownie: sześć milionów złotych 00/100. LOGIC SYNERGY Sp. z o.o. – sublimit do maksymalnej kwoty w wysokości 1.000.000,00 zł, słownie: jeden milion złotych 00/100. Zgodnie z Umową Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w stosunku rocznym w oparciu o stawkę WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę Banku. 38 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Strony utrzymały zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z postanowień Umowy Wieloproduktowej w następujących formach: – Zastaw rejestrowy na zapasach, – Cesja wierzytelności z tytułu realizacji wskazanych kontraktów, – Weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, – Hipoteki umowne ustanowione na trzech nieruchomościach stanowiących własność Emitenta. Strony umowy odpowiadają solidarnie za zobowiązania wynikające z Kredytu Odnawialnego. SPRZĘT IT DLA SZPITALA NR 4 W GLIWICACH Od 16 sierpnia 2021 r. WASKO po raz kolejny uczestniczy w zaawansowanych projektach prowadzonych na styku nauki, technologii i medycyny, poprzez dostawę platformy sprzętowej – serwery, macierz dyskową, macierz NAS i sprzęt sieciowy – służący jako podstawa dla projektu „Systemy sztucznej inteligencji wspomagania detekcji i monitorowania COVID-19 w badaniach tomografii komputerowej wysokiej rozdzielczości z użyciem systemu klasyfikacji i raportowania danych COVID-RADS. (COVRAD)”. Liderem konsorcjum realizującego ten projekt jest Szpital Miejski nr 4 w Gliwicach. Właśnie do tej jednostki dostarczono sprzęt. SYSTEM BACKUPU 18 sierpnia 2021 WASKO S.A. zakończyła realizację kolejnego projektu. W Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji w Mińsku Mazowieckim zbudowano centralny system wykonywania kopii bezpieczeństwa danych (backupu). Dostarczone, zainstalowane i skonfigurowane przez specjalistów WASKO oprogramowanie Commvault Backup & Recovery wykonuje automatycznie kopie bezpieczeństwa serwerów produkcyjnych działających w PWiK, chroniąc dane ich baz danych i aplikacji. Jednocześnie system zabezpiecza też dane stacji roboczych pracowników Przedsiębiorstwa. Zatem ochrona jest kompleksowa. Inżynierowie WASKO zbudowali system od podstaw – oprogramowanie backupowe zostało uruchomione na dostarczonym w ramach projektu serwerze oraz na pomocniczych serwerach wirtualnych stworzonych na sprzęcie działającym już w PWiK, dzięki jego doposażeniu w dodatkowe elementy sprzętowe i odpowiednim przekonfigurowaniu. SERWIS MACIERZY G350 W DIEHL COMPONENTS 20 sierpnia 2021 r. zespół WASKO specjalizujący się w przechowywaniu i zabezpieczaniu danych ma kolejny sukces. Jeden z naszych najważniejszych partnerów technologicznych – Hitachi Vantara – jest na tyle zadowolony ze współpracy z nami jako z Autoryzowanym Partnerem Serwisowym ich rozwiązań, że poleca nasze usługi także firmom zagranicznym. Dzięki temu otrzymaliśmy zamówienie od jednego z niemieckich integratorów – firmy Kramer & Crew – na obsługę serwisową rozwiązania macierzy dyskowych u ich klienta – firmy Diehl Components. Kontrakt został zawarty od razu na pięć lat i dotyczy wykonywania usług w wymagającym reżimie 24 godziny na dobę, 365 dni w roku. Nasza organizacja serwisowa, której trzon stanowią specjaliści certyfikowani w rozwiązaniach Hitachi Vantara, dopisała ten projekt do bardzo długiej już listy podobnych kontraktów, wymagających bardzo dużego zaangażowania organizacyjnego i technicznego. 39 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 DOSTAWA SPRZĘTU 23 sierpnia 2021 WASKO S.A. zawarła umowę z Uniwersytetem Warszawskim, której przedmiotem jest „Sukcesywna dostawa sprzętu sieciowego na potrzeby sieci komputerowej Uniwersytetu Warszawskiego”. Przez okres dwunastu miesięcy będzie sukcesywnie dostarczany niezbędny sprzęt sieciowy na potrzeby Uczelni, a specjaliści WASKO będą świadczyli trzyletnią gwarancją serwisową. PODPISANIE UMOWY Z KONTRAHENTEM 13 września 2021 Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 6 września 2021 r. umowy pomiędzy Skarbem Państwa – Ministrem Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia pn.: „Rozbudowa macierzy dyskowych Hitachi VSP F1500 i VSP G800 wraz z oprogramowaniem, z ich dostawą oraz wdrożeniem polegającym na instalacji i konfiguracji dostarczonego sprzętu, integracji ze środowiskiem Zamawiającego”, znak sprawy: R/017/21/DPO/G/209. Przedmiotem umowy jest rozbudowa posiadanych przez Zamawiającego macierzy dyskowych, z usługą montażu i konfiguracji dostarczonych elementów rozbudowy oraz świadczenie serwisu gwarancyjnego. Maksymalna łączna wartość przedmiotu umowy wynosi 6 617 400,00 brutto. Umowa zostanie zrealizowana w ciągu 40 dni kalendarzowych od daty zawarcia. Na podstawie umowy, Wykonawca, udziela gwarancji i rękojmi na dostarczony sprzęt, na okres 36 miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru sprzętu. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: • niedotrzymanie terminu dostawy: 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, • niedotrzymanie terminu realizacji wdrożenia: 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, • niedotrzymanie terminu realizacji umowy w zakresie odbioru technicznego/ilościowego: 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. • niedotrzymanie terminu realizacji umowy w zakresie usunięcia awarii oraz czasu reakcji: 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia, • niezapewnienie poprawek do oprogramowania, – 2 000,00 zł (słownie: słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień, w którym poprawki nie zostały zapewnione, • niewykonanie serwisu prewencyjnego – 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia od uzgodnionego terminu, • niedotrzymanie terminu dostawy projektu technicznego oraz dokumentacji powykonawczej – 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, • odstąpienie od umowy – 20% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Łączna odpowiedzialność z tytułu kar umownych ograniczona jest do 50% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. 40 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Podpisanie Umowy jest wynikiem wybrania, przez Zamawiającego, oferty spółki WASKO S.A., jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na wykonanie zamówienia p.n. „Rozbudowa macierzy dyskowych Hitachi VSP F1500 i VSP G800 wraz z oprogramowaniem, z ich dostawą oraz wdrożeniem polegającym na instalacji i konfiguracji dostarczonego sprzętu, integracji ze środowiskiem Zamawiającego”, znak sprawy: R/017/21/DPO/G/209, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2021 z dnia 5 sierpnia 2021 r. PODPISANIE UMOWY Z KONTRAHENTEM 13 września 2021 Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 07 września 2021r. umowy pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz CSI EUROPE Sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Warszawie (Konsorcjum, Podwykonawca), a Tunel Świnoujście PORR S.A. PORR Bau Gmbh Gulermak AGIR Sanayi Insaat ve Taahhut A.S. spółka cywilna z siedzibą w Warszawie (Wykonawcą). Zakres umowy obejmuje wykonanie przez Konsorcjum prac polegających na: zaprojektowaniu, dostawie, montażu, uruchomieniu infrastruktury tunelu oraz instalacji budynków technicznych wraz z wykonaniem testów i wymaganych odbiorów w ramach inwestycji pn. „Usprawnienie połączenia komunikacyjnego pomiędzy wyspami Uznam i Wolin w Świnoujściu – budowa tunelu pod Świną” realizowanej przez Gminę Miasto Świnoujście poprzez inwestora zastępczego – Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Szczecinie. Zakres prac realizowany przez Emitenta w ramach umowy stanowi: – zaprojektowanie i wykonanie instalacji sygnalizacji pożarowej, – zaprojektowanie i wykonanie systemu radiołączności, – zaprojektowanie i wykonanie sieci CCTV, – zaprojektowanie i wykonanie systemu SOS, – zaprojektowanie i wykonanie systemu nagłośnienia, – zaprojektowanie i wykonanie sieci IT, – zaprojektowanie i wykonanie sieci INTERCOM, – zaprojektowanie i wykonanie automatyki i sterowania systemami oraz wyposażeniem technicznym w tunelu, – zaprojektowanie i wykonanie wieży antenowej oraz systemu radiołączności, – zaprojektowanie i wykonanie systemu pomiaru jakości powietrza w tunelu. Wartość przedmiotu umowy wynosi 55 500 000,00 zł netto (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) tj. 68 265 000,00 zł brutto (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100). Wysokość wynagrodzenia przypadająca na Emitenta wynosi 23 023 044,27 zł netto (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwadzieścia trzy tysiące czterdzieści cztery złotych 41 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 27/100) tj. 28 318 344,46 zł brutto (słownie: dwadzieścia osiem milionów trzysta osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery złotych 46/100). Termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy ustalony został na dzień 30.09.2022 r. Konsorcjum udzieli pięcioletniej gwarancji na wykonany przedmiot umowy, liczonej od dnia 30.09.2022 roku. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: 1. za przekroczenie czasu na ukończenie robót lub odcinka: – za każdy dzień zwłoki w pierwszych dwóch tygodniach – 0,02% sumy wynagrodzenia umownego netto; – za każdy dzień zwłoki w trzecim i czwartym tygodniu – 0,03% sumy wynagrodzenia umownego netto; – za każdy dzień zwłoki w każdym kolejnym tygodniu począwszy od piątego tygodnia – 0,05% sumy wynagrodzenia umownego netto; 2. z tytułu odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy – w wysokości 15% wynagrodzenia umownego netto, a w przypadku, gdy ww. odstąpienie dotyczy części robót – w wysokości 15% wartości tych robót; 3. za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi i gwarancji lub wykonaniu prac zaległych – w terminach wyznaczonych przez Inwestora – w wysokości 10.000,00 PLN za każdy dzień zwłoki. Łączna wysokość kar umownych, należnych Wykonawcy, którymi może obciążyć Podwykonawcę na podstawie umowy nie przekroczy 20% maksymalnego Wynagrodzenia umownego netto. Całkowita odpowiedzialność na mocy lub w związku niniejszą umową, w tym z tytułu kar umownych, ograniczona jest do wysokości 100% wynagrodzenia umownego. Ograniczenie całkowitej odpowiedzialności Podwykonawcy określone powyżej nie ma zastosowania do szkód wyrządzonych przez Podwykonawcę: a) na mieniu (np. uszkodzenie sprzętu lub materiałów lub elementów placu budowy lub prac wykonanych przez Wykonawcę lub innych podwykonawców Wykonawcy), b) na osobie, w szczególności w wyniku naruszenia przepisów BHP, c) w wyniku naruszenia postanowień dotyczących obowiązku zachowania poufności, d) w wyniku naruszenia praw własności intelektualnej, e) z winy umyślnej, f) gdy tak stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. SYSTEM KOMUNIKACJI INTERKOMOWEJ 27 września 2021 Wasko S.A. zakończyła projekt dostawy i uruchomienia systemu interkomowego IP na terenie huty szkła w Częstochowie. Głównym celem systemu jest zapewnienie niezawodnej komunikacji pracującej w trybie głośnomówiącym w obszarze produkcyjnym zakładu w oparciu o system Vingtor- Stentofon oraz Bosch. Przemysłowe stacje interkomowe zostały zainstalowane w kluczowych punktach produkcyjnych oraz w sterowniach. System interkomowy pełni również funkcję systemu nagłośnieniowego. Zintegrowano istniejący na starej części zakładu system nagłośnienia oraz zainstalowano głośniki tubowe IP w nowej części zakładu na halach magazynowych i terenie otwartym zakładu oraz głośniki tubowe analogowe (100V) wzdłuż linii produkcyjnej. Zapewniono możliwość nadawania komunikatów informacyjnych i alarmowych nadawanych „na żywo” jak i aktywowanych automatycznie komunikatów przechowywanych w pamięci serwera interkomowego do wybranych stref lub na obszar całego zakładu. 42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 System interkomowy odpowiada również za komunikację na wejściach oraz na bramach wjazdowych na teren zakładu. System komunikacji interkomowej został zintegrowany z wdrożonym na zakładzie systemem komunikacyjnym Microsoft Teams, zapewniając możliwość nawiązywania i odbierania połączeń ze stacji interkomowych jak również możliwość nadawania komunikatów nagłośnieniowych do wybranych stref. Wybrane funkcje wdrożonego systemu to: • połączenia indywidualne pomiędzy stacjami interkomowymi oraz abonentami telefonicznymi • nadawanie komunikatów nagłośnieniowych ze stacji interkomowych na strefy nagłośnieniowe w zakładzie • automatyczne odtwarzanie komunikatów alarmowych o awariach, występujących zagrożeniach, czy ewakuacji zakładu • obsługa połączeń z bram wejściowych i wjazdowych oraz otwieranie przejść wraz z sygnalizacją stanu otwarcia bram. • integracja z Microsoft Teams, systemem p-poż”. PODPISANIE UMÓW PODWYKONAWCZYCH ZE SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ COIG S.A. ORAZ SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ OD COIG S.A. LOGICSYNERGY SP. Z O.O. 27 września 2021 Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Wykonawca) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 27 września 2021r. umów: ze spółką zależną COIG S.A. z siedzibą w Katowicach oraz spółką zależną od COIG S.A. tj. Logicsynergy Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Podwykonawcy) o podwykonawstwo w ramach projektu: „Dostawa i wdrożenie Systemu BSS na potrzeby Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej” realizowanego dla Naukowej i Akademickiej Sieci Komputerowej- Państwowy Instytut Badawczy z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) . Przedmiotem umów jest m.in.: – dostawa i wdrożenie oprogramowania wraz z udzieleniem licencji w obszarze objętym zakresem podwykonawczym, wyspecyfikowanym w Umowie, – przeprowadzenie Instruktaży dla osób wskazanych przez Wykonawcę, – przeprowadzenie testów Oprogramowania oraz dostarczenie Dokumentacji. Łączna wartość zawartych umów wynosi 13.343.667,00 (słownie: trzynaście milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100) w tym: a) wynagrodzenie COIG S.A. – 9.117.423,00 złotych netto (słownie: dziewięć milionów sto siedemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złotych 00/100), b) wynagrodzenie Logicsysnergy Sp. z o.o – 4.226.244,00 złotych netto (słownie: cztery miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dwieście czterdzieści cztery złotych 00/100). Termin zakończenia prac został wyznaczony na dzień 31.12.2023r. Na wykonany zakres prac Podwykonawcy udzielą WASKO S.A. 5 letniej gwarancji liczonej od daty 15.12.2021 r. 43 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 W umowach przewidziano m.in. następujące kary umowne: a) za każdy dzień zwłoki w realizacji przedmiotu Umowy – 12.000 zł; b) w przypadku niedotrzymania czasów poziomu świadczenia usług: • 1200 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia dla wadliwości Zakresu podwykonawczego powodującej Awarię Krytyczną, • 800 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia dla wadliwości Zakresu podwykonawczego powodującej Awarię Poważną, • 400 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia dla wadliwości Zakresu podwykonawczego powodującej Awarię Istotną, • 100 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia dla wadliwości Zakresu Podwykonawczego powodującej Awarię Podstawową; c) w przypadku niedotrzymania Poziomu Dostępności Systemu Podwykonawca zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 15.000 zł za każde obniżenie Poziomu Dostępności Systemu o każdy 1%. Łącznie kary umowne nie mogą przekroczyć wysokości 40% łącznego maksymalnego wynagrodzenia brutto dla każdej z Umów. COIG S.A. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 93,98% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Logicsynergy sp. z o.o. jest spółką zależną od COIG S.A., w której COIG S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. O podpisaniu umowy z NASK – Państwowy Instytut Badawczy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2021 z dnia 20.07.2021r. PODPISANIE ANEKSU DO UMOWY Z KONTRAHENTEM 4 października 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości, informację otrzymaną w dniu 4 października 2021 r. o podpisaniu aneksu do umowy na wykonanie robót elektrycznych w ramach inwestycji „Budowa drogi ekspresowej Kraków-Rabka Zdrój na odcinku Naprawa-Skomielna Biała w km od ok. 721+170 do ok. 724+220 wraz z budową tunelu” zawartej pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz VOLTAR System Sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Tychach (zwanego dalej Wykonawcą), a WEBUILD S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dawniej: ASTALDI S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie) (zwaną dalej Zamawiającym). Zmianie uległ zakres prac realizowanych przez Wykonawcę w określonych poniżej zadaniach: – wykonanie infrastruktury instalacji niskiego napięcia tunelu, – wykonanie oświetlenia tunelu, – budowa stacji transformatorowej st1 tunelu – budowa stacji transformatorowej st2 tunelu. W związku ze zmianą zakresu prac, zwiększona została wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy o kwotę 1 764 304,16 zł netto (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 trzysta cztery złote 16/100) tj. 2 170 094,12 zł brutto (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 12/100), z czego na Emitenta przypada kwota 894 327,50 zł netto, tj. 1 100 022,82 brutto. Termin zakończenia realizacji prac wskazanych w aneksie do Umowy ustalony został na dzień 30.06.2022 r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy zmianie. O podpisaniu umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 19 maja 2020 r. PODPISANIE ANEKSÓW DO UMOWY Z KONTRAHENTEM 4 października 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości, informację otrzymaną w dniu 4 października 2021r. o podpisaniu aneksów do umowy na wykonanie robót budowlanych w ramach inwestycji „Budowa drogi ekspresowej Kraków-Rabka Zdrój na odcinku Naprawa- Skomielna Biała w km od ok. 721+170 do ok. 724+220 wraz z budową tunelu” zawartej pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz VOLTAR System Sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Tychach (zwanego dalej Wykonawcą), a WEBUILD S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dawniej: ASTALDI S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie) ( zwaną dalej Zamawiającym). Zmianie uległ zakres prac realizowanych przez Wykonawcę w określonych poniżej zadaniach: – wykonanie systemu sterowania tunelem; – wykonanie systemu wentylacji tunelu; – wykonanie systemu łączności alarmowej i technicznej;. – wykonanie systemu detekcji i sygnalizacji pożaru; – dostawa wyposażenia komunikacyjnego; – wykonanie systemu nagłośnienia; – wykonanie systemu monitoringu wizyjnego W związku ze zmianą zakresu prac, zwiększona została wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy o kwotę 19 358 978,69 zł netto (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 69/100) tj. 23 811 543,71 zł brutto (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset jedenaście tysięcy pięćset czterdzieści trzy złote 71/100), z czego na Emitenta przypada kwota 1 191 052,63 zł netto, tj. 1 464 995,17 zł brutto. Termin zakończenia realizacji prac wskazanych w aneksach do Umowy ustalony został na dzień 30.06.2022r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy zmianie. O podpisaniu umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 24.09.2018r. DOSTAWA SERWERÓW WIRTUALIZACJI WRAZ Z OPROGRAMOWANIEM 21 października 2021 r. WASKO S.A. zawarła umowę z Politechniką Śląską, której przedmiotem jest: “Dostawa serwerów wirtualizacji wraz z oprogramowaniem”. Umowa zostanie zrealizowana w ramach projektu „Śląskie Centrum Inżynierskiego Wspomagania Medycyny i Sportu – „Assist Med. Sport Silesia” w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 Oś Priorytetowa I „Nowoczesna Gospodarka” Działanie 1.1 „Kluczowa dla regionu infrastruktura badawcza”. 45 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Nasi specjaliści dostarczą oraz wdrożą klaster wirtualizacyjny w oparciu o rozwiązanie Vmware vSphere, na sprzęcie serwerowym FUJITSU, macierzy dyskowej HITACHI VANTARA oraz przełącznikach JUNIPER. Rozwiązania zostanie objęte systemem backup VEEAM oraz zabezpieczone za pomocą firewall FORTINET. Całość zostanie umieszczona w dostarczonej szafie serwerowej ZPAS oraz połączona do UPS COMEX. Zostanie również wykonana migracja specjalistycznego oprogramowania medycznego PHILIPS na wdrożoną platformę wirtualizacji. Całość wdrożenia zostanie objęta trzyletnią gwarancją. POWOŁANIE CZŁONKA ZARZĄDU WASKO S.A. 25 października 2021 r. Zarząd WASKO S.A. (Spółka) z siedzibą w Gliwicach, poinformował, że Rada Nadzorcza WASKO S.A. na posiedzeniu w dniu 25 października 2021 roku podjęła uchwałę, na mocy której w skład Zarządu powołano Pana Władysława Mizię powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Nowo powołany członek Zarządu według złożonego oświadczenia: – nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych; – nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu; – nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 5 w związku z § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2018 r., poz. 757. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY WASKO S.A. NA DZIEŃ 22 LISTOPADA 2021 R. 26 października 2021 roku Zarząd WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Emitent, Spółka), działając na podstawie art. 395, art. 4021, art. 4022 i art. 403 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zwołał na dzień 22 listopada 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki w Gliwicach przy ul. Berbeckiego 6 o godz. 10.00. Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz wybór komisji skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Wyrażenie zgody na zawarcie przez Gabos Software Sp. z o.o. – spółkę zależną WASKO S.A. umowy pożyczki z Wojciechem Wajdą – Prezesem Zarządu WASKO S.A. 6. Wyrażenie zgody na zawarcie przez Gabos Software Sp. z o.o. – spółkę zależną WASKO S.A. umowy pożyczki z Andrzejem Rymuzą – Wiceprezesem Zarządu WASKO S.A. 46 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 7. Zamknięcie obrad. W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki zgodnie z § 19 ust. 1 pkt. 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018r., poz. 757), przekazał w formie załącznika: 1. pełną treść ogłoszenia o zwołaniu na dzień 22 listopada 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z informacjami wymaganymi w art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, 2. treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WASKO S.A. zwołanego na dzień 22 listopada 2021 roku. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wasko.pl, w zakładce Inwestorzy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 512 i 685). WSPÓŁPRACA Z WAT 29 października 2021 r. rozpoczął się nowy, rozwojowy etap współpracy Wojskowej Akademii Technicznej ze spółkami WASKO, FONON i GABOS zakładający zacieśnienie współpracy w obszarze kształcenia studentów WATu. „Podjęte w firmie praktyki mogą skłonić naszych studentów do podjęcia pracy. Chcemy zapewnić studentom jak największą gamę możliwości w poszukiwaniu dobrego pracodawcy zaraz po ukończeniu studiów” – powiedział płk prof. dr hab. inż. Przemysław Wachulak, rektor-komendant WAT. Partnerstwo będzie skutkowało lepszym przygotowaniem studentów do przyszłej kariery zawodowej, zgodnie z oczekiwaniami rynku pracy dla specjalistów mn. wydziałów Cybernetyki i Elektroniki. O szczegółach porozumienia można przeczytać na łamach serwisu Wojsko-polskie.pl. PODPISANIE UMOWY POŻYCZKI Z COIG S.A. 29 października 2021 roku Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 28 października 2021r. z COIG S.A. (spółką zależną Emitenta) z siedzibą w Katowicach umowy na udzielenie pożyczki pieniężnej. Na mocy umowy COIG S.A. (Pożyczkodawca) udziela WASKO S.A. (Pożyczkobiorca) pożyczki pieniężnej w wysokości 10 000 000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej ze środków własnych Grupy Kapitałowej. Pożyczka zostanie wypłacona Pożyczkobiorcy przez Pożyczkodawcę w transzach, w terminie do dnia 31.10.2021r. Łączna wartość wypłaconych transz nie może przekroczyć kwoty pożyczki, tj. 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). Zgodnie z umową COIG S.A. pobierze wynagrodzenie z tytułu udzielonej pożyczki w wysokości WIBOR 3M + 2% w skali roku, a oprocentowanie to będzie liczone od dnia wypłaty WASKO S.A. transzy pożyczki. 47 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zwrotu pożyczki otrzymanej na podstawie Umowy wraz z należnym wynagrodzenia najpóźniej w terminie do dnia 31.12.2021 roku. W ramach zabezpieczenia spłaty pożyczki Pożyczkobiorca wystawi weksel in blanco (1 szt.), który Pożyczkodawca ma prawo uzupełnić na kwotę odpowiadającą łącznej kwocie udzielonej pożyczki wraz z wynagrodzeniem COIG oraz z odsetkami karnymi określonymi w Umowie w przypadku niedotrzymania przez Pożyczkobiorcę umownego terminu zwrotu pożyczki. COIG S.A. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 93,98% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. IMPLEMENTACJA SYSTEMÓW DLP 27 grudnia 2021 r. Zespół WASKO z sukcesem wdrożył projekt systemu DLP (Data Loss Prevention) dla ponad 700 użytkowników końcowych, w Śląskim Oddziale NFZ w Katowicach. Prawidłowo wdrożony system DLP nie tylko zapewnia ochronę danych, ale także może pomóc zidentyfikować procesy biznesowe wymagające usprawnienia (Broken Business Process). Umożliwia implementację reguł polityki bezpieczeństwa w chmurze publicznej oraz posiada funkcje DDP (Dynamic Data Protection), która sprawia, że reguły polityki bezpieczeństwa mogą być ustalane indywidualnie dla każdego użytkownika. W ramach obowiązującej umowy nasi specjaliści zapewnią profesjonalne usługi doradcze i serwisowe dla nowo dostarczonych rozwiązań. OTWARCIE TUNELU NA S2 – WARSZAWA URSYNÓW Do 29 grudnia 2021 r. WASKO S.A. była jednym z kluczowych podwykonawców budowy tunelu południowej obwodnicy Warszawy. Tunel pod Ursynowem to najdłuższy tego typu obiekt w Polsce jego długość wynosi 2335m. Nad bezpieczeństwem w tunelu na bieżąco czuwają nowoczesne systemy zrealizowane przez Wasko: 1. System zarządzania tunelem SZT (automatyka tunelowa) 2. System CCTV – 134 kamery (kamery szybkoobrotowe, kamery stałopozycyjne, kamery automatycznej detekcji zdarzeń) 3. System detekcji pożaru i wentylacji 4. Centrala strażaka + centrala systemu SSP 5. Instalacje światłowodowe wewnątrz tunelu i te łączące budynki techniczne wraz z systemem z zarządzania budynkiem BMS 6. System SOS i System nagłośnienia 7. System pomiaru jakości powietrza i jego prędkości 8. System radiokomunikacji wraz z posadowieniem wieży radiowej 9. System kontroli dostępu SKD 10. System sygnalizacji włamania i napadu SSWIN 11. System zapór drogowych 12. Detektory Radarowe 13. Sygnalizatory świetlne 14. Pomieszczenia techniczne w przejściach awaryjnych 15. Stanowisko SCADA w pomieszczeniu dyspozytorni 16. Ściana wizyjna służącą do podglądu: obrazu z kamer, SCADY oraz urządzeń wyposażenia tunelu oraz znaki zmiennej treści w tym między innymi 37 znaków na objeździe Warszawy oraz 10 znaków VMS i 20 znaków PVMS na odcinku S2 przed i za tunelem oraz znaki systemu odladzania. 48 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Całość składa się w przedsięwzięcie inżynieryjne którego efektem jest nowoczesny i bezpieczny tunel Południowej Obwodnicy Warszawy. PROJEKT „E-ŚWIĘTOKRZYSKIE – BUDOWA SIECI ŚWIATŁOWODOWEJ WRAZ Z URZĄDZENIAMI NA TERENIE MIASTA KIELCE” Na mocy umowy zawartej 3 stycznia 2022 r. z Gminą Kielce, specjaliści Wasko zapewnią świadczenie usług serwisu i wsparcia technicznego infrastruktury teleinformatycznej sieci projektu „e-Świętokrzyskie – budowa sieci światłowodowej wraz z urządzeniami na terenie Miasta Kielce” wybudowanej w oparciu o sprzęt Juniper Networks, Hitachi Vantara, HPE, Avaya i AudioCodes. Zakres projektu obejmuje uruchomienie w województwie świętokrzyskim pierwszej w Polsce metropolitalnej sieci publicznej klasy operatorskiej. Siedem węzłów szkieletowych połączonych dedykowaną kanalizacją światłowodową tworzy wokół miasta ring o długości 80 kilometrów. Do szkieletu działającego z prędkością 100 Gigabitów na sekundę podłączonych jest 40 węzłów dystrybucyjnych, wykorzystujących wiele połączeń 10-Gigabitowych oraz 105 węzłów dystrybucyjno-dostępowych z łączami 1-Gigabitowymi. Fundamentem kieleckiej sieci są routery Juniper Networks MX 480 oraz ACX 2100 i ACX 1100. Od niemal 10 lat sieć ta zapewnia ponad 150 instytucjom samorządowym i państwowym, działającym na terenie Kielc, łączność głosową i wideo, oraz ultraszybki dostęp do Internetu. WSPÓŁPRACA Z URZĘDEM MIASTA WODZISŁAW ŚLĄSKI 5 stycznia 2022 r. specjaliści Wasko wykonali dla Urzędu Miasta dostawę, uruchomienie i konfigurację macierzy dyskowej Hitachi Vantara, która przeznaczona jest do przechowywania danych wirtualnej farmy serwerów. Z Urzędem Miasta w Wodzisławiu Śląskim Wasko współpracuje od wielu lat, między innymi serwisując macierz dyskową, której Urząd używał do tej pory. NIEZAWODNE ROUTERY DLA NASK PIB 7 stycznia 2022 r. współpraca z NASK Państwowy Instytut Badawczy cały czas się rozwija. Obecnie realizowany jest dla NASK PIB kolejny projekt – tym razem dotyczący nowych, niezawodnych routerów sieciowych Juniper Networks z serii MX204, dzięki którym powstanie wydajna i niezawodna architektura Data Center. Urządzenia te, zostaną wdrożone jako redundantne brzegowe routery rozproszonego Data Center, składającego się z dwóch rozdzielonych geograficznie lokalizacji. W każdym z centrów danych uruchomione zostaną dwa urządzenia. W konfiguracji zastosowany będzie nowoczesny protokół EVPN, który umożliwi, między innymi szybką konwergencję w przypadku awarii oraz będzie pozwalać na płynną migrację maszyn wirtualnych pomiędzy centrami danych. WSPÓŁPRACA Z CAVATINA HOLDING 10 stycznia 2022 r. WASKO S.A. zawiązała współpracę z Cavatina Holding – największym polskim deweloperem nieruchomości komercyjnych. By ułatwić swoim pracownikom codzienną wymianę plików, często grafik o dużej objętości oraz wymagając najwyższych standardów bezpieczeństwa ich składowania i backup`u, Cavatina zdecydowała o wdrożeniu usługi packback.pl, będącej w całości zaprojektowanej i utrzymywanej w dwóch Centrach Danych Grupy Kapitałowej WASKO. Uzupełnieniem projektu była dostawa komputerów klienckich marki Lenovo w dedykowanej dla klienta konfiguracji. 49 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 NAWIĄZANIE WSPÓŁPRACY Z NETIA S.A. 13 stycznia 2022 r. zawarta została umowa z NETIA S.A. w zakresie serwisu urządzeń sieciowych Juniper Networks. Certyfikowani inżynierowie WASKO, przez najbliższy rok zajmą się profesjonalną obsługą zaawansowanej infrastruktury sieciowej NETIA S.A. CERTYFIKAT SILVER SYSTEM INTEGRATOR 19 stycznia 2022 r. firma WASKO otrzymała certyfikat SILVER SYSTEM INTEGRATOR, który został przyznany przez Rockwell Automation. Rockwell Automation & RAControls przygotowuje i promuje autoryzowanych integratorów systemów, którzy odpowiadają za dostarczanie najwyższej jakości rozwiązań technicznych i obsługę klienta, prowadząc działalność z wykorzystaniem technologii Rockwell Automation. Jako autoryzowany integrator systemów WASKO posiada unikalne „zasoby-kapitał-know how”, które są najlepiej przygotowane do wykorzystania zalet najnowszych technologii przy jednoczesnym zmniejszeniu ryzyka związanego z projektem. WASKO dysponuje niezbędnymi kompetencjami i doświadczeniem dzięki czemu skutecznie, solidnie i efektywnie wdraża innowacje zwiększając przy tym produktywność w wielu firmach. WSPÓŁPRACA Z UNIWERSYTETEM WARSZAWSKIM 31 stycznia 2022 r. zawarta została kolejna umowa z Uniwersytetem Warszawskim. Jako autoryzowany dostawca rozwiązań firmy Juniper Networks, w ramach umowy WASKO dostarczy i zapewni serwis przełączników sieciowych serii EX. Przełączniki Ethernet EX3400 to rozwiązanie dla najbardziej wymagających, konwergentnych sieci dostępu do danych, głosu i wideo w instytucjach, które gwarantują wysoką wydajność. Dostarczane przełączniki obsługują technologię Virtual Chassis. Technologia ta, umożliwia połączenie przełączników i zarządzane nimi jak pojedynczym urządzeniem logicznym. To idealne rozwiązanie do zastosowania w warstwie dostępu w oddziałach i biurach zdalnych, a także w sieciach kampusowych. NEDAPS DLA FIRMY ASTA-NET S.A.. Firma ASTA-NET S.A. dołączyła do grona klientów WASKO. Celem umowy jest wdrożenie autorskiego systemu NEDAPS, który umożliwi bardziej efektywne zarządzanie procesem dostarczania usług klientom biznesowym. System ten, będzie w pełni kompatybilny już z funkcjonującymi systemami biznesowymi firmy. W pierwszym etapie prac przygotowana zostanie kompleksowa konfiguracja i instalacja systemu. Konfiguracja ta, umożliwi zarządzanie strukturą rozproszoną i usługami świadczonymi przez Operatora. JUNIPER NETWORKS DLA SGGW W WARSZAWIE 3 lutego 2022 r. zawarta została umowa ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie. Przedmiotem umowy jest dostawa, instalacja i konfiguracja urządzeń sieci LAN na potrzeby uruchomienia i podłączenia telefonów VoIP. W ramach projektu dostarczone i zainstalowane zostaną przełączniki serii EX2300 firmy Juniper Networks oraz świadczona będzie usługa gwarancji przez okres 5 lat. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY POŻYCZKI Z COIG S.A. 7 lutego 2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 7 lutego 2022 r. z COIG S.A. (spółką zależną Emitenta) z siedzibą w Katowicach aneksu 50 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 do umowy pożyczki pieniężnej (Umowa) która została udzielona Emitentowi w kwocie 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) w dniu 6 sierpnia 2019 r. Na mocy postanowień aneksu przedłużony został okres spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. COIG S.A. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 93,98% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY POŻYCZKI Z COIG S.A. 7 lutego 2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 7 lutego 2022 r. z COIG S.A. (spółką zależną Emitenta) z siedzibą w Katowicach aneksu do umowy pożyczki pieniężnej (Umowa) która została udzielona Emitentowi w kwocie 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych) w dniu 28 października 2021r. Na mocy postanowień aneksu przedłużony został okres spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. COIG S.A. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 93,98% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ROZBUDOWA INFRASTRUKTURY SIECIOWEJ DLA STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A. 10 lutego 2022 r. specjaliści WASKO zakończyli realizację dla Stalexport Autostrada Małopolska S.A., polegającą na rozbudowie infrastruktury sieciowej. Zastosowane zostały dodatkowe urządzenia sieciowe oparte o rozwiązania CISCO serii 9200, które zabezpieczają zarówno sam przełącznik, jak i przełączany przez niego ruch. W efekcie, podniesiono poziom bezpieczeństwa i niezawodności sieci. W ramach tej realizacji, inżynierowie WASKO będą zajmować się również asystą techniczną i serwisem gwarancyjnym. SYSTEM TELEKOMUNIKACYJNY DLA TWR RADOM 18 lutego 2022 r. oferta WASKO została wyłoniona w przetargu na budowę systemu telekomunikacyjnego dla TWR Radom. Zadaniem będzie budowa systemu telekomunikacyjnego oraz wyposażenie pomieszczeń nowej wieży kontroli lotniska w nowoczesne i wydajne urządzenia sieciowe oparte na rozwiązaniach CISCO. WSPÓŁPRACA Z UNIWERSYTETEM WARSZAWSKIM 1 marca 2022 r. zawarta została umowa z Uniwersytetem Warszawskim, której przedmiotem jest rozbudowa platformy sprzętowej Centrum Przetwarzania Danych Uniwersytetu Warszawskiego. W ramach umowy wykonane zostaną dostawa, uruchomienie i konfiguracja nowej macierzy dyskowej Hitachi Vantara. Inżynierowie WASKO przez kolejne pięć lat będą świadczyli profesjonalne usługi serwisowe. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY Z KONTRAHENTEM 10 marca 2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy pomiędzy: WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (zwanego dalej Wykonawcą), a Webuild S.p.A. z siedzibą w Rozzano (poprzednio: Astaldi S.p.A.), Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej Zamawiającym). Na podstawie aneksu do Umowy dokonano 51 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 rozszerzenia zakresu prac realizowanych przez Wykonawcę o wykonanie przyłączy do urządzeń Telematyki drogowej, sterowania bramą przejazdową w tunelu, sterowania znakami pryzmowymi systemu odladzania, sterowania pompami, dostawy znaków zmiennej treści T31, monitorowania osuszaczy przez System Zarzadzania Tunelem, modyfikacji scenariuszy pożarowych, monitorowania oświetlenia przez System Zarzadzania Tunelem, modyfikacji systemu architektury systemu sygnalizacji pożaru, modyfikacji okablowania niż technicznych SOS. Zwiększona została jednocześnie wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy o kwotę 1 150 000,00 zł netto (słownie: milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) tj. 1 414 500,00 zł brutto (słownie: milion czterysta czternaście tysięcy pięćset złotych 00/100), tj. do łącznej kwoty 27 365 500,00 zł netto tj. 33 659 565,00 zł brutto. Termin zakończenia realizacji prac w zakresie wykonania przedmiotu określonego w aneksie do Umowy ustalony został na dzień 18 marca 2022 r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy, w tym zasady odpowiedzialności WASKO z tytułu realizacji prac nie uległy zmianie. INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW 14 marca 2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o zawarciu umowy nabycia przez Emitenta od Spółki GABOS Software Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) 7400 (słownie: siedem tysięcy czterysta) udziałów w spółce Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, za łączną cenę wynoszącą 7.495.500 zł (słownie złotych: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100). Nabycie udziałów przez WASKO S.A. umożliwia Emitentowi dokonywanie bezpośrednich inwestycji, których celem będzie zapewnienie dynamicznego rozwoju Centrum Medyczne Gabos Sp. z o.o. Centrum Medyczne GABOS Sp. z o.o. jest nowoczesną placówką świadczącą wielospecjalistyczne usługi medyczne obejmującej konsultacje medyczne, diagnostykę oraz wykonywanie zabiegów przy wykorzystaniu sprzętu oraz narzędzi informatycznych najnowszej generacji. Przychody ze sprzedaży Centrum Medyczne GABOS Sp. z o.o. w roku 2021 wyniosły 6,3 mln złotych. W związku z zawarciem ww. umowy nabycia udziałów, WASKO S.A. posiada 92,5% udziałów w kapitale spółki Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do 92,5 % głosów na WZ. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM 21 marca 2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Centrum Informatyki Resortu Finansów z siedzibą w Radomiu (Zamawiający), a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia p.n.: „Rozbudowa infrastruktury systemu składowania danych dla centralnego systemu kopii zapasowych, składającego się z posiadanych przez Zamawiającego dwóch macierzy dyskowych Hitachi VSP G800”. Przedmiotem umowy jest rozbudowa infrastruktury systemu składowania danych dla centralnego systemu kopii zapasowych, składającego się z posiadanych przez Zamawiającego dwóch macierzy dyskowych Hitachi VSP G800 rozmieszczonych w 2 ośrodkach: a) macierz nr 1: Hitachi VSP G800 nr seryjny: 443362, lokalizacja: Radom b) macierz nr 2: Hitachi VSP G800 nr seryjny: 443340, lokalizacja: Warszawa -NBP wraz z wdrożeniem. Maksymalna łączna wartość przedmiotu umowy wynosi 13 511 045,70 zł brutto w tym: 1) zamówienie podstawowe (dostawa sprzętu wraz z wdrożeniem) wynosi 5 373 857,70 zł brutto; 2) prawo opcji (dostawa sprzętu wraz z wdrożeniem) wynosi 8 137 188,00 zł brutto. 52 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Umowa w zakresie zamówienia podstawowego zostanie zrealizowana w ciągu 80 dni od daty zawarcia umowy. Termin realizacji w zakresie prawa opcji wynosi do 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy (gdy Zamawiający złoży zawiadomienie o skorzystaniu z prawa opcji). Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dostawy Sprzętu w ramach prawa opcji, w terminie 80 od dnia otrzymania zawiadomienia o skorzystaniu z prawa opcji. Wykonawca, w ramach przedmiotu umowy, udzieli 59-cio miesięcznej gwarancji i rękojmi na dostarczony sprzęt od daty podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Wdrożenia. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: • w przypadku niedotrzymania terminu dostawy projektu technicznego – 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; • w przypadku niedotrzymania terminu realizacji przedmiotu Umowy – 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; • w przypadku niedotrzymania terminu realizacji umowy w zakresie usunięcia awarii oraz czasu reakcji: 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia; • w przypadku niezapewnienia poprawek do oprogramowania, – 2 000,00 zł (słownie: słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień, w którym poprawki nie zostały zapewnione; • w przypadku niewykonania przeglądu prewencyjnego – 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia od uzgodnionego terminu; • w przypadku niewykonania przeglądu dokumentacji powykonawczej – 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia od uzgodnionego terminu; • w przypadku naruszenia zasad zachowania poufności – 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia; • w przypadku odstąpienia od umowy – 20% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Łączna odpowiedzialność z tytułu kar umownych ograniczona jest do 70% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM 22 marca 2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Narodowym Instytutem Onkologii im. Marii Skłodowskiej–Curie – Państwowym Instytutem Badawczym Oddziału w Gliwicach (Zamawiający), a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia, którego przedmiotem jest zakup, dostawa, instalacja oraz konfiguracja sprzętu i oprogramowania na potrzeby realizacji projektu „ECBiG – Europejskie Centrum Bioinformatyki i Genomiki – MOSAIC” projekt nr POIR.04.02.00-00-D017/20 wraz z gwarancją, wsparciem producentów oraz dodatkową opieką techniczną Wykonawcy świadczoną w okresie gwarancji dla Narodowego Instytutu Onkologii im. Marii Skłodowskiej–Curie – Państwowego Instytutu Badawczego Oddziału w Gliwicach. Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie: 1) serwerów obliczeniowych, 2) oprogramowania zarządzającego procesem wstępnej analizy i przetwarzania danych, 3) oprogramowania do synchronizacji i udostępniania wyników przetworzonych danych, 53 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 4) rozbudowy macierzy do przechowywania danych plikowych, 5) serwerów do przechowywania zasobów plikowych, 6) macierzy do przechowywania danych obiektowych, 7) rozbudowy sieci SAN. Zamówienie obejmuje wykonanie prac z zakresu dostawy, instalacji, uruchomienia, konfiguracji i integracji zakupionej aparatury w zespoloną platformę realizującą cele projektu. Wartość przedmiotu umowy wynosi 8 505 450,00 zł brutto. Umowa zostanie zrealizowana w terminie do 3 miesięcy licząc od daty zawarcia umowy. Wykonawca, w ramach przedmiotu umowy, udzieli Zamawiającemu, licząc od dnia podpisania bez zastrzeżeń Protokołu odbioru przedmiotu umowy, 60 miesięcznej gwarancji na całość wykonanego przedmiotu zamówienia. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: • w przypadku zwłoki w terminie wykonania umowy: 0,04% wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, w przypadku zwłoki w terminie reakcji na zgłoszenie błędu/awarii: 0,005% wynagrodzenia brutto, za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w przypadku serwerów do przechowywania zasobów plikowych, elementów rozbudowy macierzy G700 oraz elementów rozbudowy sieci SAN (przełączniki FC), natomiast w przypadku pozostałego sprzętu i oprogramowania kara umowna w wysokości 0,003% wynagrodzenia brutto za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki, • w przypadku zwłoki w terminie usunięcia błędów/awarii krytycznych serwerów do przechowywania zasobów plikowych, elementów rozbudowy macierzy G700 oraz elementów rozbudowy sieci SAN (przełączniki FC): 0,02% wynagrodzenia brutto za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki, natomiast w przypadku pozostałego sprzętu i oprogramowania kara umowna w wysokości 0,01% wynagrodzenia brutto za każdą rozpoczęty dzień zwłoki, • w przypadku zwłoki w terminie usunięcia błędów/awarii nie będących awarią krytyczną serwerów do przechowywania zasobów plikowych, elementów rozbudowy macierzy G700 oraz elementów rozbudowy sieci SAN (przełączniki FC): 0,01% wynagrodzenia brutto za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki, natomiast w przypadku pozostałego sprzętu i oprogramowania kara umowna w wysokości 0,005% wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, • w przypadku zwłoki w terminie dostarczenia nowego sprzętu: 0,05% wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, • za naruszenie postanowień umowy dotyczących informacji poufnych z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy: 10 000,00 złotych za każdy stwierdzony przypadek, • w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy albo w razie odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego: 10% wynagrodzenia brutto, maksymalna łączna wartość naliczonych kar umownych nie przekroczy 10% wartości brutto umowy. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM 8 kwietnia 2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent, Spółka) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Skarbem Państwa – Ministrem Finansów z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia 54 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 p.n.: „Rozbudowa obiektowego systemu składowania danych”. Przedmiotem umowy jest rozbudowa obiektowego systemu składowania danych Hitachi Content Platform o efektywną dostępną dla danych i metadanych pojemność użyteczną nie mniejszą niż 2500 TB, z wdrożeniem polegającym na instalacji i konfiguracji dostarczonego Sprzętu i Oprogramowania oraz integracji ze środowiskiem Zamawiającego. Maksymalna łączna wartość przedmiotu zamówienia wynosi 6 008 562,30 zł brutto w tym: 1) zamówienie podstawowe (dostawa sprzętu i oprogramowania wraz z wdrożeniem) wynosi 5 853 582,30 zł brutto; 2) prawo opcji (świadczenie usługi Asysty Technicznej w wymiarze do 600 godzin) wynosi 154 980,00 zł brutto. Emitent jest zobowiązany do wykonania całości zakresu zamówienia podstawowego w następujących terminach:. 1) 14 dni od dnia zawarcia Umowy – wykonanie dokumentacji technicznej tj. projektu technicznego wdrożenia; 2) 100 dni od daty podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru technicznego wdrożenia – dostawa i instalacja sprzętu i oprogramowania oraz rozbudowa wdrożonego rozwiązania informatycznego. W ciągu 12 miesięcy od daty zawarcia umowy Zamawiający uprawniony jest do uruchomienia, w ramach prawa opcji, usługi Asysty Technicznej w wymiarze godzinowym od 1 do 600. Wykonawca, w ramach przedmiotu umowy, udzieli 59-cio miesięcznej gwarancji i rękojmi na dostarczony sprzęt od daty podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Wdrożenia. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: • w przypadku niedotrzymania terminu realizacji przedmiotu Umowy – 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; • w przypadku niedotrzymania terminu usunięcia awarii – 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; • w przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu zobowiązania przywrócenia parametrów wydajnościowych do stanu określonego wartościami parametrów dla tego wymagania – 5 0000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w stosunku do terminu wynikającego z Umowy; • w przypadku odstąpienia od umowy – 20% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto Łączna odpowiedzialność z tytułu kar umownych ograniczona jest do 100% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. INFORMACJA O PODPISANIU Z MBANKIEM ANEKSU DO UMOWY ELASTYCZNEGO KREDYTU ODNAWIALNEGO 15 kwietnia 2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej „Bankiem”) na udzielenie elastycznego kredytu odnawialnego. Na mocy aneksu do umowy Emitent uprawniony jest do korzystania Kredytu w kolejnym okresie tj. do dnia 14 kwietnia 2023 r. Na mocy umowy z 17.04.2019 roku Bank udzielił WASKO S.A. elastycznego kredytu odnawialnego, w wysokości 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Zgodnie z umową Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego Kredytu. 55 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Wysokość oprocentowania będzie równa Stopie bazowej WIBOR jednomiesięczny w PLN powiększonej o marżę Banku. W ramach zabezpieczenia spłaty kredytu WASKO S.A. zobowiązuje się do złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych 00/100) z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2024 r. o treści uzgodnionej z Bankiem. 14. INFORMACJA NA TEMAT ZDARZEŃ NIETYPOWYCH WASKO S.A., w nawiązaniu do zalecenia UKNF z dnia 12 marca 2020 r. informuje, iż z uwagi na sytuację związaną z epidemią koronowirusa w roku 2021 oraz w pierwszym kwartale 2022r. wprowadzone zostały ograniczenia sposobu świadczenia pracy przez pracowników, mające na celu zmniejszenie ryzyka zachorowań wśród załogi. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wszystkich skutków finansowych w Spółce, które mogą być związane z ekonomicznymi konsekwencjami długotrwałej epidemii. Mając na uwadze konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski, obecnie nie możemy wykluczyć wpływu tego konfliktu na sytuację gospodarczą na rynku europejskim jak również krajowym. Uwarunkowania te mogą również wpływać na przyszłą sytuację finansową Grupy Kapitałowej, jednak na dzień dzisiejszy nie ma obiektywnych możliwości oszacowania ryzyk finansowych z tym związanych. Poza wymienionymi wyżej zdarzeniami, w 2021 roku oraz po dniu bilansowym nie wystąpiły inne nietypowe czynniki, które wpłynęłyby na sytuację finansową czy też wynik finansowy Grupy. 15. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Zarząd WASKO S.A. wyodrębnił następujące potencjalne zagrożenia i ryzyka dla poprawnego funkcjonowania i rozwoju WASKO S.A.: RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ POLSKI Na efektywność działalności prowadzonej przez WASKO S.A. istotny wpływ ma aktualna i przyszła koniunktura gospodarcza w Polsce. Ocena przedsiębiorców bieżącej sytuacji makro i mikroekonomicznej oraz ich oczekiwania co do kształtowania się perspektyw i możliwości rozwoju gospodarki i prowadzonych przez nich przedsiębiorstw to czynniki, od których często uzależniony jest poziom wydatków inwestycyjnych na produkty i usługi oferowane przez Spółkę. RYZYKO POZYSKIWANIA NOWYCH KONTRAKTÓW W SEKTORZE ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Znacząca część przychodów WASKO S.A. uzyskiwana jest z sektora administracji rządowej i samorządowej. Pozyskiwanie zamówień w tym sektorze odbywa się w drodze przetargów publicznych, w których Spółka konkuruje z międzynarodowymi koncernami oraz największymi krajowymi firmami informatycznymi. Duża konkurencja wymusza konieczność stosowania na tym rynku odpowiednio dostosowanych marż. Ponadto istniejące przepisy powodują, że istnieje ryzyko odrzucania ofert z powodów formalno-prawnych lub przeciągania procesów przetargowych z powodu protestów ze strony innych oferentów. 56 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZENIEM SKOMPLIKOWANYCH PROJEKTÓW INFORMATYCZNYCH ORAZ INFRASTRUKTURALNYCH Podstawowym przedmiotem działalności WASKO S.A. jest świadczenie usług informatycznych na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw, w tym operatorów telekomunikacyjnych, przedsiębiorstw przemysłowych, instytucji finansowych oraz jednostek administracji rządowej i samorządowej. Specyfika tej działalności polega m.in. na opracowywaniu i wdrażaniu oprogramowania, jego integracji oraz umiejętności oferowania klientowi końcowemu kompleksowych i często skomplikowanych rozwiązań informatycznych. W tego typu działalności istotne jest umiejętne oszacowanie czasu potrzebnego do wykonania danego projektu informatycznego i jego łącznych kosztów. Ponieważ przyjętym na rynku standardem jest stosowanie w umowach zapisów związanych z przysługującymi klientom możliwościami naliczania kar umownych, a także żądaniem wnoszenia zabezpieczeń właściwej realizacji kontraktów - ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych projektów informatycznych uważane jest za jedno z najbardziej istotnych. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez właściwe zarządzanie projektami, optymalny dobór kompetentnych managerów projektów, zespołów wykonawczych oraz poprzez ciągły monitoring wykonywanych etapów realizowanych projektów i ich zgodności z założonymi harmonogramami i budżetem. RYZYKO WPROWADZANIA NOWYCH ROZWIĄZAŃ TECHNOLOGICZNYCH Oferowanie nowych rozwiązań technologicznych jest niezbędne dla utrzymania i poprawiania pozycji rynkowej, rozwoju i wzrostu WASKO S.A.. Dokonujący się błyskawiczny postęp technologiczny wymusza stosowanie nowych rozwiązań i produktów z nimi związanych. Niezbędne jest nieustanne prowadzenie prac rozwojowych oraz ponoszenie kosztów opracowań, projektów i prototypów. Istnieje uzasadnione ryzyko, iż nie wszystkie prace zakończą się sukcesem oraz że nie każdy nowy produkt zostanie zaakceptowany przez rynek, a poniesione koszty się zwrócą. Spółka posiada rozbudowany i doświadczony zespół inżynierski, dzięki czemu oferowane nowe rozwiązania są konkurencyjne, co sprawia, że ryzyko to, choć jest realne, nie stanowi istotnego zagrożenia w działalności Spółki. RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Produkty oferowane przez Spółkę powstały w oparciu o doświadczenie i know-how należące do pracowników. Utrzymanie dobrej pozycji rynkowej wymaga ciągłych działań rozwojowych, co związane jest bezpośrednio z posiadaniem kompetentnej kadry pracowniczej, która w poprawny sposób będzie zdolna realizować te procesy. W związku z dużym popytem na doświadczoną kadrę informatyczną, pochodzącym zarówno od krajowych, konkurencyjnych podmiotów działających w branży IT, jak i generowany ze strony zagranicznych koncernów otwierających swoje oddziały w Polsce, istnieje ryzyko odejścia ze Spółki kluczowych pracowników, a także konieczność pozyskiwania nowych specjalistów o odpowiednim doświadczeniu i zasobach wiedzy. WASKO S.A. na bieżąco monitoruje sytuację kadrową i poprzez odpowiednią politykę w tym zakresie, także politykę socjalną, stara się to ryzyko w możliwie największym stopniu ograniczać. RYZYKO KONKURENCJI W BRANŻY IT WASKO S.A. funkcjonuje na niezwykle konkurencyjnym rynku, zarówno jeśli chodzi o rynek oprogramowania i usług informatycznych, jak i rynek związany z dostarczaniem szeroko rozumianego sprzętu komputerowego. Obserwowany jest proces konsolidacji podmiotów krajowych, przejmowania przez spółki zagraniczne polskich podmiotów z branży IT oraz umacnianie pozycji międzynarodowych przedsiębiorstw IT na polskim rynku. Oczekuje się, że proces ten będzie w przyszłości kontynuowany. Duże skonsolidowane 57 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 firmy informatyczne stanowią silniejszą konkurencję w sektorze średnich i dużych przedsiębiorstw oraz w sektorze administracji rządowej i samorządowej. Podmioty te dysponują lepszym dostępem do nowych technologii, posiadają zwykle wyższe budżety na działalność badawczo-rozwojową oraz marketing. Często są także skłonne minimalizować własne marże, celem zdobycia rynku i eliminacji konkurencji. Wszystko to może w przyszłości spowodować obniżenie poziomu uzyskiwanych marż i może wpłynąć bezpośrednio na osiągane zyski przez Spółkę. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego. W chwili obecnej Spółka nie jest narażana na ryzyko związane z utratą płynności. Spółka nie ma problemów związanych ze ściągalnością swoich należności. Z drugiej strony obecna struktura finansowania działalności Spółki pozwala na terminowe regulowanie wszelkich zobowiązań. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Pomimo istotnego wzrostu stóp procentowych na przełomie 2021 i 2022 roku obecnie Spółka narażona jest w niewielkim stopniu na ryzyko zmian stóp procentowych, co jest efektem niskiego poziomu wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. Zmiany stóp procentowych, w szczególności ich wzrost, może wpłynąć negatywnie na przyszłe przepływy pieniężne związane z instrumentami finansowymi, takimi jak kredyty, leasing. Ekspozycja na ryzyko procentowe wynika głównie z wykorzystywania do finansowania działalności długu odsetkowego o zmiennej stopie. Zmiany stóp procentowych oddziałują na wielkość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z aktywami i zobowiązaniami. Odnosząc się jednak do obecnej struktury finansowania działalności Spółki jak również do posiadanych w aktywach instrumentów finansowych, można jednoznacznie wskazać, że ryzyko zmian stóp procentowych nie stanowi istotnego ryzyka w działalności Grupy. RYZYKO CEN TOWARÓW I USŁUG Szeroki zakres usług oferowanych przez Spółkę wymaga ciągłego monitoringu trendów cenowych. W branży IT, w której Spółka prowadzi działalność m.in. związaną z dostawą rozwiązań sprzętowych obserwujemy w ostatnich okresach ciągły proces zmian cen towarów związany już nie tylko z szybkim postępem technologicznym i zmianą specyfikacji sprzętowej ale przede wszystkim spowodowanych zaburzeniami w łańcuchu dostaw i ograniczoną podażą niektórych komponentów co jest spowodowane długotrwałą pandemią. Z kolei w zakresie usług teleinformatycznych, w obszarach, w których Spółki korzystają z usług podwykonawców, identyfikujemy stały wzrost cen. Spółka Dominująca realizując kontrakty, głównie w funkcji generalnego wykonawcy, zabezpiecza się przed niekorzystnymi zmianami opierając się na definiowanych umownie ryczałtowych kwotach wynagrodzenia, co istotnie obniża ryzyko zaistnienia przewidzianych korekt w kosztach związanych z realizacją kontraktów, niemniej obecny, bardzo wysoki poziom inflacji może mieć istotny wpływ na osiąganą rentowność projektów długoterminowych. 58 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 16. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UDZIELONYCH POŻYCZKACH, UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ORAZ O INNYCH AKTYWACH I ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH Na dzień 31 grudnia 2021 roku WASKO S.A. była stroną umów o kredyt w rachunku bieżącym zawartych z bankami, których celem jest przede wszystkim ponoszenie nakładów na realizację długoterminowych kontraktów. W roku 2021 WASKO S.A. wspólnie ze spółkami z Grupy Kapitałowej WASKO zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej o łącznym limicie w kwocie 49,5 mln zł, aneksu do umowy z mBank S.A. na udzielenie elastycznego kredytu odnawialnego w wysokości 10,0 mln zł oraz umowy limitu kredytowego wielocelowego z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w kwocie 10,0 mln zł. Szczegóły dotyczące zawartych umów zostały przedstawione w nocie nr 13 niniejszego sprawozdania. Łączna wysokość dostępnych środków pieniężnych w ramach linii kredytowych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 25,0 mln zł, przy czym na dzień 31 grudnia 2021 linia nie była wykorzystywana przez WASKO S.A. ZESTAWIENIE POSIADANYCH PRZEZ WASKO S.A. LIMITÓW KREDYTOWYCH (W MLN PLN) Kredyty otrzymane Dostępne limity na 31.12.2021 Wykorzystanie na 31.12.2021 Dostępne limity na 31.12.2020 Wykorzystanie na 31.12.2020 (mln. zł) Kredyt w rachunku bieżącym 25,0 0,0 47,0 0,0 Razem 25,0 0,0 47,0 0,0 ZESTAWIENIE UDZIELONYCH GWARANCJI I PORĘCZEŃ PRZEZ WASKO S.A. WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. Suma gwarancji bankowych udzielonych przez WASKO na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 25,5 mln zł. Suma gwarancji ubezpieczeniowych jakie udzieliła Spółka na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 35,0 mln zł. Zmiana wartości udzielonych gwarancji wynika z bieżącej działalności Grupy. Poniższa tabela przedstawia podział udzielonych gwarancji ze względu na przedmiot zabezpieczenia. Gwarancje udzielone 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura (wg przedmiotu zabezpieczenia w mln zł) Gwarancje należytego wykonania umów oraz zabezpieczające okres rękojmi i gwarancji 52,0 85,9% 50,0 76,2% Gwarancje przetargowe 0,7 1,1% 3,0 4,5% Gwarancje płatności 7,9 13,0% 12,7 19,3% Razem 60,5 100,0% 65,6 100,0% 59 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Na koniec 2021 r. wartość poręczeń udzielonych przez Spółkę wyniosła 80,9 mln zł. Pozostałe zobowiązania warunkowe 31.12.2021 31.12.2020 (mln. zł) Poręczenia 80,9 112,3 Weksle 0,0 0,0 Razem 80,9 112,3 za wyjątkiem weksli stanowiących zabezpieczenie umów o linie kredytowe i gwarancyjne Stan pozostałych zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2021 r. to 80,9 mln zł. W głównej mierze są to zobowiązania z tytułu poręczeń udzielonych spółce zależnej FONON (dawniej SPC-1) tj. do kwoty 61,7 mln zł tytułem zabezpieczenia gwarancji należytego wykonania umowy wystawionej na rzecz PKP PLK S.A. oraz tytułem zabezpieczenia gwarancji zwrotu zaliczki (cz. II) wystawionej na rzecz PKP PLK S.A. w kwocie 30,8 mln zł z dnia 14 grudnia 2020r., której wartość na dzień bilansowy wynosiła 14,6 mln zł. W III kwartale 2020 r. Udzielone spółce ENTE Sp. z o.o., podmiotowi będącemu pod wspólną kontrolą akcjonariuszy WASKO, poręczenie za zobowiązania pieniężne ENTE wynikające z Umowy o udzielenie Kredytu na maksymalną kwotę 4,5 mln złotych ustanowione było do dnia 31 grudnia 2021 r. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH NA RZECZ WASKO S.A. GWARANCJI I PORĘCZEŃ WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. Suma gwarancji bankowych udzielonych na rzecz WASKO S.A. wyniosła 1,9 mln zł. Dodatkowo na rzecz Spółki zostały udzielone gwarancje ubezpieczeniowe w wysokości 6,6 mln zł. Poniższa tabela przedstawia podział udzielonych gwarancji ze względu na przedmiot zabezpieczenia. Gwarancje udzielone na rzecz 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura WASKO S.A. (wg przedmiotu zabezpieczenia w mln zł) Gwarancje należytego wykonania umów oraz zabezpieczające okres rękojmi i gwarancji jakości 8,4 100,00% 5,2 58,15% Gwarancje płatności 0,0 0,00% 3,7 41,85% Razem 8,4 100,00% 8,9 100,00% W związku z zawarciem przez WASKO S.A. w dniu 1 września 2020 r. Umowy ze Skarbem Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad w Warszawie, działającym przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział we Wrocławiu, COIG S.A. udzieliła WASKO S.A. poręczenia za zobowiązania pieniężne WASKO wynikające z Gwarancji należytego wykonania Umowy stanowiącej zabezpieczenie Umowy z GDKKiA. Poręczenie zostało udzielone na okres obowiązywania Gwarancji tj. do dnia 16 marca 2023 r. kwota 12.9 mln, natomiast w okresie od 17 marca 2023 r. do 31 marca 2029 r. kwota poręczenia wynosi 3,9 mln zł. Wynagrodzenie COIG S.A. rozliczane kwartalnie oparte zostało na warunkach rynkowym i wynosi 0,8% w skali roku od wartości udzielonej Gwarancji. Na dzień 31.12.2021 r. nie wystąpiły należności warunkowe z tytułu poręczeń. 60 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ I NA RZECZ WASKO S.A. (W MLN PLN) Pożyczki udzielone przez WASKO S.A. 31.12.2021 31.12.2020 (mln zł) Pożyczki długoterminowe 0,0 0,0 w tym dla podmiotów powiązanych 0,0 0,0 Pożyczki krótkoterminowe 9,9 2,1 w tym dla podmiotów powiązanych 9,5 2,1 Razem 9,9 2,1 Pożyczki udzielone dla WASKO S.A. 31.12.2021 31.12.2020 (mln. zł) Pożyczki długoterminowe 0,0 0,0 w tym od podmiotów powiązanych 0,0 0,0 Pożyczki krótkoterminowe 25,0 15,0 w tym od podmiotów powiązanych 25,0 15,0 Razem 25,0 15,0 Pożyczki udzielone w roku 2021 podmiotom powiązanym, udzielone zostały na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy, w walucie PLN o oprocentowaniu ustalonym dla podmiotów powiązanych zgodnie ze stosownym obwieszczeniem Ministra Finansów. 17. INFORMACJA O REZERWACH I ODPISACH 17.1. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU W 2021 roku dokonano zmniejszenia wartości odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 351 tys zł. 17.2. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW W 2021 roku w Spółce nie tworzono odpisów aktualizujących aktywa finansowe, odwrócono natomiast dokonany w latach poprzednich odpis w wysokości 50 tys. zł. W roku 2021 Spółka utworzyła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 760 tys zł oraz odwróciła odpis aktualizujący wartość tychże aktywów na kwotę 701 tys. zł z. Oznacza to, iż w efekcie wyceny wyżej opisanych aktywów kwota 59 tys. zł została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako zmniejszenie wyniku finansowego. 61 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 17.3. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW Poniższa tabela zawiera zmiany stanu rezerw w roku 2021. Rezerwy (mln. zł) Rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwa na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe Inne rezerwy Ogółem Stan na dzień 1 stycznia 2021 roku 0,9 0,3 10,0 11,2 Utworzenie rezerw 1,9 - 3,4 Wykorzystanie 0,7 - 1,8 Rozwiązanie - - 0,2 Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku 2,1 0,3 11,4 13,8 17.4. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Tabela poniżej pokazuje saldo rezerwy i aktywa na odroczony podatek dochodowy ujęte w bilansie WASKO S.A. na dzień 31.12.2021 r. Szczegóły dotyczące stanu rezerwy i aktywa na podatek odroczony zawarte zostały w nocie nr 14.3 Sprawozdania Finansowego WASKO S.A. (mln. zł) 2021 2020 Rezerwa na podatek odroczony 6,2 5,7 Aktywo na podatek odroczony 9,2 9,2 18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY AKTYWÓW TRWAŁYCH W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka nie dokonała żadnych istotnych transakcji związanych z nabyciem lub sprzedażą aktywów trwałych. 19. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W roku 2021 WASKO S.A. nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi będącymi pod wspólną kontrolą akcjonariuszy, które byłyby nietypowe dla działalności Spółki lub które zawierane byłyby na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje na temat transakcji pomiędzy podmiotami będącymi pod wspólną kontrolą WASKO S.A. znajdują się w punkcie 45.5 not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok zakończony 31.12.2021 r. 20. INFORMACJA O WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDZIE W dniu 5 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło Uchwałę nr 24 w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 5.471.250,00 zł pochodzącą 62 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 wynoszącego 6.034.656,89 zł (słownie: sześć milionów trzydzieści cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy) na wypłatę dywidendy, tj. kwotę 0,06 zł na jedną akcję, a pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 563.406,89 zł – przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki. Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem dywidendy był dzień 20 lipca 2021 r. Dywidendę wypłacono dnia 30 lipca 2021 r. 21. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI WASKO S.A. W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży. Najniższe przychody były realizowane zwykle w pierwszym kwartale, a najwyższe w kwartale ostatnim. W 2021 roku trend ten został zachowany. Zarząd Spółki spodziewa się, że w 2022 roku przychody ze sprzedaży będą kształtować się według schematu zbliżonego do roku 2021. 22. INFORMACJA O RYZYKACH ZWIĄZANYCH Z POSIADANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi zawarte są w nocie nr 44 Sprawozdania Finansowego WASKO S.A. za rok 2021. 23. OPIS CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU W ocenie Zarządu WASKO S.A. wpływ na wyniki finansowe WASKO w perspektywie kolejnych okresów będą miały następujące czynniki: Czynniki zewnętrzne: → sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie, w szczególności wzrost PKB w Polsce oraz poziom inflacji; → rozwój pandemii COVID-19 i jej wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, → konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski, → sytuacja finansowa Klientów Grupy Kapitałowej, → realizacja planów inwestycyjnych głównych Klientów Grupy Kapitałowej, → rozstrzyganie przetargów przez jednostki administracji rządowej i samorządowej, → realizacja ustawy budżetowej w roku 2022. Czynniki wewnętrzne: → realizacja kontraktów długoterminowych, które Spółka pozyskała w okresie objętym sprawozdaniem, w szczególności kontrakty opisane w pkt 12 sprawozdania, → skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów w tym na rynku zamówień publicznych, → pozyskiwanie nowych klientów z sektora prywatnego w kraju i za granicą, 63 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 → umiejętność zwiększenia przewagi konkurencyjnej poprzez optymalizacja portfela produktowego, → realizacja kontraktów zgodnie z założonymi budżetami i warunkami umownymi, → konsekwentna realizacja ustalonych budżetów kosztowych w całej Grupie Kapitałowej, → stały proces inwestycji w kapitał ludzki, zmierzający do utrzymania kompetencji i konkurencyjności na wymagającym rynku IT, → systematycznie prowadzone prace badawcze i rozwojowe, pozwalające komercjalizować innowacyjne rozwiązania branżowe, → koordynacja działań rynkowych oraz realizacja planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej WASKO. 24. PERSPEKTYWY I ZAMIERZENIA, STRATEGIA ROZWOJU Jednym z podstawowych założeń WASKO S.A. w długoterminowej strategii rozwoju jest umocnienie pozycji rynkowej w segmentach, w których obecnie Spółka funkcjonuje, a także stałe rozszerzanie zakresu swojej działalności. W szczególności spółka planuje dalszy rozwój własnych, innowacyjnych rozwiązań informatycznych skierowanych do sektorów telekomunikacyjnych, transportu oraz energetycznego. Efektem tych działań będzie w szczególności wzrost osiąganych przychodów ze sprzedaży własnych rozwiązań informatycznych, poprawa rentowności Spółki, a w konsekwencji tych działań wzrost wartości aktywów netto Spółki. W bieżącym roku działania i plany rozwojowe Spółki koncentrują się na zakończeniu pozyskanych w poprzednich okresach kontraktów. Pod stałym nadzorem pozostaje cel jakim jest optymalizacja wydatków związanych z tymi aktualnie prowadzonymi projektami oraz utrzymanie zarówno założeń budżetowych jak też terminowych, co pozwoli wygenerować oczekiwane dodatnie poziomy rentowności w poszczególnych segmentach działalności Spółki. Realizacja założeń jest jednak bezpośrednio skorelowana z otoczeniem, w którym funkcjonuje Spółka, w tym szczególnie istotny wpływ na poziom realizowanych, nowych kontraktów będzie miało wykorzystanie środków unijnych oraz założenia inwestycyjne sektora administracji. Po stronie czynników wewnętrznych, zależnych od WASKO S.A. w roku 2022 będziemy konsekwentnie kontynuowali działania, mające na celu przede wszystkim poprawę konkurencyjności naszych własnych produktów oraz optymalizację cenową świadczonych usług. Koncentrujemy się na rozwiązaniach informatycznych, usługach, produktach wysoko zaawansowanych, gdzie jakość odgrywa najwyższą rolę. Istotnym czynnikiem, wpływającym na przyszłość Spółki i uzyskiwane wyniki finansowe będzie dalsze rozszerzanie działalności, zarówno poprzez wprowadzanie na rynek naszych nowych produktów i usług, a także poprzez monitoring rynku pod kątem potencjalnych dalszych akwizycji. Intencją Zarządu WASKO S.A. jest spójne wykorzystanie w tym zakresie potencjału wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Na rok 2022 WASKO posiada portfel zamówień, który pozwala z dużym prawdopodobieństwem zakładać, iż w kolejnych okresach sprawozdawczych wyniki Spółki pozostaną stabilne i dodatnie. W perspektywie kolejnych kwartałów Spółka będzie kontynuować prace związane z rozwojem nowych innowacyjnych technologii, kontynuując przy ich realizacji współpracę z ośrodkami akademickimi, instytutami badawczo- rozwojowymi oraz prywatnymi inwestorami. Mamy przed sobą wiele ambitnych zamierzeń na kolejne lata, które wierzymy, że przełożą się bezpośrednio na wzrost wartości naszej Spółki. Istotnym czynnikiem mogącym rzutować w kolejnych okresach na przychody Spółki, a w konsekwencji na sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki jest konflikt zbrojny na wschodzie Europy oraz wpływ tego konfliktu na sytuację ekonomiczną w Polsce i w Europie. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie skutków finansowych, które mogą być konsekwencją konfliktu zbrojnego. 64 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 25. POZOSTAŁE INFORMACJE 25.1 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI ZMIENIĆ PROPORCJE AKCJI I UDZIAŁÓW WASKO S.A. POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I UDZIAŁOWCÓW Nie były zawierane tego typu umowy. 25.2 INFORMACJE O OGRANICZENIACH DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI DO AKCJI SPÓŁKI LUB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Z TYCH AKCJI W WASKO S.A. nie ma ograniczeń co do zmiany praw własności do akcji Spółki, nie występują także ograniczenia związane z wykonywaniem prawa głosu z posiadanych akcji spółek zależnych. 22.3 INFORMACJA O TRANSAKCJACH ZWIĄZANYCH Z KONTRAKTAMI WALUTOWYMI W roku 2021 spółki grupy WASKO S.A. nie zawierała tego typu transakcji. 25.4 INFORMACJA O EMISJI, WYKUPIE I SPŁACIE DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W roku 2021 Spółka nie przeprowadzała tego typu transakcji. 25.5 INFORMACJA O REALIZACJI PROGNOZY PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WASKO S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości żadnych prognoz finansowych na rok 2021. 25.6 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWAMI GRUPY W roku 2021 nie wystąpiły istotne zmiany dotyczące podstawowych zasad zarządzania WASKO S.A. jak i w spółkach wchodzących w tym okresie w skład jej Grupy Kapitałowej. 25.7 INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH PRZECIWKO WASKO S.A W 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przeciwko WASKO S.A. 26. DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA PRZELICZENIA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Walutą funkcjonalną niniejszego sprawozdania jest PLN (polski złoty). Wszystkie dane zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej. Operacje wyrażone w walutach oraz pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na walutę polską z zastosowaniem następujących zasad: → przychody oraz koszty wyrażone w walutach obcych zostały przeliczone po kursach średnich NBP z dnia transakcji, → operacje finansowe w walutach obcych zostały przeliczone wg kursu kupna lub sprzedaży walut stosowane przez bank, z którego usług korzystano, → pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. 65 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Przedstawione wybrane dane finansowe z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone z PLN na EUR według następujących zasad: → poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone według kursu średniego ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2021 roku przez Narodowy Bank Polski dla EUR tab. 254/A/NBP/2021, czyli 1 EUR = 4,5994 zł i obowiązującego w dniu bilansowym, → poszczególne pozycje rachunku zysków i strat za okres za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku średni kurs wyniósł 4,5775 PLN/EUR. Porównywalne dane finansowe za rok 2020 przeliczono w analogiczny sposób wykorzystując: → poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały przeliczone według kursu średniego ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2020 roku przez Narodowy Bank Polski dla EUR tab. 255/A/NBP/2020, czyli 1 EUR = 4,6148 zł i obowiązującego w dniu bilansowym, → poszczególne pozycje rachunku zysków i strat za okres za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku średni kurs wyniósł 4,4742 PLN/EUR. ZATRUDNIENIE Średnie zatrudnienie w WASKO S.A. w całym okresie 2021 r. wyrażone w etatach wyniosło 378 w stosunku do 384 w roku 2020. W odniesieniu do danych porównawczych zatrudnienie ogółem w WASKO nie uległo istotnym zmianom. Zmiany organizacyjne w Spółce, takie jak: → łączenie zespołów produktowych, → przesunięcia grup kompetencyjnych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej WASKO, → naturalna fluktuacja zatrudnienia wpłynęły na zmianę struktury zatrudnienia w poszczególnych jednostkach organizacyjnych Spółki. 27. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej WASKO S.A. podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WASKO S.A za rok 2021 jest Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Katowicach. Informacja o wyborze biegłego rewidenta została opublikowana w raporcie bieżącym w dniu 30 lipca 2020 r. Umowa z firmą audytorską została podpisana 27 sierpnia 2020 r. Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. przeprowadzi badanie jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za lata obrotowe 2020 oraz 2021, jak również przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w roku 2020 i 2021. Szczegółowe informacje o wynagrodzeniu bieglego rewidenta znajduje się w nocie nr 43 Sprawozdania Finasnowego WASKO S.A. 66 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Zarząd WASKO S.A. na podstwie oświadczeniea Rady Nadzorczej informuje, iż dokonanie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Jednocześnie Zarząd WASKO S.A. informuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spólki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem. 28. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 28.1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA WASKO S.A. WASKO S.A. jako spółka publiczna podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego znajdującego się w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rada Nadzorczej GPW w Warszawie S.A. Zasady te obowiązują od dnia 1 lipca 2021 roku, a ich pełna treść jest dostępna na stronie internetowej prowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.corp-gov.gpw.pl Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji (raport nr 1/2021) informację dotyczącą zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego przez WASKO S.A. zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Równocześnie Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW: gpw_dobre_praktyki_wasko_2021.pdf WASKO S.A. nie przyjęła do stosowania lub stosuje w niepełnym zakresie następujące, wymienione poniżej zasady zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”: 1.Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasada 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka postanowiła o niestosowaniu powyższej zasady, ponieważ nie dokonała w sposób sformalizowany opracowania zasad w odniesieniu do zagadnień środowiskowych. Spółka należy do segmentu rynku IT, bieżąca działalność nie wpływa negatywnie na zagadnienia środowiskowe. Jednocześnie Spółka, stosując i wdrażając nowoczesne technologie przyczynia się do stosowania rozwiązań przyjaznych dla środowiska oraz minimalizujących zmiany klimatyczne. Spółka posiada wdrożony i certyfikowany system zarządzania jakością. W jego ramach nadzorowane są również specyficzne dla spółki zagadnienia środowiskowe, w tym aspekty dotyczące m.in. oszczędności energii czy 67 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 gospodarki odpadami. Podstawowa działalność Spółki czyli opracowywanie i wdrażanie nowoczesnych technologii informatycznych uwzględnia stosowanie rozwiązań przyjaznych dla środowiska w myśl zasady zrównoważonego rozwoju i metodologii BAT. Zasada 1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka postanowiła o niestosowaniu powyższej zasady, ponieważ nie dokonała w sposób sformalizowany opracowania zasad w odniesieniu do spraw społecznych i pracowniczych. Spółka w swoich działaniach szczególny nacisk kładzie na zagadnienia związane z podstawowymi wartościami etycznymi, w tym na eliminowanie zachowań i zagrożeń mogących prowadzić do nierównego traktowania czy dyskryminacji. WASKO S.A. zatrudnia pracowników, biorąc pod uwagę posiadaną wiedzę i doświadczenie w branży stosownie do potrzeb, uwzględniając przy tym wymagania i specyfikę danego stanowiska. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczących zatrudnienia w Spółce. Stały rozwój firmy w sektorze IT to również realizowane przez Spółkę zadania związane ze stałym doskonaleniem warunków pracy, stosowaniem zasad poszanowania praw pracowniczych czy też budowaniu właściwych relacji z klientami jak również ze społecznościami lokalnymi. Zasada 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka postanowiła o niestosowaniu powyższej zasady ze względu na brak wdrożenia u Emitenta strategii ESG, w związku z tym nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zasada 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady 1.4.1 w związku z niestosowaniem zasady 1.4. Zasada 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady 1.4.2 w związku z niestosowaniem zasady 1.4. 68 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Zasada 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Polityka Spółki jest otwarta na prowadzenie działań wspierających rozwój kultury, sportu, czy też wspierania instytucji charytatywnych, mediów czy innych organizacji społecznych. W ocenie Spółki informacje te stanowią tajemnicę handlową i nie powinny być ujawniane szerokiemu gronu odbiorców. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka postanowiła o niestosowaniu powyższej zasady, ponieważ nie dokonała opracowania i w związku z tym nie realizuje polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza, kierując się kwalifikacjami kandydata do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Spółki. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej piastowania funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie 6 nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Kluczowe decyzje kadrowe w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki podejmuje odpowiednio Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie lub akcjonariusz posiadający uprawnienia osobiste, kierując się kwalifikacjami kandydata do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej zatrudnienia w Spółce. Zasada 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.11.5 w związku z niestosowaniem zasady 1.5. Zasada 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. 69 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.11.6 w związku z niestosowaniem zasady 2.1. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.1 Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: WASKO S.A. stosownie do wielkości spółki, rodzaju i skali prowadzonej działalności stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności prawem czy też zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Wszystkie procedury zostały ujęte w Zintegrowanym Systemie Zarządzania zgodnym z normą ISO 9001 oraz ISO 27001. Procedury te zapewniają skuteczną identyfikację i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie odpowiednich komórek organizacyjnych oraz przewidują działania, które należy podjąć w przypadku zmaterializowania się danego ryzyka. Za skuteczność i prawidłowość funkcjonowania tych procedur odpowiadają dyrektorzy zarządzający danym obszarem działalności. Zarząd na bieżąco weryfikuje prawidłowość funkcjonowania procesów wewnętrznych w zakresie zarządzania ryzykiem oraz zgodności prowadzonej działalności z regulacjami i w razie potrzeby podejmuje niezbędne działania. Odstąpienie od stosowania zasady 3.1. jest uzasadnione wyłącznie ograniczeniem, stosownie do wielkości spółki, konieczności wprowadzania niektórych z wewnętrznych procedur określonych w zasadzie 3.1. Zasada 3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady 3.1 Zasada 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady 3.1 Zasada 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady 3.1 70 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Zasada 3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na to, że nie ma wydzielonej komórki/osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny Zasada 3.9 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady 3.1 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż koszty zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń są niewspółmiernie wysokie, a obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia takich oczekiwań. Stosowane do tej pory dokumentowanie przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. W szczególności Spółka udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących, a także publikacji na stronie internetowej. Dodatkowo w tej samej formie są udostępniane szczegółowe dane odnośnie wyników głosowań i ewentualne sprzeciwy wniesione do podjętych uchwał. Inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z istotnymi elementami przebiegu obrad oraz sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka jednak nie wyklucza stosowanie powyższej zasady w przyszłości. Zasada 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Statut WASKO S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewidują transmisji obrad. Ponadto zasada ta nie będzie stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasową niewielką liczebność akcjonariuszy uczestniczących w Walnych Zgromadzeniach. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia są podawane do publicznej wiadomości w wymaganych terminach w formie raportów bieżących i są zamieszczane na stronie internetowej Spółki, na której znajdują się również ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia 71 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 wraz z porządkiem obrad i projektami uchwał. Niezwłocznie po zakończeniu każdego Walnego Zgromadzenia Spółka informuje o treści podjętych uchwał wraz z informacją: - o wynikach głosowania nad poszczególnymi uchwałami, - o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad, - o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, jeśli takie sytuacje wystąpią. Posiedzenia Walnych Zgromadzeń protokołowane są zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez notariusza, a protokoły udostępniane są akcjonariuszom na każde ich żądanie. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw akcjonariuszy w tym zakresie. Zasada 4.4 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: W ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych może wpływać na pracę Walnego Zgromadzenia. W przypadku jakichkolwiek pytań ze strony przedstawicieli mediów dotyczących przedmiotu obrad walnego zgromadzenia bądź jego przebiegu, mogą one zostać skierowane do Zarządu spółki, który udzieli w tym zakresie stosownych odpowiedzi. Zasada 4.9 W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: W sytuacji gdy akcjonariusze zgłoszą z odpowiednim wyprzedzeniem kandydatury na członków Rady zostaną one wraz dostępnymi materiałami niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki. Niemniej Spółka nie zamierza wprowadzać ograniczeń co do możliwości zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej bezpośrednio w trakcie Walnego Zgromadzenia. 28.2. OPIS CECH STOSOWANYCH W WASKO S.A. SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA W ODNIESIENIU DO PROCESÓW SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ System Kontroli Wewnętrznej (SKW) w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w WASKO S.A. opiera się na zastosowaniu kilkupoziomowej procedury nadzorczej nad procesem sporządzania sprawozdań – przy współpracy z WASKO 4 BUSINESS, podmiotem prowadzącym Księgi rachunkowe Spółki, w ramach której w procesie nadzoru uczestniczą kompetentne osoby począwszy od Głównego Księgowego, Kierownika Działu kontrolingu, Członków Zarządu, aż po Członka Zarządu Emitenta, któremu podlegają finanse i rachunkowość Spółki. Wypracowany i zastosowany w przedsiębiorstwie System Kontroli Wewnętrznej wspomagany jest dodatkowo poprzez procedury związane z obiegiem dokumentów i system informatyczny - Elektroniczny System Obiegu Dokumentów (IntraDok). Podstawowe cechy i cele systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych to: 72 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 → zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo- księgowego, → kilkustopniowość dostępu związana z nadanymi uprawnieniami, → szczelność systemu i jego kontrola, zarówno od strony merytorycznej, stosowania przyjętych procedur, czy też poprawności informatyczno-fizycznej działania systemów finansowo-księgowych używanych w Spółce. System Kontroli Wewnętrznej to zarówno nadzór nad procedurą wystawianych przez Spółkę faktur, a także nad procesem akceptacji dokumentów kosztowych, przy czym dokumenty kosztowe w Spółce podlegają czterostopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany SKW pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu należności, tak by nie doszło do sytuacji, w której saldo należnych Spółce wpływów zwiększałoby się w sposób niekontrolowany. 28.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Akcjonariusze WASKO S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji według stanu na dzień publikacji Oświadczenia: Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % w ogólnej liczbie głosów Wojciech Wajda 61 510 523 67,5 61 510 523 67,5 Krystyna Wajda 13 226 867 14,5 13 226 867 14,5 28.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Zgodnie ze statutem spółki Pan Wojciech Wajda jako akcjonariusz WASKO S.A. posiada osobiste prawo do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie, czterech członków Rady Nadzorczej w sześcioosobowej Radzie oraz pięciu członków Rady w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej - w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajdę, Pan Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuję przez pisemne oświadczenie Pana Wojciecha Wajdy złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wojciecha Wajdę może być w każdym czasie przez Wojciecha Wajdę odwołany. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wojciecha Wajdę. Uprawnienie wskazane powyżej wygasają w dniu, w którym Wojciech Wajda, łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Poza wymienionymi powyżej akcjami, Spółka WASKO S.A. do dnia publikacji raportu nie emitowała innych papierów wartościowych dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. 73 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 28.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONANIA PRAWA GŁOSU Na dzień publikacji Oświadczenia w WASKO S.A. nie występują żadne ograniczenia związane z wykonywaniem prawa głosu i to zarówno w zakresie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, jak i ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 28.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI AKCJI WASKO S.A. Na dzień publikacji Oświadczenia w WASKO S.A. nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 28.7. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających WASKO S.A. i ich uprawnienia określa w sposób ogólny kodeks spółek handlowych oraz w sposób szczególny Statut Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa dwa lata. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów. Uprawnienia osób zarządzających (zgodnie ze Statutem Spółki): 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sadzie i poza sądem. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej. 3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą. 4. Zarząd może powoływać prokurentów i pełnomocników reprezentujących Spółkę w zakresie udzielonych im pełnomocnictw. 5. Zarząd Spółki raz w roku, najpóźniej w miesiącu czerwcu zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 6. Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Osoby zarządzające WASKO S.A. nie posiadają uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 28.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WASKO S.A. W sprawie zasad zmian Statutu Spółki WASKO S.A. zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 28.9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscu siedziby Spółki i zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, najpóźniej w miesiącu czerwcu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek uprawnionej do tego grupy akcjonariuszy. Zgromadzenie zwołuje się na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki 74 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są: → akcjonariusze, którzy na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki, oraz którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgłoszą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, → Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, → Członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, → inne osoby, których udział jest uzasadniony. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych osób do uczestnictwa w Zgromadzeniu, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaj i liczby akcji oraz ilość głosów, jest każdorazowo wyłożona w Biurze Zarządu przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, a przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone i przekazane Spółce w sposób zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i ogłoszeniem zwołania zgromadzenia akcjonariuszy. Statut Spółki nie zezwala na uczestnictwo w zgromadzeniach akcjonariuszy za pośrednictwem środków elektronicznych jak również nie umożliwia oddawania głosów drogą korespondencyjną. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego sporządzana i wykładana jest lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im głosów. W następnej kolejności powołany Przewodniczący przedstawia porządek obrad Walnego Zgromadzenia podany w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Następujące później obrady odbywają się według przedstawionego porządku. Porządek obrad ustala Zarząd WASKO, przy czym Rada Nadzorcza Spółki oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy czym, żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, bez względu na wielkość reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. Akcjonariuszowi przysługuje prawo zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze powództwa o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, należy: 1. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 2. zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 3. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, 4. ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, 5. tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych. Zgodnie z obowiązującym Statutem WASKO S.A. nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 75 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 28.10. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW ZARZĄD Zgodnie ze Statutem WASKO S.A. Zarząd składa się z 1 do 8 osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu Wieloosobowego – Wiceprezesa lub Wiceprezesów i Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Do reprezentacji Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu – jednoosobowo, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Na posiedzeniach Zarządu uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Zarządu, w tym Prezesa lub Wiceprezesa. W przypadku, gdy głosowanie nie jest rozstrzygające, decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę także w trybie obiegowym, w drodze pisemnego głosowania, a zgodnie z obowiązującym Regulaminem Zarządu WASKO S.A. także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej e-mail, a także podczas telekonferencji lub wideokonferencji. W przypadku podjęcia uchwał za pomocą poczty elektronicznej e-mail, podczas telekonferencji lub wideokonferencji Zarząd zobowiązany jest do potwierdzenia podjęcia tych uchwał własnoręcznym podpisem w terminie 14 (czternastu) dni od momentu ich podjęcia. Każdy z Członków Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Statut Spółki i Regulamin Zarządu, które dostępne są na stronie internetowej WASKO: www.wasko.pl w zakładce Relacje inwestorskie. ZARZĄD – skład osobowy na dzień publikacji raportu: Wojciech Wajda Prezes Zarządu Andrzej Rymuza Wiceprezes Zarządu Paweł Kuch Wiceprezes Zarządu Łukasz Mietła Członek Zarządu Michał Mental Członek Zarządu Tomasz Macalik Członek Zarządu Włodzimierz Sosnowski Członek Zarządu Władysław Mizia Członek Zarządu RADA NADZORCZA Zgodnie ze Statutem WASKO S.A. Rada Nadzorcza, która wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki, składa się z 5 do 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. Obecnie funkcjonująca Rada Nadzorcza składa się z 6 członków. Zgodnie ze Statutem Spółki i zaleceniami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej jest członkami niezależnymi. Szczegółowe warunki uznania danej osoby za członka niezależnego określa Statut Spółki. 76 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Do kompetencji Rady Nadzorczej stale sprawującej funkcje nadzorcze należy w szczególności: 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, 2. dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, 3. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 4. ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, 5. sporządzanie sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, 6. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, 7. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 8. zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 9. zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd, 10. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Rada Nadzorcza zbiera się na swych posiedzeniach, które zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady nie rzadziej niż raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady możliwe jest ponadto na żądanie Członka Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki – złożone na ręce Przewodniczącego Rady w formie pisemnego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad. Regulamin Rady dopuszcza także sytuację, że posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, lecz pod warunkiem, że obecni są na nim wszyscy członkowie Rady i nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia, ani nie zgłasza uwag do porządku obrad. Na posiedzeniach uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lecz w tym trybie nie można oddać głosu w sprawach, które zostały wprowadzone do porządku na posiedzeniu Rady. Regulamin dopuszcza, że członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej WASKO S.A. określa Statut i Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej WASKO: www.wasko.pl w zakładce Relacje inwestorskie. Rada Nadzorcza - skład osobowy na dzień publikacji raportu: Zygmunt Łukaszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Matusak Członek Rady Nadzorczej Jacek Węglarczyk Członek Rady Nadzorczej Marek Rokicki Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Gawlik Członek Rady Nadzorczej Bartosz Synowiec Członek Rady Nadzorczej 77 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 KOMITET AUDYTU W roku 2021, a także w okresie od jego zakończenia do chwili sporządzenia niniejszego dokumentu w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. działał Komitet Audytu. Komitet audytu WASKO S.A. został powołany na II kadencję przez Radę Nadzorczą WASKO S.A. na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2020 r. zgodnie z art.128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej „Ustawa”). Czas trwania drugiej kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej Emitenta. Od dnia 30 czerwca 2020 r. Komitetu Audytu działa w składzie: Marek Rokicki Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Gawlik Członek Komitetu Audytu, Jacek Węglarczyk Członek Komitetu Audytu. Od dnia powołania do dnia publikacji raportu rocznego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Spełnienie kryteriów niezależności Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o niezależności członka Komitetu Audytu Spółki WASKO S.A. Kryteria niezależności członków Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniali i spełniają Pan Marek Rokicki – Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Pan Jacek Węglarczyk – Członek Komitetu Audytu. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Rada Nadzorcza wskazała, że spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Pan Krzysztof Gawlik. Pan Krzysztof Gawlik jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji, kierunek prawo, Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. W latach 1983 – 1991 pracował w Urzędzie Skarbowym w Gliwicach, od 1998 r. wpisany na listę doradców podatkowych prowadzoną przez Ministra Finansów. Od roku 1991 prowadzi własną kancelarię prawno- podatkową, będąc jednocześnie współwłaścicielem biura rachunkowego. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Od dnia 30 czerwca 2020 r. osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży jest Pan Jacek Węglarczyk. Pan Jacek Węglarczyk ukończył studia wyższe na Politechnice Śląskiej, gdzie pracował jako adiunkt. Wykładowca w wielu projektach Banku Światowego. Zajmował stanowiska dyrektora ds. konsultingu w polskich oddziałach firm DHV (Holandia) oraz SGS - Societe Generale de Surveillance (Szwajcaria). Uczestniczył w opracowaniu polskiej wersji norm ISO dot. zarządzania przedsiębiorstwem. W ramach Komitetu PAN brał udział w opracowaniu Polityki Energetycznej Polski. Od 1998 roku prowadzi projekty związane z opracowaniem i wdrożeniem zintegrowanych systemów zarządzania. Aktualnie jest auditorem i konsultantem systemów zarządzania m.in. takich spółek jak SIGNIFY Polska – d. Philips, FCA – d. FIAT Polska, Saint Gobain Polska, IKEA Industry Poland, a także kilkudziesięciu mniejszych firm w kraju i zagranicą w tym w Danii, Szwecji, Czechach, Białorusi. Ukończył wiele szkoleń m.in. z zakresu zarządzania i strategicznego konsultingu m.in. w Maastricht School of Management, University of Manchester, Nijenrode University – Nijmegen. 78 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 Informacja na temat świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe WASKO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A. dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, W roku 2021 firma audytorska nie wykonywała tego typu usług na rzecz WASKO S.A. ani innych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WASKO S.A. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 1. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. 2. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). 3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy sprawozdań etc.); c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o profilu działalności podobnym do profilu działalności Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WASKO S.A.; d) dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. e) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; 4. Okresy współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz z kluczowym biegłym rewidentem: a) Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. b) Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. c) Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. 5. Firma audytorska, o której mowa powyżej, może świadczyć na rzecz WASKO S.A. oraz jej spółek zależnych usługi dozwolone, tj.: a) usługi będące czynnościami rewizji finansowej, w rozumieniu art. 2 pkt 7 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa), b) usługi: • przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, • wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur, 79 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym, d) usługi badania historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r., e) usługi weryfikacji pakietów konsolidacyjnych, f) usługi potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych, g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń, i) usługi poświadczania dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie usług, o których mowa w ppkt a) – i), możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółek. 7. Informacja na temat rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. W roku 2020 WASKO S.A. w rezultacie przeprowadzonej procedury wyboru WASKO S.A. wybrało do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych WASKO S.A. oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. firmę Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. W dniu 29 lipca 2020 roku, po uwzględnieniu wszystkich uwarunkowań i regulacji podyktowanych przepisami prawa oraz po zapoznaniu się z przedłożonymi przez Zarząd WASKO S.A. ofertami firm audytorskich w zakresie badania ustawowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok 2020 i 2021 oraz z opinią Zarządu na temat złożonych ofert, Komitet Audytu WASKO S.A. wydał rekomendację, zgodnie z którą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych WASKO S.A. oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. wybrano Grupę Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Katowicach. W związku z powyższym w rezultacie przeprowadzonej procedury wyboru Rada Nadzorcza WASKO S.A. uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 30 lipca 2020 r. wybrała podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za lata 2020 oraz 2021. tj. firmę Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Katowicach. 8. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu. W 2021 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu WASKO S.A. w dniach: 31.03.2021r., 29.04.2021r., 25.10.2022r. oraz 9.12.2021r. 80 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2021 29. POZOSTAŁE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU WASKO S.A. Zarząd WASKO S.A. oświadcza, że wedle jego wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz w sposób rzetelny i jasny przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy WASKO S.A., a sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Gliwice, dnia 27 kwietnia 2022 r. Wojciech Wajda – Prezes Zarządu, ……………………………………. Andrzej Rymuza – Wiceprezes Zarządu, ……………………………………. Paweł Kuch – Wiceprezes Zarządu, ……………………………………. Łukasz Mietła – Członek Zarządu. ……………………………………. Tomasz Macalik – Członek Zarządu, ……………………………………. Michał Mental – Członek Zarządu, ……………………………………. Włodzimierz Sosnowski - Członek Zarządu, ……………………………………. Władysław Mizia - Członek Zarządu, …………………………………….