Wasko S.A. — Audit Report / Information 2017

Jun 11, 2018

Załącznik do Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WASKO S.A. z dnia 7 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2017.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej WASKO S.A.

z działalności WASKO S.A. w roku 2017 obejmujące:

• 1) Ocenę pracy Rady Nadzorczej WASKO S.A. w roku 2017.
• 2) Ocenę systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.
• 3) Ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w roku 2017.
• 4) Sprawozdanie z oceny badania jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
• 5) Sprawozdanie z oceny badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
• 6) Sprawozdanie z oceny badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym trwającym od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
• 7) Sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu WASKO S.A. dotyczącego podziału zysku netto osiągniętego w roku 2017.
• 8) Ocenę sytuacji Spółki.

Podstawa prawna:

• o art. 382 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych,
• o § 26 ust.2 pkt 2 Statutu WASKO S.A.,
• o Zasada II.Z.10 ładu korporacyjnego tj. "Dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie".

1) Ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017.

W roku obrotowym 2017 skład Rady Nadzorczej WASKO S.A. ulegał zmianie i przedstawiał się następująco:

• na dzień 01 stycznia 2017r. do 05 czerwca 2017r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w pięcioosobowym składzie:

Andrzej Gdula	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Gawlik	- Członek Rady Nadzorczej
Michał Matusak	- Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Sapierzyński -	Członek Rady Nadzorczej
Eugeniusz Świtoński -	Członek Rady Nadzorczej

• w dniu 06 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, która składła się z siedmiu osób, a stanowiły ją następujące osoby:

Wojciech Wajda	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Gdula	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Rymuza	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Matusak	- Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Sapierzyński	- Członek Rady Nadzorczej
Zdzisław Zyzak	- Członek Rady Nadzorczej
Eugeniusz Świtoński -	Członek Rady Nadzorczej

• w dniu 20 października 2017r. rezygnację z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Andrzej Sapierzyński, a a w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Gawlika. Od 20 października 2017r. do końca roku Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w następującym siedmioosobowym składzie:

Wojciech Wajda	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Gdula	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Rymuza	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Matusak	- Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Gawlik	- Członek Rady Nadzorczej
Zdzisław Zyzak	- Członek Rady Nadzorczej

Eugeniusz Świtoński - Członek Rady Nadzorczej

-z dniem 31 grudnia 2017r Pan Zdzisław Zyzak złożył rezygnację z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: w dniu 04 stycznia korzystając z osobistego prawa do powołania członka Rady Nadzorczej WASKO S.A. Pan Wojciech Wajda powołał w jej skład Pana Marka Rokickiego.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Wojciech Wajda Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Gdula Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Rymuza Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Matusak Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Gawlik Członek Rady Nadzorczej
• Marek Rokicki Członek Rady Nadzorczej
• Eugeniusz Świtoński Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem Pana Michała Matusaka oraz Andrzeja Sapierzyńskiego nie byli i nie są powiązani z którymkolwiek ze znaczących akcjonariuszy Spółki i w związku z tym w rozumieniu "Dobrych praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." są oni członkami niezależnymi. Zgodnie z posiadaną przez Spółkę wiedzą spośród obecnych oraz byłych Członków Rady Nadzorczej WASKO S.A. jedynie Pan Andrzej Sapierzyński posiada akcje Spółki w liczbie 394 449, które stanowią 0,43 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają

do wykonywania tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W składzie Rady Nadzorczej WASKO S.A. swoje obowiązki wykonywali i wykonują osoby o wysokich, różnorodnych kwalifikacjach i doświadczeniu zawodowym, w tym:

• w zakresie m.in. automatyki, informatyki, innowacji, technologii i przemysłu Pan Wojciech Wajda były pracownik naukowo-dydaktyczny Politechniki Śląskiej nagradzany za prace badawcze, stażysta uczelni krajowych i zagranicznych, współtwórca Regionalnej Izby Przemysłowo-Handlowej i jej wiceprezes w latach 1995-2001, założyciel WASKO Sp. z o.o., którą przekształcił w Spółkę Akcyjną, a następnie wprowadził na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
• w zakresie teleinformatycznym Pan Andrzej Rymuza posiadający wiedzę i doświadczenie w obszarze rynku informatycznego w Polsce i na świecie zdobywając ją w firmach polskich i zagranicznych,
• w zakresie przepisów prawa i podatków Pan Krzysztof Gawlik prowadzący własną firmę doradztwa prawno-podatkowego oraz Pan Andrzej Gdula posiadający wiedzę i doświadczenie uzyskane podczas pełnienia szeregu funkcji publicznych, zarządczych i nadzorczych,
• w dziedzinie nauki i technologii Pan Eugeniusz Świtoński profesor zwyczajny Politechniki Śląskiej i Dyrektor Katedry Mechaniki Stosowanej,
• w dziedzinie środowiska przedsiębiorców Michał Matusak oraz Andrzej Sapierzyński, od lat z powodzeniem prowadzący działalność biznesową.

Różnorodność merytorycznej wiedzy i doświadczeń reprezentowana przez zasiadające w niej osoby pozwalała w sposób rzeczowy sprawować powierzone funkcje nadzorcze i z różnej perspektywy oceniać pracę Zarządu WASKO S.A.

W 2017 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, na których podjętych zostało łącznie osiemnaście uchwał dotyczących:

• przyjęcia wniosku Zarządu WASKO S.A. dotyczącego propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016,
• oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016,
• oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2016,
• oceny sprawozdania finansowego WASKO S.A. za 2016 rok,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok,
• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku przedkładanego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A.,
• wyrażenia opinii Rady Nadzorczej o projektach uchwał ZWZA Spółki zwołanego na dzień 06 czerwca 2016 roku,
• powołania Prezesa Zarządu WASKO S.A.,

• upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki umowy o pracę z Prezesem Zarządu WASKO S.A.

• ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu WASKO S.A.,

• upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki Porozumienia w sprawie zmiany warunków pracy i płacy wynikających z umowy o pracę z Panem Michałem Mentalem,
• zbycia nieruchomości położonej w Bielsku Białej przy ul. Podleśnej 37,
• przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej,
• powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej WASKO S.A.,
• przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu WASKO S.A.,
• zatwierdzenia przyjętej przez Komitet Audytu polityki świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz WASKO S.A. i Grupy Kapitałowej WASKO S.A.,
• zatwierdzenia przyjętej przez Komitet Audytu polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej jej Członkowie otrzymują za swoją pracę godziwe wynagrodzenie adekwatne do sytuacji finansowej Spółki.

Wartość wynagrodzenia wypłacona członkom Rady w roku 2017 wyniosła łącznie 353 548,36 zł.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z bieżącej działalności Spółki, jak również z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych. Na wszystkich posiedzeniach Rada Nadzorcza zasięgała informacji od Zarządu Spółki o bieżącym stanie realizacji kontraktów prowadzonych przez Spółkę.

Zdaniem Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem Spółki przebiegała w roku 2017 w sposób prawidłowy. Na swoje posiedzenia Rada otrzymywała przygotowane przez Zarząd materiały wyczerpujące porządek obrad, jak również na każdym posiedzeniu Rady przedstawiane były pełne informacje o sytuacji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem.

Dokonując samooceny stwierdza, że funkcje i obowiązki wynikające z przepisów prawa były wykonywane przez wszystkich Członków Rady w roku 2017 w sposób kompetentny i rzetelny.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ W 2017 ROKU

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitet Audytu, który 20 października 2017r. powołano, zgodnie z art.128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej "Ustawa"), w ramach Rady Nadzorczej, w następującym składzie:

• 1) Pan Eugeniusz Świtoński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Pan Zdzisław Zyzak Członek Komitetu Audytu,
• 3) Pan Krzysztof Gawlik Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza wskazała, że spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Pan Krzysztof Gawlik natomiast osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży jest Pan Eugeniusz Świtoński.

Czas trwania pierwszej kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej WASKO S.A.

Komitet Audytu stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej. Celem Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem, wykonywania rewizji finansowej, systemu kontroli wewnętrznej i audytu.

W 2017 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu, na którym podjęto dwie uchwały, dotyczące przyjęcia:

• polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A.,
• polityki świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz WASKO S.A. S.A. i Grupy Kapitałowej WASKO S.A. S.A.

Ponadto na posiedzeniu Komitetu Audytu dyskutowano na temat organizacji wewnętrznych funkcji kontrolnych: kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, ryzyka braku zgodności (compliance) w Grupie oraz zweryfikowano wykonywanie przez WASKO S.A. obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW. W ramach dyskusji odbyto szereg spotkań z osobami odpowiedzialnymi w Grupie za sporządzanie sprawozdań finansowych, kontrole wewnętrzną, kontroling zarządczy i zarządzanie ryzykiem.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego doszło do następujących zmian w składzie Komitetu Audytu tj. w związku z rezygnacją złożoną z dniem 31 grudnia 2017r przez Pana Zdzisława Zyzaka z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, będącego jednocześnie członkiem Komitetu Audytu, w dniu 10 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza powołała na członka Komitetu Audytu Pana Marka Rokickiego.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

• 1) Pan Eugeniusz Świtoński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Pan Marek Rokicki Członek Komitetu Audytu,
• 3) Pan Krzysztof Gawlik Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prace Komitetu Audytu w 2017 roku.

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. nie został powołany żaden inny komitet.

2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej WASKO S.A. funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej w należytym stopniu zabezpiecza przed wystąpieniem zjawisk niepożądanych, zarówno pod kątem zabezpieczenia miejsc pracy, elektronicznej kontroli dostępu, jak i monitoringu ekonomicznego i rachunkowego. W Spółce stosowany jest szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów oraz zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym, obejmującym m.in. proces sporządzania sprawozdań finansowych. Wszystkie procedury zostały ujęte w Zintegrowanym Systemie Zarządzania zgodnym z normą ISO 9001 oraz ISO 27001 i zostały potwierdzone w kolejnych odbytych audytach w tym zakresie. Procedury te zapewniają skuteczną identyfikację i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie odpowiednich komórek organizacyjnych oraz przewidują działania, które należy podjąć w przypadku zmaterializowania się danego ryzyka. Za skuteczność i prawidłowość

funkcjonowania tych procedur odpowiadają dyrektorzy i kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych zarządzający danym obszarem działalności.

Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System Kontroli Wewnętrznej (SKW) w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w WASKO S.A. opiera się na zastosowaniu kilkupoziomowej procedury nadzorczej nad procesem sporządzania sprawozdań - od Dyrektora Departamentu Finansów (we współdziałaniu z Kierownikiem Działu Kontrolingu), poprzez Głównego Księgowego, aż po Członka Zarządu, któremu podlegają finanse i rachunkowość Spółki. Wypracowany i zastosowany w przedsiębiorstwie System Kontroli Wewnętrznej wspomagany jest dodatkowo poprzez procedury związane z obiegiem dokumentów i system informatyczny - Elektroniczny System Obiegu Dokumentów (IntraDok). Podstawowe cechy i cele systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych to:

• zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego,
• kilku stopniowość dostępu związana z nadanymi uprawnieniami,
• szczelność systemu i jego kontrola, zarówno od strony merytorycznej, stosowania przyjętych procedur, czy też poprawności informatyczno-fizycznej działania systemów finansowo-księgowych używanych w Spółce.

System Kontroli Wewnętrznej to zarówno nadzór nad procedurą wystawianych przez Spółkę faktur, a także nad procesem akceptacji dokumentów kosztowych, przy czym dokumenty kosztowe w Spółce podlegają czterostopniowej weryfikacji i akceptacji.

Stosowany SKW pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu należności, tak by nie doszło do sytuacji, w której saldo należnych Spółce wpływów zwiększałoby się w sposób niekontrolowany.

W WASKO S.A. funkcjonuje profesjonalna wewnętrzna sieć teleinformatyczna o wysokim stopniu zabezpieczeń oraz elektroniczny system obiegu dokumentów i zadań, zapewniający właściwą kontrolę nad dostępem do określonej dokumentacji bieżącej i archiwalnej, który umożliwia właściwe jej dostarczanie, nadzór, przetwarzanie i przechowywanie. WASKO S.A. posiada także wdrożony system klasy CRM wspomagający pracę zespołów handlowych, jak również umożliwiający stosowny monitoring i proces zarządzania realizacją projektów.

Zarząd Spółki rozwijając standardy rzetelności i uczciwości biznesowej oraz szanując wypracowaną przez spółki Grupy Kapitałowej WASKO S.A. tradycję transparentności uchwalił Politykę Transparentności Biznesowej WASKO S.A. oraz Politykę Antykorupcyjną WASKO S.A.. Praktyka Transparentności to przejrzystość działań biznesowych charakteryzujących się odpowiedzialnością społeczną, której podstawą jest rzetelne informowanie swoich współpracowników i wszystkich interesariuszy na temat istotnych zasad i działań funkcjonowania swojej organizacji. Spółka WASKO S.A obejmuje wszystkie standardy zachowań obowiązujące i przestrzegane we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki oraz podmiotach należących do Grupy Kapitałowej WASKO S.A.

W opinii Rady Nadzorczej wewnętrzne procesy organizacyjne Spółki realizowane są w sposób adekwatny do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności. Rada Nadzorcza WASKO S.A. dostrzega i docenia działania Zarządu Spółki w kwestii monitoringu ryzyk możliwych do wystąpienia w działalności Spółki. W opinii Rady Zarząd kontynuuje dotychczasową politykę mającą na celu zminimalizowanie ryzyka występującego w działalności handlowej i produkcyjnej oraz z należytą ostrożnością podchodzi do ryzyka związanego z brakiem płatności ze strony kontrahentów, partnerów handlowych i pożyczkobiorców WASKO S.A.

Do szczególnych ryzyk wyodrębnionych w Spółce należą wszystkim:

• ryzyko związane z otoczeniem rynkowym WASKO S.A. i sytuacją gospodarczą w kraju,
• ryzyko pozyskiwania nowych kontraktów w sektorze administracji publicznej,
• ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych projektów informatycznych oraz infrastrukturalnych,
• ryzyko wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych,
• ryzyko utraty kluczowych pracowników,
• ryzyko występowania silnej konkurencji w branży IT.

Rada Nadzorcza dokonała, jak co roku, oceny czynników mających wpływ na efektywność działalności prowadzonej przez WASKO S.A. oraz mających wpływ na poziom zakupów produktów i usług oferowanych przez Spółkę.

Analiza bieżącej sytuacji, zarówno Spółki, jak i otoczenia rynkowego i możliwych dalszych scenariuszy, była przedmiotem obrad i dyskusji na każdym odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że uwzględniając wewnętrzne procedury w Spółce opisane w niniejszym sprawozdaniu, system kontroli wewnętrznej w Spółce jako całość jest zgodny z wymogami regulacyjnymi.

3) Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w roku 2017.

W roku 2017 Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z publikowanymi przez Spółkę raportami bieżącymi oraz raportami okresowymi.

Jednocześnie Członkowie Rady ocenili również kwestię decyzji Zarządu co do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartego w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz odstępstw od tych zasad przyjętych przez Zarząd WASKO S.A. i podanych do publicznej wiadomości przez Spółkę, opublikowanych za pomocą systemu Elektronicznej Bazy Informacji w raporcie nr 1/2017 w dniu 13.02.2017 r.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Podsumowując, Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka w roku 2017 wypełniała swoje obowiązki informacyjne emitentów papierów wartościowych w sposób rzetelny i prawidłowy.

4) Sprawozdanie z oceny badania jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Badania sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy 2017 dokonała spółka 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wpisany na listę podmiotów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym nr 3363. Zgodnie z § 26 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta podejmując w tym zakresie Uchwałę nr 2 na posiedzeniu w dniu 17 czerwca 2016 r.

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu 4AUDYT Sp. z o.o. był Pan Piotr Bałaban posiadający nr ewidencyjny 10789, który złożył podpis pod sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez biegłego rewidenta stosownie do:

• a. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• b. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm., w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu,
• c. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014").

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią przedstawionego przez 4AUDYT Sp. z o.o. sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 stwierdza, że zostało ono sporządzone bez zastrzeżeń. W sprawozdaniu biegły rewident zwrócił uwagę na temat sporu dotyczącego istotnego roszczenia z tytułu kary umownej w odniesieniu do jednej z umów zawartych przez WASKO S.A., gdzie na podstawie oceny ryzyka dokonanej przez Zarząd WASKO S.A., zawiązana została rezerwa w wysokości 20 % wartości kontraktu na kwotę 800 tys. zł. Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu, iż roszczenie to jest bezzasadne.

Według biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe WASKO S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, na które składa się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 252.829.501,18 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset jeden złotych i osiemnaście groszy),
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto w wysokości 787.808,07 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiem złotych i siedem groszy) oraz całkowity dochód w wysokości 787.808,07 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiem złotych i siedem groszy),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie 787.808,07 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiem złotych i siedem groszy),
• a) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.847.350,99 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy),

• d) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

• przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową na dzień 31.12.2017 r. oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od dnia 01.01.2017 do dnia 31.12.2017,

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Statutu WASKO S.A. oraz z wymogami Rozporządzenia Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Po rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści tego sprawozdania i przedstawionych w nim danych finansowych i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. jego zatwierdzenie.

5) Sprawozdanie z oceny badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2016 dokonała spółka 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wpisany na listę podmiotów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym nr 3363. Zgodnie z § 26 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta podejmując w tym zakresie Uchwałę nr 2 na posiedzeniu w dniu 17 czerwca 2016 r.

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu 4AUDYT Sp. z o.o. był Pan Piotr Bałaban posiadający nr ewidencyjny 10789, który złożył podpis pod sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez biegłego rewidenta stosownie do:

• a. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• b. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm., w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu,
• c. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014"),

Według biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, na które składa się:

• a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 296 060 461,08 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych i osiem groszy),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto w wysokości 10 151 962,04 zł (słownie: dziesięć milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i cztery grosze złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 10 151 962,04 zł (słownie: dziesięć milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i cztery grosze złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 10 268 715,96 zł (dziesięć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy),
• d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28 263 657 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i czterdzieści osiem groszy),
• e) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
• przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2017 r. oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od dnia 01.01.2017 do dnia 31.12.2017,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Statutu WASKO S.A. oraz z wymogami Rozporządzenia Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią przedstawionego przez 4AUDYT Sp. z o.o. sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.

W sprawozdaniu biegły rewident zwrócił uwagę na temat sporu dotyczącego istotnego roszczenia z tytułu kary umownej w odniesieniu do jednej z umów zawartych przez WASKO S.A., gdzie na podstawie oceny ryzyka dokonanej przez Zarząd WASKO S.A. zawiązana została rezerwa w wysokości 20 % wartości kontraktu na kwotę 800 tys. zł. Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu, iż roszczenie to jest bezzasadne.

Po rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2017 Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści tego sprawozdania i przedstawionych w nim danych finansowych i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. ich zatwierdzenie.

6) Sprawozdanie z oceny badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym trwającym od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Według biegłego rewidenta informacje zawarte w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności WASKO S.A. w roku 2017 oraz w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w 2017 roku są zgodne z zastosowanie przepisami i są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym WASKO S.A. za rok 2017 oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok 2017.

Zdaniem Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności WASKO S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w 2017 roku w sposób szczegółowy i rzetelny przedstawia działalność WASKO S.A. oraz Grupy Kapitałowej w tym okresie z uwzględnieniem możliwych ryzyk w działalności Grupy w przyszłości.

Mając na uwadze poprawność formalną wymienionych sprawozdań i ich zgodność z Ustawą o rachunkowości oraz postanowieniami przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także uwzględniając zawartość merytoryczną dokumentów, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzone Sprawozdanie Zarządu z działalności WASKO S.A. w 2017 roku Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej i rekomenduje akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwał o ich zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

7) Sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu WASKO S.A. dotyczącego podziału zysku netto osiągniętego w roku 2017.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto osiągniętego w roku 2017, w którym Zarząd WASKO S.A. wyraził swoje stanowisku, aby zysk netto za rok obrotowy 2017 w kwocie 787 808,07 zł (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiem złotych i siedem groszy) pozostawić w Spółce i przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

Rada podziela pogląd Zarządu, że w związku z osiągnięciem niższych od oczekiwanych wyników finansowych, pozostawienie w Spółce zysku netto pozwoli na dokonywanie kolejnych inwestycji w rozwój Spółki, co jest niezbędnym elementem poprawy wyników finansowych w przyszłości.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu WASKO S.A. dotyczący pozostawienia zysku netto osiągniętego w roku 2017 w Spółce i przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwały w tym zakresie.

8) Ocena sytuacji Spółki.

W opinii Rady Nadzorczej do pozytywnych dokonań Spółki w roku 2017 zaliczyć m.in. należy:

• podpisanie w dniu 16.01.2017 WASKO S.A. umowy na zapewnienie wsparcia serwisowego i asystę techniczną dla sprzętu HP Blade ze spółką Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. Roczny kontrakt obejmuje świadczenie usług wsparcia serwisowego dla sprzętu informatycznego i oprogramowania HP (asysta techniczna) polegającego na zapewnieniu przez służby techniczne producenta - firmy HP, asysty specjalistycznej przy rozwiązywaniu problemów w dziarozwłaniu oprogramowania i sprzętu. Umowa obowiązuje do 15.12.2017 r.,
• podpisanie w dniu 17.01.2017 WASKO S.A. umowy na zapewnienie wsparcia serwisowego i asystę techniczną dla sprzętu i oprogramowania bazodanowego firmy ORACLE, z Polską Grupą Górniczą sp. z o.o. W ramach trzyletniego kontraktu WASKO S.A. będzie świadczyć usługi wsparcia serwisowego dla sprzętu informatycznego i oprogramowania Oracle (asysta techniczna). Wsparcie polega na zapewnieniu przez służby techniczne producenta - firmy Oracle, asysty technicznej przy rozwiązywaniu problemów w działaniu oprogramowania - w tym dostępu do bazy wiedzy związanej z rozwiązywaniem problemów eksploatacyjnych serwisowanego oprogramowania oraz dostępu do poprawek i aktualizacji wersji użytkowanego oprogramowania. Umowa obowiązuje do 31.12.2019r.,

zawarcie w dniu 22.02.2017 z Polską Agencją Żeglugi Powietrznej umowy na wykonanie przez WASKO S.A. zadania pod nazwą "Zaprojektowanie i wybudowanie obiektów radiokomunikacyjnych: OR Lidzbark i OR Wysokie Mazowieckie". Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, wybudowanie, wyposażenie i uruchomienie obiektów radiokomunikacyjnych wraz z infrastrukturą techniczną, odpowiednim wyposażeniem, niezbędnymi urządzeniami i akcesoriami umożliwiającymi kompletną instalację, uruchomienie i eksploatację obiektów w następujących lokalizacjach: w miejscowości Lidzbark w województwie warmińsko-mazurskim oraz w miejscowości Wysokie Mazowieckie w województwie mazowieckim. Wartość całkowita przedmiotu umowy wynosi 5,8 mln zł brutto, a termin realizacji wynosi 10 tygodni od dnia jej podpisania. WASKO S.A. udzieli 60 miesięcznej gwarancji oraz rękojmi na wykonany przedmiot umowy,

podpisanie 13 czerwca 2017r. Spółka WASKO umowy z Polską Agencją Żeglugi Powietrznej, której przedmiotem jest zaprojektowanie, wybudowanie, wyposażenie i uruchomienie obiektów radiokomunikacyjnych (OR) wraz z niezbędnymi urządzeniami i akcesoriami umożliwiającymi kompletną instalację, uruchomienie i eksploatację obiektów w następujących lokalizacjach: Kraśnik oraz Biała Piska. Wartość umowy wynosi 3,7 mln netto (4,5 mln brutto), a jej termin realizacji został ustalony na 5 miesięcy od dnia jej podpisania (z wyłączeniem czasu na uzgodnienia projektów oraz oczekiwania na decyzje administracyjne). W ramach kontraktu WASKO S.A. jako Wykonawca zaprojektuje, wybuduje, wyposaży i uruchomi 2 obiekty radiokomunikacyjne, w skład których wchodzić będą betonowe kontenery techniczne o podwojonej względem standardowej dla takich obiektów powierzchni, 40 metrowe strunobetonowe wieże antenowe oraz najnowocześniejsza aparatura techniczna i urządzenia radiokomunikacyjne. Realizowany przez Spółkę projekt radiokomunikacyjny na podstawie podpisanej umowy jest elementem modernizacji

krytycznej infrastruktury radiokomunikacji lotniczej prowadzonej przez Polska Agencję Żeglugi Powietrznej,

• podpisanie w dniu 13 lipca 2017 r. 21 umów wykonawczych z następującymi kontrahentami: Eckley Investments Sp. z o.o., Gladmar Investments Sp. z o.o.,Nashford Investments Sp. z o.o. oraz Rodmer Investments Sp. z o.o. których przedmiotem jest budowa sieci szerokopasmowej FTTH. Łączna wartość podpisanych umów wynosi 107,4 mln zł netto (132,1 mln brutto). Przedmiotem umów jest kompleksowe wykonanie światłowodowej sieci szerokopasmowej FTTH w technologii GPON. Termin wykonania poszczególnych umów wynosi 48 miesięcy od dnia ich podpisania. Podmioty Zamawiające pozyskały dofinansowanie na budowę sieci FTTH z programu Operacyjnego Polska Cyfrowa – I Osi priorytetowej POPC - "Powszechny dostęp do szybkiego Internetu" – działanie 1.1 "Wyeliminowanie terytorialnych różnic w możliwości dostępu do szerokopasmowego Internetu o wysokich przepustowościach" – drugi konkurs. W ramach umów WASKO S.A. wykona projekty budowlano-wykonawcze z wymaganymi pozwoleniami, zgłoszeniami i uzgodnieniami w wersji cyfrowej i papierowej oraz dla Fazy 1 (podłączenie jednostek oświatowych do sieci FTTH) wykona prace budowlane związane z budową sieci szerokopasmowej FTTH (Faza 1 i 2),
• podpisanie umowy podwykonawczej ze spółką Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie Oddział w Polsce w Warszawie (Zamawiający), której przedmiotem jest wykonanie Systemu Zarządzania Tunelu i Systemu Zarządzania Ruchem dla odcinka A Południowej Obwodnicy miasta Warszawy. Inwestycja będąca przedmiotem umowy dotyczy realizacji przez Zamawiającego na rzecz Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Odział w Warszawie (Inwestor) zamówienia publicznego pn. "Projekt i budowa drogi ekspresowej S2- Południowa Obwodnica Warszawy na odcinku od węzła "Puławska" do węzła "Lubelska" w zakresie zadania A tj. od węzła "Puławska" do węzła "Przyczółkowa". Wartość umowy wynosi 24,6 mln zł netto (30,2 mln brutto), a termin jej wykonania ustalono na dzień 11.08.2020 r. W ramach umowy WASKO S.A. wykona prace obejmujące tunel "Ursynów" oraz system zarządzania ruchem w ramach obszaru oddziaływania na istniejącym odcinku dróg od węzła Wiskitki do węzła Mińsk Mazowiecki (drogi A2, S2). System ma zapewnić zarządzanie ruchem w tunelu i uwzględniać sterowanie objazdami w przypadku jego zamknięcia,
• podpisanie 5 września 2017r. trzech umów wykonawczych z Polską Agencją Żeglugi Powietrznej (Zamawiający, PAŻP), których przedmiotem jest zaprojektowanie, wybudowanie, wyposażenie i uruchomienie obiektów radiokomunikacyjnych (OR) wraz z niezbędnymi urządzeniami i akcesoriami umożliwiającymi kompletną instalację, uruchomienie i eksploatację obiektów w następujących lokalizacjach: Wrocław, Wyszków i Wągrowiec. Wartość łączna umów wynosi 6,4 mln netto (7,8 mln brutto), a ich termin realizacji został ustalony na 5 miesięcy od dnia ich podpisania (z wyłączeniem czasu na uzgodnienia projektów oraz oczekiwania na decyzje administracyjne),
• podpisanie 10 października 2017 r. przez konsorcjum firm (Konsorcjum): WASKO S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe VECTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Członek Konsorcjum) umowy wykonawczej z Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Zamawiający) dotyczącej świadczenia usług wydruku centralnego. Wartość umowy wynosi 5,8 mln zł netto (7,1 mln zł brutto), z czego wynagrodzenie Emitenta wynosi 3,3 mln zł netto (4 mln zł brutto). Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez konsorcjum systemu centralnego drukowania dla oddziałów należących do Zamawiającego. Termin wdrożenia systemu wynosi 90 dni od dnia podpisania umowy, natomiast świadczenie usługi centralnego wydruku obejmuje okres 48 miesięcy od daty podpisania protokołu

odbioru uruchomienia usługi. Konsorcjum udzieliło 48 miesięcznej gwarancji w ramach realizacji zamówienia od uruchomienia usługi u Zamawiającego,

• podpisanie 3 listopada 2017 r. umowy wykonawczej z firmą FIBERLINK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mogilanach (Zamawiający), dotyczącej przedsięwzięcia polegającego na zaprojektowaniu i budowie sieci NGA na terenie powiatu wielickiego i myślenickiego. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i budowa sieci NGA, zapewniającej mieszkańcom, podmiotom publicznym oraz gospodarczym z terenu wybranych miejscowości powiatu myślenickiego oraz wielickiego możliwości korzystania z usług szerokopasmowego dostępu do Internetu. Sieć NGA to infrastruktura telekomunikacyjna światłowodowa w standardzie FTTH GPON, którą Zamawiający będzie wykorzystywał w celu zapewnienia użytkownikom końcowym dostępu do sieci szerokopasmowego dostępu do Internetu o minimalnych przepustowościach 100/30 Mb/s. Wartość umowy wynosi 17,5 mln netto (21,5 mln zł brutto). Termin zakończenia prac został wyznaczony na dzień 30.06.2020 r.
• podpisanie w dniu 20 listopada 2017 r. umowy z firmą Beskid Media Sp. z o.o. z siedzibą w Kętach (Zamawiający) na zaprojektowanie i budowę sieci światłowodowej szerokopasmowego dostępu do internetu. Przedmiotem zamówienia jest kompleksowe wykonanie sieci szerokopasmowej ("zaprojektuj i wybuduj") w technologii FTTH na terenie obszaru inwestycyjnego nr 3.2.24.44b "Bielski część B". Wartość umowy wynosi 17,2 mln zł netto (21,2 mln zł brutto). Termin zakończenia prac został wyznaczony na dzień 30 kwietnia 2020 r.

• podpisanie w dniu 29 listopada 2017r. umowy z firmą Comtegra S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) na dostawę oraz wdrożenie infrastruktury składowania danych (macierzy dyskowych). Zakres prac przewiduje m.in. przygotowanie dokumentacji technicznej, dostawę i wdrożenie macierzy dyskowych klasy Enterprise, świadczenie dodatkowej asysty technicznej oraz serwisu gwarancyjnego. Wartość umowy wynosi ok. 9,0 mln zł netto (ok. 11,0 mln zł brutto) w tym:

• w zakresie zamówienia podstawowego ok. 6,7 mln zł (ok. 8,2 mln zł brutto),

• w zakresie prawa opcji, jeśli Zamawiający zdecyduje się z niego skorzystać ok. 2,3 mln zł netto (ok. 2,8 mln zł brutto).

Termin zakończenia prac został wyznaczony na dzień 30 września 2018 r. WASKO S.A. udzieli w ramach przedmiotu umowy 48 miesięcznej gwarancji. W umowie przewidziano m.in. następujące kary umowne: w przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 0,2% wartości umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w sytuacjach odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 20% całości wynagrodzenia. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 50% wartości wynagrodzenia, jakie będzie należne WASKO S.A. z tytułu realizacji umowy.

Podpisanie w dniu 29 marca 2018 r. przez spółkę zależną SPC-1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: SPC-1) wchodzącą w skład Konsorcjum firm: Nokia Solutions and Networks sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nokia), SPC-1, SPC-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie oraz SPC-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Konsorcjum) umowy ze Spółką PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia" (Kontrakt). Przedmiotem kontraktu jest zaprojektowanie, dostawa i wykonanie wszystkich niezbędnych prac oraz robót budowlanych w celu wdrożenia na

liniach kolejowych w Polsce sieci GSM-R jako dedykowanego dla kolei systemu bezprzewodowej łączności cyfrowej. Umowa jest współfinansowana przez Unię Europejską ze środków Funduszu Spójności w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Wartość umowy podpisanej przez Konsorcjum, w skład którego wchodzi SPC-1, wynosi 2 268 mln zł netto, tj. 2 789 mln zł brutto, w tym wartość Prawa Opcji (Usługi w okresie pogwarancyjnym) w kwocie netto 118 mln PLN. Wysokość wynagrodzenia przypadającego na spółkę zależną Emitenta SPC-1 wynosi 501,5 mln zł netto (617 mln zł brutto). Termin realizacji prac wynosi 62 miesiące od daty rozpoczęcia tj. następnego dnia po podpisaniu Kontraktu przez ostatnią ze Stron. Konsorcjum, w skład którego wchodzi spółka SPC-1 udzieli w ramach realizacji umowy, od zakończenia przedsięwzięcia u Zamawiającego, z tytułu rękojmi za wady, gwarancji na okres 60 miesięcy oraz gwarancji jakości na okres 60 miesięcy. W ramach kontraktu SPC-1 zrealizuje w szczególności:

1. USŁUGI w zakresie części pasywnej projektowej i budowlanej dot. kanalizacji teletechnicznej liniowej wraz z odejściami zgodnie z zakresem wykonawstwa części I przetargu PKP PLK;

2. PRACE INSTALACYJNE w zakresie części pasywnej budowlanej kanalizacji teletechnicznej liniowej wraz z odejściami zgodnie z zakresem wykonawstwa części I przetargu PKP PLK;

3. PRACE KABLOWE w zakresie części pasywnej linii światłowodowej – kompletny tor optyczny zakończony na przełącznicy lub w złączu kablowym; wraz z dostawą niezbędnych materiałów do budowy części pasywnej sieci światłowodowej.

W celu dokonania oceny sytuacji finansowej WASKO S.A. Rada Nadzorcza:

• zapoznała się z działalnością Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w roku 2017 przedstawioną w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2017, jak również w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej,
• dokonała analizy jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2017

i wzięła pod uwagę m.in. następujące dane finansowe:

• odnośnie danych skonsolidowanych:
• przychody ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 247 425 tys. zł,
• skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 50 342 tys. zł,
• skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 13 061 tys. zł,
• skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 10 152 tys. zł,
• suma bilansowa Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 296 060 tys. zł,
• kapitał własny Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 225 051 tys. zł,
• zobowiązania długoterminowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 3 296 tys. zł,
• zobowiązania krótkoterminowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 67 713 tys. zł,
• odnośnie danych jednostkowych:
• przychody ze sprzedaży netto WASKO S.A.: 162 461 tys. zł,
• zysk brutto ze sprzedaży WASKO S.A.: 27 216 tys. zł,
• zysk brutto WASKO S.A.: 1 249 tys. zł,
• zysk netto WASKO S.A.: 788 tys. zł,
• suma bilansowa WASKO S.A.: 252 829 tys. zł,
• kapitał własny WASKO S.A.: 188 105 tys. zł,
• zobowiązania długoterminowe WASKO S.A.: 11 961 tys. zł,

zobowiązania krótkoterminowe WASKO S.A.: 52 763 tys. zł.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z danymi wyżej wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu, po uwzględnieniu czynników, które miały wpływ na zmniejszenie osiągniętych w roku 2017 wyników finansowych w stosunku do roku obrotowego 2016 stwierdza, że sytuacja finansowa WASKO S.A. oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. jest stabilna, o czym świadczą wszystkie wskaźniki finansowe, a wysoki poziom posiadanych środków finansowych pozwala na realizację inwestycji w nowe produkty i poszukiwanie nowych obszarów działalności, co powinno przełożyć się na poprawę wyników finansowych w przyszłości.

Spółka działa na bardzo konkurencyjnym i trudnym rynku usług, który jest obecnie w najbardziej turbulencyjnym okresie od wielu lat, zarówno w segmentach biznesowych jak i instytucji publicznych.

Gliwice, dnia 11 maja 2018 r.
Wojciech Wajda	Andrzej Gdula
Andrzej Rymuza	Michał Matusak
Krzysztof Gawlik	Marek Rokicki

Eugeniusz Świtoński