WashTec AG — Remuneration Information 2020

Jan 1, 2021

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG wird klar und verständlich die im Geschäftsjahr 2021 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der WashTec AG individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der aktienrechtliche Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.washtec.de/websites/washtec/German/6000/corporate-governance.html im Bereich »Investor Relations« veröffentlicht.

Um eine bessere Lesbarkeit zu gewährleisten, haben wir teilweise auf geschlechtsdifferenzierende Formulierungen (z.B. Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen) verzichtet. Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1	Anwendung des Vergütungsssystems	3
1.2	Überblick über das Vergütungssystem
	und die Struktur der Vorstandsvergütung	3
1.3	Zielvergütung	6
1.4	Vergütung im Geschäftsjahr 2021	9
1.5	Maximalvergütung .	12
1.6	Malus- und Clawback-Regelungen .	13
1.7	Peer Group-Vergleich .	13

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

	2.1	Anwendung des Vergütungsystems	14
	2.2	Überblick über das Vergütungssystem
		und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung	14
	2.3	Vergütung im Geschäftsjahr 2021 .	17
3.		Vertikalvergleich . .	18
		Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers .	19

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Anwendung des Vergütungssystems

In seiner Sitzung am 24. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WashTec AG (»Gesellschaft«) entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und unter Berücksichtigung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 (»DCGK 2020«) beschlossen. Bzgl. den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf die Entsprechenserklärung verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.washtec.de/ websites/washtec/German/6000/corporate-governance.html im Bereich Investor Relations veröffentlicht ist.

Dieses Vergütungssystem (https://ir.washtec.de/washtec/pdf/WashTec\Verguetungssystem\ Vorstand.pdf) wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt und gilt für sämtliche nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Für alle laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend DCGK 2020 sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 16. Dezember 2021). Die geltende langfristige variable Vergütung in Form des Long Term Incentive Programm (LTIP) 2021–2023 für den Vorstand wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen und gilt für alle Mitglieder des Vorstands. Im Übrigen gilt mit Blick auf die laufenden Vorstandsverträge mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands der WashTec AG, dass diese bis zu ihrem vorgesehenen Laufzeitende unter den dort vorgesehenen Bedingungen fortgeführt werden.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung der Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist.

Im Hinblick auf das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem gilt für nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließende Vorstandsdienstverträge, dass der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Im Geschäftsjahr 2021 erfolgten keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

1.2 Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht durch eine einfache und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das Vergütungssystem sowie die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen, sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Mitglieder des Vorstands Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen, digitalen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst und für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend harmonisiert sind.

Die Vergütung des Vorstands der WashTec AG besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresgrundgehalt (Festvergütung) sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung. Die Berechnungsmethode für die variablen Vergütungsbestandteile ist grundsätzlich für alle Mitglieder des Vorstands gleich ausgestaltet. Für außerordentliche Leistungen kann zusätzlich eine Sondervergütung gewährt werden. Eine Altersvorsorge für die Mitglieder des Vorstands wird nicht gewährt. Ferner sehen das Vergütungssystem und die laufenden Vorstandsdienstverträge marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht durch einen zur Kündigung des Vorstandsvertrags berechtigenden wichtigen Grund veranlasst ist, Abfindungszahlungen vereinbart werden, sollen diese den Wert der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags nicht übersteigen und auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt werden (Abfindungs-Cap). Sofern für die Mitglieder des Vorstands für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gilt, haben sie für die Dauer des Wettbewerbsverbots Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von monatlich 50% des monatlich anteiligen Teilbetrags des festen Jahresgehalts (Karenzentschädigung). Daneben wird auf Basis des von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems bei Vorstandsdienstverträgen, die nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossen werden, die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer Festvergütung und Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen in der Regel Beiträge zu Versicherungen, Dienstwagen mit Privatnutzung und Kostenerstattungen z.B. für Vorsorgeuntersuchungen. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt.

Die kurzfristige variable Vergütung setzt sich hälftig aus Unternehmenszielen und individuellen Leistungszielen zusammen. Die Unternehmensziele orientieren sich an den wesent-

lichen finanziellen Leistungsindikatoren der WashTec Gruppe. Diese sind Umsatz, EBIT, Free Cashflow und ROCE. Die individuellen Leistungsziele umfassen operative oder strategische Ziele einschließlich nichtfinanzieller Ziele, insbesondere aus den Bereichen Produktinnovation, Nachhaltigkeit, Prozessoptimierung, Digitalisierung sowie Kundennutzen. Zur Erreichung bestimmter strategischer Ziele können diese auch im Rahmen der individuellen Leistungsziele für jedes Vorstandsressort festgelegt werden. So ist beispielswiese vorgesehen, dass jedes Vorstandsressort durch individuelle Leistungsziele einen Beitrag zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie leistet. Die konkreten Zielvorgaben sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Für die kurzfristige variable Vergütung wird mit dem Vorstandsmitglied individuell ein Betrag vereinbart, der einer Zielerreichung von 100% entspricht (Zielbetrag). Die kurzfristige variable Vergütung kann bei Unterschreiten einzelner oder mehrerer Zielvorgaben auf bis zu 0 % des vereinbarten Betrags absinken und bei Überschreiten der Unternehmensziele auf bis zu 115 % des vereinbarten Zielbetrags für diese Ziele steigen. Die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung ist damit auf maximal 130% des Zielbetrags für die Unternehmensziele sowie maximal 100% des Zielbetrags für die individuellen Leistungsziele begrenzt (Cap). Im Fall des unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann die kurzfristige variable Vergütung im ersten Geschäftsjahr der Tätigkeit pro rata temporis ab dem Tätigkeitsbeginn garantiert werden.

Kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr

		Zielerreichung
Leistungskriterium	Gewichtung	Minimum	Maximum
Unternehmensziele	50%	0%	130%
Individuelle Leistungsziele	50%	0%	100%
Kurzfristige variable Vergütung	100%	0%	115%

Die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelt. Die kurzfristige variable Vergütung wird zusammen mit der darauffolgenden monatlichen Gehaltszahlung zur Zahlung in bar fällig.

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass neben der kurzfristigen variablen Vergütung als weiterer variabler Vergütungsbestandteil eine langfristige variable Vergütung in Form eines Longterm Incentive Programm (LTIP) mit einmaliger Bonuszahlung gewährt wird. Das Programm hat eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase). Das aktuelle LTIP hat eine Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 und wurde vom Aufsichtsrat am 2. März 2021 final beschlossen. Die Zielerreichung wird am Ende der Incentivierungsphase ermittelt. Bei entsprechender Zielerreichung erfolgt die Auszahlung nach Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses im darauffolgenden Geschäftsjahr (Fälligkeit).

Das LTIP besteht aus einer »Komponente ohne Eigeninvestment«, im Rahmen derer das Vorstandsmitglied bei 100%-iger Zielerreichung eine maximale Bonuszahlung in Höhe von 100% seiner jeweiligen kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung pro Jahr der Laufzeit des LTIP beziehen kann.

Durch eine zusätzliche »Komponente mit Eigeninvestment« erhält das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, seine Bonuszahlung aus der »Komponente ohne Eigeninvestment« durch entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2). Zur Verdoppelung ist ein Eigeninvestment in Höhe von 100% der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung in Euro bis zu einem festgelegten Stichtag erforderlich. Bei geringerem Eigeninvestment reduziert sich die Komponente aus Eigeninvestment proportional (Bonusmultiplikator < 2). Als Eigeninvestment im Sinne des LTIP werden investierte Beträge (EUR) in Aktien der Gesellschaft angerechnet, die sich am Stichtag im persönlichen Besitz des Vorstandsmitglieds befinden. Angerechnet werden können dabei auch solche Aktien, die das Vorstandsmitglied im Rahmen früherer LTIP-Programme erworben hat und noch hält. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf eine Bonuszahlung aus der Komponente mit Eigeninvestment, wenn es bis zum Ablauf der Incentivierungsphase noch mindestens mit der Anzahl an Aktien zum Stichtag investiert ist.

Im Rahmen des LTIP wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensstrategie durch die beiden Erfolgsziele Return on Capital Employed (ROCE) und Total Shareholder Return (TSR) Rechnung getragen. Im Rahmen des ROCE-Ziels können bei der Berechnung des maßgeblichen Gewinns zur Ermittlung des ROCE unter bestimmten Voraussetzungen Sondereffekte neutralisiert werden.

Langfristige variable Vergütung (LTIP) für die dreijährige Incentivierungsphase
			Komponente I ohne Eigeninvestment	Komponente II mit Eigeninvestment
		ROCE1	TSR2	Ziel Gesamt betrag	Höhe des Eigeninvest ment	Bonusmulti plikator auf Komponente I
Gewichtung		70%	30%
	<81%	0%	0%		Kein Eigen investment	0
	81%–99%	5%–95%	5%–95%	3xjährliche
Zielerreichung	100%	100%	100%	kurzfristige variable Vergütung	Max. Eigeninvest ment i.H.v. 100% der kurzfristigen variablen Vergütung	x2

1 Durchschnittlich mehr als 25 % ROCE während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel)

2 Mindestens 75 % "Total Shareholder Return" vor Steuern (TSR-Ziel)

Die beiden Erfolgsziele müssen jeweils die vom Aufsichtsrat festgelegte Mindestschwelle von 81% erreichen, um gewertet zu werden. Nach Ende der Incentivierungsphase stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes Ziel fest. Sind beide Erfolgsziele voll erfüllt bzw. übererfüllt, erreicht der Bonus seine maximale Höhe und die Auszahlung erfolgt zu 100%. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als 100%, aber mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, beträgt die Auszahlung für dieses Ziel proportional weniger pro Prozentpunkt der Abweichung. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt die Zahlung für dieses Erfolgsziel. Sind beide Erfolgsziele nicht mindestens

in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt der Bonus vollständig. Bei der Berechnung der Bonuszahlung wird das ROCE-Ziel zu 70% und das TSR-Ziel zu 30% gewichtet.

Der Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP wird am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat für das letzte Jahr der Incentivierungsphase fällig (Auszahlungstag).

Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bruttobonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (»Reinvest«) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Ausnahmen von der Bedingung des »Reinvest« bzw. der Haltefrist bestehen im Fall des Ausscheidens aus dem Vorstand.

Zudem kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder in Ausnahmefällen entscheiden.

In künftigen Programmen können die Erfolgsziele je nach strategischer Einschätzung mit anderen Zielen ersetzt oder ergänzt werden. Durch eine Übergewichtung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) bei Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment gegenüber der kurzfristigen variablen Vergütung ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.

1.3 Zielvergütung

Auf Basis des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat bei nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen für jedes Mitglied des Vorstands innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine jährliche Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn des Geschäftsjahres fest, die sich aus der Festvergütung, den Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammensetzt.

Das Vergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Dabei sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen z.B. Kriterien wie Erfahrung, Dauer der Vorstandszugehörigkeit und verantwortetes Ressort berücksichtigt werden können. Vor dem Hintergrund der vorgenannten Differenzierungsmöglichkeiten werden die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in prozentualen Bandbreiten angegeben. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung.

Sofern im Einzelfall eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung gewährt wird, gilt nach dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem, dass diese bei nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen so auszugestalten ist, dass die langfristige variable Vergütung weiterhin den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Im Rahmen der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat das LTIP jahresanteilig mit einem Drittel des Gesamtwerts mit dem maximal zulässigen Eigeninvestment berücksichtigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:

Vorstand	(feste Vergütung)	Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile	Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)		Ziel-Gesamt	Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zur Ziel-Gesamtvergütung
	Festvergütung	Neben leistungen1	Kurzfristige variable Vergütung	Langfristige variable Vergütung (LTIP)2	vergütung	Festvergütung	Nebenleistungen	Kurzfristige variable Vergütung	Langfristige variable Vergütung (LTIP)
Dr. Ralf Koeppe	290.000 €	48.000 €	210.000 €	420.000 €	968.000 €	30,0%	5,0%	21,7%	43,3%
Dr. Kerstin Reden	300.000 €	44.000 €	180.000 €	360.000 €	884.000 €	33,9%	5,0%	20,4%	40,7%
Stephan Weber	300.000 €	44.000 €	180.000 €	360.000 €	884.000 €	33,9%	5,0%	20,4%	40,7%
Gesamt	890.000 €	136.000 €	570.000 €	1.140.000 €	2.736.000 €	32,5%	5,0%	20,8%	41,7%

1Dem Vorstand werden Nebenleistungen von bis zu ca. 5 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt. Der hier angegebene Zielwert entspricht gleichzeitig dem Maximalwert.

2Das LTIP 2021–2023 wurde jahresanteilig mit einem Drittel des Gesamtwertes mit maximal zulässigem Eigeninvestment berücksichtigt.

Die langfristige variable Vergütung (LTIP) wird erst dann geschuldet, wenn die zugrunde liegenden Erfolgsziele für die dreijährige Incentivierungsphase (2021–2023) vollständig erfüllt sind. Die Feststellung der Zielerreichung und Auszahlung des LTIP erfolgen bei Erreichen der Erfolgsziele nach Ablauf der Incentivierungsphase im darauffolgenden Geschäftsjahr. Durch die Feststellung der Zielerreichung und Auszahlung nach Ablauf der Incentivierungsphase stellt die vorstehend genannte Ziel-Gesamtvergütung lediglich eine Orientierungsgröße dar.

Nachfolgend sind die Zielbeträge des LTIP mit Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 bei einer Erfüllung der Erfolgsziele zu 100% nach einem Jahr sowie am Ende der Incentivierungsphase dargestellt:

Vorstand	Leistungskriterium	Gewichtung	Zielbetrag p. a. (bezogen auf 100 % Zielerreichung)	Zielbetrag am Ende der Incentivierungsphase (bezogen auf 100% Zielerreichung)
	Return on Capital Employed (ROCE)	70%	147.000 €	441.000 €
	Total Shareholder Return (TSR)	30%	63.000 €	189.000 €
Dr. Ralf Koeppe	Komponente I ohne Eigeninvestment gesamt	100%	210.000 €	630.000 €
	Komponente II mit Eigeninvestment	Verdoppelung Komponente I	210.000 €	630.000 €
	LTIP gesamt		420.000 €	1.260.000 €
	Return on Capital Employed (ROCE)	70%	126.000 €	378.000 €
	Total Shareholder Return (TSR)	30%	54.000 €	162.000 €
Dr. Kerstin Reden	Komponente I ohne Eigeninvestment gesamt	100%	180.000 €	540.000 €
	Komponente II mit Eigeninvestment	Verdoppelung Komponente I	180.000 €	540.000 €
	LTIP gesamt		360.000 €	1.080.000 €
	Return on Capital Employed (ROCE)	70%	126.000 €	378.000 €
	Total Shareholder Return (TSR)	30%	54.000 €	162.000 €
Stephan Weber	Komponente I ohne Eigeninvestment gesamt	100%	180.000 €	540.000 €
	Komponente II mit Eigeninvestment	Verdoppelung Komponente I	180.000 €	540.000 €
	LTIP gesamt		360.000 €	1.080.000 €

Das in Abschnitt 1.2 beschriebene LTIP mit Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 besteht aus einer »Komponente ohne Eigeninvestment« und einer zusätzlichen »Komponente mit Eigeninvestment«. Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bruttobonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (»Reinvest«) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Das »Reinvest« wird als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente gewährt. Der beizulegende Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung wurde nach den Grundsätzen des IFRS 2 ermittelt. Die nachfolgend aufgeführten Zielbeträge des »Reinvest« sind Teil des gesamten Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung (LTIP).

Gesamt	1.710.000 €	1.710.000 €	3.420.000 €	285.000 €
Stephan Weber	540.000 €	540.000 €	1.080.000 €	90.000 €
Dr. Kerstin Reden	540.000 €	540.000 €	1.080.000 €	90.000 €
Dr. Ralf Koeppe	630.000 €	630.000 €	1.260.000 €	105.000 €
Vorstand	Komponente I ohne Eigeninvestment	Komponente II mit Eigeninvestment	Langfristige variable Vergütung (LTIP)	davon Reinvest
		Zielbeträge der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) (bezogen auf 100% Zielerreichung)

1.4 Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachstehenden Tabellen enthalten alle Beträge, die dem Vorstand im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über dasjenige Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die kurzfristige variable Vergütung wird demnach als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Das LTIP stellt demgegenüber keine »gewährte« oder »geschuldete« Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der Incentivierungsphase abhängt. Angesichts des Ablaufs der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2023 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTIP 2021–2023 nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG über das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021:

	Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile (feste Vergütung)		Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)		Sonder vergütung	Gewährte Gesamt vergütung		Verhältnis der festen und variablen Vergütung zur gewährten Gesamtvergütung		Sonder vergütung
Vorstand	Festvergütung	Neben leistungen	Kurzfristige variable Vergütung	Langfristige variable Vergütung (LTIP) 1			Feste Vergütung	Kurzfristige variable Vergütung	Langfristige variable Vergütung (LTIP) 1
Dr. Ralf Koeppe	290.000 €	14.472 €	199.500 €	–	42.000 €	545.972 €	55,8%	36,5%	–	7,7%
Dr. Kerstin Reden	300.000 €	11.009 €	207.000 €	–	0 €	518.009 €	60,0%	40,0%	–	0%
Stephan Weber	300.000 €	18.323 €	207.000 €	–	0 €	525.323 €	60,6%	39,4%	–	0%
Gesamt	890.000 €	43.804 €	613.500 €	–	42.000 €	1.589.304 €	58,8%	38,6%	–	2,6%

1 LTIP mit Incentivierungsphase 2021 – 2023

Der ehemalige Vorstand Dr. Volker Zimmermann ist zum 28. Februar 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ihm wurde im Geschäftsjahr 2021 eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von € 28.000 gewährt, welche die gesamte im Geschäftsjahr 2021 an ihn gewährte und geschuldete Vergütung darstellt. Damit beträgt der relative Anteil der festen Vergütung 100%. Diese Karenzentschädigung ist im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufen.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des zugrunde liegenden Vergütungssystems. Der prozentuale Anteil der festen Vergütung fällt angesichts der Nichtberücksichtigung des LTIP im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung 2021 höher aus als im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung.

Vorstand	Leistungskriterium	Gewichtung	Zielbetrag (bezogen auf 100 % Zielerreichung)	Tatsächliche Zielerreichung	Bonusauszahlungsbetrag
	Unternehmensziele	50%	105.000 €	130%	136.500 €
Dr. Ralf Koeppe	Individuelle Leistungsziele	50%	105.000 €	60%	63.000 €
	Unternehmensziele	50%	90.000 €	130%	117.000 €
Dr. Kerstin Reden	Individuelle Leistungsziele	50%	90.000 €	100%	90.000 €
	Unternehmensziele	50%	90.000 €	130%	117.000 €
Stephan Weber	Individuelle Leistungsziele	50%	90.000 €	100%	90.000 €

Erfüllung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung des Geschäftsjahres 2021:

Im Geschäftsjahr 2021 hat die WashTec Gruppe eine Umsatzsteigerung in Höhe von 13,7% und eine EBIT-Steigerung in Höhe von 127,4 % erzielt. Mit dieser Rückkehr zum Vorkrisenniveau konnte auch eine zweistellige EBIT-Rendite erreicht werden. Die wirtschaftliche Entwicklung übertraf damit die interne Unternehmensplanung. Neben der unterjährigen Anpassung der Prognose resultierte daraus auch die Übererfüllung der Unternehmensziele.

Entwicklung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2021–2023):

Die beiden Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) sind die Steigerung des »Return on Capital Employed« (ROCE) um durchschnittlich mehr als 25% während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel) sowie ein »Total Shareholder Return« vor Steuern von mindestens 75% (TSR-Ziel).

Mit der Teilnahme an der zusätzlichen »Komponente mit Eigeninvestment« der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) hat das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, die Bonuszahlung aus der »Komponente ohne Eigeninvestment« durch ein Eigeninvestment in Höhe von 100% des kurzfristigen variablen Ziel-Jahreseinkommens 2021 in Euro in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2).

Das Eigeninvestment kann bis zum Stichtag am 30. Juni 2023 getätigt werden. Zum 31. Dezember 2021 stellt sich das Eigeninvestment des Vorstands wie folgt dar:

Vorstand	Getätigtes Eigeninvestment	Maximales Eigeninvestment	Getätigtes Eigeninvestment
Dr. Ralf Koeppe	160.346 €	210.000 €	76,4%
Dr. Kerstin Reden	21.090 €	180.000 €	11,7%
Stephan Weber	164.020 €	180.000 €	91,1%

Nach dem ersten Jahr der dreijährigen Incentivierungsphase zeigt sich ein positiver Trend für die Erreichung beider Erfolgsziele. Der ROCE erreichte zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 25,8%. Der TSR liegt für das Geschäftsjahr 2021 bei 31,4%. Für die Verpflichtungen aus dem LTIP wurden im Geschäftsjahr 2021 € 966.585 nach den Grundsätzen des IFRS 2 bilanziert.

Vor dem Hintergrund der Feststellung des Grads der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat am Ende der Incentivierungsphase 2023 stellt das LTIP gegenwärtig eine zugesagte Vergütung dar. Bei Zielerreichung stellt das LTIP in diesem Bericht im dritten Jahr der Incentivierungsphase eine geschuldete Vergütung dar.

Durch die temporäre Übernahme von Zusatzaufgaben aus anderen Vorstandsressorts und dem damit verbundenen erheblichen inhaltlichen und zeitlichen Mehraufwand hat Herr Dr. Ralf Koeppe einen erheblichen Beitrag zum Unternehmenserfolg in der aktuell herausfordernden Zeit geleistet. Der Aufsichtsrat hat daher im Rahmen pflichtgemäßer Ermessensausübung entschieden Herrn Dr. Ralf Koeppe gemäß dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag für diese außerordentlichen Leistungen eine Sondervergütung in Höhe von € 42.000 für das Geschäftsjahr 2021 zu gewähren. Hiermit soll im Interesse des Unternehmens eine zukunftsgerichtete Anreizwirkung gegenüber Vorstand und Führungskräften erzeugt werden mit dem Ziel einer nachhaltigen Förderung der Unternehmensentwicklung.

1.5 Maximalvergütung

Im Rahmen des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließende Vorstandsdienstverträge gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren können. Die Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf € 2.000.000 und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands auf € 1.500.000 (unter Berücksichtigung des jahresanteiligen LTIP mit einem Drittel des Gesamtwerts mit maximal zulässigem Eigeninvestment).

Da eine Vergütung aus dem LTIP 2021-2023 erst nach Ablauf der Incentivierungsphase zur Auszahlung gelangt, kann der Gesamtbetrag der Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021 abschließend erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 ermittelt werden. Darüber hinaus gilt, dass für das Geschäftsjahr 2021 auch bei Zugrundelegung des jahresanteiligen Zielbetrags des LTIP bei maximal zulässigem Eigeninvestment für jedes Vorstandsmitglied die Maximalvergütung im Sinne des von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystems nicht überschritten würde. Für die Ziel-Gesamtvergütung wird auf Abschnitt 1.3, für die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung wird auf die Vergütungstabelle in Abschnitt 1.4 verwiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 und Maximalvergütung im Sinne des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems:

Vorstand	Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile (feste Vergütung)		Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)		Sondervergütung	Gewährte	Maximalvergütung gemäß
	Festvergütung	Nebenleistungen	Kurzfristige variable Vergütung	Langfristige variable Vergütung (LTIP) 1		Gesamtvergütung	Vergütungssystem
Dr. Ralf Koeppe	290.000 €	14.472 €	199.500 €	–	42.000 €	545.972 €	2.000.000 €
Dr. Kerstin Reden	300.000 €	11.009 €	207.000 €	–	0 €	518.009 €	1.500.000 €
Stephan Weber	300.000 €	18.323 €	207.000 €	–	0 €	525.323 €	1.500.000 €
Gesamt	890.000 €	43.804 €	613.500 €	–	42.000 €	1.589.304 €	5.000.000 €

1LTIP mit Incentivierungsphase 2021 – 2023

1.6 Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der LTIP-Bedingungen sind sog. Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Danach ist im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds während der Incentivierungsphase eine teilweise oder vollständige Reduzierung des LTIP-Auszahlungsbetrages möglich. Bereits ausgezahlte Beträge des LTIP können bis zum Ablauf von einem Jahr nach Ende der Incentivierungsphase zurückgefordert werden. Über die Reduzierung oder Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Auf Basis des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird in nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen eine entsprechende Regelung für die kurzfristige variable Vergütung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keine Umstände festgestellt, die unter den vorgenannten Malus- bzw. Clawback-Tatbestand fallen und hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die variable Vergütung zu reduzieren oder zurückzufordern.

1.7 Peer Group-Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine im Hinblick auf die Marktstellung der WashTec Gruppe geeignete Vergleichsgruppe (»Peer Group«) anderer Unternehmen heran (vgl. G.3 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019). Ziel des Peer Group-Vergleichs ist die horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung.

Einbezogen werden dabei Vergleichsunternehmen, die in Bezug auf die Merkmale Börsennotierung im S-DAX oder Prime Standard, Maschinenbau-Branche, Internationale Geschäftstätigkeit, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der WashTec Gruppe vergleichbar sind. Als Vergleichsmaßstab wurde die Vergütung inkl. fixer und variabler Vergütungsbestandteile ohne Versorgungsaufwand festgelegt (zu unterscheiden von der zugeflossenen Vergütung).

Der Vergleich erfolgt sowohl in Bezug auf die absolute Höhe der Vorstandsvergütung als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand gegenüber den Vergleichsunternehmen.

Folgende Unternehmen erfüllen die definierten Merkmale und wurden als Vergleichsunternehmen für den Peer Group-Vergleich herangezogen:

• p Pfeiffer Vacuum Technology AG
• p GESCO AG
• p MAX Automotion SE
• p MBB SE
• p Schaltbau Holding AG

Der Peer Group-Vergleich hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der WashTec AG sowohl in Bezug auf die absolute Höhe als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand angemessen und üblich ist.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1 Anwendung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats als auch die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat am 18. Mai 2021 das Vergütungssystem (https://ir.washtec.de/washtec/pdf/WashTec\_Verguetungssystem\_Aufsichtsrat.pdf) für den Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt, wie sie in § 8.16 der Satzung sowie in dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossenen Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat festgesetzt wurde.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 vollständig wie von der Hauptversammlung beschlossen angewendet.

2.2 Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einem angemessenen Verhältnis zur Verantwortung und den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen. Zugleich soll mit einer angemessenen Aufsichtsratsvergütung ein wichtiger Beitrag im Wettbewerb um geeignete Kandidaten für künftige Besetzungen des Aufsichtsrats geleistet werden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mit-

glieder von Ausschüssen durch eine entsprechende funktionsbezogene Vergütung angemessen berücksichtigt. Zudem trägt die Aufsichtsratsvergütung im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats zur erfolgreichen Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert den nachhaltigen Unternehmenserfolg der Gesellschaft.

Daneben werden bei der Festlegung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung in Form eines Long Term Incentive Program mit einer Laufzeit von drei Jahren der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie ebenfalls Rechnung getragen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 8.16 der Satzung umfasst, neben dem Ersatz von Auslagen und der Erstattung der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Mehrwertsteuer, eine Festvergütung, ein Sitzungsgeld und eine erfolgsabhängige Vergütung. Das Vergütungssystem sieht ferner eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat vor, die zur Vergütung laut Satzung hinzutritt. Das Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2018 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen. Dabei überwiegt im Rahmen der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr die maximal mögliche Bonuszahlung (pro rata temporis) aus dem langfristig orientierten Long Term Incentive Program grundsätzlich die maximal mögliche erfolgsabhängige Vergütung gemäß der Satzung.

Die derzeit gültige Vergütungsregelung in § 8.16 der Satzung in der Fassung vom 5. August 2020 lautet wie folgt:

»Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2015 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 70.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ein solche von EUR 10.000,00.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des Sitzungsgelds nach diesem Absatz.

Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.

Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist begrenzt auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Bei Überschneidung der Funktionen gilt für die Begrenzung der höhere Betrag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige Vergütung, deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Mehrwertsteuer.

Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.«

Das Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2018 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen.

Das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet und sieht eine einmalige Bonuszahlung nach Ende der Incentivierungsphase vor. Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2019 vor. Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erworben hat, die über das LTIP Beschluss gefasst hat.

Die Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der Zahl der Eigeninvestmentaktien mit dem Referenzkurs und dem auf Grundlage der Zielerreichung gebildeten Multiplikator. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung ist der maximal mögliche Referenzkurs auf den Wert von EUR 100,00 begrenzt (Cap).

Als Erfolgsziele sind Vorgaben zu Earnings per Share (EPS), ROCE und Free Cashflow festgelegt. Mit den Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Bezugsgröße für die Zielsetzung im Rahmen des LTIP sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2018 zum 31. Dezember 2018. Je nach Erfüllung eines, mehrerer oder aller Ziele ergibt sich ein unterschiedlicher Multiplikator für die Bonuszahlung. Im Fall der Übererfüllung des EPS-Ziels kann der Multiplikator bis maximal 1,2 erhöht werden.

Durch die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie wurden die vereinbarten Erfolgsziele des LTIP mit Laufzeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 nicht erreicht. Demnach erfolgt keine Gewährung der langfristigen variablen Vergütungskomponente. Bei einem Erreichen der vereinbarten Erfolgsziele wäre die Bonuszahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 fällig gewesen.

Für die Einzelheiten des Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2021 wird auf das von der ordentlichen Hauptversammlung am

1. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat Bezug genommen, das auch in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 30. April 2018 unter den »Angaben zu Tagesordnungspunkt 7« wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.washtec.de/washtec/pdf/hv\archiv/Ergaenzung\_der\ Tagesordnung_fuer_die_HV_am30042018.pdf zugänglich ist.

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program ist am 31. Dezember 2021 ausgelaufen. Die Hauptversammlung 2021 hat ein neues Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen.

Das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet und sieht eine einmalige Bonuszahlung nach Ende der Incentivierungsphase vor. Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2022 vor. Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2018 teilgenommen hat.

Die Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der Zahl der Eigeninvestmentaktien mit dem Referenzkurs und dem auf Grundlage der Zielerreichung gebildeten Multiplikator. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung ist der maximal mögliche Referenzkurs auf den Wert von EUR 100,00 begrenzt (Cap).

Als Erfolgsziele sind Vorgaben zu Earnings per Share (EPS), ROCE und Free Cashflow festgelegt. Mit den Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Bezugsgröße für die Zielsetzung im Rahmen des LTIP sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2021 zum 31. Dezember 2021. Je nach Erfüllung eines, mehrerer oder aller Ziele ergibt sich ein unterschiedlicher Multiplikator für die Bonuszahlung. Im Fall der Übererfüllung des EPS-Ziels kann der Multiplikator bis maximal 1,2 erhöht werden.

Die Bonuszahlung wird am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 fällig. Der Anspruch besteht nur dann in voller Höhe, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat, während der gesamten Incentivierungsphase angehört hat und die Eigeninvestmentaktien der Gesellschaft bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält.

Der Anspruch auf Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 Aktien der Gesellschaft erwirbt und dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Eine Pro-rata-Bonuszahlung wird in Ausnahmefällen gewährt. Diese liegen vor bei einem vorzeitigen Beendigungsereignis, wie Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase oder Tod des Aufsichtsratsmitglieds, Amtsniederlegung oder Abberufung bei Change of Control, Amtsbeendigung durch Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel oder einem Delisting der Aktien. Voraussetzung für eine Pro-rata-Bonuszahlung ist, dass die Eigeninvestmentaktien bei Beendigungseintritt noch gehalten werden und dass das Aufsichtsratsmitglied für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten während der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Im Fall des Neueintritts von Aufsichtsratsmitgliedern erhalten diese eine anteilig gekürzte Bonuszahlung für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Für jeden Monat der Zugehörigkeit wird 1/36 der Bonuszahlung gewährt. Voraussetzung ist ein entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden des Eintritts.

Für die Einzelheiten des Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 wird auf das von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat Bezug genommen, dass auch in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter »Tagesordnungspunkt 8« wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.washtec.de/washtec/pdf/hv\_2021/WT\_HV-Einl\_2021\_d\_gs.pdf zugänglich ist.

2.3 Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Festvergütung, das Sitzungsgeld und die kurzfristige variable Vergütung werden als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die den Vergütungen zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit wird in der nachfolgenden Tabelle die Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Auch das LTIP 2019–2021, dessen dreijährige Incentivierungsphase am 31. Dezember 2021 und damit zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2021 abgelaufen ist, wird gemäß den vorgenannten Maßgaben als im Geschäftsjahr 2021 »geschuldete Vergütung« betrachtet.

Das Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2021 wurde erreicht, indem der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie des Geschäftsjahres 2021 den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschritten hat. Der Konzerngewinn pro Aktie für das Geschäftsjahr 2021 beträgt € 2,32, im Vorjahr lag der Wert bei € 0,99. Der Multiplikator liegt demnach bei € 1,33. Daraus resultiert für jedes Aufsichtsratsmitglied eine kurzfristige variable Vergütung in Höhe von € 66.500. Dieser Betrag wird aufgrund der Regelungen des CAP jedoch anteilig reduziert und kann der nachstehenden Tabelle entnommen werden.

Die vereinbarten Erfolgsziele des LTIP mit Incentivierungsphase vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 wurden aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie nicht erreicht. Vorgesehen waren eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Earinings per Share (EPS) und des Free Cashflow von jeweils mindestens 15 % sowie ein durchschnittlicher ROCE von mehr als 30 % während der Incentivierungsphase. Für eine Bonuszahlung im Rahmen des LTIP hätte wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 % erreicht werden müssen, was nicht der Fall war. Demnach gelangt das LTIP nicht zur Auszahlung.

Die im Geschäftsjahr 2021 geschuldete Gesamtvergütung entspricht den Vorgaben des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems.

Aufsichtsrat	Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile		Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile		Gewährte	Verhältnis der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung zur gewährten Gesamtvergütung
	Feste Vergütung1	Sitzungsgeld	Kurzfristige variable Vergütung2	Langfristige variable Vergütung (LTIP)3	Gesamtvergütung	Feste Vergütung & Sitzungsgeld	Kurzfristige variable Vergütung	Langfristige variable Vergütung (LTIP)3
Dr. Günter Blaschke	112.500 €	54.000 €	33.500 €	0€	200.000 €	83,3%	16,7%	0%
Ulrich Bellgardt	80.000 €	34.500 €	35.500 €	0€	150.000 €	76,3%	23,7%	0%
Jens Große-Allermann4	45.000 €	16.500 €	13.500 €	–	75.000 €	82,0%	18,0%	–
Dr. Hans Liebler	42.500 €	16.500 €	16.000 €	0€	75.000 €	78,7%	21,3%	0%
Dr. Sören Hein	40.000 €	21.000 €	14.000 €	0€	75.000 €	81,3%	18,7%	0%
Dr. Alexander Selent	47.500 €	30.000 €	22.500 €	0€	100.000 €	77,5%	22,5%	0%
Gesamt	367.500 €	172.500 €	135.000 €	0€	675.000 €	80,0%	20,0%	0%

Geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021:

1Die feste Vergütung beinhaltet die Vergütung laut Satzung sowie die fixen Vergütungsbestandteile für die Zugehörigkeit zu Ausschüssen oder deren Vorsitz.

2Berücksichtigung des CAP für die jährliche Vergütung laut Satzung gemäß § 8.16 der Satzung bei der kurzfristigen variablen Vergütung.

3LTIP mit Incentivierungsphase 2019–2021

4 Jens Große-Allermann hat an dem LTIP 2019–2021 nicht teilgenommen.

3. Vertikalvergleich

Der Vertikalvergleich stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von WashTec, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Geschäftsjahr	2020	2021	Veränderung
			in %
Vorstand
Aktive Vorstandsmitglieder
Dr. Ralf Koeppe	409.057 €	545.972 €	33,5%
Dr. Kerstin Reden1	205.647 €	518.009 €	–
Stephan Weber	398.017 €	525.323 €	32,0%
Aufsichtsrat
Dr. Günter Blaschke	181.500 €	200.000 €	10,2%
Ulrich Bellgardt	119.000 €	150.000 €	26,1%
Jens Große-Allermann	69.000 €	75.000 €	8,7%
Dr. Hans Liebler	66.500 €	75.000 €	12,8%
Dr. Sören Hein	67.000 €	75.000 €	11,9%
Dr. Alexander Selent	88.000 €	100.000 €	13,6%
2 Ertragsentwicklung der WashTec Gruppe
Umsatzerlöse	378.672.014 €	430.532.025 €	13,7%
EBIT	20.067.587 €	45.690.940 €	127,4%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
Belegschaft und oberer Führungskreis in Deutschland3	70.782 €	75.307 €	6,4%

1Dr. Kerstin Reden ist zum 1. August 2020 in den Vorstand der WashTec AG berufen worden. Im Jahr des Eintritts war die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis garantiert.

2Die jährliche Veränderung des Jahresüberschusses der WashTec AG nach HGB beträgt 364,4%.

3Die Gesamtbelegschaft umfasst die Gesamtheit, der bei allen deutschen Gesellschaften der WashTec Gruppe beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich dem oberen Führungskreis. Der obere Führungskreis umfasst diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, welche eine Führungsfunktion im Inland innehaben und in ihrer Funktion direkt an den Vorstand berichten.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse und EBIT der WashTec Gruppe sowie anhand des Jahresüberschusses der WashTec AG abgebildet. Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Belegschaft der WashTec Gruppe in Deutschland abgestellt.

Die jährliche Veränderung der Vergütung der ehemaligen Vorstände Axel Jaeger und Dr. Volker Zimmermann für die Geschäftsjahre 2021 gegenüber 2020 beträgt –100% bzw. – 83,3%. Axel Jaeger ist zum 31. Mai 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Dr. Volker Zimmermann ist zum 28. Februar 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ihm wurde eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gewährt, die im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufen ist.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach 162 Abs. 3 AktG

An die WashTec Aktiengesellschaft, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der WashTec Aktiengesellschaft, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach 162 Abs.1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach 162 Abs.3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt »Verantwortung des Wirtschaftsprüfers« unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, 23. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Holger Graßnick	ppa. Ralph Jakobi
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

Kontakt

WashTec AG Argonstraße 7 86153 Augsburg Deutschland Telefon +49 821 5584-0 Telefax +49 821 5584-1135 www.washtec.de washtec@washtec.com