Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 31, 2018

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp, pörssitiedote, 31.1.2018 klo 8.35

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 8.3.2018 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

10. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2017 maksetaan osinkoa 1,38
    euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

11. Ensimmäinen erä 0,69 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
    osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n
    pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan
    19.3.2018.

12. Osingon toinen erä maksetaan syyskuussa 2018. Jos esityslistan kohdan 16
    mukainen hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista hyväksytään, jakautuu
    toinen erä yhden vanhan ja 2:n uuden osakkeen kesken siten, että kullekin
    osakkeelle maksetaan 0,23 euroa/osake. Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen
    ehdotusta maksuttomasta osakeannista, maksetaan toinen erä vastaavasti kuin
    ensimmäinen erä eli 0,69 euroa/osake.

13. Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
    täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
    Hallitus päättää 18.9.2018 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen
    osinkoerän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo
    -osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi
    silloin 20.9.2018 ja osingon maksupäivä 27.9.2018.

14. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

15. Palkitsemisperiaatteet

16. Hallituksen puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemisperiaatteisiin.

17. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

18. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioista
    seuraavaa:  hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 140.000 euroa,
    varapuheenjohtajalle 105.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin
    70.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiona
    jokaiselle jäsenelle maksetaan 750 euroa hallituksen kokoukselta, jossa on ollut
    läsnä. Kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan 100%:lla korotettuna.

Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
maksetaan 20.000 euron ja jäsenelle 10.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta;
palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euron ja jäsenelle 5.000 euron
kiinteä palkkio toimikaudelta; sekä nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 8.000
euron ja jäsenelle 4.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta.

Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän
osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin
liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään
vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot sekä
valiokuntatyöstä tuleva kiinteä palkkio maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

2. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
   jäsenmääräksi päätetään 8.

3. Hallituksen jäsenten valitseminen

4. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
   edelleen Maarit Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Karin Falk, Johan Forssell, Tom
   Johnstone, Mikael Lilius, Risto Murto ja Markus Rauramo.

5. Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt
   ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat
   valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen
   varapuheenjohtajaksi Tom Johnstonen.

6. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

7. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
   maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

8. Tilintarkastajan valitseminen

9. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö
   PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2018.

10. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus)

11. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin
    parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen
    mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan 2 uutta
    osaketta (ns. split). Kokouskutsun päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän
    perusteella uusia osakkeita annetaan 394.482.260 kappaletta. Osakkeet annetaan
    osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 12.3.2018 merkitty
    Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan
    arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet
    osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 12.3.2018 lukien, kun ne on
    rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuta edellä kohdan 8
    mukaiseen osingonmaksun ensimmäiseen erään, mutta ne oikeuttavat saman kohdan
    mukaiseen osingon toiseen erään.

12. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen

Edellyttäen, että yhtiökokouskutsun kohdassa 16 ehdotettu maksuton osakeanti
(osakkeiden splittaus) hyväksytään, ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus
ehdottaa seuraavaa:

a) että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

• Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 57.000.000 yhtiön oman osakkeen
  hankkimisesta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.

• Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
  jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita
  voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan
  Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

-Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai
mitätöitäviksi.

• Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
  Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
  osakkeiden suhteessa.

• Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen
  yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen
  päätöksestä.

b) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin
ehdoin:

• Hallitus valtuutetaan luovuttamaan yhtiön omia osakkeita enintään 57.000.000
  kappaletta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.

• Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
  osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta
  muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia
  yhtiön omia osakkeita.

• Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai muissa
  järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on
  oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä
  mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.

• Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
  osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

• Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa kolme vuotta
  yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.3.2017
  antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun kohdan 16
mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden hankintavaltuutus koskee
enintään 19.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimista ja että omien osakkeiden
luovutusvaltuutus koskee enintään 19.000.000 osaketta muiden ehtojen ollessa
samat kuin yllä.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa
www.wartsila.com/fi/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 15.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivustolla viimeistään 22.3.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.2.2018
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.3.2018 klo 16, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yk@wartsila.com

b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen

c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00–12.00) numeroon 010 709 5282/Anita
Nenonen

d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 5.3.2018 klo 10 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 197.241.130 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 30.1.2018

WÄRTSILÄ OYJ ABP

Hallitus