Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 27, 2016

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Wärtsilä Oyj Abp, Börsmeddelande, 27.1.2016, kl 9.00

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
torsdagen den 3.3.2016 kl 15.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum,
adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som
har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 13.30.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år
   2015

7. Verkställande direktörens översikt

8. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

9. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
   dividendutdelning

10. Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för år 2015 utbetala en dividend på
    1,20 euro/aktie. Dividenden betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för
    dividendutbetalningen 7.3.2016 är antecknade i den aktieägarförteckning som förs
    av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas 14.3.2016.

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

12. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

13. Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelsemedlemmarnas årsarvoden
    under 2016 betalas på följande sätt: ordföranden 132.000 euro, viceordföranden
    99.000 euro och övriga medlemmar 66.000 euro per medlem. Dessutom föreslår
    styrelsens nomineringskommitté att för varje medlem betalas 600 euro per
    styrelsemöte där medlemmen varit närvarande. För mötets ordförande betalas
    mötesarvodet förhöjt med 100%. Nomineringskommittén föreslår även att för varje
    medlem i nominerings- och ersättningskommittén betalas 700 euro per kommittémöte
    där medlemmen varit närvarande och för varje medlem i revisionskommittén betalas
    1.200 euro per kommittémöte där medlemmen varit närvarande, för mötenas
    ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%. Årsarvodet betalas i aktier
    sålunda att av beloppet betalas ca 40% i Wärtsilä aktier och återstoden betalas
    i pengar. Från denna kontantsumma innehålles skatt på hela årsarvodet.
    Mötesarvodet betalas i pengar. Dessutom ersättes eventuella resekostnader enligt
    bolagets resereglemente.

14. Beslut om antalet styrelseledamöter

15. Styrelsens nomineringskommitté föreslår att att antalet styrelsemedlemmar är
    8.

16. Val av styrelseledamöter

17. Styrelsens nomineringskommitté föreslår att till styrelsen återväljs Maarit
    Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Sune Carlsson, Tom Johnstone, Mikael Lilius,
    Risto Murto, Gunilla Nordström och Markus Rauramo.

18. Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan
    nämnda personerna meddelat bolaget att om de väljs, kommer de att välja Mikael
    Lilius till ordförande och Sune Carlsson till vice ordförande.

19. Beslut om revisorns arvode

20. Styrelsens revisionskommitté föreslår, att revisorns arvode bli fastställt
    enligt räkning.

21. Val av revisor

22. Styrelsens revisionskommitté föreslår att CGR-samfundet KPMG Oy Ab återväljs
    till bolagets revisor för år 2016.

23. Bemyndigande att förvärva och avyttra bolagets egna aktier

a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande
villkor:
- Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 19.000.000
stycken bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Egna aktier kan förvärvas med bolagets fria egna kapital, varvid förvärven
minskar bolagets utdelningsbara vinstmedel. Aktierna kan förvärvas i offentlig
handel till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet på
NASDAQ Helsinki Oy.
- Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att
finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang, eller för att
annars överlåtas vidare, för att behållas av bolaget eller för att
ogiltigförklaras.
- Styrelsen besluter om alla övriga villkor angående förvärvet av egna aktier.
Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav.
- Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande
ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans
beslut.

b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om
avyttring av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande
villkor:
- Styrelsen bemyndigas att avyttra sammanlagt högst 19.000.000 stycken bolagets
egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna
aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på
annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva
bolagets egna aktier.
- Aktierna kan överlåtas som vederlag bl.a. i företagsförvärv eller andra
arrangemang på det sätt och i den utsträckning som styrelsen besluter. Styrelsen
har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel
för finansiering av eventuella företagsköp.
- Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående
avyttringen av egna aktier.
- Styrelsens bemyndigande till avyttring av egna aktier gäller tre år från
bolagsstämmans beslut, och bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman 5.3.2015
givna bemyndigandet att besluta om avyttringen av bolagets egna aktier.

1. Styrelsens förslag för ändring av bolagsording 2§ (Föremål för bolagets
   verksamhet) och 8§ (Kallelse till bolagsstämma)

2. Föreslås att bolagsordningens 2§ uppdateras enligt följande för att bättre
   motsvara bolagets nuvarande verksamhet:
   "Föremål för bolagets verksamhet är att utveckla, tillverka och sälja mekaniska
   och elektrotekniska produkter, kraftverk och system, sälja reservdelar samt
   erbjuda drifts- och underhållstjänster för marin- och energimarknaderna antingen
   direkt eller indirekt genom dotterbolag och intresseföretag. Bolaget kan även
   erbjuda finansierings-, planerings- och konsulttjänster samt idka annan
   industriell och kommersiell affärsverksamhet. Bolaget kan idka handel med
   värdepapper och övrig placeringsverksamhet."

3. Föreslås, att bolagsordningen 8§ ändras sålunda, att bolagsstämmokallelsen
   skall publiceras på bolagets internetsidor eller i minst två (2) av styrelsen
   fastställda dagstidningar med allmän spridning i Finland.

4. Donationer till högskolor

5. Föreslås, att styrelsen befullmäktigas att besluta om penningdonationer om
   högst 1.300.000 euro till högskolor och universitet under 2016 och 2017. Den
   främsta mottagaren skulle vara Aalto-universitetet.

6. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s internetsidor
www.wartsila.com/sv/investerare. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska årsberättelse,
som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse
finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast 11.2.2016.
Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid
bolagsstämman. Kopior av handlingarna och kallelsen skickas på begäran till
aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor
från och med 17.3.2016.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 22.2.2016 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
bolagsstämman skall anmäla sig senast 29.2.2016 kl. 16.00, vid vilken tidpunkt
anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post: yk@wartsila.com
b) på bolagets internetsidor: www.wartsila.com/bs_anmalan
c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret +358 10 709 5282/Anita
Nenonen
d) per fax på numret +358 10 709 5701; eller
e) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors,
Finland.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer
samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.
De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används
endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av
därtill anknutna registreringar.

1. Ägare av förvaltarregistrerade aktier

Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de
aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 22.2.2016 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 29.2.2016 kl. 10.00 har
antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear
Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som
anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare av de
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt
införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda
tidpunkt.

1. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp,
Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens
utgång.

1. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj
Abp till 197.241.130.

Helsingfors, 26.1.2016

WÄRTSILÄ OYJ ABP
Styrelsen

[HUG#1981480]