Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 27, 2016

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp, Pörssitiedote, 27.1.2016 klo 9:00

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 3.3.2016 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

10. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 maksetaan osinkoa 1,20
    euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
    täsmäytyspäivänä 7.3.2016 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
    omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 14.3.2016.

11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

13. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi
    vuodelle 2016 seuraavaa: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 132.000 euroa,
    varapuheenjohtajalle 99.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin
    66.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle jäsenelle
    maksetaan 600 euroa hallituksen kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Kokouksen
    puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan 100%:lla korotettuna. Edelleen
    nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
    kokouksessa läsnä olleelle jäsenelle maksetaan 700 euroa komitean kokoukselta,
    ja jokaiselle tarkastusvaliokunnan kokouksessa läsnä olleelle jäsenelle 1.200
    euroa komitean kokoukselta, ja kokouksien puheenjohtajalle kokouspalkkio
    100%:lla korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi
    Wärtsilän osakkeina ja loppuosa rahana. Rahana maksettavasta osasta pidätetään
    vero, joka lasketaan kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan
    rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

15. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään 8.

16. Hallituksen jäsenten valitseminen

17. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
    edelleen Maarit Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Sune Carlsson, Tom Johnstone
    Mikael Lilius, Risto Murto, Gunilla Nordström ja Markus Rauramo.

18. Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt
    ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat
    valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen
    varapuheenjohtajaksi Sune Carlssonin.

19. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

20. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
    maksetaan laskun mukaan.

21. Tilintarkastajan valitseminen

22. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan
    uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2016.

23. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen

a) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin
ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 19.000.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita
voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan
NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
-Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai
mitätöitäviksi.
- Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa.
- Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä.

b) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin
ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan luovuttamaan yhtiön omia osakkeita enintään 19.000.000
kappaletta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta
muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia
yhtiön omia osakkeita.
- Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai muissa
järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on
oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä
mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
- Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden luovuttamisen ehdoista.
- Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa kolme vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.3.2015
antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen.

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2§:n (Toimiala) ja 8§:n (Kokouskutsu)
   muuttamiseksi

2. Ehdotetaan, että yhtiöjärjestyksen 2§ päivitetään paremmin vastaamaan yhtiön
   nykyistä toimintaa seuraavasti:

"Yhtiön toimialana on kehittää, valmistaa ja myydä kone- ja sähköteknisiä
tuotteita, laitoksia ja järjestelmiä, myydä varaosia sekä tarjota käyttö- ja
huoltopalveluja merenkulkuun ja energiamarkkinoille joko suoraan tai tytär- ja
osakkuusyhtiöitä käyttäen. Yhtiö voi myös tarjota rahoitus-, suunnittelu- ja
konsultointipalveluja sekä harjoittaa muuta teollista ja kaupallista
liiketoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta
sijoitustoimintaa."

• Ehdotetaan, että yhtiöjärjestyksen 8§ muutetaan siten, että yhtiökokouskutsu
  voidaan julkaista yhtiön internetsivuilla tai vähintään kahdessa hallituksen
  määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä.

• Lahjoitukset korkeakouluille

• Ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 1.300.000 euron
  suuruisista lahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuosien 2016-2017
  aikana. Merkittävin lahjoituksen saaja olisi Aalto-yliopisto.

• Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa
www.wartsila.com/fi/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 11.2.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivustolla viimeistään 17.3.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.2.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.2.2016 klo 16, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: yk@wartsila.com
b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00-12.00) numeroon 010 709 5282/Anita
Nenonen
d) telefaksilla numeroon 010 709 5701 tai
e) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.2.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 29.2.2016 klo 10
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 197.241.130 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 26.1.2016

WÄRTSILÄ OYJ ABP
Hallitus

[HUG#1981478]