Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 27, 2012

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Wärtsilä Oyj Abp Kallelse till årsstämma 27.1.2012 kl 9.50 (EET)

Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
torsdagen den 8.3.2012 kl 16.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum,
adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som
har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 14.30.

A.  Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för
   år 2011
   Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
   dividendutdelning
   Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för år 2011 utbetala en dividend om
   0,90 euro/aktie. Dividenden betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för
   dividendutbetalningen 13.3.2012 är antecknade i den aktieägarförteckning som
   förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas
   20.3.2012.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

1. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
   Styrelsens nomineringskommitté föreslår, att styrelsemedlemmarnas årsarvode
   under 2012 betalas på följande sätt: ordföranden 120.000 euro,  viceordföranden
   90.000 euro och övriga medlemmar 60.000 euro per medlem. Dessutom föreslår
   styrelsens nomineringskommitté att för varje medlem betalas 400 euro per
   styrelsemöte där medlem varit närvarande, för mötets ordförande betalas
   mötesarvodet förhöjt med 100%. Nomineringskommittén föreslår även att för varje
   medlem i nominerings- och ersättningskommittén betalas 500 euro per kommittémöte
   där medlem varit närvarande och för varje medlem i revisionskommittén betalas
   1.000 euro per kommittémöte där medlem varit närvarande, för mötets ordförande
   betalas mötesarvodet förhöjt med 100%. Årsarvodet betalas i aktier sålunda att
   av beloppet betalas ca 40% i Wärtsilä aktier och återstoden betalas i pengar.
   Från denna summa innehålles skatt på hela årsarvodet. Mötesarvodet betalas i
   pengar. Dessutom ersättes eventuella resekostnader enligt bolagets
   resereglemente.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägare, som representerar över 20 procent av bolagets aktier och röster, har
meddelat att de kommer att föreslå för bolagsstämman att antalet
styrelsemedlemmar är 9.

1. Val av styrelseledamöter
2. Bertel Langenskiöld har meddelat att han inte är disponibel som styrelsemedlem
   då ordinarie bolagsstämman väljer styrelsemedlemmar.

3. Aktieägare, som representerar över 20 procent av bolagets aktier och röster,
   har meddelat, att de kommer att föreslå för bolagsstämman att till styrelsen
   återväljs dipl.ing., MBA Maarit Aarni-Sirviö, verkställande direktör Kaj-Gustaf
   Bergh, ekon.mag., MBA Alexander Ehrnrooth, ekon.mag. Paul Ehrnrooth,
   verkställande direktör Lars Josefsson, dipl.ekon. Mikael Lilius, ekonomidirektör
   Markus Rauramo och verkställande direktör Matti Vuoria. Till ny styrelsemedlem
   föreslås väljas direktör Gunilla Nordström, President and CEO, Electrolux Major
   Appliances Asia/Pacific & Executive Vice President, Electrolux AB.

4. Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan
   nämnda personerna meddelat bolaget att om de väljs, kommer de att välja Mikael
   Lilius till ordförande och Matti Vuoria till vice ordförande.

5. Beslut om revisorns arvode
   Styrelsens revisionskommitté föreslår, att revisorns arvode bli fastställt
   enligt räkning.

6. Val av revisor
   Styrelsens revisionskommitté föreslår att CGR-samfundet KPMG Oy Ab återväljs
   till bolagets revisor för år 2012.

15. Bemyndigande att förvärva och avyttra bolagets egna aktier

a. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta
om förvärv av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande
villkor:
* Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 19.000.000
stycken bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga
aktier.
* Egna aktier kan förvärvas med bolagets fria egna kapital, varvid förvärven
minskar bolagets utdelningsbara vinstmedel. Aktierna kan förvärvas i
offentlig handel till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen
för förvärvet på NASDAQ OMX Helsinki Oy.
* Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att
finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang, eller för
att annars överlåtas vidare, för att behållas av bolaget eller för att
ogiltigförklaras.
* Styrelsen besluter om alla övriga villkor angående förvärvet av egna aktier.
Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav.
* Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande
ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans
beslut.

b. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta
om avyttring av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt
följande villkor:
* Styrelsen bemyndigas att avyttra sammanlagt högst 19.000.000 stycken
bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
* Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna
aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier
på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att
förvärva bolagets egna aktier.
* Aktierna kan överlåtas som vederlag bl.a. i företagsförvärv eller andra
arrangemang på det sätt och i den utsträckning som styrelsen besluter.
Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i
offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp.
* Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående
avyttringen av egna aktier.
* Styrelsens bemyndigande till avyttring av egna aktier gäller tre år från
bolagsstämmans beslut.
16. Avslutande av stämman

B.  Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s
internetsidorwww.wartsila.com/investerare. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska
årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast
16.2.2012. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också
tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av handlingarna och kallelsen skickas på
begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda
internetsidor från och med 21.3.2012.

C.  Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
   Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 27.2.2012 har antecknats som
   aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
   Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
   värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
bolagsstämman skall anmäla sig senast 2.3.2012 vid vilken tidpunkt anmälan skall
vara bolaget tillhanda.  Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post:yk@wartsila.com
b) på bolagets internetsidor:www.wartsila.com/bs_anmalan
c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret +358 10 709 5282/Anita
Nenonen
d) per fax på numret +358 10 709 5283; eller
e) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors.

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer
samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.
De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används
endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av
därtill anknutna registreringar.

1. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
   Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
   de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
   avstämningsdag 27.2.2012 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
   upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
   aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 2.3.2012  kl. 10.00 har
   antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear
   Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som
   anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt
införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda
tidpunkt.

1. Ombud och fullmakter
   Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
   Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
   tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
   företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
   aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan
   uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
   Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp,
   Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors innan anmälningstidens utgång.

2. Övriga anvisningar och information
   Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
   som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj
Abp till  197.241.130.

Helsingfors, 26.1.2012

WÄRTSILÄ OYJ ABP

STYRELSEN

[HUG#1580626]