Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 27, 2012

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp YHTIÖKOKOUSKUTSU 27.1.2012 klo 9.50 (EET)

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 8.3.2012 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

10. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 maksetaan
    osinkoa 0,90 euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
    osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.3.2012 merkitty Euroclear Finland Oy:n
    pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 20.3.2012.

11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
    toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

13. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
    maksetaan vuosipalkkiona vuonna 2012 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
    120.000 euroa, varapuheenjohtajalle 90.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
    kullekin 60.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle
    jäsenelle maksetaan 400 euroa hallituksen kokoukselta, jossa on ollut läsnä, ja
    kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio 100%:lla korotettuna. Edelleen
    nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
    jäsenelle maksetaan 500 euroa komitean kokoukselta, jossa on ollut läsnä, ja
    jokaiselle tarkastusvaliokunnan jäsenelle 1.000 euroa komitean kokoukselta,
    jossa on ollut läsnä, sekä kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio 100%:lla
    korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilä Oyj
    Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero,
    joka lasketaan kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
     Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

15. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista
    ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään 9.

16. Hallituksen jäsenten valitseminen
    * Bertel Langenskiöld on  ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä
    hallituksen jäseneksi varsinaisen yhtiökokouksen valitessa hallituksen jäseniä.
    * Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä diplomi-insinööri, MBA Maarit Aarni-
    Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, KTM, MBA Alexander Ehrnrooth, KTM
    Paul Ehrnrooth, toimitusjohtaja Lars Josefsson, dipl.ekon Mikael Lilius,
    talousjohtaja Markus Rauramo ja toimitusjohtaja Matti Vuoria. Hallituksen
    uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan johtaja Gunilla Nordström, President
    and CEO, Electrolux Major Appliances Asia/Pacific & Executive Vice
    President, Electrolux AB.
    *  Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.  Edellä mainitut
    henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi,
    he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja
     hallituksen varapuheenjohtajaksi Matti Vuorian.

17. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

18. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan
    palkkio maksetaan laskun mukaan.

19. Tilintarkastajan valitseminen
    -        Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab
    valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2012.

15.        Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen
a. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:
* Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 19.000.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
* Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi,
yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
* Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa.
* Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä.

b. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:
* Hallitus valtuutetaan luovuttamaan yhtiön omia osakkeita enintään
19.000.000 kappaletta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
* Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta
muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia
yhtiön omia osakkeita.
* Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai
muissa järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa.
 Hallituksella on oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa
kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
* Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden luovuttamisen ehdoista.
* Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa kolme
vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.

1. Kokouksen päättäminen

B.         Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa
www.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 16.2.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.3.2012 alkaen.

C.         Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.2.2012
   rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 2.3.2012, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse:yk@wartsila.com
b) internetin kautta:www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 - 12.00) numeroon 010 7095 282/Anita
Nenonen
c) telefaksilla numeroon 010 7095 283 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
   että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
   Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 2.3.2012 klo 10 mennessä.
   Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
   ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
   yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
   eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
   ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
   osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
   Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen
   ilmoittautumisajan päättymistä.

4.        Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 197.241.130 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 26.1.2012

WÄRTSILÄ OYJ ABP

HALLITUS

[HUG#1580624]