Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 25, 2017

VOLMACHT

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door WDP Comm. VA worden ontvangen ten laatste op vrijdag 18 augustus 2017 (gezien de wettelijke uiterlijke datum geen werkdag is, m.n. zaterdag 19 augustus 2017) en kan overgemaakt worden:

• (i) per gewone brief op volgend adres: WDP Comm. VA, ter attentie van Johanna Vermeeren, Blakebergen 15, 1861 Wolvertem
• (ii) per e-mail: shareholdersmeetings@wdp.eu

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever") 1 :

Natuurlijk persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
Rechtspersoon
Maatschappelijke benaming
en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd
door (naam en functie) :

Eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van Warehouses De Pauw Comm. VA, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0417.199.869 ("WDP" of de "Vennootschap").

¹ Volmachten die naar WDP worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan WDP, haar bestuursorgaan, één van haar personeelsleden of de secretaris van de vergadering. Indien er hierdoor een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 547bis §4 van het Wetboek van vennootschappen, moet de desbetreffende Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Om in aanmerking te komen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies zal de Volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, niet deelnemen aan de stemming.

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan (de "Volmachtdrager") :

Natuurlijk persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
Rechtspersoon
Maatschappelijke benaming
en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd
door (naam en functie) :

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van WDP van vrijdag 25 augustus 2017 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de "Buitengewone Algemene Vergadering").

BEVOEGDHEDEN VAN DE VOLMACHTDRAGER

De Volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, deelnemen aan elke beraadslaging en stemmen over elk voorstel of punt dat ingevolge deze agenda aan de Buitengewone Algemene Vergadering zou kunnen worden voorgelegd. Te dien einde kan de Volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Deze volmacht geldt ook voor iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, mits ondergetekende aandeelhouder tijdig alle formaliteiten vervult die vereist zijn om geldig te kunnen deelnemen aan en te stemmen op die latere buitengewone algemene vergadering.

Volmachtgever verbindt er zich hierbij toe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt de Volmachtgever zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De Volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De Volmachtdrager zal stemmen volgens de in de volmacht vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven:

Zal de Volmachtdrager VOOR het voorgestelde besluit stemmen,* [OF]

Zal de Volmachtdrager, in functie van de beraadslaging, stemmen in het belang van de aandeelhouder.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes aankruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de punten waarvoor geen steminstructies werden ontvangen.]

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de Volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de Volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever daarvan in kennis stellen. Wat betreft nieuw te behandelen onderwerpen die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de Volmachtgever een keuze te maken:

De Volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.* [OF]

De Volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes aankruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda worden geplaatst.]

STEMINSTRUCTIES

De Volmachtgever geeft hierbij aan de Volmachtdrager volgende instructies om op de Buitengewone Algemene Vergadering als volgt te stemmen op de agendapunten zoals opgenomen in bijlage bij dit formulier:

Agendapunt	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
1. Partiële splitsing Rettig Belgium NV
1.2.1. Uitgifteprijs/ruilverhouding etc.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
1.2.2. Kapitaalverhoging	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
1.2.3. Bekrachtiging	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
2. Wijziging van de statuten
2. Kapitaal en aantal aandelen	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
3. Diversen - volmachten
3.1. Coördinatie statuten	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
3.2. Uitvoering beslissingen	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
3.3. Formaliteiten	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Datum: _______	Datum: _______
Handtekening:	Handtekening:
Naam: _______	Naam: _______
Functie: ______	Functie: ______

[handtekening(en) laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]

[Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]

Agenda en voorstellen van besluit

1. PARTIËLE SPLITSING VAN EEN GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN RETTIG BELGIUM NV, MET OVERDRACHT VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

1.1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

Kennisname van het gezamenlijk partieel splitsingsvoorstel dat werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van Rettig Belgium NV ("Rettig Belgium") en de zaakvoerder van WDP met toepassing van artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en dat op 30 juni 2017 werd, voor wat WDP betreft, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, en voor wat Rettig Belgium betreft, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Hasselt.

Kennisname van de verslagen van de zaakvoerder van WDP en van de commissaris die werden opgesteld met het oog op de geplande partiële splitsing, met toepassing van respectievelijk artikelen 730 en 731 W.Venn.

Met toepassing van art. 733 W.Venn., heeft elke vennoot het recht om uiterlijk één maand vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten ter zetel kennis te nemen van: (i) het splitsingsvoorstel; (ii) de splitsingsverslagen van de zaakvoerder resp. de raad van bestuur van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen; (iii) de splitsingsverslagen van de commissaris van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de partiële splitsing is betrokken; (v) de verslagen van de zaakvoerder resp. raad van bestuur en de commissarissen met betrekking tot die jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren; en (vi) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel (d.i. 30 juni 2017) is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld. Elke houder van aandelen op naam heeft het recht om een afschrift van de documenten vermeld onder (i), (ii) en (iii) toegezonden te krijgen uiterlijk één maand vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering. Een afschrift van laatstgenoemde documenten dient onverwijld ter beschikking te worden gesteld van de vennoten die de statutaire formaliteiten hebben vervuld om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (vi), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

Aangezien het boekjaar van zowel de Vennootschap als van Rettig Belgium niet meer dan zes maanden voor datum van het splitsingsvoorstel werd afgesloten, dienden, in overeenstemming met artikel 733 W.Venn., geen tussentijdse cijfers te worden opgemaakt.

Mededeling, in toepassing van artikelen 677 iuncto 732 W.Venn., van eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van het splitsingsvoorstel.

1.2. Partiële splitsing – Vastleggen van de ruilverhouding – Verhoging van het maatschappelijk kapitaal – Algemene voorwaarden

1.2.1. Voorstel tot partiële splitsing door overneming van Rettig Belgium door, en resulterende inbreng in natura in, WDP, waarbij een gedeelte van het vermogen van Rettig Belgium zal worden ingebracht in WDP, meer bepaald de eigendom van een industriële site op en met grond, staande en gelegen te 3520 Zonhoven, Vogelsancklaan 250 (België), gekend bij het kadaster onder Hasselt, 4de afdeling, sectie B, nummers 0600Z2P0000, 0600A3P0000, 0603CP0000, 0604CP0000 en 0605CP0000, met een totale oppervlakte van 197.526 m², waarvan 96.426 m² industriële zone en begrijpende een productie- en opslagruimte van 43.434 m², een kantoor/sociale ruimte van 2.301 m² en 202 parkeerplaatsen inclusief bepaalde vaste activa in het onroerend goed en zoals beschreven in bijlage 1 bij het gezamenlijk partieel splitsingsvoorstel (het "Onroerend Goed"), en dit vanaf het ogenblik waarop de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen ("Closing Datum").

Geen enkel actief van Rettig Belgium andere dan het Onroerend Goed beschreven in bijlage 1 bij het gezamenlijk partieel splitsingsvoorstel, en geen enkel passief van Rettig Belgium (met inbegrip van de Exit Tax), zullen ingevolge de partiële splitsing aan de verkrijgende vennootschap worden overgedragen.

De waarde van het Onroerend Goed dat door Rettig Belgium in WDP zal worden ingebracht, wordt bepaald op EUR 17.388.306 (de "Inbrengwaarde"). Gelet op het feit dat het Onroerend Goed een oudere industriële site betreft en na het einde van het lange termijn huurcontract met Rettig Belgium de bestaande gebouwen zullen worden afgebroken om vervolgens de gronden te herontwikkelen, is deze waardering voornamelijk gebaseerd op de grondwaarde van het Onroerend Goed en de cashflow die voortvloeit uit de langetermijn wederverhuring van het Onroerend Goed aan Rettig Belgium, verminderd met de actuele waarde van de geprojecteerde kosten van de bodemsanering, zoals voorgelegd aan, en goedgekeurd door, OVAM op 3 juli 2017. De Inbrengwaarde ligt in lijn met de waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 49, §1 iuncto §3 van de wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") heeft uitgevoerd op 28 maart 2017 en door deze werd bevestigd op 27 juni 2017. Naar aanleiding van deze Buitengewone Algemene Vergadering van vrijdag 25 augustus 2017, zal, overeenkomstig artikel 49, §1 iuncto §3 GVV-Wet, een nieuwe waardering door de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, worden uitgevoerd.

De inbreng van het Onroerend Goed in het kader van de partiële splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. dividendrechten voor boekjaar 2017, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2017, en volgende) als de bestaande WDP-aandelen (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de partiële splitsing.

De zaakvoerder van WDP zal de Nieuwe Aandelen in WDP toewijzen aan de aandeelhouders van Rettig Belgium (zijnde Rettig ICC B.V. en Rettig Group Ltd.), in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van Rettig Belgium op Closing Datum.

De raad van bestuur van Rettig Belgium en de zaakvoerder van WDP hebben besloten om de "Uitgifteprijs" te bepalen aan de hand van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ("VWAP" of voluit "Volume-Weighted Average Price") van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, verminderd met een korting van 5 procent.

Indien de Uitgifteprijs zoals hoger bepaald lager zou zijn dan (i) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de neerlegging van het partieel splitsingsvoorstel of, naar keuze van de verkrijgende vennootschap, vóór de datum van de akte tot goedkeuring van de partiële splitsing, of (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum, zal de gehanteerde Uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (i) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met artikel 26, §2, 2° en §3 van de GVV-Wet. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de Closing Datum.

Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen partiële splitsing aan de aandeelhouders van Rettig Belgium (zijnde Rettig ICC B.V. en Rettig Group Ltd.) zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 17.388.306,00 te delen door de Uitgifteprijs, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.

Op basis van het aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande aantal aandelen in Rettig Belgium, zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal bestaande aandelen in Rettig Belgium. De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel aandelen WDP elk aandeel in Rettig Belgium recht geeft (waarbij verduidelijkt wordt dat de Rettig Belgium-aandelen ook na de Closing Datum allen zullen blijven bestaan).

De partiële splitsing zal worden uitgevoerd zonder enige boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit overeenkomstig IFRS 3 en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 677 iuncto 738 W. Venn, d.i. op de Closing Datum. Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door Rettig Belgium m.b.t. het door WDP in het kader van de partiële splitsing verworven Onroerend Goed in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel goed te keuren.

1.2.2. Dienovereenkomstig voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een nader te bepalen bedrag door de creatie van een nader te bepalen aantal volledig volgestorte aandelen (in functie van de finale Uitgifteprijs), die genieten van dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen (d.i. inclusief dividendrechten voor boekjaar 2017, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2017, en volgende).

Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.i. ongeveer EUR 8,02 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de centiem. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dat ogenblik bestaande) aandelen van WDP zal vervolgens worden gelijkgeschakeld zodat zij voortaan eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde (en dus fractiewaarde) zullen hebben. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" die, op dezelfde voet als het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging.

Het eventuele verschil tussen de Inbrengwaarde en de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap worden kwijtgescholden.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel goed te keuren.

1.2.3. Bekrachtiging van de algemene voorwaarden van de partiële splitsing, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het splitsingsvoorstel en het verslag van de zaakvoerder.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel goed te keuren.

2. WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN

Voorstel om, indien alle resoluties onder agendapunt 1 worden goedgekeurd, artikel 6 (Kapitaal) van de statuten als volgt aan te passen:

Artikel 6 – Kapitaal, vervanging van de huidige tekst door de volgende tekst: "Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [TE VERVOLLEDIGEN] euro (EUR [TE VERVOLLEDIGEN]), verdeeld in [TE VERVOLLEDIGEN] aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/[TE VERVOLLEDIGEN]ste (1/[TE VERVOLLEDIGEN]ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen".

De bedragen die zijn aangeduid als "[TE VERVOLLEDIGEN]" zullen bepaald worden op het moment dat de Uitgifteprijs is bepaald, overeenkomstig hetgeen in resolutie 1.2.1 is voorzien.

De statutenwijzigingen die hierboven zijn beschreven onder punt 2 van de agenda, dienen nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) te krijgen.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA.

3. DIVERSEN

• 3.1. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten;
• 3.2. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
• 3.3. Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en de neerlegging van de akte of aktes houdende vaststelling van de besluiten tot partiële splitsing en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om al deze voorstellen goed te keuren.