Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Mar 29, 2005

证券代码： 600371 证券简称：华冠科技 公告编号： 2005--008

黑龙江华冠科技股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议

2004 暨 年度股东大会增加两个临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于 2005 年 3 月 19 日以电子通讯方式发出，会议于 2005 年 3 月 29 日上午 9:00 在哈尔滨市南岗区玉山 路 18 号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事 9 人，实到董事 9 人， 1 2 江廷科董事对议案 、 投了弃权票，其余董事对议案都投了同意票。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主 持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1 6000 、审议通过了《公司向中国工商银行哈尔滨市分行森融支行申请 万元人 民币流动资金贷款》的议案

2 、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司三千万元人民币流 动资金贷款提供担保》的议案

公司决定给公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北京长安 3000 12 支行申请 万元人民币流动资金贷款提供连带责任担保，期限为 个月。截止 2.101 1.601 本公告发布日，公司已实施累计担保总额为 亿元人民币，其中对外担保 5000 亿元人民币，为控股子公司担保 万元人民币。

3 2004 、审议通过了《公司股东万向三农有限公司提议在公司 年度股东大会上 增加两个临时提案》的议案

根据《股东大会规范意见》的有关规定，公司股东万向三农有限公司 ( 持有本公 司 29.95% 的股份 ) 提议增加本次董事会议案 4 、议案 5 为公司 2004 年度股东大会临 时提案。

• 4 、审议通过了《延长公司经营期限》的议案

公司营业执照经营期限于 2005 年 9 月到期，根据黑龙江省工商局的要求和本公 司公司章程的规定，本次公司营业执照经营期限将延至无限期。本议案需提请公司 股东大会审议。

• 5 、审议通过了《公司章程修正案》的议案

根据中国证监会证监公司字 [2005]15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的

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2004 通知》和上海证券交易所《 年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的 通知》的精神和要求，对《公司章程》部分条款进行修改和补充。本议案需提请公 司股东大会审议。具体修改内容如下：

一、拟增加公司章程第四十一条“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。”

二、拟增加《公司章程》第四十三条的第（十四）款“批准公司股东大会议事 规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为 本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

第（十五）款“批准公司董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程 序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确 的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。”

第（十六）款“批准公司监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为本公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 ”

三、拟增加公司章程第四十四条“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经 参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。”

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四、拟增加公司章程第四十五条“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会 通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

五、拟增加公司章程第四十六条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。 ”

六、拟增加公司章程第四十七条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。 ”

七、修改《公司章程》第九十九条，在原内容基础上增加“公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实 履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 ”

八、拟增加《公司章程》第一百零四条“公司重大关联交易、聘用或解聘会计 师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向 董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事 可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。”

九、拟增加《公司章程》第一百零八条“公司建立独立董事工作制度，董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。”

十、拟增加《公司章程》第一百零九条“独立董事应当按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的 情况进行说明。”

十一、拟增加《公司章程》第一百一十条“独立董事每届任期与公司其他董事 相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

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十二、拟增加《公司章程》第一百一十一条“独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召 开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十三、拟增加《公司章程》第一百八十七条“公司积极建立健全投资者关系管 理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。” 特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2005 年 3 月 29 日

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